Cass. com., 9 mars 2022, n° 19-25.406

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Versailles, 22 octobre 2019), le capital de la Selarl C+Bio est réparti entre MM. et Mmes [T], [W], [X], [Y], [A], [E] et la société Holdibio. MM. et Mmes [T], [W], [X], [A] et [E] sont cogérants de la société C+Bio et Mme [Y], salariée de cette dernière.

2. Lors d'une assemblée générale tenue le 3 décembre 2014, ont été votées plusieurs résolutions, dont la première attribuait une prime exceptionnelle d'un montant de 390 000 euros aux associés cogérants et à l'associé salariée et la deuxième répartissait cette prime en excluant Mme [E] de son bénéfice.

3. Soutenant que ses coassociés avaient commis un abus de majorité, Mme [E] les a assignés notamment en annulation de ces deux résolutions.

Examen des moyens

Sur le second moyen, ci-après annexé

4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Mais sur le premier moyen, pris en sa quatrième branche

Enoncé du moyen

5. Mme [E] fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes d'annulation des première et deuxième résolutions de l'assemblée générale du 3 décembre 2014, alors « que le juge ne peut statuer par de simples affirmations, sans analyser, fût-ce sommairement, ni même mentionner les éléments de preuve sur lesquels il se fonde ; qu'en l'espèce, pour démontrer que le versement de la prime de 390 000 euros à leur seul profit était justifié, les associés de la société C+Bio produisaient aux débats un rapport d'audit de connexions informatiques faisant état d'une augmentation cumulée de l'activité de chacun des associés de + 80 % qui correspondait exclusivement au remplacement de Mme [E] dont la baisse d'activité était établie à - 98 % ; qu'en affirmant qu'en tout état de cause, l'attribution d'une prime exceptionnelle de 390 000 euros aux seuls associés présents étaient justifiée en ce qu'elle était "répartie notamment en fonction du volume d'activité des associés soit du travail fourni", sans viser ni analyser les éléments de preuve sur lesquels elle se fondait, la cour d'appel a violé l'article 455 du code de procédure civile. »

Réponse de la Cour

Vu l'article 455 du code de procédure civile :

6. Selon ce texte, tout jugement doit être motivé.

7. Pour exclure que les première et deuxième résolutions de l'assemblée générale du 3 décembre 2014 aient été prises dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de Mme [E], associée minoritaire, et rejeter la demande d'annulation de ces résolutions fondée sur l'abus de majorité, l'arrêt retient que la prime litigieuse a été répartie entres les coassociés de Mme [E] en fonction de leur volume d'activité, soit du travail fourni, cette dernière n'ayant exercé que quelques heures durant l'exercice concerné.

8. En statuant ainsi, sans indiquer sur quels éléments de preuve elle se fondait pour retenir que le critère d'attribution et de répartition de la prime était le volume d'activité de chacun des associés au cours de l'exercice 2014, la cour d'appel n'a pas satisfait aux exigences du texte susvisé.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'il rejette les demandes d'annulation des première et deuxième résolutions de l'assemblée générale de la société C+Bio du 3 décembre 2014 et en ce qu'il statue sur les dépens et l'application de l'article 700 du code de procédure civile, l'arrêt rendu le 22 octobre 2019, entre les parties, par la cour d'appel de Versailles ;

Remet, sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Versailles autrement composée.