Cass. com., 19 février 1991, n° 89-17.357

Sur le premier moyen, pris en ses deux branches :

Vu l'article 58, alinéas 2 et 5, de la loi du 24 juillet 1966 ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que la société anonyme Maison Antoine Baud (la société Baud) et la société anonyme M. et H. Penicaut (la société Penicaut), coassociés à parts égales dans la société à responsabilité limitée Société nouvelle veuve Bernard, ont décidé de liquider à l'amiable cette dernière société ; que la société Baud a donné pouvoir à la société Penicaut de la représenter à l'assemblée générale des associés convoquée pour constater notamment la clôture des opérations de liquidation ; que la société Baud a demandé l'annulation de cette assemblée générale ;

Attendu que pour débouter la société Baud de sa demande, l'arrêt retient que cette société pouvait se faire représenter par la société Penicaut dès lors qu'une société peut " validement délibérer, voire être composée par une seule personne " ;

Attendu qu'en statuant ainsi, alors que si une société ne comprend que deux associés l'un d'entre eux ne peut se faire représenter par l'autre dans les assemblées générales de cette société, toute clause contraire à ces dispositions étant réputée non écrite, la cour d'appel a violé les textes susvisés ;

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 24 mai 1989, entre les parties, par la cour d'appel de Riom ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Limoges.