CA Versailles, 13e ch., 8 juillet 1993, n° 3853/93

La société IDI, Monsieur Z et la SCAC DELMAS VIELJEUX (DEMANDEURS AU JOUR FIXE) ont en vertu d'une Ordonnance de Monsieur WW Président de cette Cour en date du 9 avril 1993 assigné les sociétés FINANCIÈRE BFCE, A.R.R.C.O., CAPRICEL, CDC PARTICIPATIONS, CCI DU VAL D'OISE ET DES YVELINES, CRCI ILE DE FRANCE, C.I.C., CRÉDIT AGRICOLE ILE DE FRANCE, COMPAGNIE FINANCEMENT INDUSTRIEL, SOCIÉTÉ NANCEIENNE VARIN BERNIER, SOCIÉTÉ THE NIPPON CRÉDIT BANK LTD, SODECCO, B.P.R.O.P. Melle Isabelle AA, Melle Agnès AA, Mr Philippe AA, la société FINATIS et la société COPARIS (INTIMES ET DÉFENDEURS AU JOUR FIXE) pour l'audience du 21 juin 1993.
La société COPARIS, Compagnie de Participation en Capital-Risque PARIS et ILE DE FRANCE a été créée en 1986 par divers actionnaires, banques, caisses de retraite, chambres de commerce, aux fins de prendre des participations dans des PME et PMI d'ILE DE FRANCE. Il s'agit d'une société anonyme à Directoire et conseil de surveillance. Son capital de 177.000.000 Francs est divisé en 1.770.000 actions de 100 Francs.
Ses statuts comportent un préambule intitulé principes généraux d'action et d'organisation et prévoyant l'acceptation de règles dont celles-ci
2°) les titres qu'elle émettra seront répartis entre de nombreux actionnaires d'horizons très diversifiés français et étrangers, privés et publics, industriels et financiers 3 0) ses actionnaires accepteront la règle selon laquelle aucun d'eux ne devra contrôler directement ou indirectement de façon durable plus de 10 % de son capital social et de ses droits de vote.
Le préambule indique en premier lieu que COPARIS n'est soumise à aucun intérêt privé dominant ni à aucune tutelle, qu'elle définira sa politique et conduira son action en toute indépendance et neutralité, et que c'est dans ce but que les principes rappelés plus haut sont inscrits dans l'acte constitutif de la société.
En 1988, le capital était réparti de manière diversifiée, et aucun actionnaire ne détenait plus de 10 % du capital.
Dans le courant de l'année 1989, il est apparu que certains actionnaires souhaitaient se défaire de leurs titres, alors qu'un groupe d'autres actionnaires manifestaient l'intention de prendre le contrôle de COPARIS et de remplacer les dirigeants sociaux en place.
Les représentants des organes sociaux ont chargé Monsieur Vincent Z d'une mission temporaire dont la teneur n'est pas
contestée concilier les actionnaires, procéder au reclassement des actions COPARIS que certains actionnaires voulaient céder.
A l'occasion d'une réunion d'actionnaires du 12 juin 1989, Monsieur Vincent Z a présenté une proposition globale, en vue de la restructuration du capital de la Compagnie ; le but de l'opération était d'acheter les titres aux actionnaires qui souhaitaient s'en débarrasser pour les reclasser rapidement auprès des actionnaires actuels et le cas échéant de nouveaux actionnaires.
Monsieur Z prenait contact par une lettre du 5 octobre 1989 avec une majorité d'actionnaires auxquels il proposait un prix de 110 Francs par action.
La Conseil de surveillance dans une séance du 10 octobre 1989, tenue sous la présidence de Monsieur F. ..., approuvait le projet présenté par Monsieur Z et en particulier se déclarait d'accord sur le principe d'une adaptation des statuts dans le cas où le Groupe Z serait amené à détenir durablement plus de 10 % du capital après le rachat des titres et le reclassement projeté.
Lors d'une réunion du Conseil de surveillance du 24 novembre 1989, Monsieur Z a indiqué que la société de son groupe chargée de procéder aux rachats (SOFICAL) avait eu confirmation de souhaits de rachat pour 40 % environ du capital, et que certains actionnaires actuels souhaitaient augmenter leur participation.
La suppression du seuil de participation statutaire a été présentée comme nécessaire, SOFICAL étant amenée à franchir significativement ce seuil.
Par une Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1989, il a été décidé de supprimer le paragraphe 3 du préambule des statuts, qui n'était pas compatible avec une opération de reclassement à la suite de laquelle un actionnaire pourrait détenir plus de 10 % du capital.
Le nouveau préambule des statuts comporte toujours la même proposition "N'étant soumise à aucun intérêt privé dominant, ni à aucune tutelle, COPARIS définira sa politique et conduira son action en toute indépendance et neutralité...".
Les grands principes sont maintenus, excepté la clause limitant à 10 % du capital social la possession ou le contrôle par l'un des actionnaires.
La société SOFICAL, du Groupe Z procédait alors à des achats d'actions auprès des actionnaires minoritaires, et au terme de ces rachats détenait la majorité du capital de COPARIS.
Le 9 mars 1990, SOFICAL cédait 21,7 % du capital (385.000 actions)à l'IDI (Institut de Développement Industriel et 10% du capital à la société ACTEON, au prix de 112,50 Francs. Le 25 juillet 1990, SOFICAL cédait encore 20 % des actions à l'IDI au prix de 116,83 Francs. L'IDI rachetait les actions de la société ACTEON. Elle détenait ainsi 52,09 % du capital.
Par une lettre du 14 septembre 1990 l'IDI informait les actionnaires des acquisitions effectuées ; puis Monsieur ... ..., Président de l'IDI, indiquait au Conseil de Surveillance du 19 septembre 1990 que des rapprochements avaient eu lieu au cours de l'été. Plusieurs actionnaires faisaient alors observer que la prise de contrôle de COPARIS par l'IDI modifiait totalement l'esprit de COPARIS, que l'affectio societatis s'en trouvait modifiée et que les actionnaires minoritaires n'avaient plus de raison de rester.
Des projets d'accord étaient élaborés pour que certains actionnaires puissent céder leurs actions à l'IDI. Les négociations n'aboutissaient pas ; cinq des membres du Conseil de surveillance demandaient par lettre du 3 juin 1992 d'élargir la composition du
Directoire, dans le but (non écrit) d'assurer une meilleure représentation de l'actionnariat. Monsieur ... ..., Président du Conseil de surveillance, répliquait en invoquant les dispositions de l'article 14.11 des statuts aux termes duquel les membres du Directoire sont désignés par le Conseil de Surveillance "sur proposition du Président du Directoire".
Il convoquait l'Assemblée Générale Ordinaire de COPARIS aux fms de décider la cessation des fonctions de deux des membres du Conseil de Surveillance signataires de la lettre du 3 juin 1992.
C'est clans ces conditions que le Président du Directoire Monsieur ... et Monsieur ... ... demandaient au juge des référés d'ordonner au Conseil de Surveillance de COPARIS de surseoir à toute délibération sur la modification du Directoire, et obtenaient une ordonnance faisant droit à la demande du 16 juin 1992 ; que cinq actionnaires de COPARIS demandaient l'ajournement de l'Assemblée Générale Ordinaire prévue, et l'obtenaient par ordonnance du 17 juin 1992 ; que par une ordonnance du 19 octobre 1992, le Président du Tribunal de Commerce de NANTERRE donnait acte à l'IDI de ce qu'elle s'engageait à ne pas céder les actions COPARIS qu'elle détient et donnait acte au Directoire de ce qu'il renonçait à la convocation d'une Assemblée Générale aux fms de modifier la composition du Conseil de Surveillance, et aux membres du Conseil de Surveillance de ce qu'ils renoncent à leur convocation du Conseil de Surveillance à l'effet de modifier la composition du Directoire ;
Qu'enfin quatorze actionnaires de COPARIS assignaient la
société COPARIS, Monsieur Vincent Z, la société SDV (SCAC DELMAS VIELJEUX venant aux droits de la société SOFICAL filiale de Z TECHNOLOGIES) et la société FINATIS (anciennement société FINANCIÈRE ACTIS, venant aux droits de la société ACTEON) afin de voir prononcer la nullité de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1989 la nullité des cessions sus-rappelées, et de voir ordonner à SOFICAL, sous astreinte la régularisation de la situation, de condamner Monsieur Z, SOFICAL et l'IDI au paiement de dommages-intérêts à chacun des demandeurs.
Par jugement du 26 février 1993, le Tribunal de Commerce de NANTERRE a
I. - 1°) dit la demande d'annulation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1989 irrecevable de la part de la COMPAGNIE DE FINANCEMENT INDUSTRIEL, 2°) dit n'y avoir lieu à annulation de ladite Assemblée Générale Extraordinaire et donc à l'appréciation de 1a licéité de la clause limitant à 10 % du capital social le contrôle direct ou indirect par un même actionnaire, ni à annulation des cessions d'actions intervenues entre SOFICAL, action et l'INSTITUT DE DÉVELOPPEMENT INDUSTRIEL -IDI,
3 °) enjoint l'INSTITUT DE DÉVELOPPEMENT INDUSTRIEL-IDI-de céder, dans un délai de neuf mois commençant un mois après la signification du présent jugement, toutes les actions de COPARIS détenues par lui et toutes sociétés rentrant dans le même périmètre de consolidation que lui, comme par ses mandataires sociaux, au-delà d'un total de 353.999 titres, étant précisé que cette même limite s'imposera, à l'issue de cette opération, à tout actionnaire ou groupe d'actionnaires, compris dans un même périmètre de consolidation
4°) dit que le déroulement de cette opération de reclfflement, conformément aux conditions ci-dessus définies, sera contrôlé par un mandataire de justice, qui devra viser chaque bordereau de transfert, pour qu'il puisse prendre effet, 5°) dit que dès le prononcé du présent jugement, ce mandataire de justice sera constitué séquestre des actions dont la vente est imposée, son visa sur chaque bordereau de transfert devant valoir également, mainlevée du séquestre des actions concernées,
6°) dit que, dans l'attente de leur vente ou d'une décision l'infirmant, le mandataire de justice exercera tous les droits afférents aux actions séquestrées Il participera notamment aux Assemblées et percevra les dividendes éventuels, qu'il reversera soit à l'IDI soit aux acheteurs, selon les indications portées sur les bordereaux de transfert, 7°) dit que jusqu'à ce que le reclassement soit achevé ou qu'il y soit mis fin, comme indiqué plus loin, le mandataire de justice participera aux délibérations du Conseil de Surveillance, qu'il aura les mêmes pouvoirs de vérification et de contrôle sur le Directoire que ceux que le troisième alinéa de l'article L 128 _donne au Conseil de Surveillance, et que le Directoire lui fera rapport comme au Conseil de Surveillance, conformément au quatrième alinéa du même article, 8°) dit que le mandataire de justice sera habilité à convoquer l'Assemblée Générale des actionnaires, notamment s'il estimait que la gestion menée par le Directoire rompe l'équilibre entre les actionnaires en favorisant les intérêts de certains au détriment de ceux des autres, 9°) dit que le mandataire rendra compte de l'exécution de sa mission au Tribunal, et qu'il établira, s'il y avait lieu, un inventaire des actions qui ne seraient pas vendues à l'expiration du délai imparti de neuf mois,
10°) condamné l'INSTITUT DE DÉVELOPPEMENT INDUSTRIEL -IDI- au paiement d'une astreinte provisoire de 10 Francs par action invendue et par quinzaine de retard à compter de l'expiration du délai de neuf mois et pendant une période de trois mois, le Tribunal se réservant la liquidation de cette astreinte, 11°) nommé Maître H. ..., administrateur judiciaire,
demeurant 25 Rue Godot de Mauroy PARIS 75009 comme mandataire de justice avec les missions de séquestre, d'administration et de contrôle des ventes décrites ci-dessus, 12°) dit que sa mission prendra fin lorsque sera vendue la dernière des actions à céder par l'IDI et au plus tard à l'expiration du délai d'astreinte imposé à celle-ci,
13 e) dit qu'il sera mis fin au reclassement des actions s'il n'était pas complètement achevé à l'expiration de cet ultime délai, et que les débats seront alors réouverts sur l'indemnisation du préjudice économique allégué par les demandeurs, 14°) ordonné l'exécution provisoire des dispositions qui précèdent à l'exclusion de celles qui concernent la vente des actions à reclasser (Cette décision concerne les points 5-6-7-8-9 pour partie et 11 ci-dessus)
II. - 1°) dit mal fondée la demande exprimée le 3 juin 1992 par cinq membres du Conseil de Surveillance, tendant à la modification par celui-ci de la composition du Directoire, 2 e) dit que l'Assemblée Générale devra surseoir à toute décision sur la composition du Conseil de Surveillance jusqu'à ce que le reclassement des actions soit achevé ou qu'il y soit mis fin,
3 e) dit n'y avoir lieu à annuler la clause figurant au premier alinéa de l'article 14 -II des statuts de COPARIS,
III- 1°) condamné solidairement Monsieur Vincent Z et la SOFICAL aux droits de laquelle se trouve la société SCAC DELMAS VIELJEUX à payer, à titre de dommages-intérêts pour préjudice moral, à chaque demandeur, la somme de 10 Francs par action COPARIS détenue à la date de l'assignation, 2°) sursoit à statuer quant à présent sur le préjudice économique et son indemnisation jusqu'à ce que soit connue l'issue du reclassement des actions prescrit ci-avant,
VI - 10) condamné solidairement Monsieur Vincent Z et la SOFICAL aux droits de laquelle se trouve la société SCAC DELMAS VIELJEUX à payer, au titre de l'article 700 du NCPC, la somme de 400.000 Francs aux demandeurs solidaires, et l'IDI à leur verser, au même titre, 200.000 Francs, 2°) dit n'y avoir lieu de répondre aux demandes d'ACTIS à titre principal et la déboute de sa demande au titre de l'article 700 du NCPC,
3 0) fait masse des dépens en ce compris les frais et honoraires afférents aux diverses missions confiées au mandataire de justice et les met à la charge de Monsieur Vincent Z et SOFICAL, solidairement, pour les deux tiers et de l'INSTITUT DE DÉVELOPPEMENT INDUSTRIEL pour un tiers, 4°) débouté les défendeurs de l'ensemble de leurs demandes et conclusions et les demandeurs du surplus de leurs demandes et conclusions.
Pour rejeter la demande d'annulation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1989, le Tribunal a dit que les demandeurs n'apportaient pas la preuve du dol qu'ils reprochaient à Monsieur Z, susceptible de vicier leur consentement, qu'ils étaient d'ailleurs informés de la genèse de cette modification du préambule ; il a cependant précisé que les principes généraux figurant dans le préambule des statuts (principe d'un actionnariat diversifié, sans influence individuelle dominante) n'étaient pas atteints.
Pour admettre la demande tendant à voir réduire la participation de l'IDI à 20 % au maximum, le Tribunal a retenu que les principes généraux du préambule des statuts s'imposaient à tous les actionnaires, et que le principe de l'absence d'inféodation de
COPARIS à un groupe quelconque devait être maintenu.
Pour rejeter partiellement la demande tendant à faire dire que la clause 14-11 des statuts était réputée non écrite, et à faire ordonner à l'Assemblée Générale Ordinaire de COPARIS de surseoir à toute décision sur la modification du Conseil de Surveillance jusqu'à délibération de celui-ci sur la modification du Directoire, le Tribunal, se référant aux articles L. 119 et L. 128 de la loi du 24 juillet 1966 a dit que l'intangibilité du Directoire pendant une durée prévue à l'avance par les statuts ou par la loi, était un corollaire de la volonté de stabilité du pouvoir de gestion.
Sur la demande en dommages-intérêts, le Tribunal a qualifié de dolosives et quasi délictuelles les manoeuvres de Monsieur Z et a dit que le préjudice subi par les actionnaires était d'autant plus sensible que leur bonne foi et leur confiance avaient été trompées. Ont fait appel de ce jugement l'INSTITUT DE DÉVELOPPEMENT INDUSTRIEL, Monsieur Vincent Z et la société DELMAS VIELJEUX (SDV).
Ce sont les intimés SA FINANCIÈRE de la BFCE, CRÉDIT AGRICOLE D'ILE DE FRANCE, CAISSE DE RETRAITE DES INDUSTRIES DE LA CONSTRUCTION ELECTRIQUE ET DE L'ELECTRONIQUE, COMPAGNIE DE FINANCEMENT INDUSTRIEL, COMPAGNIE NIPPON CRÉDIT BANK, ASSOCIATION DES REGIMES DE RETRAITE COMPLEMENTAIRES, CHAMBRE RÉGIONALE DE COMMERCE ET D'INDUSTRIE D'ILE DE FRANCE, société NANCEIENNE VARIN BARNIER, société SODECO, CHAMBRE de COMMERCE et D'INDUSTRIE du VAL d'OISE YVELINES qui ont demandé l'autorisation de citer à jour fixe, au motif que le conflit en cours paralysait partiellement l'activité de COPARIS.

L'IDI demande d'infirmer partiellement le jugement du 26 février 1993 sur les points suivants du dispositif
3 à 14 du I 2 du II et 1 à 4 du IV et statuant à nouveau
A titre principal, de dire que l'IDI détient régulièrement 957.490 actions de COPARIS, que rien ne s'oppose au fonctionnement normal et régulier de la société COPARIS et de ses organes sociaux, de fixer la date et l'heure de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires de COPARIS initialement fixée par le Directoire au 19 juin 1993 à 10 Heures.
Subsidiairement, dans le cas où la Cour confirmerait le jugement, de condamner solidairement les demandeurs en première instance à racheter à l'IDI la totalité de sa participation dans COPARIS à son prix de revient majoré d'un intérêt au taux légal depuis la date d'acquisition, et de les condamner solidairement à verser à l'IDI des dommages-intérêts d'un montant de 30 Francs par action détenue par l'IDI en réparation du préjudice subi, de débouter en tout état de cause les demandeurs de leurs demandes.
Il fait valoir qu'il est totalement étranger aux événements qui ont précédé les acquisitions qu'il a faites pendant le premier semestre 1990, et notamment à l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 1989 au cours de laquelle a été supprimé à l'unanimité le paragraphe relatif à la limitation des participations dans COPARIS; que le préambule des statuts ne peut pas lui imposer une vente forcée, car ses dispositions n'ont qu'une valeur explicative et non contraignante ; que les seules dispositions qui lui sont opposables sont celles qui résultent des statuts mis à jour après l'Assemblée Générale Ordinaire du 20 décembre 1989.
Il reproche au Tribunal de Commerce de l'avoir exclu partiellement en qualité d'actionnaire sans la moindre base légale, et d'avoir prononcé une expropriation pour cause d'intérêt privé, sans motif, et en dehors de toute procédure prévue par les statuts.
Il estime être victime d'une grave atteinte au droit de propriété et à l'autonomie de la volonté.
Monsieur Vincent UU et la SCAC DELMAS VIELJEUX demandent de confirmer le jugement en ce qu'il a rejeté la demande d'annulation de l'Assemblée Générale Extraordinaire et "donc à l'appréciation de la licéité de la clause limitant à 10 % du capital social le contrôle direct ou indirect par un même actionnaire, ni à l'annulation des cessions d'actions intervenus entre SOFICAL, ACTEON et l'IDI", de l'infirmer pour le surplus, de débouter les demandeurs de première instance de l'ensemble de leurs demandes, de condamner chacun des intimés à payer solidairement la somme de 200.000 Francs à Monsieur ... à titre de dommages-intérêts pour procédure abusive et 50.000 Francs sur le fondement de l'article 700 du NCPC.
Monsieur UU précise qu'il a accepté de remplir une mission de bons offices, pour rendre service, qu'il n'a souscrit aucun engagement de résultat, et entendait faire une opération de portage temporaire ; il affirme que c'est en pleine connaissance de cause que les actionnaires ont décidé le 20 décembre 1989 de supprimer le plafond de participation de 10 % et ont accepté le risque de voir un actionnaire devenir majoritaire, que leur objectif était de vendre rapidement leurs titres ; il expose qu'après avoir acquis les titres, SOFICAL n'a pas trouvé d'investisseurs susceptibles d'acheter des participations minoritaires dans COPARIS et rappelle que les actionnaires, le 11 décembre 1990, informés de la prise de participation majoritaire de l'IDI, ont ratifié la désignation de Monsieur ... ... et de l'IDI comme membres du Conseil de Surveillance, que ce n'est que près de deux ans après qu'ils ont engagé une action.
Il fait observer que les intimés sont des professionnels avertis, et qu'ils ont seuls créé la situation dans laquelle il se trouvent. Il conteste les manoeuvres dolosives qu'on lui reproche, et estime que les dommages-intérêts sont non seulement injustifiées mais aussi arbitraires et exorbitants.
La société FINANCIÈRE de la BFCE, CRÉDIT INDUSTRIEL ET COMMERCIAL, CDC PARTICIPATIONS, CRÉDIT AGRICOLE D'ILE DE FRANCE, CAPRICEL -CAISSE DE RETRAITE DES INDUSTRIES DE LA CONSTRUCTION ELECTRIQUE ET DE I 'ELECTRONIQUE, CIE DE FINANCEMENT INDUSTRIEL, THE NIPPON CRÉDIT BANK, ARRCO-ASSOCIATION DES REGIMES DE RETRAITES COMPLEMENTAIRES, CHAMBRE RÉGIONALE DE COMMERCE ET D'INDUSTRIE ILE DE FRANCE, SOCIÉTÉ NANCEIENNE VARIN BERNIER, SODECCO, LA CHAMBRE DE COMMERCE ET D'INDUSTRIE DU VAL D'OISE YVELINES, Mademoiselle Isabelle AA, Mademoiselle Agnès AA, Monsieur Philippe AA, BROP (BANQUE POPULAIRE DE LA RÉGION OUEST DE PARIS) demandent de confirmer le jugement en ce qu'il a
- jugé que les principes généraux d'action et d'organisation ont valeur statutaire et son opposables à L'IDI,
- ordonné à l'Assemblée Générale de la société COPARIS de surseoir à toute décision sur la modification du Conseil de Surveillance jusqu'à
l'issue des opérations de reclassement,
- nommé Maître H. ..., administrateur judiciaire, comme mandataire de justice avec les missions de séquestre, d'administration et de contrôle des opérations de régularisation du capital social de COPARIS,
- constaté que la responsabilité de Monsieur UU et de SOFICAL était engagée solidairement à l'égard des concluants,
- infirmer, pour le surplus, le jugement rendu par le Tribunal de Commerce de NANTERRE et, statuant à nouveau
1. Sur la régularisation du capital social et des droits de vote de COPARIS
a) A titre principal
- prononcer la nullité pour dol de la résolution unique de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société COPARIS en date du 20 décembre 1989
En conséquence, voir prononcer la nullité
- de la cession de 385.000 actions de SOFICAL à l'IDI le 9 mars 1990,
- de la cession de 177.000 actions de SOFICAL à ACTEON le 9 mars 1990,
- de la cession de 177.000 actions de ACTEON à l'IDI le 20 juin 1990,
- de la cession de 360.000 actions de AtihON à l'IDI le 27 juillet 1990.
Dans l'hypothèse oh la Cour invaliderait ces cessions ordonner
à SOFICAL, sous astreinte définitive de 500.000 Francs par jour de retard, de se conformer à la règle selon laquelle aucun des actionnaires de COPARIS ne soit contrôlé, directement ou indirectement de façon durable plus de 10 % de son capital social et de ses droits de vote.
A titre subsidiaire. dans l'hypothèse où la Cour ne ferait pas droit à l'action en nullité des cessions ordonner à l'IDI, sous astreinte définitive de 500.000 Francs par jour de retard, de se conformer à la règle selon laquelle aucun des actionnaires de COPARIS ne soit contrôlé, directement ou indirectement de façon durable plus de 10 % de son capital social et de ses droits de vote
b) A titre subsidiaire, dans l'hypothèse où la Cour débouterait les concluants de leurs demandes en nullité de la résolution unique de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 20 décembre 1989
- juger que la règle selon laquelle COPARIS ne doit être soumise à aucun intérêt privé dominant, ainsi que la règle imposant la diversification de ses titres, interdit de toute participation excédant 20% du capital social et/ou des droits de vote de cette société
En conséquence_ ordonner à L'IDI, sous astreinte de 500.000 Francs par jour de retard, de céder les actions en surnuméraire
2.Sur la clause 14.11 des statuts
- juger que la clause 14-II des statuts de la société COPARIS est réputée non écrite.
3. Sur la responsabilité civile
- juger que la responsabilité civile de Monsieur UU, de la société SOFICAL et de l'IDI est engagée à l'égard des actionnaires concluants a) Au titre de la réparation du préjudice moral
- condamner in solidum Monsieur UU, la société SOFICAL à payer à chacun des concluants la somme de 25 Francs par action à titre de dommages-intérêts.
- Condamner l'IDI à payer à chacun des concluants la somme de 25 Francs par action à titre de dommages-intérêts.
h) Au titre de la réparation du préjudice économique
A titre principal. en cas de régularisation de la répartition du capital social, désigner tel expert qu'il plaira, après avoir recueilli tous documents utiles et entendu, le cas échéant, tous sachants, lequel aura pour mission, au contradictoire des parties, de réunir toutes informations de nature à permettre à la juridiction saisie, de déterminer le montant du préjudice économique occasionné par la prise de participation majoritaire de l'IDI au sein de la société COPARIS, notamment par l'intégration de COFRADIS dans le Groupe IDI et/ou par la modification de l'équilibre entre les différentes participations.
A titre subsidiaire, dans l'hypothèse où la répartition du capital social de COPARIS ne serait pas régularisée, désigner tel expert lequel, après avoir recueilli tous documents utiles et entendu, le cas échéant, tous sachants, aura pour mission au contradictoire des parties
de réunir toutes informations de nature à permettre à la juridiction saisie de déterminer le montant du préjudice occasionné par la participation majoritaire de l'IDI au sein de COPARIS en prenant notamment en considération les conséquences de
1 - de la perte du contrôle de COPARIS jusqu'alors exercé de manière conjointe et équilibrée par les différents actionnaires qui avaient notamment la possibilité de valoriser leurs participations en conditionnant une modification du pacte statutaire à une offre officielle de rachat faite à l'ensemble des actionnaires.
2 - de la perte d'une chance de céder les actions de COPARIS @ la valeur à laquelle l'IDI les a acquises.
3 - de l'immobilisation de fonds depuis 1990, dans une société dont la finalité a été purement et simplement détournée.
4 de la décote résultant de la modification de l'équilibre entre les différentes participations.
5 - de la décote résultant de la filialisation de COPARIS par une société dont les titres sont cotés mais dont la liquidité est quasi-nulle et la structure de société en commandité par actions peu attrayante pour le marché.
6 - de la perte complète de liquidité du titre, les actionnaires se trouvant désormais enfermés avec une participation minoritaire qui devient, compte tenu de la prise de contrôle de l'IDI, dénuée de toute valeur marchande.
- débouter l'IDI de sa demande subsidiaire en condamnation solidaire des intimés à racheter à l'IDI la totalité de sa participation dans COPARIS à son prix de revient majoré d'un intérêt au taux légal depuis la date d'acquisition.
- plus généralement, débouter l'IDI, Monsieur UU et SOFICAL de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions, - condamner solidairement Monsieur UU, la société SOFICAL et l'IDI solidairement à payer la somme de 900.000 Francs en application des dispositions de l'article 700 du NCPC.
Ils font valoir que Monsieur UU a bien usé de manoeuvres dolosives avant la décision de modification des statuts, que dès le 5 octobre 1989 il a offert d'acquérir les titres au prix de 110 Francs, que le 24 novembre 1989 il a affirmé que son groupe ne voulait pas garder une participation importante dans COPARIS et qu'il importait d'avoir un petit nombre d'actionnaires ayant des participations plus significatives ; qu'il a déclaré n'avoir qu'une seule intention le maintien des principes d'indépendance et de neutralité qui gouvernaient COPARIS ; que l'erreur des actionnaires a été provoquée par les déclarations trompeuses de Monsieur UU.
Ils rappellent les circonstances dans lesquelles Monsieur UU, usant "de l'autorité et du crédit qui sont les siens" après avoir obtenu le vote du 20 décembre 1989, grâce à des déclarations mensongères, a effectué les opérations de "reclassement prévues auprès d'un unique actionnaire l'IDI, en plusieurs étapes, et en entretenant l'illusion qu'il allait procéder à un reclassement avec une pluralité d'actionnaire Ils soutiennent que contrairement à ce qu'il affirme, Monsieur UU n'a pas interrogé certains actionnaires de COPARIS pour qu'ils augmentent leur participation, et font observer que dès le 9 mars
1990, Monsieur UU avait conclu avec IDI des accords irrévocables, à l'insu des autres actionnaires.
Ils ont protesté, disent-ils, dès le 19 septembre 1990, contre ce nouvel état de fait, et ont tenté entre cette date et la saisie du Tribunal de Commerce de rechercher un accord sur les conditions pouvant permettre le retrait des minoritaires.
La société FINATIS demande de confirmer le jugement en ce qu'il a rejeté la demande d'annulation de l'Assemblée Générale Extraordinaire et la demande d'annulation des cessions d'actions entre SOFICAL, ACTEON (FINATIS) et l'IDI, de débouter les demandeurs de première instance de l'ensemble de leurs demandes, de les condamner conjointement et solidairement à lui payer 30.000 Francs sur le fondement de l'article 700 du NCPC.
Elle se dit totalement étrangère aux différents entre les intimés et les appelants et fait observer qu'on ne lui reproche rien.
Elle est cependant intéressée au débat sur l'annulation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1989.
Elle fait observer que les demandeurs d'origine sont tous d'une compétence professionnelle telle qu'ils ne pouvaient pas se méprendre sur la portée de la modification acceptée le 20 décembre 1990.
Elle soutient que même si l'Assemblée Générale Ordinaire est annulée, les cessions faites le 9 mars 1990 par SOFICAL à ACTEON et le 20 juin 1990 par ACTEON à l'IDI demeurent régulières, que seule une des cessions, celle de 21,75 % par SOFICAL à l'IDI serait non conforme à la clause plafonnant la participation à 10 % ; que l'inobservation de cette clause ne peut avoir pour conséquence que l'inopposabilité à la société, et non la nullité de la cession.
Dans des conclusions complémentaires, l'IDI demande de déclarer les demandeurs en première instance irrecevables, de condamner solidairement chacun des demandeurs en première instance à payer 100.000 Francs au titre de l'article 700 du NCPC.
Elle soutient que le fonctionnement de COPARIS n'est en rien bloqué et que si un blocage devait intervenir, il serait le fait des minoritaires.
Elle rappelle que les intimés ont reçu de la part de Monsieur ... ..., Président de l'IDI et de COPARIS, la proposition d'un échange des actions COPARIS contre des titres IDI côtés, qu'ils l'ont refusé bien que cette offre constitue un avantage indéniable.
Elle souligne que les intimés ont voté à l'unanimité l'approbation du rapprochement entre l'IDI et COPARIS, et en déduit qu'ils ne peuvent agir en nullité contre ce rapprochement.
Monsieur UU et la société SDV reprennent également ce moyen les intimés ne peuvent, faute d'intérêt, être déclarés recevables en une action en nullité d'une résolution adoptée quelle que soit leur opposition éventuelle (ils ont 31,6 % du capital et ne pouvaient donc s'opposer à la décision du 20 décembre 1989).
Les intimés répliquent pour souligner qu'ils n'ont nullement ratifié la prise de contrôle de COPARIS par l'IDI et que Monsieur ... ... a participé à la tromperie aux cotés de Monsieur UU puis a organisé la filialisation de COPARIS.
L'IRCA intervient le jour de l'audience pour demander

Vu l'article 328 et suivants du NCPC, Recevoir l'I.R.C.A. en son intervention et la déclarer bien fondée, Et y faisant droit
Confirmer le jugement prononcé par le Tribunal de Commerce de
NANTERRE en ce qu'il a
- jugé que les principes généraux d'action et d'organisation ont valeur statutaire et sont opposables à l'IDI,
- ordonné à l'Assemblée Générale de la société COPARIS de surseoir à toute décision sur la modification du Conseil de Surveillance jusqu'à l'issue des opérations de reclassement,
- nommé Maître H. ..., administrateur judiciaire, comme mandataire de justice avec les missions de séquestre, d'administration et de contrôle des opérations de régularisation du capital social de COPARIS,
- constaté que la responsabilité de Monsieur UU et de SOFICAL était engagée solidairement à l'égard des concluants,
- infirmer, pour le surplus, le jugement rendu par le Tribunal de Commerce de NANTERRE et, statuant à nouveau
1. Sur la régularisation du capital social et des droits de vote de COPARIS
a) A titre principal
- prononcer la nullité pour dol de la résolution unique de l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société COPARIS en date du 20 décembre 1989.
En conséquence, vois prononcer la nullité
- de la cession de 385.000 actions de SOFICAL à l'IDI le 9 mars 1990,
- de la cession de 177.000 actions de SOFICAL à ACAB,ON le 9 mars 1990,
- de la cession de 177.000 actions de ACTEON à l'IDI le 20 juin 1990,
- de la cession de 360.000 actions de SOFICAL à l'IDI le 27 juillet 1990.
Dans l'hypothèse où la Cour invaliderait ces cessions ordonner à SOFICAL, sous astreinte définitive de 500.000 Francs par jour de retard, de se conformer à la règle selon laquelle aucun des actionnaires de COPARIS ne soit contrôler, directement ou indirectement de façon durable plus de 10 % de son capital social et de ses droits de vote.
A titre subsidiaire, dans l'hypothèse où la Cour ne ferait pas droit à l'action en nullité des cessions ordonner à l'IDI, sous astreinte définitive de 500.000 Francs par jour de retard, de se conformer à la règle selon laquelle aucun des actionnaires de COPARIS ne soit contrôlé, directement ou indirectement de façon durable plus de 10 % de son capital social et de ses droits de vote
h) A titre subsidiaire, dans l'hypothèse où la Cour débouterait les concluants de leurs demandes en nullité de la résolution unique de l'Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires en date du 20 décembre 1989
- juger que la règle selon laquelle COPARIS ne doit être soumisse à aucun intérêt privé dominant, ainsi que la règle imposant la diversification de ses titres, interdit de toute participation excédant 20 % du capital social et/ou des droits de vote de cette société
En conséquence, ordonner à L'IDI, sous astreinte de 500.000 Francs par jour de retard, de céder les actions en surnuméraire
2.Sur la clause 14.11 des statuts
- juger que la clause 14-11 des statuts de la société COPARIS est réputée non écrite
3. Sur la responsabilité civile
- juger que la responsabilité civile de Monsieur UU, de la société SOFICAL et de l'IDI est engagée à l'égard des actionnaires concluants a) Au titre de la réparation du préjudice moral
- condamner in solidum Monsieur UU, la société SOFICAL à payer à chacun des concluants la somme de 25 Francs par action à titre de dommages-intérêts.
- condamner l'IDI à payer à chacun des concluants la somme de 25 Francs par action à titre de dommages-intérêts.
b) Au titre de la réparation du préjudice économique
A Ore principal_ en cas de régularisation de la répartition du capital social, désigner tel expert qu'il plaira, après avoir recueilli tous documents utiles et entendu, le cas échéant, tous sachants, lequel aura pour mission, au contradictoire des parties, de réunir toutes informations de nature à permettre à la juridiction saisie, de déterminer le montant du préjudice économique occasionné par la prise de participation majoritaire de l'IDI au sein de la société COPARIS, notamment par l'intégration de COFRADIS dans le Groupe IDI et/ou par la modification de l'équilibre entre les différentes participations.
A titre subsidiaire, dans l'hypothèse où la répartition du capital social de COPARIS ne serait pas régularisée, désigner tel expert lequel, après avoir recueilli tous documents utiles et entendu, le cas échéant, tous sachants, aura pour mission au contradictoire des parties de réunir toutes informations de nature à permettre à la juridiction saisie de déterminer le montant du préjudice occasionné par la participation majoritaire de l'IDI au sein de COPARIS en prenant notamment en considération les conséquences de
1- de la perte du contrôle de COPARIS jusqu'alors exercé de manière conjointe et équilibrée par les différents actionnaires qui avaient notamment la possibilité de valoriser leurs participations en conditionnant une modification du pacte statutaire à une offre officielle de rachat faite à l'ensemble des actionnaires.
2 - de la perte d'une chance de céder les actions de COPARIS à la valeur à laquelle l'IDI les a acquises.
3 - de l'immobilisation de fonds depuis 1990, dans une société dont la fmalité a été purement et simplement détournée.
4 de la décote résultant de la modification de l'équilibre entre les différentes participations.
5 - de la décote résultant de la filialisation de COPARIS par une société dont les titres sont cotés mais dont la liquidité est quasi-nulle et la structure de société en commandité par actions peu attrayante pour le marché.
6 - de la perte complète de liquidité du titre, les actionnaires se trouvant désormais enfermés avec une participation minoritaire qui devient, compte tenu de la prise de contrôle de l'IDI, dénuée de toute valeur marchande.
- débouter l'IDI de sa demande subsidiaire en condamnation solidaire des intimés à racheter à l'IDI la totalité de sa participation dans COPARIS à son prix de revient majoré d'un intérêt au taux légal depuis la date d'acquisition.
- plus généralement, débouter l'IDI, Monsieur UU et SOFICAL de l'intégralité de leurs demandes, fins et conclusions, - condamner solidairement Monsieur UU, la société SOFICAL et l'IDI solidairement à payer la somme de 900.000 Francs en application des dispositions de l'article 700 du NCPC.
La société COPARIS assignée à la fois par les appelants et par les intimés ne constitue pas avoué. L'arrêt sera donc réputé contradictoire.

DISCUSSION
Considérant qu'il y a lieu en raison de la connexité de joindre les affaires enrôlées sous les numéros 3853/93 4443/93 et 4043/93 ;
Considérant, sur la recevabilité de l'action que quelle que soit la proportion d'actions détenues par les demandeurs, ils peuvent espérer, au cas où l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1989 serait annulée, que d'autres actionnaires s'adjoindront à eux pour prendre des décisions différentes ; que leur intérêt est donc certain et leur action recevable ;
Considérant que la demande d'annulation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1989 a pour but la restauration de la clause limitant à 10 % la participation des actionnaires au capital social, qu'elle est fondée sur l'allégation que les actionnaires ont été victimes d'une erreur provoquée par les manoeuvres dolosives de Monsieur UU, et sur l'affirmation que le préambule des statuts de COPARIS a valeur statutaire, qu'il définit des principes généraux qui fondent le pacte social, que ces principes de neutralité et d'indépendance sont toujours valables et rendent nécessaires le rétablissement de la clause supprimée le 20 décembre 1989 ;
Considérant que si les événements qui ont suivi la décision du 20 décembre 1989 démontrent en effet que la suppression du seuil de 10 % a eu des conséquences que les actionnaires ne souhaitaient pas, il n'est pas établi que leur décision a été surprise par dol ;
Considérant qu'il est certain que l'opération de reclassement souhaitée avait pour préalable nécessaire la suppression du seuil de 10% défmi à l'article 40 des statuts, qu'il n'est pas contesté que l'initiative de l'opération de reclassement n'émane pas de Monsieur UU ; que rien ne permet d'affirmer qu'avant la décision du 20 décembre 1989, Monsieur UU avait l'intention de céder une majorité du capital de COPARIS à l'IDI, et que les déclarations faites devant le Conseil de Surveillance étaient destinées à conduire ses membres puis l'Assemblée Générale Extraordinaire à prendre une décision qu'ils n'auraient pas prise s'ils en avaient connu les motivations secrètes ; que Monsieur F. ..., le 10 octobre 1989, a présenté au Conseil de Surveillance le projet de reclassement élaboré par Monsieur UU, projet qui comportait le principe d'une adaptation des statuts dans le cas où le groupe Z serait amené à détenir durablement plus de 10 % du capital ;
Considérant qu'à cette date Monsieur UU s'est borné à affirmer qu'il ne tenait pas à garder durablement une participation importante, que rien ne démontre en l'état que Monsieur UU était déjà en relations avec l'IDI et lui avait fait des promesses ;
Considérant que la décision unique de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1989 a été prise après rapport du Conseil de Surveillance et du Directoire, préconisant l'adoption de la modification des statuts, que les rédacteurs de ces rapports font état d'une évolution de l'actionnariat ne modifiant pas le principe d'un tour de table diversifié d'actionnaires minoritaires, d'un actionnariat de référence à dominante industrielle ; que Monsieur UU n'est pas l'auteur de ces rapports et ne les a pas défendus_ devant l'Assemblée Générale Extraordinaire ;
Considérant que les actionnaires qui ont voté à l'unanimité la modification des statuts et la suppression du seuil de 10 % sans l'assortir de précautions minimales destinées à éviter une prise de contrôle importante et occulte, sont tous des professionnels avertis dont il est difficile d'admettre que la naïve confiance ait été aussi facilement trompée ; que ces actionnaires ont eu un délai suffisant de réflexion avant de se prononcer sur les propositions du Conseil de Surveillance et du Directoire, que rien ne les empêchait de discuter ce projet, de l'amodier, et d'adopter des clauses limitatives garantissant les options qu'ils prétendaient vouloir maintenir ; qu'il est permis de s'étonner qu'ils n'aient même pas indiqué dans les procès-verbaux du Conseil de Surveillance ou de l'Assemblée Générale
r.
Extraordinaire qu'ils entendaient revenir à l'état antérieur après reclassement ;
Considérant que l'adoption sans discussion, sans précautions de la résolution supprimant le seuil de 10 % traduit bien la volonté de modification d'un statut contraignant, qu'il n'est pas établi que la décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire ait été surprise par dol, la preuve de manoeuvres n'étant pas rapportée, que c'est donc à juste titre que les premiers juges n'ont pas fait droit à la demande d'annulation de l'Assemblée Générale Extraordinaire de ce chef ;
Considérant qu'il n'en reste pas moins que le préambule des statuts a été conservé, sauf en ce qui concerne le seuil de 10 % ; que les dispositions qu'il contient ne sauraient être ni écartées, ni séparées du reste ; qu'il importe donc de rechercher si les principes maintenus dans le préambule suffisent à interdire la cession telle qu'elle a été réalisée pendant le premier semestre de 1990 ;
Considérant que le préambule modifié après le 20 décembre 1989 contient encore les principes d'indépendance et de neutralité, de répartition des titres entre de nombreux actionnaires, d'exclusion de toute soumission à des intérêts privés dominants ;
Considérant que ces principes, dès lors qu'ils ne sont plus accompagnés de l'interdiction de posséder plus de 10 % des actions ne constituent plus une règle à valeur contraignante, mais deviennent un souhait dénué de toute efficacité ;
Considérant qu'il ne découle pas des statuts tels qu'ils existent dans leur nouvelle rédaction que les actionnaires ne puissent
détenir plus de 20 % des titres, ou une proportion limitée du capital, que la prise de participation majoritaire n'est certes pas conforme à l'esprit qui avait présidé à la fondation de COPARIS, et sans nul doute au voeu des actionnaires minoritaires, qu'elle n'est cependant exclue ni par le principe numéro 21 de répartition entre nombreux actionnaires d'horizon très diversifiés, ni par le "début" du préambule excluant la soumission à un intérêt privé dominant ou à une quelconque tutelle ;
Considérant que le pacte social, dont les actionnaires soutiennent qu'il a été dénaturé et même bafoué, n'était plus le même après la suppression de l'article 4 ;
Considérant d'ailleurs que les actionnaires intimés ne reprochent pas à SOFICAL l'acquisition massive des actions de ceux qui désiraient les vendre, qu'ils admettent- bien la participation majoritaire momentanée de SOFICAL ; qu'ils contestent seulement le choix d'un unique cessionnaire et les conditions dans lesquelles ils ont été mis devant le fait accompli après une période au cours de laquelle Monsieur ... et SOFICAL leur cachaient leurs transactions ;
Considérant que s'il est permis d'avoir un doute sur les intentions réelles de Monsieur UU après l'adoption des nouveaux statuts et sur l'existence des accords conclus avec l'IDI à l'insu des actionnaires, il est possible de s'interroger sur les mesures qu'auraient pu prendre les organes sociaux s'ils avaient été informés dès le 9 mars 1990 de l'opération en cours ;
Considérant que dès la levée de l'interdiction de l'article 4°, Monsieur UU, par SOFICAL interposée, a acquis une majorité
du capital, qu'il est cependant certain que les actionnaires l'avaient autorisé à le faire ;
Considérant que la cession d'actions à l'IDI a été effectuée en trois étapes, que le Conseil de Surveillance n'en a été informé qu'a posteriori, qu'il existe là une tromperie certaine, que Monsieur UU a d'ailleurs reconnue ;
Que le mensonge caractérisé de Monsieur UU au Conseil de Surveillance lors de la séance du 3 avril 1990, les silences de Monsieur ... ... ce même jour sont certains, qu'il n'en reste pas moins que l'acquisition majoritaire d'actions par l'IDI ou par un autre n'était plus interdite, et que plus rien, sinon des principes généraux non coercitifs, ne permettait aux actionnaires de s'opposer à l'opération en cours ;
Considérant que c'est aux associés qu’il appartient de veiller au maintien des principes qui ont précédé à l'adoption du pacte social et non à l'autorité judiciaire de restaurer un état primitif que les associés ont volontairement abandonné, avec toutes les conséquences prévisibles, ou d'y substituer une nouvelle norme que seule l'Assemblée Générale est habilitée à adopter ;
Considérant que les principes généraux du préambule ne permettent pas de se substituer aux organes sociaux pour obliger le légitime acquéreur des parts à céder des actions qu'il détient sans fraude avérée, qu'il importe à cet égard de rappeler que l'IDI n'a pas pu connaître les premiers statuts de COPARIS, et que rien dans les statuts postérieurs au 20 décembre 1989 ou dans la loi n'organise une possibilité d'exclusion d'un quelconque actionnaire ;
Considérant que la prise de participation de l'IDI n'a pas eu pour effet d'entraver le fonctionnement de la société, dont les organes de gestion et de contrôle exercent toujours leur mission, qu'il s'avère en outre que les minoritaires ont continué à participer à la vie sociale de façon active et intéressée ;
Considérant qu'il y a donc lieu d'infirmer la décision en ce qu'elle a réduit la participation de l'IDI à un pourcentage arbitrairement fixé du capital social et a imposé la cession des titres détenus au-delà d'un total de 353.999 Francs ;
Considérant que les intimés demandent à nouveau de dire que la clause 14 II des statuts, dont le début est ainsi conçu Le Directoire est nommé pour quatre ans, ses membres sont désignés par le Conseil de Surveillance sur la proposition du Président du Directoire... sera réputée non écrite, qu'ils soutiennent que cette clause est contraire aux dispositions de la loi du 24 juillet 1966 et notamment à l'article 120 qui a un caractère d'ordre public, et dispose que les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance, qu'ils estiment qu'en ajoutant une condition de présentation, la clause encourt la nullité, qu'elle bouleverse la hiérarchie des organes dans la SA, qu'elle est inapplicable car au cours de vacance de la fonction de Président du Directoire, aucune proposition ne peut plus être effectuée, ce qui paralyse le fonctionnement de la société ;
Considérant que l'article 14 II des statuts comporte des dispositions qui pour certaine ne font que se référer aux dispositions légales, qu'il en est ainsi des alinéas 3, 4, 5, 6, que par contre les alinéas 1 et 2 dérogent à ces dispositions, le premier en attribuant au Président du Directoire un droit de proposition, le 2ème en instituant une possibilité de suppression d'un poste vacant de membre du Directoire en cours de période quadriennale ;
Considérant que l'article 120 de la loi du 24 juillet 1966 dispose que les membres du Directoire sont nommés par le Conseil de Surveillance qui confère à l'un d'eux la qualité de Président, que l'article 128 dispose que le Conseil de Surveillance exerce le contrôle permanent de la gestion de la société par le Directoire ; que l'article 121 dispose que les membres du Directoire peuvent être révoqués par l'Assemblée Générale Ordinaire sur proposition du Conseil de Surveillance ; que dans ce cas, conformément aux articles L 122 et D 97, un remplaçant doit être nommé dans les deux mois pour le temps qui reste à courir jusqu'au renouvellement du Directoire ;
Considérant qu'il s'ensuit d'une part que le Directoire est nommé pour une période déterminée -(en l'espèce quatre ans) et intangible, et que seuls des remplacements peuvent et doivent être effectués, que le Conseil de Surveillance ne peut ni réduire le nombre des membres du Directoire en cours de période quadriennale, ni l'augmenter ;
Considérant en outre que le droit de présentation attribué au Président du Directoire pour la nomination d'un membre du Directoire apparait incompatible avec le rôle prépondérant du Conseil de Surveillance, consacré par les dispositions de la loi du 24 juillet 1966, même si le Conseil de Surveillance peut ne pas se conformer à cette proposition ;
Considérant que les dispositions de l'article 14 II alinéa 1 et 2 relatives au droit de proposition du Président du Directoire et à la suppression d'un poste vacant doivent donc être réputées non écrites;
Considérant que la demande tendant à faire fixer la date de l'Assemblée Générale des actionnaires de COPARIS est sans utilité, le décret du 23 mars 1967 et l'article 29 des statuts réglant les conditions de convocation et permettant au Directoire de convoquer l'Assemblée ;
Considérant que les intimés demandent de dire qu'ils ont subi un préjudice moral, et un préjudice économique, et estiment que la responsabilité de Monsieur UU de la société SOFICAL et de l'IDI sont engagées, pour faute intentionnelle consistant en dissimulations, mensonges et tromperies, organisation à l'insu des actionnaires de la prise de contrôle majoritaire par l'IDI, et ce en violation de la mission qui avait été confiée et des principes généraux de COPARIS ;
Considérant que la mission acceptée par Monsieur UU avait pour fmalité, ainsi qu'il l'a lui-même reconnu dans ses écritures, de s'opposer à une prise de contrôle majoritaire de COPARIS "par un groupe d'actionnaires réunis autour de SIPAREX" et à la tentative de remplacement de dirigeants en place ; que s'il est vrai que Monsieur UU n'avait pas reçu de mandat, et n'avait pas souscrit d'engagement, il n'en reste pas moins qu'il était investi de la confiance du Directoire pour mener à bien une mission dont les limites implicites ne pouvaient lui échapper ;
Considérant que la cession massive de 52 % des parts de COPARIS à un unique acquéreur dans le but d'échapper à la prise de contrôle d'un des associés ne correspond nullement au voeu des actionnaires, qu'elle apparaitrait comme une stupidité si elle n'était volontaire ;
Considérant que des principes de confiance et d'honnêteté devraient certes présider aux relations entre associés ; qu'il est manifeste que Monsieur UU n'a pas respecté l'engagement moral qu'il avait contracté, de manière implicite mais certaine ; qu'il est établi en outre qu'il a dispensé aux membres du Conseil de Surveillance, pendant le premier trimestre 1990, des informations tronquées ou mensongères sur l'évolution de l'opération de reclassement, qu'il a volontairement mis les membres de ce conseil dans l'impossibilité de réagir utilement s'ils en avaient eu le désir;
Considérant que ce comportement est fautif quelles que soient les difficultés rencontrées pour reclasser les parts sociales, et l'attitude insuffisamment vigilante des associés ;
Considérant que le préjudice économique invoqué par les intimés n'est pas démontré, qu'il n'est pas exact ; que les actionnaires minoritaires n'ont pas pu céder les actions de COPARIS au prix d'acquisition de l'IDI, puisque même après prise de contrôle par cette dernière, des offres de reprise ou d'échange ont été effectuées ; qu'il n'est pas non plus établi que la prise de contrôle a eu pour conséquence une baisse de la valeur des actions COPARIS ;
Considérant par contre que le préjudice moral des minoritaires existe, qu'il n'est pas acceptable en effet, surtout pour des "professionnels avertis", de constater qu'ont été acceptés pour vraies des déclarations mensongères, et qu'ils ont été conduits à subir un état de fait non souhaité à l'origine ; que même si elle n'a qu'un retentissement limité au milieu restreint qui est le leur, la combinaison dont les actionnaires minoritaires ont été victimes constitue une atteinte à leur crédibilité ;
Considérant que le préjudice consécutif aux agissements de Monsieur UU doit être réparé par l'allocation de dommages-intérêts qui ne sauraient être fixés globalement, en raison du nombre des actionnaires en cause et des participations différenciées qui sont les leurs ; qu'il y a donc lieu, compte-tenu des éléments dont dispose la Cour, d'évaluer les dommages-intérêts à la somme de 2 Francs par action détenue par les intimés ;
Considérant que l'IDI n'encourt pas de responsabilité dans le préjudice subi, la réticence de Monsieur ... ... lors de la séance du Conseil de Surveillance du 3 avril 1990, n'étant pas fautive puisqu'il n'avait envers COPARIS ni obligation d'information ni obligation morale ; qu'en outre, les promesses de cession conclues avec la société SOFICAL et la société ACTEON comportaient une clause de substitution au profit du bénéficiaire, ce qui rendait encore incertaine la levée d'option au profit de l'IDI ;
Considérant qu'il serait inéquitable de laisser à la charge des intimés et de la société FINATIS (anciennement ACTEON) la totalité des frais irrépétibles qu'ils ont pu exposer ;
Considérant que Monsieur UU et la SCAC DELMAS VIELJEUX d'une part et les intimés d'autre part succombent chacun pour partie dans leurs prétentions ; que les dépens seront à leur charge par moitié.

PAR CES MOTIFS
Statuant publiquement, par arrêt réputé contradictoire et en dernier ressort,
Ordonne la jonction des procédures enrôlées sous les numéros 3853/93, 4043/93 et 4443/93 et statuant par un seul arrêt,
Confirme le jugement du 26 février 1993 en ce qu'il a rejeté les demandes d'annulation de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 1989, et des cessions d'actions intervenues entre SOFICAL, ACTEON et l'IDI, L'infirme en ce qu'il a ordonné à l'IDI de céder les actions de COPARIS détenues par lui au-delà d'un total de 353.999 titres et a ordonné les mesures propres à assurer cette opération, L'émende en ce qu'il a dit n'y avoir lieu d'annuler la clause figurant au 1er alinéa de l'article 14-II des Statuts de COPARIS,
Dit que la clause de l'article 14 II alinéa 1er attribuant au Président du Directoire de COPARIS un droit de présentation et celle de l'article 14 II alinéa 2 autorisant le Conseil de Surveillance à supprimer un poste vacant de membre du Directoire sont réputées non écrites,
Condamne Monsieur Vincent UU et la société SCAC DELMAS VIELTEUX venant aux droits de la société SOFICAL in solidum à payer à chacun des demandeurs, SOCIÉTÉ FINANCIÈRE BFCE, CRÉDIT INDUSTRIEL et COMMERCIAL, C.D.C. PARTICIPATIONS, CRÉDIT AGRICOLE D'ILE DE FRANCE,
CAPRICEL, COMPAGNIE DE FINANCEMENT INDUSTRIEL, THE NIPPON CRÉDIT BANK Ltd, L'ARRCO, la CHAMBRE RÉGIONALE DE COMMERCE ET D'INDUSTRIE ILE DE FRANCE, la SOCIÉTÉ NANCEIENNE VARIN BARNIER, SODECCO, la CHAMBRE DE COMMERCE ET D'INDUSTRIE DU VAL D'OISE, LA B.P.R.O.P., Mademoiselle Isabelle AA, Mademoiselle Agnès AA, Monsieur Philippe AA L'I.R.C.A. une somme de DEUX FRANCS (2 Francs) par action détenue par eux, au titre de leur préjudice moral, Les condamne à payer aux mêmes et à la société FINATIS, anciennement ACTEON, une somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50.000 Francs) pour les premiers et DIX MILLE FRANCS (10.000 Francs) pour la seconde,
Déboute les parties de toutes autres demandes, Fait masse des dépens de première instance et d'appel qui seront supportés par Monsieur UU et la société SCAC DELMAS VIELJEUX pour moitié, par les intimés pour Faute moitié et accorde aux Avoués en cause le droit de recouvrement conforme aux dispositions de l'article 699 du NCPC.