CA Orléans, ch. com. économique et financière, 7 avril 2022, n° 20/01262

EXPOSE DU LITIGE ET DE LA PROCÉDURE

La société Logex Centre Loire (société Logex) dont le siège social est situé à Blois (41) et qui exerce une activité de commissaire aux comptes et d'expert-comptable, était gérée par deux co gérants M. Z O et M. I L D'abord constituée sous forme de SA puis transformée en SARL par décision d'une assemblée générale extraordinaire du 31 décembre 2012, elle a connu plusieurs modifications et augmentations de capital. En l'état des statuts à jour au 28 juillet 2016, son capital social, fixé à 800.000€ comprenenait 1534 parts sociales de 521,51€ chacune, réparties comme suit :

- M. H K : 1 part sociale

- la société Lexco Conseils (société Lexco) : 459 parts sociales (société holding dont M. K détient la totalité du capital social)

- M. Z O : 1 part sociale

- la SARL Première : 459 part sociales (société holding dont M. O détient la totalité du capital social)

- la société L&Associés : 404 parts sociales (société holding co fondée par M. K et par M. O en novembre 2014 et ayant pour président M. O, avec un capital réparti comme suit :

* M. H K : 1 part sociale

* la société Lexco Conseils : 499 parts sociales

* M. Z O : 100 parts sociales

* la société Première : 400 parts sociales, soit 500 parts pour chacun directement ou indirectement)

- Mme A X épouse C : 195 parts sociales

- M. B S : 15 parts sociales.

Ainsi, M. O et M. K détenaient à eux deux, directement ou indirectement 1324 des 1534 parts sociales de la société Logex, et chacun 662 parts.

Des désaccords importants sont apparus entre eux en 2016.

Selon procès-verbal du 6 décembre 2016, le conseil d'administration de la société Logex a voté les 3 décisions suivantes :

- adoption, à l'unanimité des 4 membres du conseil d'administration (M. O, M. K, Mme C, M. S), de la prise d'acte des observations faites par les cogérants,

- adoption de la résolution décidant l'exclusion de M. H K par 3 voix sur 4,

- rejet de la résolution décidant l'exclusion de M. Z O par 3 voix sur 4,

Selon procès-verbal d'assemblée générale de la société Logex du 6 décembre 2016, trois résolutions ont été soumises aux votes des associés :

- adoption à l'unanimité de la première résolution par laquelle l'assemblée générale après avoir entendu la lecture du rapport du commissaire au compte et pris connaissance de l'exposé des difficultés liées à l'exercice de la cogérance et des observations des co gérants, 'renvoie au procès-verbal du 6 décembre 2016 du Conseil d'administration',

- rejet à l'unanimité de la seconde résolution par laquelle l'assemblée approuve la révocation de M O de ses fonctions de cogérant, la cessation des fonctions prenant effet au 30 juin 2017

- adoption à la majorité (1074 voix pour et 460 voix contre) de la troisième résolution par laquelle l'assemblée approuve la révocation de M. K de ses fonctions de cogérant, la cessation de ses fonctions prenant effet au 30 juin 2017.

Selon 'procès-verbal du 5 décembre 2016 suite à consultation écrite du 26 novembre 2016" adressée par M. O en qualité de président de la société L&Associés, le comité de validation de la société L&Associés a approuvé l'exclusion de la société Lexco conseil en sa qualité d'associé détenant 499 actions des 1000 actions du capital social de la société L&Associés. Il était mentionné dans le procès-verbal que M. K a voté contre par abstention de réponse et que M. O a voté pour, selon 'voix prépondérante'.

M. K et la société Lexco Conseils ont saisi par requête du 23 février 2017 le Président du Tribunal de commerce de Blois aux fins de désignation d'un administrateur provisoire de la société L&Associés, avec mission de convoquer une assemblée générale extraordinaire des associés de la société L&Associés, afin de statuer sur la révocation du président et éventuellement la nomination d'un nouveau président, et en cas d'impossibilité de nomination d'un nouveau président, la mission d'administrer et de diriger la société avec les pouvoirs les plus étendus.

Le président du tribunal de commerce de Blois a fait droit à cette requête par ordonnance du 10 mars 2017 et désigné Maître G R en qualité d'administrateur provisoire de la société L&Associés.

La société L&Associés représentée par M. O a assigné en référé M. K pour obtenir la rétractation de cette ordonnance. Par ordonnance du 11mai 2017, cette demande a été rejetée au motif que seul Maître R ès qualités pouvait agir au nom de la société L&Associés, la demande de M. O étant dès lors irrecevable.

Le président du tribunal de commerce de Blois a ensuite été saisi d'une nouvelle demande de rétractation de cette ordonnance par assignation délivrée par M. O, la SARL Première et la SARL Logex. Par ordonnance de référé du 22 février 2018, il a rétracté l'ordonnance sur requête du 10 mars 2017 après avoir retenu que la désignation d'un administrateur provisoire suppose la preuve de circonstances rendant impossible le fonctionnement normal de la société et mençant celle-ci d'un péril imminent et qu'en l'espèce, il existait une mésentente entre les associés mais qu'il n'était pas démontré que le fonctionnement de la société était anormal et qu'il y avait un péril imminent.

Faisant ensuite valoir que les cessions des parts des sociétés Logex et L&Associés détenues par M. M et la société Lexco n'avaient pu être réalisées à l'amiable malgré diverses propositions et une mise en demeure du 16 juillet 2018, la SARL Logex Centre Loire, M. Z O, Mme A X épouse C, M. B S, la société L&Associés, la SARL Première ont fait assigner par acte du 7 août 2018 M. K et la SARL Lexco conseils devant le tribunal de commerce de Blois afin qu'il soit statué sur ces cessions de parts sociales. Les défendeurs ont contesté les prétentions adverses et formé diverses demandes reconventionnelles.

Par jugement rendu le 15 mai 2020, le tribunal de commerce de Blois a :

- jugé que la décision d'exclusion de la société Lexco Conseils du capital de la société L&Associés respecte les dispositions statutaires applicables en date du 5 décembre 2016 et validé la décision d'exclusion,

- dit que M. Z O a fait preuve d'abus de majorité au détriment de la société Lexco Conseils,

- condamné M. Z O à verser à la société Lexco Conseils la somme de 30 000 € à titre de dommages intérêts pour le préjudice subi résultant de son exclusion,

- jugé que la décision d'exclusion de M. H K en sa qualité d'associé de la SARL Logex Centre Loire respecte les dispositions de la charte associative applicable en date du 6 décembre 2016 et validé en conséquence la décision d'exclusion,

- jugé que les décisions d'affectation du résultat de la Logex Centre Loire pour les exercices clos en 2017 et 2018 respectent les dispositions statutaires applicables et validé les décisions de mise en réserve,

- fixé la cession des titres de la société L&Associés au prix unitaire de 150,18 €,

- condamné la SARL Première à verser à la société Lexco Conseils la somme de 74 939,82 € au titre des 499 titres détenus dans la société L&Associés,

- ordonné la cession du titre de M. H K au profit de la SARL Première pour un montant unitaire de 150,18 €,

- condamné la société Première à verser à M. H K la somme de 1874,74 € pour l'achat de son titre dans la Logex Centre Loire,

- fixé le prix de cession des titres de Lexco Conseils dans la Logex Centre Loire à la somme de 1940,51 € et condamné la SARL Première à verser à la société Lexco Conseils la somme de 890 .694,09 euros au titre des 459 parts qu'elle détient dans la société Logex Centre Loire,

- condamné la Logex Centre Loire à verser à M. H K une prime de direction d'un montant de 63 000 € au titre de l'exercice 2016 et d'un montant de 31 500 € au titre de l'exercice 2017,

- condamné solidairement la Logex Centre Loire et M. Cyril Liboreau à verser à M. H K une somme de 180 000 € à titre de dommages intérêts,

- condamné solidairement la Logex Centre Loire, M. Z O, Mme A X, épouse C et M. B S à verser à M. H K une somme de 2500 € titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné solidairement la Logex Centre Loire, M. Z O, Mme A X, épouse C et M. B S à verser à la SARL Lexco Conseils une somme de 2500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- ordonner l'exécution provisoire du jugement à intervenir,

- condamné solidairement la Logex Centre Loire, M. Z O, Mme A X, épouse C et M. B S aux entiers dépens liquidés à la somme de 190,08 €, ainsi que les coûts des frais du huissier et de droit de plaidoirie portée pour mémoire.

La SARL Logex Centre Loire, M. Z O, Mme A X, M. B S, la société L&Associés, la SARL Première ont formé appel de la décision par déclaration du 10 juillet 2020 en intimant M. I K et la SARL Lexco Conseils et en critiquant le jugement en ce qu'il a :

- dit que M. Z O a fait preuve d'abus de majorité au détriment de la société Lexco Conseils,

- condamné M. Z O à verser à la société Lexco Conseils la somme de 30 000 € à titre de dommages intérêts pour le préjudice subi résultant de son exclusion,

- fixé la cession des titres de la société L&Associés au prix unitaire de 150,18 €,

- condamné la SARL Première à verser à la société Lexco Conseils la somme de 74 939,82 € au titre des 499 titres détenus par la société L&Associés,

- ordonné la cession du titre de M. H K au profit de la SARL Première pour un montant unitaire de 150,18 €,

- condamné la société Première à verser à M. H K la somme de 1874,74 € pour l'achat de son titre dans la Logex Centre Loire,

- fixé le prix de cession des titres de Lexco Conseils dans la Logex Centre Loire à la somme de 1940,51 € et condamné la SARL Première à verser à la société Lexco Conseils la somme de 890.694,09 € au titre des 459 parts qu'elle détient dans la société Logex Centre Loire,

- condamné la Logex Centre Loire à verser à M. H K une prime de direction d'un montant de 63 000 € au titre de l'exercice 2016 et d'un montant de 31 500 € au titre de l'exercice 2017,

- condamné solidairement la Logex Centre Loire et M. Cyril Liboreau à verser à M. H K une somme de 180 000 € à titre de dommages intérêts,

- condamné solidairement la Logex Centre Loire, M. Z O, Mme A X épouse C et M. B S à verser à M. H K une somme de 2500 € titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné solidairement la Logex Centre Loire, M. Z O, Mme A X, épouse C et M. B S à verser à la société Lexco Conseils une somme de 2500 € à titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- ordonné l'exécution provisoire du jugement à intervenir,

- condamné solidairement la Logex Centre Loire, M. Z O, Mme A X épouse C et M. B S aux entiers dépens liquidés à la somme de 190,8 € ainsi que les coûts des frais de l’huissier et de droit plaidoirie portés pour mémoire.

Dans leurs dernières conclusions du 2 avril 2021, les appelants demandent à la cour de :

Confirmer le jugement du tribunal de commerce de Blois du 15 mai 2020 en ce qu'il a :

- validé la décision d'exclusion de M. I K en sa qualité d'associé de la SARL Logex Centre Loire et ordonné la cession de sa part sociale ;

- validé la décision d'exclusion de la SARL Lexco Conseils de la SAS L&Associés et ordonné la cession de ses parts sociales ;

- validé la mise en réserve des bénéfices des années 2017 et 2018 de la SARL Logex Centre Loire.

Infirmer le jugement pour le surplus et :

¤ Concernant la SARL Logex Centre Loire :

- Juger que la révocation de M. K en sa qualité de gérant reposait sur un juste motif de sorte que le jugement devra être infirmé en ce qu'il lui a attribué à tort une indemnité de 180.000 €.

- Débouter M. K de toute demande d'indemnité à ce titre ;

- Fixer le prix de cession des parts de M. K et de la SARL Lexco Conseils dans la SARL Logex Centre Loire à la société Première au prix unitaire de 1.763,77 €, soit :

> la part unique de M. K au prix de 1.763,77 € ;

> les 459 parts de la SARL Lexco Conseils au prix global de 809.570,43 € ;

- Débouter M. K de toute demande relative à de quelconques primes de direction.

¤ Concernant la SAS L&Associés :

- Juger que l'exclusion de la société Lexco Conseils de la SAS L&Associés ne résulte nullement d'un abus de majorité de M. O et débouter la SARL Lexco Conseils de toute indemnité à titre de dommages et intérêts à ce sujet ;

- Valoriser les actions de M. K et de la SARL Lexco Conseils dans la SAS L&Associés au prix unitaire de 80,59 €, et ordonner leur cession à la société Première, soit :

> la part unique de M. K au prix de 80,59 € ;

> les 499 parts de la SARL Lexco Conseils au prix global de 40.214,41 €.

Débouter M. K et la SARL Lexco Conseils de toutes demandes contraires ainsi que de leur demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile

Condamner solidairement M. K et la SARL Lexco Conseils à payer une indemnité de 10.000 € à la SARL Logex Centre Loire en application de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux dépens de première instance et d'appel, et accorder à la SELARL Casadei Jung le bénéfice de l'article 699 du code de procédure civile.

M. K et la SARL Lexco Conseils demandent à la cour, par dernières conclusions du 29 novembre 2021 de:

Déclarer la SARL Logex Centre Loire, M. Z O, Mme A X épouse C, M. B S, la SAS L&Associés, la SARL Première irrecevables et mal fondés en toutes leurs demandes, et les en débouter ;

Déclarer les demandes de M. K et de la société Lexco Conseils recevables et bien fondées,

Confirmer le jugement rendu par le Tribunal de Commerce de Blois le 15 mai 2020 en ce qu'il a:

- dit que M. Z O a fait preuve d'abus de majorité au détriment de la société Lexco Conseils,

- condamné M. Z O à verser à la société Lexco Conseils la somme de 30 000 € à titre de dommages intérêts pour le préjudice subi résultant de son exclusion,

- fixé la cession des titres de la société L&Associés au prix unitaire de 150,18 €,

- condamné la SARL Première à verser à la société Lexco Conseils la somme de 74 939,82 € au titre des 499 titres détenus dans la société L&Associés,

- ordonné la cession du titre de M. H K au profit de la SARL Première pour un montant unitaire de 150,18 €,

- condamné la Logex Centre Loire à verser à M. H K une prime de direction d'un montant de 63 000 € au titre de l'exercice 2016 et d'un montant de 31 500 au titre de l'exercice 2017,

- condamné solidairement la Logex Centre Loire et M. Cyril Liboreau à verser à M. H K une somme de 180 000 € à titre de dommages intérêts,

- condamné solidairement la Logex Centre Loire, M. Z O, Mme A X, épouse C et M. B S à verser à M. H K une somme de 2500 € titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné solidairement la Logex Centre Loire, M. Z O, Mme A X, épouse C et M. B S à verser à la SARL Lexco Conseils une somme de 2500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- ordonner l'exécution provisoire du jugement à intervenir,

- condamné solidairement la Logex Centre Loire, M. Z O, Mme A X, épouse C et M. B S aux entiers dépens liquidés à la somme de 190,08 euros, ainsi que les coûts des frais de l’huissier et de droit de plaidoirie portée pour mémoire.

Déclarer M. I K et la SARL Lexco Conseils recevables et bien fondés en leur appel incident et en l'intégralité de leurs demandes,

Infirmer le jugement déféré en ce qu'il a :

- jugé que la décision d'exclusion de la société Lexco Conseils du capital de la société L&Associés respecte les dispositions statutaires applicables en date du 5 décembre 2016 et validé la décision d'exclusion,

- jugé que la décision d'exclusion de M. H K en sa qualité d'associé de la SARL Logex Centre Loire respecte les dispositions de la charte associative applicable en date du 6 décembre 2016 et validé en conséquence la décision d'exclusion,

- jugé que les décisions d'affectation du résultat de la Logex Centre Loire pour les exercices clos en 2017 et 2018 respectent les dispositions statutaires applicables et validé les décisions de mise en réserve,

- condamné la société Première à verser à M. K la somme de 1 874,74 € pour l'achat de son titre dans la Logex Centre Loire,

- fixé le prix de cession des titres de Lexco Conseils dans la Logex Centre Loire à la somme de 1 940,51 € et condamné la SARL Première à verser à la société Lexco Conseils la somme de 890 694,09 € au titre des 459 parts qu'elle détient dans la société Logex Centre Loire,

Et statuant de nouveau

Prononcer l'annulation de la décision du Comité de validation du 5 décembre 2016 adoptant la proposition d'exclusion de la société Lexco Conseils,

Condamner solidairement M. O et la société Première à verser à la société Lexco Conseils une somme de 30 000 € à titre de dommages et intérêts pour le préjudice subi résultant de son exclusion,

Prononcer l'annulation des décisions prises le 6 décembre 2016 au sein de la société Logex Centre Loire ayant exclu M. K en sa qualité d'associé et l'ayant révoqué en sa qualité de gérant,

Condamner solidairement M. Z O, la société Première et la société L&Associés à verser à M. K une somme de 10 000 € à titre de dommages et intérêts,

Prononcer l'annulation de la décision d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2017 au poste « Autres réserves » lors de l'assemblée du 29 juin 2018 et l'annulation de la décision d'affectation du résultat de l'exercice clos le 31 décembre 2018 au poste « Autres réserves » lors de l'assemblée du 28 juin 2019,

Condamner solidairement M. Z O, la société Première et la société L&Associés à verser à la société Lexco Conseils une somme de 10 000 € à titre de dommages et intérêts,

Fixer la cession des titres de la société L&Associés au prix unitaire de 150,18 €,

Condamner la SARL Première à verser à la société Lexco Conseils la somme de 74 939,82 € au titre des 499 titres détenus dans la société L&Associés,

Condamner la SARL Première à verser à M. K la somme de 150,18 € au titre du titre détenu dans la société L&Associés,

Fixer la valeur unitaire de la part de la société Logex Centre Loire à 2 044,35 €,

Condamner en conséquence la SARL Première à verser à M. K une somme de 2 044,35 € et à la société Lexco Conseils une somme de 938 356,65 € au titre de l'acquisition de leurs parts sociales dans la société Logex Centre Loire,

Condamner la société Logex Centre Loire à verser à M. K les primes de direction, à savoir 63 000 € pour l'exercice 2016 et 31 500 € pour l'exercice 2017,

Condamner solidairement la société Logex Centre Loire et M. Liboreau à verser à M. K une somme de 180 000 € à titre de dommages et intérêts au titre de sa révocation abusive en qualité de gérant.

Et en tout état de cause

Condamner solidairement la société Logex Centre Loire, M. Z O, M. B S et Mme A X, épouse C à payer à M. K et à la société Lexco Conseils une somme de 10 000 € pour chacun au titre de l'article 700 du Code de procédure civile,

Condamner solidairement la société Logex Centre Loire, M. Z O, M. B S et Mme A X épouse C aux entiers dépens, dont ceux de première instance.

Il est expressément référé aux écritures des parties pour plus ample exposé des faits ainsi que de leurs moyens et prétentions.

La clôture de la procédure a été prononcée par ordonnance du 16 décembre 2021.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Le litige opposant les parties porte sur la société logex Centre Loire et sur la société L&A.

1- Sur le litige relatif à la SARL Logex Centre Loire

Les associés fondateurs de la société Logex ont établi les statuts de la société, qui ont été mis à jour au 28 juillet 2016, ainsi qu'une 'charte associative' signée le 9 décembre 1998 et non modifiée depuis.

Au terme du préambule de cette Y (page 1) :

-Afin de prévenir toute contestation, les associés ont décidé d'établir entre eux le présent règlement intérieur qui vient compléter et renforcer les statuts de la société et les dispositions légales et règlementaires régissant les professions d'expert-comptable et de commissaire aux comptes.

Le présent règlement intérieur aura la même force que les dits statuts. (...)'.

- sur l'exclusion de M. K en tant qu'associé de la société Logex

La question de l'exclusion d'un associé est traitée par la charte associative qui dispose en son chapitre III, article III-2 'exclusion incapacité' :

-Le licenciement ou la révocation d'un associé, comme la résiliation du contrat rémunéré en honoraires dont il est titulaire, ne peut être prononcé que par le conseil d'administration selon la règle de majorité des n-1/n, n étant le nombre d'administrateurs ou d'associés.

L'associé concerné par cette mesure est convoqué à la réunion du Conseil d'administration pour y être entendu.

(...)

Sauf faute lourde, l'exclusion ne sera effective qu'au terme d'un préavis de 6 mois commençant à la date d'envoi de la décision du Conseil d'aministration. (...)'.

Selon procès-verbal du 6 décembre 2016, le conseil d'administration de la société Logex a adopté par 3 voix sur 4 la résolution décidant l'exclusion de M. H K et a rejeté également par 3 voix sur 4 la résolution décidant l'exclusion de M. Z P

Le tribunal a jugé que la décision d'exclusion de M K en sa qualité d'associé de la SARL Logex respectait les dispositions de la charte associative et l'a validée.

Les intimés demandent l'annulation de cette décision d'exclusion ainsi que la condamnation de M. O et des sociétés Première et L&Associés à payer à M. K des dommages et intérêts à hauteur de 10.000€. Ils indiquent que même fondée sur une disposition statutaire, cette décision procède d'un abus de majorité car elle n'est pas guidée par l'intérêt social de la société, aucun manquement de M. K en qualité d'associé n'étant démontré et les divergences de vue entre lui et les autres associés ne paralysant pas le fonctionnement de la société et car elle a été prise afin de permettre à M. O de diriger seul la société et de percevoir seul la prime de direction et les dividendes.

Les appelants demandent la confirmation de ce chef du jugement au motif que M. K sollicite lui-même le paiement de sa part sociale, que la question n'est pas de savoir s'il a commis une faute mais s'il partage encore le même affectio societatis que ses associés, ce qui n'était plus le cas, et que tous les associés sauf M. K ont voté son exclusion.

En droit, il y a abus de majorité lorsque la décision litigieuse a été prise contrairement à l'intérêt général de la société et dans l'unique dessein de favoriser un ou les membres de la majorité au détriment d'un ou plusieurs autres associés minoritaires.

Il appartient à M. K et à la société Lexco qui invoquent un abus de majorité d'en rapporter la preuve en démontrant que ces deux conditions cumulatives sont réunies.

Le conseil d'administration de la société Logex comptait quatre associés personnes physiques et la décision d'exclusion de M. K a été adoptée par ce par 3 voix sur 4, c'est à dire, ainsi que l'a relevé le tribunal, dans le respect des stipulations de la charte.

Cette considération, comme le fait que M. K demande le paiement de la part sociale qu'il détient dans la société Logex, ne font pas obstacle à la constatation d'un abus de majorité si les conditions en sont réunies.

A l'inverse, la charte associative ne subordonne pas l'exclusion d'un associé à l'existence d'une condition particulière, notamment la commission d'une faute, hormis le vote à la majorité des membres du conseil d'administration. Le fait que M. K indique n'avoir commis aucune faute en sa qualité d'associé ne suffit dont pas à établir que la décision de l'exclure est abusive.

Il ressort du procès-verbal du conseil d'administration du 6 décembre 2016 que M. K et M. O dirigeaient l'un et l'autre des sites différents au sein de la société et qu'ils avaient dans ce cadre d'importantes divergences de vue sur plusieurs aspects concrets de la gestion de la société comme les décisions relatives aux augmentations de salaires et primes octroyées au personnel, aux méthodes de travail au sein du cabinet concernant notamment le travail à partir de nouveaux dossiers par cycle et à la suspension des réunions de gérance pendant la période fiscale.

Il résulte de ces mêmes pièces que la communication entre les deux hommes s'était beaucoup dégradée courant 2016, ne s'effectuant plus que par courriels dans les derniers mois de l'année 2016, et qu'ils avaient des divergences de vue sur le projet même de la société pour l'avenir, M. K proposant pour sortir du conflit la possibilité de scinder le cabinet en deux, ce que n'acceptait pas M. P

Ces divergences de vue sur la vision du projet de la société Logex ressortent aussi de l'échange de courriels entre M K et M. O en septembre et octobre 2016 dans lesquels il est indiqué :

- par M. K 'Il est clair qu'on ne peut pas travailler ensemble pour continuer à diriger Logex : tu l'as toi-même dit le 14 mars 2016 au bureau de Blois. (...) J'ai compris qu'en terme de proposition de séparation, tu n'en vises qu'une, me révoquer et l'exclusion en tant qu'associé (...) Cette rupture de confiance qui devient une rupture d'égalité m'amène à te faire une seule et ultime proposition : je te propose que chacun reprenne à son compte personnel les bureaux qu'il dirige. Toi : Tours, Contres et Blois. Moi : Romorantin, Chabris et Orléans. (...) Je te laisse 8 jours pour y réfléchir et valider le principe d'une séparation amiable.' (Courriel du 21 septembre 2016),

- par M. O : 'Je déments vos allégations. Je constate à vos écrits que vous êtes en désaccord désormais ouvert avec le projet de cabinet et que vous souhaitez scinder la société pour vous en accaparer une partie. Concernant la séparation éventuelle que vous mentionnez, je n'ai jamais évoqué en aucune manière la scission de la société logex. Et pour cause, je suis porteur d'un projet d'entreprise qui repose sur la taille actuelle de la société et une scission reviendrait à priver Logex de toute chance de réaliser le projet qui fut proposé aux collaborateurs et associés, en votre présence.' (Courriel du 17 octobre 2016).

Au vu de ces éléments qui établissent, d'une part une divergence de vue très importante entre M. O et M. K, sur la vision de la société et son avenir à court terme, d'autre part l'absence de communication entre eux aboutissant à un blocage, le fait que l'un des deux associés soit contraint de quitter la société y compris par une décision d'exclusion, n'apparaît pas contraire à l'intérêt social de la société.

La cour observe en outre que le Conseil d'administration était composé de Messieurs O et M. K mais aussi de deux autres associés M. S et Mme C, tous deux salariés de la société Logex, et qu'il a eu à voter, non pas exclusivement sur l'exclusion de M. K en qualité d'associé, mais aussi sur l'éventuelle exclusion de M. O en sa qualité d'associé et qu'il pouvait donc parfaitement adopter cette seconde résolution et exclure en conséquence M. O et non M. L

En choisissant à la majorité prévue dans la charte, d'exclure en qualité d'associé M. K et non M. O, le conseil d'administration a aussi eu à choisir entre deux visions différentes du projet de société et a validé le choix qui pouvait permettre d'éviter la scission de la société.

M. K et la société Lexco n'apportent donc pas la preuve qui leur incombe que la décision d'exclusion de ce dernier est abusive, en ce qu'elle a été prise contrairement à l'intérêt de la société Logex et dans l'unique but de favoriser les membres de la majorité au détriment de M. K, notamment pour priver ce dernier de ses dividendes.

En conséquence, aucun abus de droit n'étant caractérisé, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il a dit que la décision d'exclusion de M. K en qualité d'associé de la société Logex respectait les dispositions de la charte associative et a validé cette décision, et de rejeter les demandes formées par M. K et la société Lexco tendant à l'annulation de la décision d'exclusion de M K en sa qualité d'associé de la SARL Logex et à la condamnation de M. O et des sociétés Première et L&Associés à payer à M. K des dommages et intérêts à hauteur de 10.000€

- sur la révocation de M. K en tant que gérant de la société Logex

Aux termes de l'article L223-25 alinéa 1 du code de commerce, le gérant (d'une société à responsabilité limitée) peut être révoqué par décision des associés dans les conditions de l'article L223-29, à moins que les statuts prévoient une majorité plus forte. Si la révocation est décidée sans juste motif elle peut donner lieu à des dommages et intérêts.

L'article L223-29 du Code de commerce prévoit que dans les assemblées, les décisions sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Au terme de l'article 14 des statuts :

-La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, choisis parmi les associés inscrits, d'une part au tableau de l'Ordre des experts comptables et, d'autre part sur la liste des commissaires aux comptes (...).

Les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

(...)

Les gérants, révocables par décision ordinaire des associés peuvent démissionner de leurs fonctions.'

Selon procès-verbal du 6 décembre 2016, l'assemblée générale de la société Logex, après avoir entendu le rapport du commissaire au compte et pris connaissance de l'exposé des difficultés liées à l'exercice de la cogérance et des observations des co gérants, a adopté à la majorité par 1074 voix pour contre 460 voix contre, la résolution proposant la révocation de M. K de ses fonctions de cogérant et a rejeté à l'unanimité la résolution proposant la révocation de M. O de ses fonctions de cogérant.

Le tribunal a retenu que M. O, la société Première et la société L&Associés ont solidairement fait preuve d'abus de majorité en révoquant M. K de ses fonctions de gérant et a condamné solidairement M. O et la société Logex à lui verser la somme de 180.000€ à titre de dommages et intérêts. Il a relevé que les justes motifs de révocation doivent s'apprécier par rapport à l'intérêt de la société, que celle-ci avait une situation économique et financière saine lors de la décision de révocation, que la charte associative prévoit 'sauf faute lourde' un préavis de six mois pour l'associé révoqué et qu'au vu du préavis appliqué à M. K, les fautes qui lui ont été opposées ne peuvent être considérées comme graves.

M. O, la société Logex, la société Première, la société L&Associés, M. S et Mme C demandent l'infirmation de ces chefs et font valoir d'une part que selon l'article 14 des statuts le gérant de la société Logex est nécessairement choisi parmis ses associés et que M. K étant exclu des associés de la société Logex, il ne peut être gérant, d'autre part que le tribunal n'a tiré aucune conséquence de la mésentente importante entre les deux co gérants qui justifiait la décision de révocation.

M. K et la société Lexco concluent à la confirmation du jugement au motif qu'il n'y aucun juste motif car la décision procède non de l'intérêt de la société mais d'un abus de majorité, l'unique but de M. O étant d'évincer M. K, et que la décision de révocation de M. K n'a aucunement été présentée comme fondée sur sa perte de qualité d'associé.

Les statuts de la société Logex ne prévoient pas de majorité plus forte que celle prévue par les articles L223-25 et L223-29 du Code de commerce et au cas présent, la décision a bien été prise à la majorité des parts sociales.

En droit, la révocation du gérant d'une société à responsabilité limitée peut être justifiée, même en l'absence de faute démontrée, par l'existence entre les associés et ce gérant, d'une mésentente de nature à compromettre l'intérêt social (cf pour exemple Com 4 février 2014, n° 13-10778)

Ainsi qu'il a été dit, il résulte du procès-verbal du conseil d'administration du 6 décembre 2016 et des échanges de courriels entre M. O et M. K, tous deux co gérants, qu'ils avaient entre eux des divergences de vue sur la manière de diriger la société.

Certaines de ces divergences peuvent paraître circonscrites à des situations particulières et ne pas avoir paralysé le fonctionnement de la société, comme par exemple le reproche fait par M. O à M. K tiré de ce que ce dernier aurait accepté de verser une prime à une salariée qui ne remplissait pas les conditions d'ancienneté et omis de régulariser une prime sur le chiffre d'affaires réellement obtenu ou procédé à des augmentations de salaires en se fondant uniquement sur la situation individuelle du collaborateur en dehors de toutes références ou limites budgétaires, ou encore le reproche lié au fait que M. K aurait exigé de ses collaborateurs qu'ils travaillent avec un prototype de nouveaux dossiers (par cycle) non encore validé par tous, ce qui conduisait les collaborateurs à devoir travailler avec plusieurs méthodes selon les dossiers. En outre, ainsi que le tribunal l'a relevé, la société présentait à la fin de l'exercice 2016, un résultat bénéficiaire de 205.585€ et avait donc une situation financière saine.

Pour autant, M. K, tout en ayant donné sa propre version des faits susvisés dans le procès-verbal du 6 décembre 2016, ne conteste pas l'existence de ces points de désaccord. Si l'impact de ces divergences a sans doute été réduit par le fait que chacun de M. K et M. O était directeur de sites différents, ces désaccords, relatifs aux conditions de rémunération et de travail des salariés, concernent le quotidien de la vie de la société. Ils ne portent donc pas sur des points d'importance secondaire puisqu'il est dans l'intérêt de la société que les conditions de travail et de rémunération soient les mêmes pour tous ses salariés placés dans la même situation.

En outre, il ressort des pièces susvisées que les relations entre les deux co gérants, qui ne communiquaient plus entre eux sauf par courriels, s'étaient particulièrement crispées dans les derniers mois de l'année 2016, ce dont ils convenaient d'ailleurs tous les deux, M. K indiquant par courriel du 21 septembre 2016 : 'il est clair qu'on ne peut pas travailler ensemble pour continuer à diriger Logex' et M. O exposant dans le procès-verbal du conseil d'administration du 6 décembre 2016 'ces éléments sont incompatibles avec le maintien de la confiance dont M. K a bénéficié lors de son entrée au capital de Logex et lors de sa nomination en qualité de cogérant'.

Or, cette mésentente devenue exacerbée à compter de septembre 2016 conduisait à un point de blocage et entravait le fonctionnement de la société puisque les deux co gérants n'avaient pas réussi à se mettre d'accord sur une solution amiable avec leur maintien en qualité de co gérants et que l'un proposait dans son courriel du 21 septembre 2016 comme unique solution, motif pris de l'attitude de M. O, la séparation des sites de la société et donc la scission de la société, en indiquant laisser à ce dernier un délai de huit jours pour réfléchir, alors que M. O refusait l'idée d'une scission du cabinet.

La mésentente entre M. O et M. K portait donc sur des questions essentielles pour la société Logex, liées à son avenir et à sa pérennité même.

Ni M. K, ni M. O ne proposait, dans les dernières semaines de l'année 2016 de rester co gérants de la société Logex et c'est donc à tort que les intimés prétendent dans leurs écritures que la société Logex pouvait continuer à fonctionner comme avant avec deux co gérants. Comme de surcroît, ils ne parvenaient pas à résoudre amiablement leurs divergences de vue, le point de rupture était inévitable et le bon fonctionnement de la société Logex dans sa configuration actuelle était entravé puisque seules deux solutions restaient envisageables, soit la scission de la société Logex en deux sociétés distinctes avec chacune ses bureaux et son dirigeant, soit la poursuite de la société Logex, le maintien de deux co gérants étant alors impossible.

Dans ce contexte, le fait que l'un des deux co gérants soit révoqué n'apparaît donc pas contraire à l'intérêt social de la société et constitue un juste motif, afin d'éviter d'entraver le bon fonctionnement de la société à très court terme.

La cour observe d'ailleurs comme au sujet de la décision d'exclusion de M. N en qualité d'associé, que l'assemblée générale a eu à voter, non pas exclusivement sur la révocation des fonctions de co gérant de M. K, mais aussi sur celle des fonctions de co gérant de M. O et qu'elle pouvait parfaitement décider de révoquer M. O et non M. L

Ont été prises en compte dans le vote non seulement les voix de M. K, M. O et de leurs sociétés holding respectives mais aussi celles de Mme C et M. S, salariés de la société Logex, et non collaborateurs de M. O et sous sa subordination directe comme indiqué par les intimés dans leurs écritues.

La thèse des intimés selon laquelle Mme D et M. S avaient 'tout intérêt à se rallier à la position de M. O s'ils souhaitaient conserver à terme leur emploi salarié et leur qualité d'associé' n'est étayée par aucune pièce.

Au regard de ces développements, M. K et la société Lexco ne rapportent pas la preuve qui leur incombe que la révocation de M. K en qualité de co gérant a été décidée contrairement à l'intérêt général de la société et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité. L'abus de majorité retenu par le tribunal n'apparaît pas caractérisé.

Il est en outre établi que la mésentente entre les deux co gérants était de nature à compromettre l'intérêt social et il s'agit d'un juste motif de révocation de l'un des deux co gérants, en l'espèce M. L

La cour constate à titre surabondant que la cour confirmant la décision du tribunal ayant validé la décision d'exclusion de M. K en qualité d'associé de la société Logex, ce dernier ne pouvait en tout état de cause pas être maintenu dans sa fonction de co gérant.

Le jugement doit en conséquence être infirmé en ce qu'il a condamné solidairement la Logex Centre Loire et M. Cyril Liboreau à verser à M. H K une somme de 180 000 € à titre de dommages intérêts et cette demande sera rejetée.

- sur la cession des titres de M. K et de la société Lexco conseils dans la société Logex à la société Première

Au terme de l'article L. 227-16 du code de commerce :

-Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions.'

L'article 1843-4 du code civil énonce que 'dans tous les cas où sont prévus la cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.'

Selon l'article III-2 'exclusion incapacité' de la charte associative :

-(...)

L'associé exclu doit proposer immédiatement au président la cession de l'intégralité des actions de la société et de ses filiales et participations dont il est propriétaire selon les modalités visées au chapitre I ci-dessus.

Le Conseil d'administration sera tenu dans cette hypothèse de faire acquérir au prix et dans les conditions prévues au chapitre I ci-dessus, l'intégralité des actions de la société dont l'associé exclu est propriétaire le jour de son départ. (...)'.

Selon le chapitre I de cette même Y,

-Afin d'assurer entre les associés la plus grande égalité de traitement à l'occasion tant de leur association que de leur départ, il est convenu qu'en cas de négociation d'actions pour quelque cause que ce soit, le prix à retenir sera celui qui aura été fixé par le Conseil d'administration.

Il sera procédé à cet effet à la détermination du prix de l'action par le conseil d'administration sur la base des comptes de chaque exercice de la société et de ses filiales et participations au plus tard dans le mois qui suit la tenue de l'assemblée générale ordinaire ayant approuvé les comptes de cet exercice. Le prix des cessions d'actions réalisées au cours d'un exercice sera déterminé à partir des comptes annuels de l'exercice précédent selon la méthode décrite en annexe 1".

Le conseil d'administration a déterminé chaque année le prix de l'action sur les bases des comptes de la société et le litige ne porte pas sur le mode de calcul pratiqué, aucune expertise n'étant sollicitée sur le fondement de l'article 1843-4 du Code civil. En revanche, les parties n'ont pu s'accorder sur la date à laquelle il convenait de se placer pour calculer le prix de la part sociale, et par suite sur l'exercice à prendre en compte pour calculer ce prix.

* sur le prix de la part détenue par M. K dans le capital de la société Logex

Le tribunal a retenu qu'en vertu de la charte associative, l'associé exclu, et donc M. K doit 'immédiatement' proposer la cession de toutes ses actions dans la société et que le prix de l'action connu à la date d'exclusion de M. K le 6 décembre 2016 est celui basé sur l'exercice clos au 31 décembre 2015, soit 1874,74€. Le tribunal a par suite condamné la SARL Première à verser à M. K la somme de 1874,74€ pour l'achat de son titre dans la Logex.

Les sociétés Logex, Première, L&A, M. O, Mme D et M. S demandent de retenir la valeur de la part sur la base de l'exercice clos au 31 décembre 2016, la décision d'exclusion de M. K prenant effet au 30 juin 2017.

M. K et la société Lexco demandent que la valeur retenue soit calculée sur la base de l'exercice clos au 31 décembre 2018, soit 2.044,35 €/part. Ils font valoir que selon la jurisprudence, la valeur des titres doit être déterminée en cas de désaccord, à la date la plus proche de la cession et que la charte prévoit expressément que le prix des cessions d'actions réalisée au cours d'un exercice sera déterminé à partir des comptes annuels de l'exercice précédent.

Les dispositions légales susvisées ne disent rien sur la date à laquelle il convient de se placer pour procéder à l'évaluation des parts sociales de l'associé exclu.

Lorsque les statuts de la société ne précisent pas la date à laquelle la valeur des titres de l'associé exclu doit être déterminée, il convient de prendre en compte la valeur des actions à la date la plus proche de la cession future (cf pour exemple, Com 16 septembre 2014 pourvoi n° 13-17807).

En l'espèce, l'application de la charte associative à M. K, associé personne physique, n'est pas discutée et selon les dispositions de cette Y, l'associé exclu doit proposer 'immédiatement' au président la cession de l'intégralité des actions dont il est propriétaire dans la société dont il est exclu ou dans les filiales de cette dernière.

la charte prévoit donc, ainsi que l'a retenu à juste titre le tribunal, la date à laquelle la cession de la part doit être proposée (immédiatement) et par suite, la date à laquelle le prix de la cession doit être déterminé, à partir des comptes annuels de l'exercice précédent. En conséquence, il ne peut être fait application de la jurisprudence précitée.

Néanmoins, si la décision d'exclusion a été prise le 6 décembre 2016, elle n'a pris effet que le 30 juin 2017. La cession de la part de M. K devant être proposée immédiatement, son prix doit être déterminé à partir des comptes annuels de l'exercice précédent, c'est à dire des comptes de l'exercice clôturé au 31 décembre 2016, et non au 31 décembre 2015.

C'est à tort que les intimés font valoir que les derniers comptes disponibles et approuvés au 30 juin 2017, date effective du départ de M. K, étaient les comptes de 2015, ceux de 2016 n'étant pas disponibles à cette date, et que les comptes 2016 comportent une provision pour risque de 170.000€ liée au litige avec M K, qui n'a pas lieu d'être.

En effet, la société Logex établit en pièce 27 que les comptes 2016 ont été approuvés lors de l'assemblée générale de la société du 29 juin 2017. M. K et la société Lexco n'allèguent pas avoir contesté cette décision et la cour ne peut statuer sur une contestation relative aux comptes 2016 dont elle n'est pas saisie. Au moment où la décision d'exclusion de M K a pris effet le 30 juin 2017, les comptes 2016 venaient d'être approuvés et il en avait connaissance, ainsi qu'il l'admet dans son courrier du 13 juin 2017 (sa pièce 14).

Les comptes 2016 doivent donc servir de base pour calculer le prix de cession de la part sociale de l'intéressé et, compte tenu de la décision du conseil d'administration prise le 25 juillet 2017 (pièce 16 produite par la société Logex), la valeur de la part sociale de M. K doit être fixée au prix de 1763,77€.

M. K sollicitant formellement la condamnation de la société Première à lui verser le prix de la part sociale, cette dernière sera condamnée à lui payer la somme de 1763,77€, par infirmation du jugement de ce chef quant au prix retenu.

* sur le prix des parts détenues par la société Lexco conseils dans la société Logex à la société Première

Le tribunal a retenu que la décision d'exclusion du 6 décembre 2016 ne concernait que M. K, la charte ne s'appliquant qu'aux actionnaires personnes physiques, que les parties s'accordaient sur une valorisation selon la méthode de calcul de la charte, et que la dernière valorisation connue lors de l'assignation étant celle appliquée sur le dernier exercice clos au 31 décembre 2017, cette valorisation devait s'appliquer, soit un prix de 1940,51€ par part sociale pour les titres détenus par la société Lexco dans le capital de la société Logex.

Les appelants estiment que la charte doit s'appliquer à tous les associés et qu'elle impose la cession des titres tant de M. K que de la société Lexco. Ils demandent par suite que le prix de cession des 459 parts de la société Lexco dans la société Logex, à la société Première soit fixée au prix unitaire de 1763,77€, soit un prix global de 908.570,43€.

M. K et la société Lexco font valoir que la charte ne s'applique qu'aux associés personnes physiques et que la société Lexco n'avait aucune obligation de procéder à la cession de ses parts. Ils estiment qu'il convient de prendre en compte les comptes du dernier exercice approuvé lors du jugement, soit 2018 et demandent la condamnation de la société Première à verser à la société Lexco la somme de 938.356,65€ sur la base d'un prix unitaire de 2044,35€.

La charte associative stipule dans son tout premier paragraphe :

-Entre les actionnaires personnes physiques, présents et futurs, membres de l'Ordre des experts comptables ou inscrits sur une liste de commissaires aux comptes, exçerçant leur activité professionnelle au sein de la société Logex Centre Loire (...), il est arrêté le présent règlement intérieur qui constitue avec les statuts la charte associative de la société.

Il ressort de cette dispostion claire et non équivoque que cette Y a été conclue entre associés personnes physiques. Elle n'a pas été modifiée à la suite de l'entrée au capital de personnes morales et il n'appartient pas au juge de procéder à cette modification sous couvert d'une interprétation de la charte alors que ses clauses sont claires. Il ne peut notamment être déduit de la formule 'l'associé exclu doit proposer immédiatement au président la cession de l'intégralité des actions de la société et de ses filiales et participations dont il est propriétaire (...)'(III-2) que la charte imposerait la cession des titres tant de M. K que de la société Lexco, le terme 'filiales' concernant les filiales de la société Logex dans lesquelles l'associé exclu serait propriétaire de parts ('dont il est propriétaire') et non les titres de la société Logex dont la société holding de M. K (Lexco) serait propriétaire.

Il s'en déduit que les associés personnes morales peuvent se prévaloir de la charte s'ils le souhaitent mais sans que son application puisse leur être imposée.

La société Lexco n'a pas fait l'objet d'une décision d'exclusion comme associée la société Logex, et ne peut être tenue par la charte de céder ses parts. En revanche, elle a exprimé par courrier de son gérant du 21 février 2018, sa volonté de céder ses titres à une personne salariée de la société et, même si cette cession n'a pu aboutir en l'absence d'agrément de cette dernière, elle maintient dans ses écritures son accord pour céder ses titres, désormais à la société Première.

Dès lors qu'elle accepte de se référer à la charte uniquement s'agissant du calcul contenu en annexe, l'application de l'article III-2 de la charte ne peut lui être imposée s'agissant de la date à laquelle la cession doit intervenir et il convient de se placer pour évaluer le prix de la part à la date la plus proche de la cession.

La cession n'étant toujours pas réalisée au jour où la cour statue, il y a lieu de prendre en compte les derniers comptes approuvés par l'assemblée générale de la société Logex et portés à la connaissance de la cour, soit ceux de l'exercice 2018, étant observé que les comptes de la société Logex pour les exercices 2019 et 2020 ne sont pas produits, ni les procès-verbaux de l'assemblée générale les ayant le cas échéant approuvés.

Au vu du document 'Logex centre Loire, détermination de l'action en application de la charte du 9 décembre 1998" concernant l'année 2018 (pièce 27 produite par les intimés), la part sociale pour l'année 2018 est valorisée au prix unitaire de 2044,35€ soit pour les 459 actions détenues par la société Lexco, un prix de cession total de 938.356,65€, la société Première devant être condamnée au paiement de cette somme par infirmation du jugement de ce chef.

- sur le litige relatif à la prime de direction pour les exercices 2016 et 2017

Selon l'article 14 second paragraphe des statuts, 'le ou les gérants peuvent recevoir une rémunération qui est fixée et peut être modifiée par une décision ordinaire des associés.'

Selon procès-verbal d'assemblée générale de la société Logex tenue le 31 décembre 2012, la résolution suivante a été adoptée :

-L'assemblée générale décide que la rémunération des gérants comprend une partie fixe et une partie variable. (...)

Rémunération fixe :

MM K et O Z : 6225€ chacun

Rémunération variable :

Dans la continuité de ce qui se pratiquait jusque-là, une prime de direction est attribuée globalement aux membres du comité de direction.

Celle-ci est calculée de la manière suivante : 1% du CA HT + 10 % du résultat avant la dite prime, la participation et l'IS de l'exercice précédent et ce pour la première fois sur les éléments de l'exercice clos le 31 décembre 2012. (..)

La prime de direction sera répartie entre les bénéficiaires selon des modalités définies par le collège des gérants.

Pour la quotité de prime versée aux gérants, une majoration de 41% leur sera attribuée pour tenir compte des cotisations sociales qu'ils auront personnellement à supporter.'

Il est constant que M. K a été révoqué de sa fonction de gérant le 6 décembre 2016, avec effet au 30 juin 2017, qu'il a perçu la partie fixe de sa rémunération jusqu'à son départ de la société mais qu'il n'a perçu aucune prime ni sur l'année 2016 ni sur les six premiers mois de l'année 2017 durant lesquels il était toujours dans les effectifs de la société et co gérant.

Par décision du 19 juillet 2017 signée de M. O, unique gérant, ('procès-verbal de la gérance'), il a été décidé ce qui suit :

-Un procès-verbal de répartition de la prime 2016 à la gérance est établie.

La prime 2016 s'élève à la somme de 67.343€ hors charges sociales évaluées à 41% soit au total de 94.954€.

La répartion de la prime 2016 représentant un total de 67.343€ est répartie comme suit :

1- 50.000€ à Z O

2- 44.954€ dont l'affectation est reportée à une date ultérieure.'

Par décision du 16 juillet 2018 signée de M. O, il a été décidé :

-Un procès-verbal de répartition de la prime 2016 à la gérance est établie.

La prime 2017 s'élève à la somme de 131.041€. Cette somme intègre 41% de charges sociales. La répartion de la prime 2017 représentant un total de 131.041€ est répartie comme suit :

1- 50.000€ à Z O

2- 81.041€ dont l'affectation est reportée à une date ultérieure.'

Le tribunal a retenu que le montant de la prime de direction attribuée à chaque gérant était aléatoire, mais pas son versement, que la prime de direction a été provisionnée pour des montants de 154.954 € bruts pour l'exercice 2016 et de 235.995 € pour l'exercice 2017, que pour ces deux années, les deux seuls gérants étaient Messieurs O et K et que les montant des primes demandées par M. K (63.000€ au titre de l'année 2016 et 31.500€ au titre du semi exercice 2017) était inférieurs à la moitié des montants provisionnés alors qu'il était gérant égalitaire avec M. P J a dès lors condamné la société Logex à verser à M. K une prime de direction à hauteur de ces montants.

M. K sollicite la confirmation de ce chef. La société Logex poursuit l'infirmation et fait valoir que les montants des primes de direction effectivement arrêtées sont moindres que ceux sollicités, que M. K ne peut obtenir au maximum sur les deux années que la somme de 80.237,25€, que la répartition de la prime de direction entre les divers gérants relève de l'appréciation et des prérogatives du collège des gérants auquel le juge ne peut se substituer, de sorte que M. K ne peut prétendre qu'à une indemnité à titre de dommages et intérêts qui ne sera pas assortie de charges sociales, réduisant ainsi ces sommes de 41 %, soit 47.339,97€ ; qu'en outre, la prime de direction est la récompense d'une gestion réussie alors que M. K ne souscrivait plus au projet de société et n'a donc pas droit à cette prime.

Ainsi que l'a retenu le tribunal, le montant de la prime de direction est aléatoire mais pas son versement.

La cour observe que M. K ne sollicite pas l'annulation des décisions de la gérance des 19 juillet 2017 et 16 juillet 2018 et ne formule pas, dans le dispositif de ses conclusions, de contestation relative aux comptes 2016 et 2017 concernant le montant des primes effectivement retenu.

La cour ne peut donc se substituer, ni à l'assemblée générale ayant approuvé les comptes 2016 et 2017, ni à la gérance ayant retenu le montant des primes de direction 2016 et 2017 et l'ayant réparti. Elle doit donc tenir compte des montants des primes effectivement retenus par la société soit 94.954€ pour l'année 2016 et 131.041€ pour l'année 2017 et elle ne peut pas allouer un montant de prime en tant que tel mais uniquement des dommages et intérêts en cas de faute et de préjudice subi par M. K, cet octroi éventuel de dommages et intérêts étant dans les débats puisque la société Logex l'invoque expressément.

Il n'est pas démontré que M. K a démérité dans l'exercice ses fonctions de gérant jusqu'à son départ le 30 juin 2017, même s'il avait effectivement un autre projet pour la société. La société Logex a donc commis une faute en le privant sur cette période d'une partie de la prime de direction. Ce dernier, qui justifie avoir été dans une situtation financière difficile après son départ de la société Logex, a subi un préjudice résultant de cette faute.

Pour l'année 2014, M. O a obtenu une prime de 34.370€ et M. K de 39.700€. Pour l'année 2015, ils ont obtenu l'un et l'autre la même somme de 39.096€ à titre de prime.

Il convient donc de retenir le principe d'une répartition par moitié de la prime et il s'en déduit que M. K aurait en principe dû recevoir dès l'année 2016 puis à son départ au 30 juin 2017 la moitié de cette prime au prorota du temps passé dans la société soit pour l'année 2016, la somme de 47.477€ et pour les six premiers mois de l'année 2017, la somme de 32.760,25€, (80.237,25€ au total), étant observé que M. K sollicite uniquement la somme de 31.500€ pour l'année 2017.

Il y a en conséquence lieu, par infirmation du jugement de ce chef, de condamner la société Logex à lui verser la somme de 78.977€ à titre de dommages et intérêts, dont 47.477€ pour l'année 2016 et 31500€ pour l'année 2017. Cette somme répare le préjudice subi du fait de l'absence de versement de la prime de direction en 2016 et 2017 et prend en compte le montant des primes dont il a été privé mais aussi le fait qu'il en a été privé depuis maintenant cinq ans. Il n'apparaît dès lors pas justifier de déduire le montant des charges sociales qu'il aurait dû verser si les primes lui avaient été allouées.

- sur les demandes formées par M. K et la société Lexco d'annulation des délibérations des assemblées générales de 29 juin 2018 et 28 juin 2019 ayant mis en réserve le bénéfice de l'année 2017 (de 307.926,76€) et celui de l'année 2018 (de 277.636,15€)

Au terme de l'article 21 des statuts relatifs à l'affectation des résultats et répartition des bénéfices

-(...) Ce bénéfice est à la disposition de l'assemblée qui, sur la proposition de la gérance, peut en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux, ou le distribuer aux associés à titre de dividende proportionnellement aux parts. (...)'.

Alors que M. K et la société Lexco sollicitaient l'annulation de ces décisions d'affectation des bénéfices au poste 'autres réserves' prises par les assemblées générales, au motif d'un abus de majorité, ainsi que l'octroi de 10.000€ de dommages et intérêts pour chacun, le tribunal a rejeté ces demandes en retenant uniquement que les décisions avaient été prises à la majorité des voix, dans le respect des statuts.

Cette considération est exacte mais ne suffit pas à exclure un éventuel abus de majorité.

Les sociétés Logex, Première, L&Associés, Mme D et Messieurs O et S se bornent, pour demander la confirmation de ce chef du jugement, à indiquer que le fait que ces bénéfices soient distribués ou affectés en réserve est sans intérêt pour M. K et la société Lexco puisqu'ils n'ont aucun droit sur les bénéfices. M. K et la société Lexco soutiennent au contraire que l'associé retrayant ou exclu conserve ses droits patrimoniaux tant qu'il n'a pas obtenu le remboursement intégral de la valeur de ses parts sociales.

La jurisprudence citée par M. K et la société Lexco à l'appui de cette règle concerne toutefois exclusivement les sociétés civiles ou agricoles. Pour les sociétés commerciales, la perte de la qualité d'associé n'est pas subordonnée au remboursement des droits sociaux qui n'en est que la conséquence (cf pour exemple Com., 8 mars 2005, pourvoi n° 02-17.692 et Com 13 mars 2019 pourvoi n° 17-28504).

M. K a perdu de plein droit sa qualité d'associé dès la prise d'effet de la décision d'exclusion le concernant soit le 30 juin 2017. Il n'avait donc plus de droit aux dividendes pour l'exercice 2018 mais l'avait toujours pour le premier semestre 2017. La société Lexco n'a fait l'objet d'aucune décision d'exclusion et, si elle a envisagé la cession de ses droits en 2018, cette cession ne s'est pas réalisée. Elle avait donc toujours la qualité d'associée durant les exercices 2017 et 2018 et par suite un droit aux dividendes.

La société Lexco est donc tout à fait recevable à contester les délibérations de l'assemblée générale ayant mis en réserve les bénéfices des exercices 2017 et 2018 et M. K l'est aussi s'agissant de la décision relative aux bénéfices de l'exercice 2017.

Sur le fond, ainsi que l'indiquent M. K et la société Lexco, il ressort du texte des résolutions proposées aux assemblées générales du 29 juin 2017 et du 29 juin 2018 (leurs pièces 6 et 11) qui contient un rappel des décisions prises au titre des exercices précédents qu'en 2013, 2014, 2015 et 2016 l'assemblée générale a décidé à chaque fois de distribuer 306.800€ de dividendes, soit 200€ par titre.

Il ressort en outre du rapport du commissaire aux comptes relatifs aux comptes arrêtés au 31 décembre 2016 que le bénéfice de la société Logex était au 31 décembre 2015 de 278.807€ et au 31 décembre 2016 de 205.585€ (pièce 28 produite par la société Logex).

Or, alors que les bénéfices des exercices 2017 et 2018 ont des montants supérieurs à ceux obtenus en 2015 et 2016, respectivement 307.926,76€ et 277.636,15€, ils ont été mis en réserve dans leur totalité sans aucune distribution aux associés, même partiellement.

Les appelants ne donnent dans leurs écritures aucun motif expliquant cette décision, tenant à l'intérêt de la société, comme par exemple l'existence d'une conjoncture économique délicate ou d'une situation financière ou de trésorerie dégradée. Au vu des comptes 2017 et 2018 produits, les capitaux propres et la trésorerie de la société apparaissent d'ailleurs très satisfaisants (disponibilités de 1.416.628€ au 31 décembre 2018 et de 1.387.637€ au 31 décembre 2017, pièce 36 produite par les intimés).

Il est seulement indiqué par M. O, dans le procès-verbal de l'assemblée générale du 28 juin 2019, en réponse à une question de M. K que 'compte tenu du contexte économique et des actes de concurrence déloyale menés par des associés de Logex (Lexco et M. K) et pour des raisons stratégiques considérées par la gérance comme conservatoire de l'intérêt social de Logex, la gérance trouve pertinent de proposer à l'assemblée d'affecter le résultat en réserve'.

Ces motifs ne sont toutefois étayés par aucune pièce produite devant la cour et la décision de ne distribuer aucun dividende en 2017 et 2018 contrairement à la pratique antérieure et de les affecter en totalité au poste 'autres réserves' n'apparaît pas justifiée par les exigences de la gestion sociale et l'intérêt de la société.

Cette décision entraîne au contraire une rupture de l'égalité entre les associés car si elle semble avoir, à court terme les mêmes effets à l'égard de tous les associés qui sont tous privés de dividendes en 2017 et 2018, il est certain que s'agissant des associés qui restent dans la société c'est à dire M. O, sa holding la société Première, Mme D et M. S, d'une part, ils pourront éventuellement se voir distribuer ultérieurement tout ou partie de ces dividendes, d'autre part, ils conservent leur rémunération en tant que salariés de la société et ne subissent donc pas le même préjudice du fait de la décision, certains d'entre eux ayant même reçu une aide spécifique, le poste 'emprunts et dettes financières associés' des comptes 2017 et 2018 de la société Première mentionnant une somme à ce titre de 146.431€ au 31 décembre 2017 (pièce 19).

Tel n'est pas le cas ni pour M. K qui est exclu comme associé et révoqué comme gérant dès le 30 juin 2017 et perd donc dès cette date toute rémunération et droit d'associé dans la société, ni pour la société Lexco qui, si elle conserve pour un temps la qualité d'associée, la perdra tôt ou tard puisqu'elle cède également ses actions et surtout, n'a plus de revenu direct dans la société, son associé et gérant étant M. L

En l'absence de tout autre motif justifiant les décisions susvisées, force est de constater qu'elles ne peuvent s'expliquer que par la volonté de la majorité de priver la minorité, M. K et la société Lexco, de la totalité des dividendes sur les exercices 2017 et 2018 auxquels ils pouvaient prétendre en qualité d'associés sur tout ou partie de ces deux exercices.

Il est donc établi que les deux décisions prises par l'assemblée générale de la société Logex les 29 juin 2018 et 28 juin 2019 ont été prises contrairement à l'intérêt général de la société et dans l'unique dessein de favoriser les membres de la majorité au détriment de la minorité ce qui caractérise un abus de majorité justifiant d'annuler ces deux décisions.

La société Lexco a subi un préjudice puisqu'elle a été privée de tout dividende en 2017 et 2018 sans pouvoir les recouvrer ultérieurement, alors qu'elle justifie avoir des charges de remboursement d'emprunts consentis en 2011 et 2014, qu'elle n'a pu honorer ce qui a justifié en mars 2019, la conclusion d'avenants allongeant de 12 mois la durée de remboursement, puis l'envoi par la banque en novembre 2019 à la société Lexco et à M. K en qualité de caution, de mises en demeure réclamant le paiement d'une somme de 67.965,79€ au titre du solde des prêts et l'orientation du dossier vers le service contentieux.

Il convient en conséquence d'infirmer le jugement en ce qu'il a validé les décisions de mise en réserve du résultat de la Logex Centre pour les exercices clos en 2017 et 2018, de les annuler et de condamner in solidum M. O, la société Première et la société L&Associés à verser à la société lexco qui en fait la demande, la somme de 10.000€ à titre de dommages et intérêts.

2- Sur le litige relatif à la SAS L&Associés

Selon l'article L227-16 du code de commerce, « Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions. Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession. »

Les statuts de la SAS L&Associés prévoient les dispositions suivantes :

- article 10.01 des statuts de la SAS L&Associés :

- (...) L'actionnaire personne morale (...) a son représentant légal qui exerce son activité professionnelle à titre exclusif au bénéfice de la société constituée par les présents statuts et/ou au bénéfice d'une ou plusieurs de ses filiales'

- article 10. 06 :

- (...) b ) Tout actionnaire agréé est susceptible d'exclusion, notamment :

- tout actionnaire qui perd une ou plusieurs des qualités requises pour être actionnaire,

- tout actionnaire qui refuse de se rendre caution des engagements financiers de la société,

- tout actionnaire qui entrave le bon fonctionnement de la société ou d'une ou plusieurs de ses filiales.

Tout associé exclu transmet ses actions.

La règle du prix est identique à celle préuve pour les transmissions des actions, c) modalité :

L'exclusion est sur proposition du président.

L'exclusion relève d'une décision du comité de validation. Elle est formulée par écrit par lettre recommandée avec accusé de réception. Elle est effective au terme du troisième mois suivant celui au cours duquel la lettre recommandée a été reçue.

L'exclusion peut selon le souhait du président, être précédée d'une consulation de la collectivité des associés. La consultation est pour avis. L'avis relève d'une décision extraordinaire des associés d) exception

Chaque fondateur est hors champ d'application de l'exclusion. La mesure d'exclusion leur est inapplicable par principe. Par exception, un fondateur est susceptible d'exclusion s'il empêche entre les associés une réparation égalitaire des participants au capital en refusant notamment de céder des titres qu'il possède.'

- article 11.03 (d) : 'Le comité de validation prend ses décisions à la majorité de ses membres. En cas d'égalité, une voix est prépondérante. La voix prépondérante est celle du membre qui est le président de la société.'

Le tribunal a jugé que la décision d'exclusion de la société Lexco respectait les dispositions statutaires applicables en date du 5 décembre 2016 et a validé cette décision d'exclusion tout en retenant que M. O a commis un abus de majorité en sa qualité de président et associé de la SAS L&Associés, justifiant sa condamnation à verser à la société Lexco la somme de 30.000€ de dommages et intérêts car alors que l'article 10.06 des statuts d'origine interdisait l'exclusion d'un 'fondateur', M. O a fait modifier unilatéralement les statuts en retirant cette interdiction en 2016, ce qui a permis d'exclure la société Lexco.

Les appelants à titre principal demandent l'infirmation sur ce point au motif que l'article 10.06 n'a fait l'objet d'aucune modification en 2016 et interdit toujours l'exclusion d'un 'fondateur' de la société c'est à dire M. K et M. O, que seule la société Lexco a été exclue, que M. O a certes fait usage de sa voix prépondérante en tant que président pour l'exclure mais que ce pouvoir lui était accordé dès l'origine par l'article 11.03. Ils demandent la baisse du prix unitaire de l'action à 80,59€ au lieu du prix de 150€ retenu par le tribunal.

M. K et la société Lexco demandent la confirmation du jugement s'agissant de l'abus de majorité, des dommages et intérêts alloués à la société Lexco et du prix des parts de M K et de la société Lexco dans la société L&Associés. Ils demandent en revanche l'infirmation du jugement en ce qu'il a jugé que la décision d'exclusion de la société Lexco du capital de la société L&Associés était valide et sollicitent l'annulation de cette décision du comité de validation.

- sur la décision d'exclusion de la société Lexco et l'abus de majorité

La possibilité d'exclure un associé de la société est prévue par les statuts de la société L&Associés mais il appartient au juge, lorsque cela lui est demandé, de vérifier que l'exclusion n'est pas abusive (cf pour exemple Com., 21 octobre 1997, pourvoi no 95-13.891), l'abus de droit ne se résumant pas à l'exercice de ce droit avec l'intention de nuire (Com 13 mars 2019, n° 17-28504).

En l'espèce, la décision d'exclusion de la société Lexco, prise par le comité de validation, uniquement composé de M. K et de M. O, associés personnes physiques, a été prise le 5 décembre 2016 uniquement par la voix de M. O, qui est prépondérante en sa qualité de président de la société en vertu de l'article 11-03 d) des statuts.

Cette décision a été précédée d'une consultation écrite établie par M. O, président, le 26 novembre 2016 dans laquelle il indique principalement que les modalités de l'action de M. K, dirigeant de Lexco conseils et cogérant de Logex sont 'génératrices de troubles parce qu'elles causent entre les cogérants de Logex une séparation idéologique désormais incompatible avec le fonctionnement normal de cette société (...). il existe ainsi plusieurs visions stratégiques antinomiques et même plusieurs méthodes de production dont certaines sont diffusées avant d'être parfaitement développées. (...) Compte tenu du jugement qu'il m'est permis de porter sur la conduite des affaires de Logex, il me semble nécessaire d'écarter, dans la mesure du possible, toutes les personnes physiques ou morales qui sont présentes au capital de L&Associés et dont la vision diffère de celle en laquelle je crois.'

Il ressort incontestablement de ce document que M. O a souhaité imposer sa propre vision de la société L&Associés et n'accepte pas les visions différentes, ce qui ne signifie toutefois pas pour autant que la décision d'exclusion de la société Lexco a été prise pour servir ses intérêts personnels et qu'elle est contraire à l'intérêt social.

S'agissant de la modification des statuts, il est établi que par courriel du 31 août 2016, M. O a consulté par écrit son associé de L&Associés, M. K, au sujet de la modification des statuts et proposait entre autres modifications, de supprimer à l'article 10-6 l'exception au principe de l'interdiction d'exclusion des associés fondateur (Pièce 9 produite par les intimés).

Il ne ressort toutefois d'aucune pièce que cette proposition de modification de l'article 10-6 des statuts a été effectivement votée par le comité de validation. Au contraire, la comparaison entre les statuts initiaux de la société L&Associés et ceux en vigueur en novembre 2016 après la modification statutaire opérée le 25 octobre 2016, qui sont produits par la société L&Associés en pièces 35 et 30 et qui ne sont pas contestés dans leur contenu par la société Lexco, permet de constater qu'en réalité, les statuts n'ont pas été modifiés sur ce point mais sur d'autres éléments (notamment l'introduction en 2016 d'une clause de non concurrence qui n'existait pas à l'origine) et que les statuts de la société L&Associés précisent dès l'origine et toujours en novembre 2016, que Messieurs K et O sont dénommés ensemble les fondateurs (page 6 des statuts), que le président de cette société a voix prépondérante (article 11-03 d des statuts) et que chaque fondateur est hors champ d'application de l'exclusion (article10-06- d des statuts).

D'ailleurs, seule la société Lexco qui, selon la page 6 des statuts, n'avait pas la qualité d'associé fondateur, a été exclue et non M. L E a certes été exclue grâce à une clause conférant voix prépondérante au président de la société L&Associés mais cette clause existait dès l'origine.

C'est donc à tort que le tribunal a retenu que M. O avait commis un abus de majorité en faisant modifier les statuts afin de pouvoir exclure la société Lexco par le jeu d'une voix propondérante donnée au vote du président. Le fait que M. O ait eu cette intention, sans la concrétiser finalement, est insuffisant pour établir l'abus de majorité allégué.

La liste des motifs d'exclusion donnée par les statuts n'est pas exhaustive ('notamment'). Il est certain que l'importante mésentente entre M. K et M O déjà décrite au sujet de la société Logex, ne pouvait que nuire au bon fonctionnement de la société L&Associés au quotidien, qui exerce aussi l'activité d'expert compable, ce sans qu'il soit clairement établi et sans qu'il y ait lieu de déterminer si l'un des deux est plus que l'autre à l'origine de cette mésentente.

Dans un tel contexte, il n'est pas démontré que la décision d'exclusion de la société Lexco procède d'une intention de nuire de M. O, ou d'une manoeuvre de sa part, ou qu'elle a été prise dans le seul dessein de priver la société Lexco de tout dividende dans la société et procède d'un abus de majorité.

Au regard de l'intérêt social, la décision d'exclure la société Lexco n'apparaît donc pas abusive et procède d'un motif suffisamment sérieux, lié à la mésentente exacerbée entre les associés, la cour constatant au surplus qu'au jour où elle statue, M. K n'a plus de fonction dans le groupe Logex et que la société Lexco ne peut donc plus rester associée en application de l'article 10.01 précité des statuts.

Le jugement sera dès lors confirmé en ce qu'il a validé la décision d'exclusion de la société Lexco et infirmé en ce qu'il a dit que M. O avait fait preuve d'un abus de majorité et l'a condamné à verser à la société Lexco des dommages et intérêts à hauteur de 30.000€.

- sur le prix des titres

Ainsi qu'il a été dit, lorsque les statuts de la société ne précisent pas la date à laquelle la valeur des titres de l'associé exclu doit être déterminée, il convient de prendre en compte la valeur des actions à la date la plus proche de la cession future.

Au cas présent, les statuts stipulent que la décision d'exclusion est effective au terme du troisième mois suivant celui au cours duquel la lettre recommandée a été reçue et que tout associé exclu transmet ses actions mais ils ne prévoient pas que la date de transmission des actions doit avoir lieu dans le même délai de trois mois ou 'immédiatement' comme c'était le cas pour la société Logex.

C'est donc à bon droit que le tribunal a retenu qu'en l'absence de date de transmission des titres prévue par les statuts, les actions devaient être évaluées sur la base des derniers comptes annuels établis par la société L&Associés, c'est à dire ceux établis au 31 décembre 2018, en vertu desquels le prix unitaire du titre s'élève, selon la méthode de l'actif net corrigé, à 150,18€, soit pour les 499 titres détenus par la société Lexco un prix de cession de 74.939,82€. Le jugement sera confirmé en ce qu'il a condamné la société Première à verser cette somme à la société Lexco.

En qualité d'associé fondateur, M. K ne peut être exclu. Il convient toutefois de prendre acte qu'il souhaite céder la part sociale dont il est titulaire dans le capital de la société L&Associés, en retenant le même prix unitaire que pour la société Lexco, le jugement étant confirmé de ce chef.

3- Sur les autres demandes

M. K et la société Lexco obtiennent gain de cause dans une partie importante de leurs demandes. Le jugement sera en conséquence confirmé en ce qu'il a condamné la société Logex, M. O, Mme D, M. S à verser à M. K et à la société Lexco la somme de 2500€ chacun et les dépens, étant observé que la condamnation des sociétés Première et L&Associés n'est pas sollicitée. Il sera seulement précisé que les condamnations aux dépens et frais irrépétibles sont prononcées in solidum et non solidairement.

Pour les mêmes raisons, la société Logex, M. O, Mme D, M. S seront condamnés in solidum aux dépens d'appel et devront verser à M. K et à la société Lexco pris ensemble la somme de 8000€ sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La Cour,

- Confirme le jugement déféré en ce qu'il a :

* dit que la décision d'exclusion de M. H K en qualité d'associé de la société Logex Centre Loire respecte les dispositions de la charte associative applicables en date du 6 décembre 2016 et validé en conséquence la décision d'exclusion,

* jugé que la décision d'exclusion de la société Lexco Conseils du capital de la société L&Associés respecte les dispositions statutaires applicables en date du 5 décembre 2016 et validé la décision d'exclusion,

* fixé la cession des titres de la société L&Associés au prix unitaire de 150,18 €,

* condamné la SARL Première à verser à la société Lexco Conseils la somme de 74.939,82 € au titre des 499 titres détenus dans la société L&Associés,

* ordonné la cession du titre de M. H K au profit de la SARL Première pour un montant unitaire de 150,18 €,

* en ses dispositions relatives aux dépens et frais irrépétibles sauf à préciser que les condamnations à ce double titre sont prononcées in solidum et non solidairement ;

- Infirme le jugement déféré en ce qu'il a :

* condamné solidairement la Logex Centre Loire et M. Cyril Liboreau à verser à M. H K une somme de 180 000 € à titre de dommages intérêts,

* condamné la SARL Première à verser à M. H K la somme de 1874,74€ pour l'achat de son titre dans la Logex,

* fixé le prix de cession des titres de Lexco Conseils dans la Logex Centre Loire à la somme de 1940,51 € et condamné la SARL Première à verser à la société Lexco Conseils la somme de 890 .694,09 euros au titre des 459 parts qu'elle détient dans la société Logex Centre Loire,

* condamné la société Logex Centre Loire à verser à M. H K une prime de direction d'un montant de 63 000 € au titre de l'exercice 2016 et d'un montant de 31 500 € au titre de l'exercice 2017

* dit que M. Z O a fait preuve d'abus de majorité au détriment de la société Lexco Conseils,

* condamné M. Z O à verser à la société Lexco Conseils la somme de 30 000 € à titre de dommages intérêts pour le préjudice subi résultant de son exclusion,

* validé les décisions de mise en réserve du résultat de la société Logex Centre pour les exercices clos en 2017 et 2018 ;

Statuant à nouveau sur les chefs infirmés et y ajoutant,

- Rejette les demandes formées par M. H K et la société Lexco Conseils tendant à l'annulation de la décision d'exclusion de M H K en sa qualité d'associé de la SARL Logex Centre Loire et à la condamnation de M. Z O et des sociétés Première et L&Associés à payer à M. H K des dommages et intérêts à hauteur de 10.000€ ;

- Dit que la révocation de M. H K en qualité de co gérant ne procède pas d'un abus de majorité et repose sur de justes motifs ;

- Déboute M. H K et la société Lexco Conseils de leur demande de condamnation solidaire de la société Logex Centre Loire et M. Cyril Liboreau à verser à M. H K une somme de 180 000 € à titre de dommages intérêts,

- Condamne la SARL Première à verser à M. H K la somme de 1763,77€ pour l'achat de son titre dans la société Logex Centre Loire ;

- Fixe le prix de cession unitaire des titres de la société Lexco Conseils dans la société Logex Centre

Loire à la somme de 2044,35 € et condamne en conséquence la SARL Première à verser à la société Lexco Conseils la somme de 938.356,65€ au titre des 459 parts qu'elle détient dans la société Logex Centre Loire ;

- Condamne la société Logex Centre Loire à verser à M. H K des dommages et intérêts à hauteur de 78.977€, dont 47.477€ pour l'année 2016 et 31500€ pour l'année 2017 en réparation du préjudice subi au titre de l'absence de versement en 2016 et 2017 des primes de direction ;

- Déboute M. H K et la société Lexco Conseils de leur demande tendant à dire que la décision d'exclusion de la société Lexco conseils dans le capital de la société L&Associés procède d'un abus de majorité ;

- Déboute la société Lexco Conseils de sa demande de dommages et intérêts à hauteur de 30.000€

- Annule les délibérations des assemblées générales de la société Logex Centre Loire en date des 29 juin 2018 et 28 juin 2019 en ce qu'elles ont mis en réserve le bénéfice de l'année 2017 (de 307.926,76€) et celui de l'année 2018 (de 277.636,15€);

- Condamne in solidum M. Z O, la société Première et la société L&Associés à verser à la société Lexco conseils la somme de 10.000€ à titre de dommages et intérêts, en réparation du préjudice subi du fait de l'abus de majorité commis en décidant la mise en réserve de la totalité des bénéfices des exercices 2017 et 2018 ;

- Condamne in solidum la société Logex Centre Loire, M. Z O, Mme A X épouse C et M. B S à verser à M. K et à la société Lexco (pris ensemble) une indemnité de 8000 € au titre des frais irrépétibles exposés devant la cour,

- Rejette le surplus des demandes ;

- Condamne in solidum la société Logex Centre Loire, M. O, Mme A X épouse C et M. B Q S aux dépens d'appel