ADLC, 30 mars 2023, n° 23-DCC-60

L’Autorité de la concurrence,

Vu  le  dossier  de  notification   adressé   complet   au   service   des   concentrations   le 28 février 2023, relatif à la prise de contrôle exclusif de la société Ovoteam par le groupe LDC, formalisée par une lettre d’intention du 5 octobre 2022 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par la partie notifiante au cours de l’instruction ;

Vu les autres pièces du dossier ;

Adopte la décision suivante :

Résumé1

Aux termes de la présente décision, l’Autorité a procédé à l’examen de la prise de contrôle exclusif de la société Ovoteam par le groupe LDC. Conformément à l’article 5, paragraphe 2, deuxième alinéa, du Règlement n° 139/2004, auquel renvoie l’article L.430-2 du code de commerce, et compte tenu de l’identité du cédant et du cessionnaire aux deux opérations ainsi que du délai inférieur à deux ans entre celles-ci, l’Autorité a également intégré dans le périmètre de son analyse la prise de contrôle par le groupe LDC du fonds de commerce Matines.

Le groupe LDC est un groupe de l’industrie agroalimentaire actif notamment dans le secteur de la volaille et des produits traiteurs. Le groupe LDC commercialise ainsi des œufs de poules auprès des grandes et moyennes surfaces (« GMS ») sous les marques Loué, Le Gaulois et C’est qui le patron ainsi que sous marque de distributeur.

Le fonds de commerce Matines exploite une activité de commercialisation d’œufs de poules sous marques du portefeuille Matines telles que Matines et Mas d’Auge auprès des GMS.

La société Ovoteam est essentiellement active dans la fabrication et la commercialisation d’ovoproduits et de produits élaborés à base d’œufs à destination de l’industrie agroalimentaire (« IAA ») et de la restauration hors-foyer (« RHF »).

Compte tenu des activités du groupe LDC, de la société Ovoteam et du fonds de commerce Matines, l’Autorité a examiné les risques d’effets horizontaux sur les marchés amont de la production et de la première commercialisation d’œufs de poules où les parties sont actives à l’achat, ainsi que sur celui de la commercialisation d’œufs aux GMS. Elle a également analysé les marchés de la commercialisation d’œufs durs de cailles à la RHF. L’Autorité a écarté tout risque d’effets horizontaux sur ces marchés compte tenu notamment de l’organisation de l’approvisionnement futur en œufs de poules du groupe LDC, du contrepouvoir des clients des parties et du pouvoir disciplinant à leur égard de leurs concurrents.

L’Autorité a également examiné les effets verticaux de l’opération compte tenu de la création d’un lien entre l’activité de commercialisation d’ovoproduits liquides et de produits élaborés à base d’œufs auprès de l’IAA de la société Ovoteam et celle de fabrication de produits traiteurs du groupe LDC. Tout risque a été écarté compte tenu des parts de marché d’Ovoteam et des parts d’achats du groupe LDC (inférieures à 30 %).

Enfin, l’Autorité a examiné le risque d’effets congloméraux dans la mesure où l’opération permettra au groupe LDC de renforcer sa position sur certains marchés de la commercialisation d’œufs coquille de poules auprès des GMS auxquelles la partie notifiante commercialise des œufs de poules et des œufs de cailles. L’opération permettra également au groupe LDC de renforcer sa position sur les marchés de la commercialisation d’œufs durs de cailles auprès de la RHF et d’étendre son activité à la commercialisation d’ovoproduits liquides et de produits élaborés à base d’œufs. Cependant, tant pour les GMS que pour les opérateurs de la RHF, l’Autorité a considéré que la partie notifiante n’aura pas la capacité à mettre en œuvre une telle stratégie compte tenu notamment du contrepouvoir de ses clients.

L’Autorité a donc autorisé l’opération sans condition.

I. Les entreprises concernées et l’opération
1. Le groupe LDC est un groupe de l’industrie agroalimentaire, dont la société-mère est la société anonyme LDC, elle-même principalement détenue par un actionnariat familial. Il est organisé autour de quatre pôles : (i) le pôle « amont », spécialisé dans les activités de production avicole et d’œufs2, de collecte de céréales et de distribution d’agrofournitures, à la tête duquel se trouve la société Huttepain Aliments ; (ii) le pôle « volaille », spécialisé dans les activités d’abattage et commercialisation de volailles et de produits élaborés à base de viande de volaille, à la tête duquel se trouve la société LDC Volaille ; (iii) le pôle « traiteur », spécialisé dans la production et la commercialisation de produits traiteurs, à la tête duquel se trouve la société LDC Traiteur, et (iv) le pôle « international », en charge des activités de LDC en dehors du territoire français.

2. Dans le cadre de son pôle « amont », le groupe LDC commercialise notamment des œufs de poules auprès des grandes et moyennes surfaces (ci-après, « GMS ») sous les marques Loué, Le Gaulois et C’est qui le patron ainsi que sous marque de distributeur.

3. Le fonds de commerce Matines exploite une activité de commercialisation d’œufs de poules sous marques du portefeuille Matines telles que Matines et Mas d’Auge auprès des GMS. Le fonds de commerce cédé dans le cadre de la présente opération (ci-après, « le fonds de commerce Matines ») comporte uniquement les marques du portefeuille ainsi que les contrats clients GMS associés (à l’exception notamment des centres de conditionnement de la société Matines). Le fonds de commerce Matines était antérieurement à l’opération détenu par la société Matines, filiale du groupe Avril.

4. La société Ovoteam est essentiellement active dans la fabrication et la commercialisation d’ovoproduits et de produits élaborés à base d’œufs à destination de l’industrie agroalimentaire (ci-après, « IAA ») et de la restauration hors-foyer (ci-après, « RHF »). La société Ovoteam exploite quatre sites de production3 dont trois casseries situées à Ambrières-les-Vallées, Naizin et de Plaintel4. Ovoteam est actuellement contrôlée par le groupe Avril.

5. La présente opération, formalisée par une lettre d’intention en date du 5 octobre 2022, porte sur l’acquisition, auprès du groupe Avril, par la société Huttepain Aliments, contrôlée exclusivement par le groupe LDC, de 100 % du capital et des droits de vote de la société Ovoteam. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de la société Ovoteam par le groupe LDC, l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article L.430-1 du code de commerce. En outre, en vertu d’un accord de cession de fonds de commerce intervenu le 4 octobre 2022, la société Matines, également contrôlée par le groupe Avril, a cédé à la société Lœuf, société contrôlée par le groupe LDC, la propriété du fonds de commerce Matines. Le chiffre d’affaires attaché au fonds de commerce Matines étant de [≤ 50 millions] d’euros pour le dernier exercice comptable clos au jour de l’opération, cette dernière n’était pas soumise, au moment de sa réalisation, à l’obligation préalable de notification auprès des autorités de concurrence compétentes. Toutefois, conformément à l’article 5, paragraphe 2, deuxième alinéa, du Règlement n° 139/2004, auquel renvoie  l’article L.430-2 du code de commerce, « [...] deux ou plusieurs opérations au sens du premier alinéa qui ont eu lieu au cours d’une période de deux années entre les mêmes personnes ou entreprises sont à considérer comme une seule concentration intervenant à la date de la dernière opération ». Dans ces conditions, compte tenu du délai de moins de deux ans entre cette première cession et la signature  de la lettre d’intention en date du       5 octobre 2022, il y a lieu d’inclure cette première cession dans le périmètre de l’opération à examiner au cas d’espèce.

6. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (LDC : 5 milliards d’euros pour l’exercice clos le 28 février 2022 ; Ovoteam : 84 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021 ; fonds de commerce Matines : [≤ 150 millions] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021). Chacune  de  ces  entreprises  réalise,   en   France,   un   chiffre  d’affaires   supérieur   à 50 millions d’euros (LDC : 4 milliards d’euros pour l’exercice clos le 28 février 2022 ; Ovoteam : 81,7 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre2021 ; fonds de commerce Matines : [≤ 50 millions] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne revêt pas une dimension européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce, relatives à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

7. Les activités des parties se chevauchent sur les marchés amont de la production et de la première commercialisation d’œufs, sur les marchés de la commercialisation d’œufs coquille de poules et sur les marchés de la commercialisation d’œufs de cailles.

8. Les marchés de la commercialisation d’œufs, d’ovoproduits et de produits élaborés à base d’œufs seront également analysés au titre des effets non-horizontaux de l’opération.

A. MARCHÉS AMONT DE LA PRODUCTION ET DE LA PREMIÈRE COMMERCIALISATION D’ŒUFS DE POULES

1. MARCHÉS DE PRODUITS

9. Les marchés amont de la production et de la première commercialisation d’œufs de poules n’ont pas été à ce jour définis par l’Autorité5.

10. Sur ces marchés, les producteurs commercialisent leurs œufs coquille auprès de centres de conditionnement ou de casseries. Les centres de conditionnement conditionnent les œufs dans des contenants destinés à être commercialisés auprès des GMS et de la RHF. Les casseries sont des centres agréés pour traiter des œufs coquille entiers qui produisent et conditionnent des ovoproduits essentiellement à destination de la RHF et de l’IAA6. Les œufs utilisés par les casseries sont soit des œufs vendus aux centres de conditionnement qui ont été déclassés7 (taille, aspect visuel, défauts, excédents de production) soit des œufs provenant directement d’élevages.

11. L’organisation de la production et de la commercialisation à l’amont des œufs de poules est multiple et complexe. Les modalités logistiques (tri, collecte, transport d’œufs, conditionnement, cassage) sur ces marchés ainsi que le degré d’intégration des opérateurs peuvent varier.

12. L’organisation de la production et de la commercialisation se caractérise notamment largement par un système de contractualisation8, qui a été d’ailleurs encouragé par l’Autorité de la concurrence dans le secteur agricole comme un remède efficace pour permettre au producteur de faire face à la volatilité des prix9.

13. Dans ce cadre, des groupements de commercialisation d’œufs de consommation ont été formés par des groupes (coopératifs ou non) ou des éleveurs indépendants tels que l’Œuf de nos villages (ci-après, « ODNV »), Cocorette et Appro. S’agissant des éleveurs sous contrats qui ne sont pas affiliés à une coopérative, ceux-ci peuvent s’inscrire dans des schémas dits de production ou d’« intégration »10 dans lesquels le centre de conditionnement leur fournit les poulettes ainsi que les aliments pour les poules pondeuses et les éleveurs vendent exclusivement leurs œufs au centre de conditionnement.

14. Compte tenu des différentes modalités d’élevages des poules pondeuses, il apparaît pertinent de distinguer au sein de ce marché entre les œufs de poules élevées en cage, les œufs de poules élevées au sol, les œufs de poules élevées en plein air et les œufs de poules élevées selon le cahier des charges de l’agriculture biologique.

15. Il apparaît également pertinent de s’interroger sur une éventuelle distinction entre la production et la première commercialisation d’œufs destinés aux centres de conditionnement et ceux destinés aux casseries. Plusieurs éléments permettent de considérer que cette segmentation serait pertinente. Tout d’abord, les œufs déclassés au sein des centres de conditionnement sont revendus aux casseries ce qui révèle que les caractéristiques des œufs sont différentes selon la destination. De plus, les œufs à destination des centres de conditionnement sont majoritairement revendus aux GMS dont les ventes se font principalement sur les segments alternatifs aux œufs de poules en cage11 alors que les ovoproduits sont majoritairement élaborés à base d’œufs en cage12. Enfin, alors que la grande majorité des œufs conditionnés par les centres de conditionnement proviennent de France, les œufs utilisés dans les casseries proviennent plus fréquemment de pays tiers tel que l’Espagne, les Pays-Bas et la Pologne.

16. Toutefois, dans la mesure où quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées, la question de la délimitation exacte du marché peut être laissée ouverte.

17. En l’espèce, le groupe LDC est actif en tant qu’acheteur sur les marchés amont de la production et de la commercialisation d’œufs de poules pour approvisionner son centre de conditionnement13. Bien que le fonds de commerce Matines ne comprenne pas de centre de conditionnement, un accroissement de la demande de l’entité post-opération peut être anticipé pour assurer l’approvisionnement des œufs commercialisés sous marques du portefeuille Matines. De plus, les casseries de la société Ovoteam, intégrées dans le périmètre de l’opération, interviendront également en tant qu’acheteur sur ce marché.

2.  MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

18. L’Autorité n’a pas été amenée à se prononcer à ce jour sur la dimension géographique de ces marchés.

19. S’agissant des centres de conditionnement, aucune réglementation n’existe quant à la distance ou au temps de transport entre l’élevage et les centres de conditionnement à l’exception du cahier des charges label rouge qui prévoit que la durée du temps de trajet de la collecte doit être inférieure ou égale à 6h ou que le rayon de collecte doit être inférieur ou égal à 200 km14.

20. Cependant, il convient de souligner que la quasi-totalité des œufs à destination des centres de conditionnement provient d’élevages situés sur le territoire national. En effet, la majorité des œufs vendus à des centres de conditionnement sont destinés à être revendus aux GMS. Or, le critère de provenance nationale des œufs est important pour une majorité de consommateur et 70 % des œufs commercialisés en magasin portent le label « Œufs de France »15. Ainsi, la dimension du marché serait au maximum nationale.

21. Par ailleurs, l’instruction a révélé qu’en pratique les centres de conditionnement semblent s’approvisionner pour un grande part d’œufs dans un rayon de 250 km autour de leur emplacement.

22. Dans la mesure où quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées, la question de la délimitation exacte du marché peut être laissée ouverte.

23. S’agissant des casseries, l’approvisionnement semble provenir davantage du territoire national et même partiellement d’autres pays de l’Union européenne.

24. En l’espèce, le groupe LDC exploite un seul centre de conditionnement à La Bazoge dans la Sarthe (72). Il n’exploite en revanche aucune casserie. La société Ovoteam exploite quant à elle des casseries situées à Ambrières-Les-Vallées en Mayenne (53), à Naizin dans le Morbihan (56) et Plaintel dans les Côtes-d’Armor (22).

25. L’analyse sera menée à la fois sur (i) le marché de la production et de la première commercialisation d’œufs auprès des centres de conditionnement et (ii) le marché de la production et de la première commercialisation d’œufs auprès des centres de conditionnement et de casseries.

26. Compte tenu des activités des parties, l’opération sera analysée au niveau national et au niveau local dans un rayon de 250 km autour, respectivement, du centre de conditionnement du groupe LDC et des casseries de la société Ovoteam, pour les œufs de poules élevées en cages, au sol, en plein air hors label rouge et selon le cahier des charges de l’agriculture biologique et dans un rayon de 200 km autour du centre de conditionnement du groupe LDC pour les œufs sous label rouge (Ovoteam n’achète pas d’œufs label rouge).

B. MARCHÉS DE LA COMMERCIALISATION D’ŒUFS COQUILLE, D’OVOPRODUITS ET DE PRODUITS DÉRIVÉS DE L’ŒUF

1. MARCHÉS DE PRODUITS

27. Les autorités nationales de concurrence ont envisagé une segmentation du secteur de la commercialisation d’œufs et de produits à base d’œufs par espèce (cailles, poules, etc.)16.

28. En l’espèce, les parties commercialisent des œufs coquille, des ovoproduits et des produits élaborés à base d’œufs de poules et des œufs coquille de cailles.

a) Œufs de poules

Distinction selon le type de produits

29. S’agissant des œufs de poules, les autorités nationales de concurrence ont également distingué (i) les œufs coquille, (ii) les ovoproduits17 et (iii) les produits élaborés à base d’œufs (omelettes, œufs durs écalés, tortillas, blancs en neige, œufs brouillés, œufs au plat, œufs pochés, œufs durs en barre, omelettes en cubes ou en lanières).

30. Pour les œufs coquille de poules, une distinction est faite selon les caractéristiques des œufs :

(i) les œufs de poules élevées en cage, (ii) les œufs de poules élevées au sol, (iii) les œufs de poules élevées plein air, incluant les œufs fermiers label rouge, les œufs label rouge et les œufs plein air, et (iv) les œufs de poules élevées selon le cahier des charges de l’agriculture biologique18. À cet égard, l’Autorité a relevé que certains fournisseurs ne commercialisaient pas certains types d’œufs. De plus, les conditions d’élevage selon les types d’œufs coquille sont déterminées par un cahier des charges qui a une incidence sur leur prix (les œufs de poule en cage sont moins chers que les œufs de poule plein air qui sont eux-mêmes moins chers que les œufs de poule biologiques). En outre, les emballages sont plus attractifs pour les œufs de poules dits alternatifs (œufs de poules de plein air et œufs de poules biologiques). Enfin, les attentes des consommateurs sont différentes.

31. Compte tenu de la convergence entre les exigences des consommateurs finaux s’agissant des œufs coquille, des ovoproduits et des produits élaborés à base d’œufs et de l’augmentation de l’utilisation d’œufs alternatifs aux œufs de poules élevées en cage pour ces deux dernières catégories de produits, l’Autorité considère qu’il est pertinent d’appliquer les segmentations selon le type d’œufs utilisés dans l’élaboration de ces produits sur ces marchés. Il convient de relever à ce titre qu’en 2020, 28 % des ovoproduits commercialisés en France étaient concernés par la démarche « Œufs de France »19.

32. La pratique décisionnelle a également envisagé une segmentation au sein du marché des ovoproduits entre, d’une part, les ovoproduits secs et, d’autre part, les ovoproduits liquides.

33. En l’espèce, le groupe LDC et le fonds de commerce Matines commercialisent des œufs coquille de poules élevées en cage, au sol, en plein air et selon le cahier des charges de l’agriculture biologique. La société Ovoteam commercialise quant à elle des ovoproduits liquides et des produits élaborés à base d’œufs, notamment auprès du groupe LDC.

Distinction selon le canal de distribution

34. S’agissant des produits alimentaires, la pratique décisionnelle nationale a envisagé une segmentation selon le canal de distribution, à savoir l’IAA, les GMS et la RHF. Une telle segmentation est justifiée par l’existence de besoins différents selon le type d’acheteurs (notamment en termes de volumes, de calibrage et de conditionnements).

Distinction selon le positionnement commercial des produits vendus en GMS

35. La pratique décisionnelle s’est interrogée, tout en laissant la question ouverte, sur l’existence d’une éventuelle segmentation des marchés de la commercialisation des œufs coquille aux GMS selon le positionnement commercial des produits.

36. La partie notifiante considère qu’il n’y a pas lieu de segmenter le marché selon le positionnement commercial des œufs coquille entre les œufs commercialisés sous marque de distributeur (ci-après, « MDD ») et sous marque de fabricant (ci-après, « MDF »).

37. Comme cela a été constaté pour de nombreux autres produits, les modalités d’approvisionnement du circuit GMS diffèrent entre les MDD et les MDF. En effet, les MDD font l’objet d’un cahier des charges défini par l’acheteur (les GMS), qui détaille les caractéristiques attendues du produit. Le fournisseur n’intervient donc qu’en application du cahier des charges et n’a, contrairement aux fournisseurs de MDF, aucun rôle dans la définition des stratégies commerciales de ces marques (décisions de lancement de nouveaux produits, politique de communication, etc.). Par ailleurs, à la différence des MDF, l’identité de l’opérateur qui approvisionne une enseigne en produits MDD reste inconnue du consommateur final. De plus, les produits vendus sous MDD font très généralement l’objet d’appels d’offres alors que les produits vendus sous MDF font l’objet d’un contrat de référencement dans le cadre de négociations de gré à gré donnant lieu à des discussions commerciales importantes.

38. Cependant, le pouvoir de marché détenu par un fournisseur donné dépend également de facteurs autres que l’organisation par les GMS de leur approvisionnement. En premier lieu, même si l’analyse de l’opération concerne exclusivement le marché amont de l’approvisionnement des GMS, la pression concurrentielle que peuvent éventuellement exercer les uns sur les autres les producteurs de MDF et de MDD est étroitement influencée par le comportement des consommateurs sur les marchés aval mettant en relation les GMS avec les clients, et donc par la substituabilité, du point de vue des consommateurs, entre les différents produits. Les négociations entre les GMS et leurs fournisseurs prennent donc place dans un contexte concurrentiel différent selon que le consommateur substitue ou non les produits vendus sous MDD et sous MDF.

39. Du côté de l’offre, le fait que les mêmes fabricants fournissent les GMS à la fois en produits sous MDD et en produits sous MDF peut constituer un indice de l’appartenance des deux types de produits au même marché. À cet égard, la totalité des répondants au test de marché considèrent qu’une majorité de fournisseurs sous MDF fournissent de la MDD.

40. Du côté de la demande, un élément de différenciation pourrait reposer sur la perception du consommateur et son attachement à une MDF ou à une MDD. En l’espèce, cet attachement peut néanmoins être relativisé en ce que, dans le secteur des œufs, la marque n’est pas le premier critère de choix du consommateur final et que le type d’œuf (mode d’élevage), le prix et la date de ponte priment20. L’Autorité a également relevé qu’en cas d’absence d’une marque, le consommateur final pouvait se reporter facilement sur une MDD21. Cependant, un écart de prix significatif subsiste entre les MDD et les MDF comme cela a été confirmé par le test de marché et le prix est un critère de choix important pour les consommateurs.

41. Compte tenu de ces éléments, les effets de l’opération seront analysés à la fois sur un marché comprenant les MDD et les MDF, et séparément sur le marché MDD et sur le marché MDF.

42. En l’espèce, s’agissant des activités vis-à-vis des GMS, le groupe LDC commercialise des œufs coquille sous MDD et sous MDF. Le fonds de commerce Matines comprend la commercialisation d’œufs coquille aux GMS sous MDF.

43. S’agissant des activités vis-à-vis de la RHF et de l’IAA, le groupe LDC commercialise des œufs coquille auprès de la RHF et s’approvisionne, en tant qu’acheteur, en ovoproduits liquides et en produits élaborés à base d’œufs dans le cadre de son activité traiteur22. La société Ovoteam commercialise quant à elle des ovoproduits liquides et des produits élaborés à base d’œufs à destination de l’IAA et de la RHF.

b) Œufs coquille de cailles

44. S’agissant des œufs coquille de cailles, la pratique décisionnelle n’a pas eu à ce jour à définir le marché.

45. S’agissant des produits alimentaires, la pratique décisionnelle nationale a souvent envisagé une segmentation selon le canal de distribution, à savoir l’IAA, les GMS et la RHF. Une telle segmentation apparaît pertinente en l’espèce.

46. Au sein du canal de distribution des GMS, une distinction entre œufs de cailles vendus sous MDD et MDF pourrait être envisagée. En tout état de cause, cette question peut être laissée ouverte, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées.

47. Par ailleurs, si certaines cailles de ponte sont élevées en cage et d’autres en volière, il n’existe pas de réglementation à cet égard. De plus, l’emballage final ne comprend pas l’indication relative au mode d’élevage de la caille pondeuse. Il n’apparait ainsi pas nécessaire de segmenter entre différents modes d’élevages de cailles pondeuses.

48. Au sein du marché de la commercialisation des œufs coquille de cailles, une distinction entre les œufs frais et les œufs durs de cailles pourrait être pertinente. L’analyse concurrentielle en demeurant inchangée, cette dernière question peut être laissée ouverte.

49. En l’espèce, le groupe LDC commercialise des œufs de cailles frais et durs auprès de la RHF, des GMS sous MDD et sous MDF23. La société Ovoteam commercialise des œufs durs de cailles auprès de la RHF24.

2.  MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

a) Œufs coquille, ovoproduits et produits élaborés à base d’œufs de poules

50. Les autorités nationales de concurrence considèrent que les marchés de la commercialisation d’œufs, d’ovoproduits et de produits à base d’œufs sont au moins de dimension nationale. Elles ont cependant relevé que les acheteurs actifs sur ce marché en France avaient la possibilité de s’approvisionner auprès de fournisseurs implantés dans d’autres États membres de l’Union.

51. S’agissant particulièrement des œufs coquille vendus en GMS, il ressort de l’instruction que la provenance nationale est un critère particulièrement important pour les consommateurs.

52. Les effets de l’opération sur le marché de la production et de la commercialisation d’œufs coquille, d’ovoproduits et de produits dérivés de l’œuf de poules seront donc examinés au niveau national, hypothèse la plus conservatrice en l’espèce.

b) Œufs coquille de cailles

53. Pour les marchés de la commercialisation d’œufs de cailles, l’Autorité ne s’est pas encore prononcée sur la définition géographique. Cependant, aucune règlementation particulière relative à la provenance ne s’appliquant aux œufs de cailles et les clients sur ces marchés (GMS, IAA et RHF) étant généralement des opérateurs de dimension nationale, il apparaît que le marché serait au moins de dimension nationale.

54. Dans la mesure où quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées, la question de la délimitation exacte du marché peut être laissée ouverte. En l’espèce, l’analyse sera menée au niveau national, hypothèse la plus conservatrice.

III. Analyse concurrentielle

55. L’opération conduit à un chevauchement d’activités sur les marchés amont de la production et de la première commercialisation d’œufs où les parties sont actives à l’achat, de la commercialisation d’œufs coquille de poules aux GMS ainsi que sur les marchés de la commercialisation d’œufs durs de cailles à la RHF (A).

56. Les marchés de la commercialisation d’ovoproduits et de produits élaborés à base d’œufs de poules seront analysés au titre des effets verticaux (B).

57. Enfin, les effets congloméraux entre les activités de commercialisation d’œufs de poules et de cailles sous MDD et sous MDF aux GMS ainsi qu’entre les différentes activités de commercialisation auprès de la RHF des parties seront analysées (C).

A. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX

58. Un risque d’atteinte à la concurrence peut être constaté lorsqu’une concentration confère un pouvoir de marché à la nouvelle entité ou renforce un pouvoir de marché que l’une des parties détenait avant l’opération, c’est-à-dire lorsque l’opération confère à la nouvelle entité le pouvoir de faire obstacle au maintien d’une concurrence effective sur le marché en cause en lui fournissant la possibilité de comportements indépendants dans une mesure appréciable vis-à-vis de ses concurrents, et de ses clients. La nouvelle entité serait ainsi en mesure d’augmenter significativement ses prix, de réduire de réduire la diversité des produits ou services disponibles sur le marché ou son rythme d’innovation.

59. Afin d’analyser l’existence d’un pouvoir de marché, l’Autorité peut notamment prendre en compte les éléments suivants : la part de marché des parties et le degré de concentration du marché à l’issue de l’opération, la pression concurrentielle que peuvent exercer les concurrents actuels ainsi que les potentiels nouveaux entrants et la puissance d’achat des clients.

60. La pratique décisionnelle retient que lorsque la part de marché de la nouvelle entité est inférieure à 25 %, il est présumé que l’opération ne porte pas atteinte à la concurrence par le biais d’effets unilatéraux.

1. LES MARCHÉS AMONT DE LA PRODUCTION ET DE LA PREMIÈRE COMMERCIALISATION D’ŒUFS

61. Une opération qui crée ou renforce le pouvoir de marché d'un acheteur peut entraver de manière significative la concurrence effective, notamment en créant ou en renforçant une position dominante à l’amont. Une concentration pourrait aussi produire des effets préjudiciables à la concurrence sur les marchés en aval, en particulier si la nouvelle entité issue de l'opération était susceptible de faire usage de sa puissance d'achat vis-à-vis de ses fournisseurs afin d'évincer ses concurrents25.

62. En l’espèce, le groupe LDC et la société Ovoteam sont simultanément actives comme acheteurs sur les marchés amont de la production et de la première commercialisation d’œufs lorsque le marché est analysé comme comportant à la fois les centres de conditionnement et les casseries.

63. Par ailleurs, bien que le fonds de commerce Matines tel que cédé ne comporte pas l’activité d’achat en propre d’œufs, la nouvelle entité aura nécessairement besoin d’accroître ses approvisionnements en œufs pour les œufs commercialisés sous marques du portefeuille Matines. Afin d’apprécier les effets de l’opération sur le marché, il convient donc de prendre en compte les approvisionnements actuels et les approvisionnements prévisibles, notamment ceux intégrés dans le cadre du contrat d’approvisionnement négocié avec Avril26, tant sur la segmentation de marché comportant uniquement les centres de conditionnement que sur celle comportant à la fois les centres de conditionnement et les casseries.

64. Au niveau national, les parts d’achats cumulées des parties sont inférieures à 25 % quelle que soit la segmentation retenue. Ainsi, compte tenu des parts de marché limitées des parties, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence sur les marchés amont de la production et de la première commercialisation d’œufs au niveau national.

65. Au niveau local, les effets de l’opération seront analysés sur (i) le marché comprenant seulement les centres de conditionnement autour du centre de conditionnement de LDC à La Bazoge et (ii) le marché comprenant à la fois les centres de conditionnement et les casseries, dont les casseries d’Ovoteam, autour du centre de conditionnement de LDC à La Bazoge ainsi que le marché comprenant à la fois les centres de conditionnement, dont celui de LDC à La Bazoge, et les casseries autour des casseries d’Ovoteam respectivement à Ambrières-les-Vallées, à Naizin et à Plaintel.

a) Dans les zones comprenant uniquement les centres de conditionnement autour du centre de conditionnement de LDC à La Bazoge

66. S’agissant du marché comprenant uniquement les centres de conditionnement dans une zone de 200 km autour du centre de conditionnement de LDC, LDC dispose actuellement d’une part d’achat d’environ [40-50] % sur le segment œufs sous label rouge. Cependant, cette part d’achat résulte du fait que le groupe LDC conditionne et commercialise l’intégralité des œufs sous label rouge de la Coopérative agricole des Fermiers de Loué (ci-après, « CAFEL »), qui représentent une part très importante des œufs sous label rouge dans les départements du Maine-et-Loire, de la Mayenne, de l’Orne et de la Sarthe27. Ainsi, l’importance de la CAFEL à la fois dans l’approvisionnement en œufs sous label rouge du groupe LDC et dans les départements précités, relativise le pouvoir d’achat du groupe LDC dans la zone. De plus, l’addition de parts de marché liée à l’opération sera en tout état de cause inférieure à 3 %. Dès lors, tout risque d’effet horizontal peut être écarté pour la segmentation label rouge.

67. S’agissant du marché comprenant uniquement les centres de conditionnement dans une zone de 250 km autour du centre de conditionnement de LDC, LDC dispose actuellement d’une part d’achat inférieure à 15 % sur toutes les autres segmentations (œufs en cage, au sol, en plein air et biologiques).

68. En prenant en compte les futurs achats réalisés pour le compte de Matines, selon les données communiquées par la partie notifiante et conformément à une analyse conservatrice, les parts d’achats cumulées des parties seraient inférieures à 25 % sur les marchés des œufs de poules élevées en plein air et des œufs de poules élevées selon le cahier des charges de l’agriculture biologique.

69. Les parts d’achat cumulées des parties seraient en revanche supérieures à 25 % sur les marchés des œufs de poules élevées en cage et au sol. Il est prévu que le contrat d’approvisionnement conclu avec Avril continue de couvrir une partie importante des approvisionnements de la nouvelle entité notamment pour les œufs de poules élevées en cage et les œufs de poules élevées au sol28. Ce contrat est prévu pour une durée initiale de 5 ans tacitement reconductible ensuite par période de trois ans et porte sur des quantités d’engagement minimum importantes. Par ailleurs, une partie des achats réalisés auprès d’Avril après l’opération est destinée à répondre à une nouvelle demande d’approvisionnement des parties qui ne constitue donc pas une perte de débouchés existants pour les producteurs d’œufs de poules élevées en cage et au sol situées dans la zone.

70. De plus, les concurrents à l’achat de la partie notifiante sont notamment des concurrents importants qui disposent de sources d’approvisionnement sécurisées tels qu’ODNV, Ovalis, et CDPO. S’agissant par exemple d’Ovalis, son approvisionnement est assuré pour moitié par la Coopérative Terrena qui en détient 49 %29. Par ailleurs, de nombreux centres de conditionnement dans la zone sont détenus directement par des éleveurs qui conditionnent leur propre production.

71. Ainsi, tout effet horizontal peut être écarté dans les zones de 200 km et de 250 km comprenant uniquement les centres de conditionnement autour du centre de conditionnement de LDC.

b) Dans les zones comprenant les centres de conditionnement et les casseries autour, d’une part, du centre de conditionnement de LDC à La Bazoge et, d’autre part, des casseries d’Ovoteam respectivement à Ambrières-les-Vallées, à Naizin et à Plaintel

72. Les casseries d’Ovoteam ne s’approvisionnant pas en œufs sous label rouge, l’analyse sur la zone de 200 km autour, d’une part, du centre de conditionnement de La Bazoge et, d’autre part, de chacune des casseries d’Ovoteam, n’apparaît pas pertinente compte tenu de l’absence de chevauchement entre les activités des parties sur ce marché.

73. Pour les autres types d’œufs, s’agissant des zones de 250 km autour de chacune des casseries d’Ovoteam, il convient de relever que l’opération ne sera pas de nature à modifier la structure du marché d’un point de vue de l’approvisionnement. En effet, actuellement une large part de l’approvisionnement de la société Ovoteam provient du groupe Avril dans ces zones30. À l’issue de l’opération, cette situation demeurera identique de sorte que la situation des producteurs d’œufs ne sera que peu modifiée. En effet, le contrat d’approvisionnement négocié entre le groupe Avril et le groupe Ovoteam pour une durée initiale de 5 ans tacitement reconductible ensuite par période de trois ans porte sur des quantités d’engagement minimum importantes31.

74. Par ailleurs, en plus de la concurrence des centres de conditionnement susmentionnés, les parties feront également face à la concurrence de casseries importantes telles que celles d’Igreca, d’Œufs Geslin et de PEP (Eureden).

75. S’agissant de la zone de 250 km autour du centre de conditionnement de LDC intégrant les centres de conditionnement et les casseries, dès lors que tout risque d’atteinte à la concurrence a été écarté sur le marché intégrant uniquement les centres de conditionnements (voir les points 66 et suivants), et compte tenu de la nature de l’approvisionnement actuel des casseries d’Ovoteam (majoritairement issu du groupe Avril), tout risque concurrentiel de nature horizontale peut également être écarté.

76. Dès lors, l’opération n’est pas de nature à entraîner des effets horizontaux du fait du renforcement de la puissance d’achat de la partie notifiante.

2. LES MARCHÉS DE LA COMMERCIALISATION D’ŒUFS COQUILLE DE POULES AUX

GMS

77. Le groupe LDC et le fonds de commerce Matines commercialisent simultanément des œufs coquille de poules élevées au sol, en plein air et selon le cahier des charges de l’agriculture biologique aux GMS sous MDF32.

78. S’agissant du marché de la commercialisation d’œufs coquille de poules en GMS sur une segmentation comportant à la fois les œufs coquille sous MDD et MDF, les parts de marché de la nouvelle entité seront inférieures à 25 % quelle que soit la segmentation retenue. Les parties font face à la concurrence d’opérateurs importants tels qu’ODNV, CDPO, Ovalis et Cocorette.

79. S’agissant de la segmentation comportant uniquement les œufs coquille sous MDF, la nouvelle entité disposera de parts de marché importantes sur les segmentations œufs coquille plein air ([40-50] %) et biologiques ([40-50] %).

80. Cependant, tout risque d’effet horizontal peut être écarté sur ces marchés. En effet, comme l’Autorité a eu l’occasion de relever à de nombreuses reprises, sur les marchés de la commercialisation de produits alimentaires à destination des GMS, ces dernières disposent généralement d’un pouvoir de négociation important vis-à-vis de leurs fournisseurs33.

81. En l’espèce, les clients de LDC et de Matines pour les œufs coquille plein air et biologiques vendus sous MDF sont des opérateurs puissants disposant d’un contrepouvoir important tels que Galec (centrale d’achat de Leclerc), Intermarché et Carrefour.

82. Ce pouvoir de négociation résulte notamment du fait que, premièrement, la nouvelle entité fera face à la concurrence d’opérateurs importants sur ces segments qui représentent pour les clients des alternatives crédibles et qui pourront donc discipliner la nouvelle entité, ODNV, Ovalis et Cocorette. Cela ressort en particulier des réponses au test de marché dans le cadre duquel une majorité d’opérateurs considèrent disposer de suffisamment de fournisseurs alternatifs aux parties pour les œufs coquille commercialisés sous MDF. Ainsi, les clients de la nouvelle entité n’auront pas de difficultés à trouver des fournisseurs alternatifs.

83. Deuxièmement, il apparaît que les marques du portefeuille de Matines ne sont pas considérées par les clients GMS des parties comme incontournables. En effet, si les marques du portefeuille Matines semblent correspondre à un positionnement commercial axé sur la fraîcheur, seule une minorité de répondants au test de marché a classé Matines parmi les marques incontournables. L’importance moindre de la notoriété attachée à ce portefeuille ressort également du faible prix de la cession du fonds de commerce Matines ([100 000-200 000] euros). Ainsi, le contrepouvoir des GMS ne sera pas diminué par la détention d’une marque incontournable par la nouvelle entité résultant de l’opération.

84. Troisièmement, si l’appartenance des œufs coquille commercialisés sous MDD et sous MDF a un même marché n’est pas établie, il a été retenu de manière constante par l’Autorité que les MDD exercent une pression concurrentielle importante sur les MDF34. En effet, il convient de relever que la majorité des œufs vendus en GMS sont commercialisés sous MDD et que la marque ne figure pas parmi les trois premiers critères de choix d’œufs par les consommateurs que sont le prix, le mode d’élevage et la date de ponte35. Dès lors, les clients GMS des parties pourront également orienter leur approvisionnement vers des œufs coquille commercialisés sous MDD ce qui est également de nature à discipliner la nouvelle entité.

85. Ainsi, tout risque d’effet horizontal sur les marchés de la commercialisation d’œufs coquille auprès des GMS peut être écarté.

3. LES MARCHÉS DE LA COMMERCIALISATION D’ŒUFS DURS DE CAILLES AUPRÈS DE LA RHF

86. Le groupe LDC et la société Ovoteam commercialisent simultanément des œufs durs de cailles à la RHF.

87. Les parties disposent actuellement respectivement d’une part de marché de [40-50] % pour LDC et d’une part de marché de [10-20] % pour la société Ovoteam. À l’issue de l’opération, la nouvelle entité disposera donc d’une part de marché de [50-60] % sur ce marché.

88. Cependant, tout risque d’effet horizontal peut-être écarté, compte tenu, d’une part, du pouvoir disciplinant des concurrents des parties et, d’autre part, du contrepouvoir des clients des parties.

89. Les concurrents des parties sur le marché de la commercialisation d’œufs durs de cailles auprès de la RHF sont les sociétés Caillor et Caille d’Or. Celles-ci détiennent respectivement [20-30] %-[30-40] % et [5-10] %-[10-20] % de parts de marché. Si leurs parts de marché respectives sont inférieures à celle de la nouvelle entité, elles disposeront néanmoins d’un pouvoir disciplinant à l’égard de celle-ci dans la mesure où ces sociétés exercent une activité de vente en gros d’œufs durs de cailles et sont les principaux fournisseurs des parties. En effet, le groupe LDC se fournit exclusivement en œufs durs de cailles auprès de la société Caille d’Or et la société Ovoteam se fournit principalement auprès de la société Caillor. Dès lors, les concurrents des parties pourront réagir à une éventuelle stratégie anticoncurrentielle de la nouvelle entité en jouant sur les approvisionnements. Ainsi, les concurrents de la nouvelle entité disposeront d’un pouvoir disciplinant à l’égard de la nouvelle entité.

90. De plus, en l’espèce, les clients des parties sont des groupes importants de la RHF tels que Metro, Promocash et France Frais qui disposent d’un contrepouvoir certain.

91. Ainsi, tout risque d’effet horizontal sur les marchés de la commercialisation d’œufs durs de cailles auprès de la RHF peut être écarté.

B. ANALYSE DES EFFETS VERTICAUX

92. Une concentration verticale peut restreindre la concurrence en rendant plus difficile l’accès aux marchés sur lesquels la nouvelle entité sera active, voire en évinçant potentiellement les concurrents ou en les pénalisant par une augmentation de leurs coûts. Ce verrouillage peut viser les marchés aval, lorsque l’entreprise intégrée refuse de vendre un intrant à ses concurrents en aval, ou les marchés amont, lorsque la branche aval de l’entreprise intégrée refuse d’acheter les produits des fabricants actifs en amont et réduit ainsi leurs débouchés commerciaux.

93. La pratique décisionnelle considère, en principe, qu’il est peu probable qu’une entreprise ayant une part de marché inférieure à 30 % sur un marché concerné puisse verrouiller un marché en aval ou en amont de celui-ci.

94. En l’espèce, l’opération créera un lien vertical. La société Ovoteam commercialise des ovoproduits liquides et des produits élaborés à base d’œufs auprès de l’IAA, qui sont susceptibles d’être achetés par le groupe LDC afin de les incorporer dans le cadre de la fabrication de produits traiteurs.

95. Cependant, tout risque de verrouillage par les intrants ou par les débouchés peut être exclu compte tenu des parts de marché de la société Ovoteam et des parts d’achats du groupe LDC.

96. En effet, la société Ovoteam détient des parts de marchés inférieures à 30 % quelle que soit la segmentation retenue sur le marché de la commercialisation d’ovoproduits et sur le marché de la commercialisation de produits élaborés à base d’œufs auprès de l’IAA. La part d’achat du groupe LDC sur ces marchés est inférieure à [0-5] % quelle que soit la segmentation retenue.

97. Dès lors, tout risque d’effet vertical sur les marchés de la commercialisation d’ovoproduits liquides et de produits commercialisés à base d’œufs auprès de l’IAA peut être écarté.

C. ANALYSE DES EFFETS CONGLOMÉRAUX

98. Une concentration est susceptible d’emporter des effets congloméraux lorsque la nouvelle entité étend ou renforce sa présence sur des marchés présentant des liens de connexité avec d’autres marchés que ceux sur lesquels elle détient un pouvoir de marché. Certaines concentrations conglomérales peuvent en effet produire des effets restrictifs de concurrence lorsqu’elles permettent de lier, techniquement ou commercialement, les ventes des produits de la nouvelle entité de façon à verrouiller le marché et à évincer les concurrents. Toutefois, il est peu probable qu’une concentration entraîne un risque d’effet congloméral si la nouvelle entité ne bénéficie pas d’une forte position sur un marché à partir duquel elle pourra faire jouer un effet de levier.

99. La pratique décisionnelle considère en principe qu’un risque d’effet congloméral peut être écarté dès lors que la part de marché de l’entreprise issue de l’opération sur un marché concerné ne dépasse pas 30 %.

100. Conformément à la pratique décisionnelle, la probabilité que l’opération fausse le jeu de la concurrence par des effets congloméraux s’apprécie à l’aune (i) de la capacité à mettre en œuvre effectivement une stratégie de verrouillage, (ii) de son incitation à mettre en œuvre une telle stratégie et (iii) des effets de cette stratégie sur les marchés en cause.

101. En l’espèce, l’opération permettra au groupe LDC de renforcer sa présence sur le marché de la commercialisation d’œufs coquille de poules commercialisés sous MDF en GMS qui présente un lien de connexité avec le marché de la commercialisation d’œufs coquille de poules commercialisés sous MDD en GMS et avec la commercialisation d’œufs coquille de cailles. L’opération pourrait également permettre au groupe LDC d’utiliser sa position respectivement sur les marchés de la commercialisation d’œufs de cailles frais et durs auprès de la RHF et sur les marchés de la commercialisation d’œufs coquille de poules auprès de la RHF pour faire levier sur les marchés de la commercialisation d’ovoproduits auprès de la RHF.

1. S’AGISSANT DE LA COMMERCIALISATION D’ŒUFS COQUILLE AUPRÈS DES GMS

102. À l’issue de l’opération, la partie notifiante disposera de parts de marché supérieures à 30 % sur les segmentations œufs de poules élevées en cage36, œufs de poules élevées en plein air et œufs de poules élevées selon le cahier des charges biologiques commercialisés sous MDF. Ainsi, le groupe LDC pourrait utiliser cette position pour renforcer sa position sur les marchés de la commercialisation d’œufs commercialisés sous MDD sur lesquels le groupe LDC est présent.

103. Cependant, la partie notifiante n’aura pas la capacité de mettre en œuvre une telle stratégie. En effet, comme l’Autorité a pu le constater37, les produits commercialisés sous MDD font l’objet d’appels d’offre propres à chaque famille de produits, et sont commercialisés dans le cadre de négociations commerciales distinctes de celles applicables aux MDF. Ainsi la possibilité de mettre en œuvre une stratégie de couplage entre les différents produits commercialisés sous MDD et sous MDF par le groupe LDC peut être écartée.

104. En outre, comme expliqué précédemment aux points 81 et suivants, quelle que soit la part de marché de la nouvelle entité sur les différents segments de la commercialisation d’œufs coquille de poules sous MDF, les parties seront confrontées au contrepouvoir de leurs clients qui l’empêchera de s’appuyer sur ces activités pour se développer sur le marché connexe de la commercialisation d’œufs coquille de cailles.

105. Enfin, tout risque de renforcement de la capacité à mettre en œuvre un effet de levier qui serait exercé à partir de la position de la nouvelle entité sur le marché de la commercialisation d’œufs coquille de cailles peut également être écarté, la cible n’étant pas active sur ce marché.

2. S’AGISSANT DE LA COMMERCIALISATION D’ŒUFS DE CAILLES FRAIS ET DURS, D’ŒUFS COQUILLE DE POULES ET D’OVOPRODUITS AUPRÈS DE LA RHF

106. À l’issue de l’opération, la partie notifiante renforcera sa position sur les marchés de la commercialisation d’œufs durs de cailles auprès de la RHF. La partie notifiante continuera à commercialiser des œufs frais de cailles ainsi que des œufs coquille de poules et commercialisera des ovoproduits liquides ainsi que des produits élaborés à base d’œufs auprès de la RHF.

107. Sur ces différents marchés, la nouvelle entité détiendra des parts de marché supérieures à 30 % sur les seuls marchés de la commercialisation des œufs durs de cailles.

108. D’une part, le caractère connexe entre ce marché et les marchés de la commercialisation d’œufs, d’ovoproduits et de produits élaborés à base d’œufs de poules n’apparaît pas certain. D’autre part, compte tenu l’importance limité de ce marché par rapport aux autres marchés sur lesquels la nouvelle entité est active auprès de la RHF, et au pouvoir de négociation des clients dans le secteur, tout risque d’atteinte à la concurrence par le biais d’effets congloméraux peut être écarté.

DÉCISION

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 22-302 est autorisée.

NOTES :

¹ Ce résumé a un caractère strictement informatif. Seuls font foi les motifs de la décision numérotés ci-après.

^{2 Le groupe LDC exploite notamment une activité de production d’oeufs spar le biais de sa filiale Sovopa. Ces oeufs ssont uniquement commercialisés par le centre de conditionnement de LDC (Loeuf) )}

^{3 [Confidentiel].}

^{4 [Confidentiel]. Le site d’Auneau-Bleury-Saint-Symphorien n’achète pas directement d’oeufs scoquille.}

⁵ Cependant, il convient de souligner que l’activité de commercialisation d’œufs coquille à l’industrie agroalimentaire (« IAA ») traitée dans la décision n° 19-DCC-147 du 24 juillet 2019 relative à la fusion entre les coopératives agricoles D’Aucy et Triskalia correspond à la commercialisation d’œufs auprès de casseries, seules les casseries étant des IAA habilitées à traiter les œufs coquille.

⁶ Les ovoproduits simples sont issus du cassage des œufs. 37 % de la production d’œufs coquille en France en pour l’année 2021 a été transformé en ovoproduits.

⁷ Le groupe LDC vend notamment une partie des œufs achetés à destination de son centre de conditionnement à des opérateurs de l’IAA dans ce cadre. Cette activité est donc accessoire à celle de commercialisation d’œufs coquille auprès des GMS et de la RHF.

⁸ France AgriMer, Fiche filière Œufs.

⁹ Cf. Rapport annuel de l’Autorité de la concurrence 2012, étude thématique « Agriculture et concurrence »  :

« l’Autorité a, dès 2008, préconisé et encouragé le recours à la contractualisation, comme outil de régulation des marchés, fondée sur l’idée d’un partenariat gagnant-gagnant entre, d’un côté, les producteurs, et, de l’autre, les transformateurs et les distributeurs ».

¹⁰ Selon le premier article L. 326-1 du code rural et de la pêche maritime, « Sont réputés contrats d'intégration tous contrats, accords ou conventions conclus entre un producteur agricole ou un groupe de producteurs et une ou plusieurs entreprises industrielles ou commerciales comportant obligation réciproque de fournitures de produits ou de services. »

¹¹ Selon le rapport d’activités 2021 du Syndicat National des industriels et professionnels de l’œuf (ci-après,

« SNIPO »), 72 % des achats en œufs des ménages portaient sur des œufs de poules élevées selon des modes alternatifs à la cage en 2021.

¹² Selon le rapport d’activités 2021 du SNIPO précité, 53 % des ovoproduits sont produits à partir d’œufs de poules élevées en cage.

¹³ Une part marginale des œufs produits et achetés dans le cadre de contrats d’intégration par LDC est vendue à des tiers (moins de [5-10] %) de sorte que l’opération n’induit aucun risque de verrouillage des intrants pour les concurrents de la nouvelle entité. LDC sous-traite une activité marginale d’ovoproduits liquides à un opérateur, en lui fournissant des œufs à destination de sa casserie pour un volume inférieur à [500-1 000] tonnes par an.

¹⁴ Annexe de l’arrêté du 7 octobre 2022, Conditions de production communes relatives à la production en label rouge « œufs de poules élevées en plein air, en coquille ou liquides » et « poules fermières élevées en plein air/liberté », Bulletin officiel du Ministère de l'agriculture et de l’alimentation n° 2022-42.

¹⁵ Rapport d’activités 2021 du SNIPO précité.

¹⁶ Voir notamment les décisions de l’Autorité n° 09-DCC-91 relative à la prise de contrôle conjoint des sociétés Nutréa, Peigne, UCA, Couvoirs de Cléden et Univol par les groupes Coopagri Bretagne et Terrena ; n° 10- DCC-35 du 21 avril 2010 relative à la prise de contrôle de la société Saipol par le groupe Sofiprotéol ; n° 11- DCC-154 du 24 octobre 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Financière du Forest, holding du groupe GAD, par la société Centrale Coopérative Agricole Bretonne ; n° 13-DCC-156 du 31 octobre 2013 relative à la création d’une entreprise commune par la société Aviculteurs Associés et la société Appro ; n° 14- DCC-02 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Matines, de certains actifs des sociétés Houel et Fermiers de Bretagne et de huit centres de conditionnement d’œufs par la société Glon Sanders Holding ; n° 19- DCC-147, précitée, et n° 22-DCC-110 du 24 juin 2022 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Soufflet Alimentaire par le groupe Avril.

¹⁷ L'ovoproduit est une denrée alimentaire composée par l'œuf en partie ou en totalité, éventuellement débarrassé de certains de ses composants mineurs (glucides, lysosyme) ou additionné d'ingrédients tels que sucre, sel, acide ascorbique (autorisé en France), glycérine, conservateurs, anticoagulant, adjuvants de moussage (en France) et enfin commercialisés sous forme de denrée réfrigérée, congelée ou desséchée, ayant subi une pasteurisation. Les ovoproduits font passer l’œuf de l’état coquille à l’état transformé, selon des normes très strictes d’hygiène et de sécurité.

¹⁸ Voir notamment les décisions n° 09-DCC-91 ; n° 11-DCC-154 ; n° 13-DCC-156 ; n° 14-DCC-02 ; n° 19- DCC-147 et n° 22-DCC-110 précitées.

¹⁹ Rapport d’activités 2021 du SNIPO précité.

²⁰ Dossier de presse, Enquête CSA pour le Comité National pour la Promotion de l’Œuf (ci-après, « CNPO ») de 2021.

²¹ Voir notamment décision de l’Autorité n° 14-DCC-02 précitée.

²² Le groupe LDC est également actif sur les marchés de la commercialisation d’ovoproduits liquides à la RHF. Cependant, cette activité est marginale, correspondant à [400-500] tonnes commercialisées auprès d’un seul client, Sodexo.

²³ Le groupe LDC commercialise également marginalement des œufs de cailles auprès de l’IAA, pour moins de [0-5] % des volumes commercialisés.

²⁴ La société Ovoteam commercialise marginalement des œufs de cailles auprès de l’IAA pour moins de [1 000- 2 000] euros.

²⁵ Paragraphe 61 des Lignes Directrices sur l’appréciation des concentrations horizontales.

²⁶ Le groupe LDC et le groupe Avril ont négocié un contrat d’approvisionnement parallèlement à l’opération. Cet accord d’approvisionnement n’est pas couvert aux titres des restrictions accessoires par la présente décision, les parties n’ayant pas demandé le bénéfice de ce régime.

²⁷ La quasi-totalité des œufs sous label rouge commercialisés dans le département de Sarthe le sont par la CAFEL. Dans les départements de la Mayenne, de l’Orne et du Maine et Loire, les œufs label rouge commercialisés par la CAFEL représentent environ [70-80] %-[80-90] % du marché.

²⁸ Le contrat d’approvisionnement porte sur plus de [50-60] % des quantités achetées par le centre de conditionnement Lœuf pour les œufs de poules élevées en cage et au sol.

²⁹https://www.terrena.fr/terrena-renforce-sa-participation-de-5-a-49-dans-le-capital-de-logisticoeuf-la-

branche-aviculture-du-groupe-pamproeuf/.

³⁰ En 2021, la société Ovoteam s’est approvisionnée pour plus de [60-70] % des œufs de poules élevées en cage, au sol et en plein air auprès du groupe Avril dans la zone autour de la casserie d’Ambrières-les-Vallées qui recouvre très largement les zones autour des casseries de Naizin et de Plaintel.

³¹ Le contrat d’approvisionnement porte sur plus de [70-80] % des quantités achetées par la société Ovoteam à l’exception des œufs de poules élevées selon le cahier des charges de l’agriculture biologique sur lequel la part d’achats d’Ovoteam dans la zone de 250 km autour, d’une part, du centre de conditionnement de LDC et, d’autre part, de chacune des casseries d’Ovoteam est largement inférieure à [10-20] %.

³² Seul le groupe LDC commercialise des œufs coquille aux GMS sous MDD de sorte que l’opération n’entraîne pas de chevauchement sur ce marché.

³³ Voir notamment les décisions n° 11-DCC-77 du 16 mai 2011 relative à la prise de contrôle exclusif du groupe Brossard par le groupe Limagrain ; n° 13-DCC-156 précitée ; n° 21-DCC-179 du 7 octobre 2021 relative à la prise de contrôle exclusif par le groupe Sodiaal de Yoplait et n° 22-DCC-110 précitée.

³⁴ Décision n° 13-DCC-156 ; n° 14-DCC-02 et n° 19-DCC-147 précitées.

³⁵ Dossier de presse, Enquête CSA pour le CNPO précité.

36 Le fonds de commerce Martines détient antérieurement à l’opération une part de marché supérieure à 30 % sur le marché de la commercialisation d’œufs de poules élevées en cage auprès des GMS sous MDF. L’opération n’emporte aucune addition de parts de marché sur cette segmentation.

37 Voir notamment les décisions de l’Autorité n° 15-DCC-14 du 24 février 2015 relative à l’acquisition par LDC Volaille des actifs d’abattage et de commercialisation de volaille du groupe Glon Sanders et n° 22-DDC- 110 précitées.