CA Paris, Pôle 1 ch. 3, 1 février 2023, n° 22/07605

La SAS Cardys Group est majoritairement détenue par la SASU Akoris dont l'associé unique et dirigeante est Mme [L].

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La société Cardys Group détient 49 % du capital de la SAS Berzh Ker, société holding d'un groupe comprenant neuf filiales et sous-filiales, dont cinq sociétés opérationnelles, contrôlé à 51 % par la SASU Berzh Mat, dont l'associé unique et dirigeant est M. [X]. La société Cardys Group, représentée par Mme [L], a été directrice générale de la société Berzh Ker, à compter du 2 juillet 2018 jusqu'au 29 mars 2021.

Le groupe se compose de la manière suivante :

La société Berzh Ker détient 90 % du capital social de la SAS Berzh TI, qui fait l'objet d'une procédure de sauvegarde du 8 novembre 2021.

La société Berzh TI détient 90 % du capital social de la SAS Norden et 98,12 % du capital social de la SAS Den, qui fait l'objet d'une procédure de sauvegarde du 9 mai 2022.

La société Norden détient 100 % du capital social des :

SAS Isolation thermique Bomba (ITB)

SAS Qualisol

SAS Isonor

SAS Locatgroupe

La société Den détient 100 % du capital social de la SAS Ets Tchoulfian.

Par lettres recommandées avec avis de réception du 29 septembre 2021, la société Cardys Group a adressé à la société Berzh Mat, prise en sa qualité de président de la société Berzh Ker, deux séries de questions, au visa de l'article L. 225-232 du code de commerce, relatives à des opérations de gestion en relation avec, respectivement, l'exercice 2019 et l'exercice 2020.

Affirmant n'avoir reçu aucune réponse aux questions posées le 29 septembre 2021, la société Cardys Group a fait assigner par actes d'huissier des 23, 28, 29 décembre 2021 et 3 janvier 2022 les sociétés Berzh Ker, Berzh TI, Norden, Isolation thermique Bomba (ITB), Locatgroupe, Isonor, Qualisol, Den et Ets Tchoulfian devant le juge des référés du tribunal de commerce de Paris en lui demandant, au visa de l'article L. 225-232 du code de commerce, de désigner tel expert qu'il lui plaira, avec pour mission de présenter un rapport sur les opérations de gestion suivantes :

1. Convention de prestations de management Berzh TI/Ets Tchoulfian du 18 mai 2018 ;

2. Convention de prestations de présidence Den/Ets Tchoulfian du 30 juin 2019 ;

3. Convention de prestations de services de présidence Berzh TI/Den du 30 juin 2019 ;

4. Convention de prestations de services de présidence Berzh Mat/ Berzh TI du 30 juin 2019 ;

5. Convention de prestations de services Berzh Ker/ Berzh TI du 1er juin 2018 ;

6. Convention de prestations de services Berzh Ker/ Den du 1er juin 2018 ;

7. Convention d'accompagnement Berzh Mat/ Norden ;

8. Conventions de prestations de services Berzh Mat/ITB, Berzh Mat/ Isonor, Berzh Mat/ Qualisol et Berzh Mat/ Locatgroupe ;

9. Donner son avis sur la nature des prestations visées par chacune des conventions faisant l'objet des chefs de mission 1 à 8 ci-dessus par rapport aux prestations faisant l'objet de chacune des autres conventions, et dire en particulier si les prestations prévues par chacune des conventions se distinguent des prestations visées par les autres conventions ;

10. PGE souscrits par la société Ets Tchoulfian pendant l'exercice 2020 ;

11. Opérations de gestion traduites au passif du bilan de la société Berzh TI au 31 décembre 2020 ;

12. Donner son avis sur les responsabilités des différentes sociétés du groupe et de leurs dirigeants au vu des opérations de gestion couvertes par sa mission, aussi bien du point de vue de l'intérêt social de chaque société que de l'intérêt du groupe.

Par ordonnance du 25 mars 2022, le juge des référés du tribunal de commerce de Paris a :

débouté la société Cardys Group de ses demandes ;

condamné la société Cardys Group à payer à chacune des sociétés Berzh Ker, Berzh TI, Den, Norden, Ets Tchoulfian, Isolation thermique Bomba (ITB), Locatgroupe, Isonor et Qualisol la somme de 2 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ;

condamné la société Cardys Group aux dépens ;

rappelé que la décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l'article 514 du code de procédure civile.

Par déclaration du 13 avril 2022, la société Cardys Group a interjeté appel de cette décision en critiquant l'ensemble de ses chefs de dispositif.

Aux termes de ses dernières conclusions en date du 17 novembre 2022 auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé détaillé des moyens développés, elle demande à la cour de :

infirmer l'ordonnance entreprise en toutes ses dispositions ;

Statuant à nouveau :

désigner tel expert qu'il lui plaira, avec pour mission, après avoir convoqué les parties et leurs conseils, obtenu communication et pris connaissance de tous les documents utiles, recueilli les explications et dire des parties et y avoir répondu, de présenter un rapport sur les opérations de gestion faisant l'objet de chacun des chefs de mission suivants :

1°) Convention de prestations de management Berzh TI/Ets Tchoulfian du 18 mai 2018 :

se faire remettre tous documents utiles, et plus particulièrement : la convention d'accompagnement et de prestations de services conclue le 17 mai 2018 entre les sociétés Tchoulfian Management et Berzh TI, le contrat de cession de la société Ets Tchoulfian à la société Den et ses avenants n° 1 et 2 (ce dernier modifiant la convention d'accompagnement et de prestations de services conclue le 17 mai 2018) ; les factures et avoirs émis par la société Tchoulfian Management à ce titre à compter du mois de mai 2018 ; la comptabilité de la société Ets Tchoulfian et en particulier le compte de tiers de la société Tchoulfian Management, à compter du mois de mai 2018 ; les comptes sociaux détaillés de la société Ets Tchoulfian pour les exercices clos le 30 juin 2018, 30 juin 2019, 30 juin 2020, 30 juin 2021 ainsi qu'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2021 ; la convention de prestations de management Berzh TI/Ets Tchoulfian du 18 mai 2018 ; les factures et avoirs émis par la société Berzh TI à ce titre à compter du mois de mai 2018 ; la comptabilité de la société Ets Tchoulfian et en particulier le compte de tiers de la société Berzh TI, à compter du mois de mai 2018 ; la comptabilité de la société Berzh TI et en particulier le compte de tiers de la société Ets Tchoulfian, à compter du mois de mai 2018 ; les comptes sociaux détaillés de la société Berzh TI pour les exercices clos le 30 juin 2018, 30 juin 2019, 30 juin 2020, 30 juin 2021 ainsi qu'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2021 ;

identifier les prestations facturées par la société Berzh TI au titre de cette convention et vérifier la nature, la consistance et la réalité des prestations fournies en précisant l'identité de la ou des personnes qui sont intervenues à cette fin ; en particulier, déterminer si ces prestations correspondent à celles visées par la convention d'accompagnement et de prestations de services conclue le 17 mai 2018 entre les sociétés Tchoulfian Management et Berzh TI ;

donner son avis sur l'utilité de ces prestations pour la société Ets Tchoulfian, sur la justesse du prix facturé et sur la valorisation des prestations concernées ;

établir le compte des factures et avoirs émis par la société Berzh TI au titre de cette convention et déterminer si l'avoir de 355 000 euros HT émis par Berzh TI au titre de la rémunération due pour la période 1er juillet 2018/30 juin 2019 devait donner lieu à un remboursement à la société Ets Tchoulfian, et si tel était le cas, dire si ce remboursement a eu lieu ou non ;

identifier les factures réglées à Berzh TI par Ets Tchoulfian au titre de l'exercice 2020 ;

donner son avis sur les conditions d'exécution financière de cette convention au regard de l'intérêt du groupe et indiquer, en particulier, si l'intérêt du groupe pouvait les justifier ;

2°) Convention de prestations de présidence Den/Ets Tchoulfian du 30 juin 2019 :

se faire remettre tous documents utiles, et plus particulièrement la convention de prestations de présidence conclue le 30 juin 2019 entre les sociétés Den et Ets Tchoulfian et le procès-verbal de l'AGO de la société Den du 23 décembre 2019 ; les factures et avoirs émis par la société Den à ce titre à compter du 1er juillet 2018, et en particulier l'avoir d'un montant de 260 000 euros HT ; la comptabilité de la société Ets Tchoulfian et en particulier le compte de tiers de la société Den, à compter du mois de mai 2018 ; la comptabilité de la société Den et en particulier le compte de tiers de la société Ets Tchoulfian, à compter du mois de mai 2018 ; les comptes sociaux détaillés de la société Den pour les exercices clos le 30 juin 2018, 30 juin 2019, 30 juin 2020, 30 juin 2021 ainsi qu'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2021 ;

identifier les prestations facturées par la société Den au titre de cette convention et vérifier la nature, la consistance et la réalité des prestations fournies en précisant l'identité de la ou des personnes qui sont intervenues à cette fin ;

donner son avis sur l'utilité de ces prestations pour la société Ets Tchoulfian, sur la justesse du prix facturé et sur la valorisation des prestations concernées, en particulier, en application de la convention, au vu de l'EBE de la société Ets Tchoulfian avant management fees, et cela pour la facturation intervenue au titre des exercices clos le 30 juin 2019, 30 juin 2020 et 30 juin 2021 ;

établir le compte des factures et avoirs émis par la société Den au titre de cette convention et déterminer si l'avoir de 260 000 euros HT émis par Den au titre de la rémunération due pour la période 1er juillet 2018/30 juin 2019 devait donner lieu à un remboursement à la société Ets Tchoulfian, et si tel était le cas, dire si ce remboursement a eu lieu ou non ;

préciser le montant des prestations facturées par Den à Ets Tchoulfian et celui des règlements effectués par Ets Tchoulfian à Den au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 ;

préciser les modalités de comptabilisation de l'avoir de 260 000 euros HT émis par Den dans sa comptabilité ;

donner son avis sur les conditions d'exécution financière de cette convention au regard de l'intérêt du groupe et indiquer, en particulier, si l'intérêt du groupe pouvait les justifier ;

3°) Convention de prestations de services de présidence Berzh TI/Den du 30 juin 2019 :

se faire remettre tous documents utiles, et plus particulièrement la convention de prestations de services de présidence conclue le 18 mai 2018 entre les sociétés Berzh TI et Den et le procès-verbal de l'AGO de la société Berzh TI du 31 décembre 2019 ; les factures et avoirs émis par la société Berzh TI à ce titre à compter du mois de mai 2018, et en particulier l'avoir d'un montant de 205 300 euros HT ; la comptabilité de la société Berzh TI et en particulier le compte de tiers de la société Den, à compter du mois de mai 2018 ; la comptabilité de la société Den et en particulier le compte de tiers de la société Berzh TI, à compter du mois de mai 2018 ;

identifier les prestations facturées par la société Berzh TI au titre de cette convention et vérifier la nature, la consistance et la réalité des prestations fournies en précisant l'identité de la ou des personnes qui sont intervenues à cette fin ;

donner son avis sur l'utilité de ces prestations pour la société Den, sur la justesse du prix facturé et sur la valorisation des prestations concernées, en particulier, en application de la convention, au vu de l'EBE de la société Ets Tchoulfian avant management fees, et cela pour la facturation intervenue au titre des exercices clos le 30 juin 2019, 30 juin 2020 et 30 juin 2021 ;

établir le compte des factures et avoirs émis par la société Berzh TI au titre de cette convention et déterminer si l'avoir de 205 300 euros HT émis par Berzh TI au titre de la rémunération due pour la période 1er juillet 2018/30 juin 2019 devait donner lieu à un remboursement à la société Den, et si tel était le cas, dire si ce remboursement a eu lieu ou non ;

donner son avis sur les conditions d'exécution financière de cette convention au regard de l'intérêt du groupe et indiquer, en particulier, si l'intérêt du groupe pouvait les justifier ;

4°) Convention de prestations de services de présidence Berzh Mat/ Berzh TI du 30 juin 2019 :

se faire remettre tous documents utiles, et plus particulièrement la convention de prestations de services de présidence conclue le 30 juin 2019 entre les sociétés Berzh Mat et Berzh TI et le Procès-verbal de l'AGO de la société Berzh TI du 31 décembre 2019 ; les factures et avoirs émis par la société Berzh Mat à ce titre à compter du 1er juillet 2018 et reçus par la société Berzh TI, et en particulier l'avoir émis par la société Berzh Mat d'un montant de 218 600 euros HT ; la comptabilité de la société Berzh TI et en particulier le compte de tiers de la société Berzh Mat, à compter du mois de mai 2018 ;

identifier les prestations facturées par la société Berzh Mat au titre de cette convention et vérifier la nature, la consistance et la réalité des prestations fournies en précisant l'identité de la ou des personnes qui sont intervenues à cette fin ;

donner son avis sur l'utilité de ces prestations pour la société Berzh TI, sur la justesse du prix facturé et sur la valorisation des prestations concernées, en particulier, en application de la convention, au vu de l'EBE de la société Ets Tchoulfian avant management fees, et cela pour la facturation intervenue au titre des exercices clos le 30 juin 2019, 30 juin 2020 et 30 juin 2021 ;

établir le compte des factures et avoirs émis par la société Berzh Mat au titre de cette convention et déterminer si l'avoir de 218.600 euros HT émis par Berzh Mat au titre de la rémunération due pour la période 1er juillet 2018/30 juin 2019 devait donner lieu à un remboursement à la société Berzh TI, et si tel était le cas, dire si ce remboursement a eu lieu ou non ;

préciser le montant des prestations facturées par Berzh Mat à Berzh TI et celui des règlements effectués par Berzh TI à Berzh Mat au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 ;

donner son avis sur les conditions d'exécution financière de cette convention au regard de l'intérêt du groupe et indiquer, en particulier, si l'intérêt du groupe pouvait les justifier ;

5°) Convention de prestations de services Berzh Ker/ Berzh TI du 1er juin 2018 :

se faire remettre tous documents utiles, et plus particulièrement la convention de prestations de services conclue entre les sociétés Berzh Ker et Berzh TI le 1er juin 2018 ; les factures et avoirs émis par la société Berzh Ker à ce titre à compter du mois de juin 2018, et en particulier l'avoir d'un montant de 46 100 euros HT ; la comptabilité de la société Berzh Ker et en particulier le compte de tiers de la société Berzh TI, à compter du mois de juin 2018 ; la comptabilité de la société Berzh TI et en particulier le compte de tiers de la société Berzh Ker, à compter du mois de juin 2018 ; les comptes sociaux détaillés de la société Berzh Ker pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 ainsi qu'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2021 si ses comptes sociaux 2021 n'ont pas été arrêtés ;

identifier les prestations facturées par la société Berzh Ker au titre de cette convention et vérifier la nature, la consistance et la réalité des prestations fournies en précisant l'identité de la ou des personnes qui sont intervenues à cette fin ;

donner son avis sur l'utilité de ces prestations pour la société Berzh TI, sur la justesse du prix facturé et sur la valorisation des prestations concernées ;

établir le compte des factures et avoirs émis par la société Berzh Ker au titre de cette convention et déterminer si l'avoir de 46 100 euros HT émis par Berzh Ker au titre de la rémunération due pour la période 1er juillet 2018/30 juin 2019 devait donner lieu à un remboursement à la société Berzh TI, et si tel était le cas, dire si ce remboursement a eu lieu ou non ;

donner son avis sur les conditions d'exécution financière de cette convention au regard de l'intérêt du groupe et indiquer, en particulier, si l'intérêt du groupe pouvait les justifier ;

6°) Convention de prestations de services Berzh Ker/ Den du 1er juin 2018 :

se faire remettre tous documents utiles, et plus particulièrement la convention de prestations de services» conclue entre les sociétés Berzh Ker et Den le 1er juin 2018 ; les factures et avoirs émis par la société Berzh Ker à ce titre à compter du mois de juin 2018, et en particulier l'avoir d'un montant de 20 500 euros HT ; la comptabilité de la société Berzh Ker et en particulier le compte de tiers de la société Den, à compter du mois de juin 2018 ; la comptabilité de la société Den et en particulier le compte de tiers de la société Berzh Ker, à compter du mois de juin 2018 ;

identifier les prestations facturées par la société Berzh Ker au titre de cette convention et vérifier la nature, la consistance et la réalité des prestations fournies en précisant l'identité de la ou des personnes qui sont intervenues à cette fin ;

donner son avis sur l'utilité de ces prestations pour la société Den, sur la justesse du prix facturé et sur la valorisation des prestations concernées ;

établir le compte des factures et avoirs émis par la société Berzh Ker au titre de cette convention et déterminer si l'avoir de 20 500 euros HT émis par Berzh Ker au titre de la rémunération due pour la période 1er juillet 2018/30 juin 2019 devait donner lieu à un remboursement à la société Den, et si tel était le cas, dire si ce remboursement a eu lieu ou non ;

donner son avis sur les conditions d'exécution financière de cette convention au regard de l'intérêt du groupe et indiquer, en particulier, si l'intérêt du groupe pouvait les justifier ;

7°) Convention d'accompagnement Berzh Mat/ Norden :

se faire remettre tous documents utiles, et plus particulièrement la convention d'accompagnement conclue entre les sociétés Berzh Mat et Norden ; les factures et avoirs émis par la société Berzh Mat à ce titre à compter du mois de septembre 2019 ; la comptabilité de la société Norden et en particulier le compte de tiers de la société Berzh Mat, à compter du mois de septembre 2019 ; les comptes sociaux détaillés de la société Norden pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 ainsi qu'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2021 si ses comptes sociaux 2021 n'ont pas été arrêtés ;

identifier les conditions et modalités de l'intervention de la société Berzh Mat dans l'opération d'acquisition du groupe ITB ;

donner son avis sur la compatibilité de la facturation de Berzh Mat avec l'intérêt social de Norden ;

établir le compte des factures et avoirs émis par la société Berzh Mat au titre de cette convention et déterminer les règlements intervenus sur les exercices 2019 et 2020 ;

donner son avis sur les conditions d'exécution financière de cette convention au regard de l'intérêt du groupe et indiquer, en particulier, si l'intérêt du groupe pouvait les justifier ;

8°) Conventions de prestations de services Berzh Mat/ITB, Berzh Mat/ Isonor, Berzh Mat/ Qualisol et Berzh Mat/ Locatgroupe :

se faire remettre tous documents utiles, et plus particulièrement les conventions de prestations de services conclues entre la société Berzh Mat et les sociétés ITB, Isonor, Qualisol et Locatgroupe ; les factures et avoirs émis par la société Berzh Mat au titre de chacune de ces conventions à compter du mois de septembre 2019 ; la comptabilité des sociétés ITB, Isonor, Qualisol et Locatgroupe et en particulier le compte de tiers de la société Berzh Mat, à compter du mois de septembre 2019 ; les comptes sociaux détaillés des sociétés ITB, Isonor et Qualisol pour les exercices clos le 31 décembre 2019 et 31 décembre 2020 ainsi qu'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2021 si ses comptes sociaux 2021 n'ont pas été arrêtés, et les comptes sociaux détaillés de la société Locatgroupe pour les exercices clos le 30 juin 2019, 30 juin 2020 et 30 juin 2021, ainsi qu'une situation comptable arrêtée au 31 décembre 2021 ;

identifier les prestations facturées par la société Berzh Mat au titre de chacune de ces conventions et vérifier la nature, la consistance et la réalité des prestations fournies en précisant l'identité de la ou des personnes qui sont intervenues à cette fin ;

donner son avis sur l'utilité de ces prestations pour chaque société cocontractante de la société Berzh Mat, sur la justesse du prix facturé et sur la valorisation des prestations concernées ;

établir le compte des factures et avoirs émis par la société Berzh Mat au titre de chacune de ces conventions au titre de l'exercice 2020 ainsi que les montants réglés ;

donner son avis sur les conditions d'exécution financières de chaque convention au regard de l'intérêt du groupe et indiquer, en particulier, si l'intérêt du groupe pouvait les justifier.

9°) Donner son avis sur la nature des prestations visées par chacune des conventions faisant l'objet des chefs de mission 1 à 8 ci-dessus par rapport aux prestations faisant l'objet de chacune des autres conventions, et dire en particulier si les prestations prévues par chacune des conventions se distinguent des prestations visées par les autres conventions ;

10°) PGE souscrits par la société Ets Tchoulfian pendant l'exercice 2020 :

se faire remettre tous documents utiles, et plus particulièrement les 4 PGE souscrits par la société Ets Tchoulfian pendant l'exercice 2020 ; les conventions de trésorerie conclues par la société Ets Tchoulfian avec les autres sociétés du groupe ; la comptabilité de la société Ets Tchoulfian, et en particulier les comptes retraçant les flux financiers correspondant aux remontées de trésorerie vers les sociétés Den et Berzh TI ; la comptabilité des sociétés Den et Berzh TI, et en particulier les comptes retraçant les flux financiers précités ; analyser les conditions dans lesquelles la société Ets Tchoulfian a souscrit les quatre PGE, et donner son avis sur l'utilité de la souscription de ces prêts pour un montant de 3,5 millions d'euros au vu du besoin de financement de son cycle d'exploitation ;

dire si, à son avis et lors de la souscription des PGE, la société Ets Tchoulfian pouvait être assurée de sa capacité à les rembourser ;

décrire les conditions dans lesquelles la société Ets Tchoulfian a fait remonter une partie du produit des PGE vers les sociétés Den et Berzh TI, et donner son avis sur la justification de ces flux financiers, tant au vu de l'intérêt social de la société Ets Tchoulfian que de l'intérêt du groupe et indiquer, en particulier, si l'intérêt du groupe pouvait les justifier ;

donner son avis sur la capacité des sociétés Den et Berzh TI à rembourser les créances correspondantes de la société Ets Tchoulfian ;

11°) Opérations de gestion traduites au passif du bilan de la société Berzh TI au 31 décembre 2020 :

se faire remettre tous documents utiles, et plus particulièrement la comptabilité de la société Berzh TI et le détail des comptes 40100000 et 41980000 au 30 juin 2020, au 30 juin 2021 et à la date de l'ordonnance à intervenir ; les factures comptabilisées au compte 40100000 ; les avoirs comptabilisés au compte 41980000 et plus généralement toute information afférente à la constitution de son solde, et en particulier celles qui établissent les conditions dans lesquelles l'annulation de l'avoir de 534 000 euros est intervenue en 2021 ;

dire si, à son avis, les factures composant le compte fournisseurs et celles qui ont été à l'origine du compte « 41980000 R.R.R. à accorder et avoirs établis présentent ou non une utilité pour la société Berzh TI ;

déterminer, en particulier, si ces factures sont ou non émises en application de conventions et, dans ce cas, déterminer si les prestations prévues ont été exécutées ou non ;

dire si, à son avis, ces factures sont de nature à porter atteinte à l'intérêt social de Berzh TI ainsi qu'à l'intérêt du groupe, et si elles pourraient être justifiées par l'intérêt du groupe ;

12°) Donner son avis sur les responsabilités des différentes sociétés du groupe et de leurs dirigeants au vu des opérations de gestion couvertes par sa mission, aussi bien du point de vue de l'intérêt social de chaque société que de l'intérêt du groupe ;

dire que la société Berzh Ker supportera la charge des frais et honoraires de l'expert ;

déterminer le montant que la société Berzh Ker devra verser au greffe du tribunal à titre de consignation pour garantir l'avance des frais d'expertise, ainsi que le délai de consignation ;

dire et juger qu'à défaut de consignation dans le délai prévu, la société Cardys Group pourra procéder à la consignation dans le délai qui sera fixé par M. le président, la charge des frais d'expertise restant à la société Berzh Ker ;

dire que l'expert devra soumettre aux parties un rapport préalable dans le délai qu'il plaira à M. le président de fixer, et, après avoir obtenu les observations des parties en leur impartissant à cette fin un délai raisonnable, qu'il établira son rapport dans un délai de six mois à compter de la réception de l'avis qui lui sera donné par le secrétariat greffe du caractère effectif de la consignation ;

condamner la société Berzh Ker au paiement d'une somme de 100 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens dont distraction au profit de Me Grappotte Benetreau dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile.

Les sociétés Berzh Ker, Berzh TI, Den, Norden, Ets Tchoulfian, Isolation thermique Bomba (ITB), Locatgroupe, Isonor et Qualisol, aux termes de leurs dernières conclusions en date du 18 juillet 2022 auxquelles il convient de se reporter pour l'exposé détaillé des moyens développés, demandent à la cour de :

débouter la société Cardys Group de l'intégralité de ses demandes, fins et prétentions, pour les motifs exposés dans les présentes conclusions ;

constater les réponses opérées en tant que de besoin aux questions posées et les pièces communiquées ;

condamner la société Cardys Group à payer à chacune des sociétés intimées à savoir les sociétés Berzh Ker, Berzh TI, Den, Norden, Ets Tchoulfian, Isolation thermique Bomba (ITB), Isonor, Locatgroupe, Qualisol, la somme de 2 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, ainsi qu'aux entiers dépens d'appel.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 24 novembre 2022.

Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties susvisées pour un plus ample exposé de leurs prétentions et moyens.

SUR CE,

En vertu de l'article L. 225-231 du code de commerce, un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société. À défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion.

Il convient de rappeler que l'expertise de l'article L. 225-231 précité a pour objet principal d'organiser l'information des actionnaires minoritaires, de sorte que son utilité s'apprécie au regard du déficit d'information qui est démontré. Pour apprécier l'existence d'un défaut d'information, il est nécessaire de vérifier les informations reçues par les demandeurs en leur qualité d'actionnaire, mais également, le cas échéant, au titre des fonctions de toute nature qu'ils ont pu exercer au sein de la société ou au titre de conventions passées avec la société. Enfin, cette expertise ne peut être ordonnée que s'il existe des présomptions d'irrégularités affectant une ou plusieurs opérations de gestion déterminées, lesquelles établissent l'utilité de l'expertise.

En l'espèce, il n'est pas contesté que, au-delà des personnes morales qui ont été constituées, la société Cardys Group est détenue à plus de 70 % par la société Akoris, représentée par Mme [L], qui est son bénéficiaire effectif au sens de l'article L. 561-2-2 du code monétaire et financier.

Il est donc nécessaire tenir compte du fait que l'actionnaire minoritaire qui réclame une expertise de gestion, est une filiale de la société de la société Akoris qui a collaboré ' avec ses filiales notamment Akoris Finance et Akoris Avocats ' avec M. [X], ainsi qu'il n'est pas contesté, en qualité de conseil juridique et financier pour l'édification du groupe Berzh Mat/Berzh Ker (convention d'accompagnement stratégique dans le cadre de l'acquisition du groupe Tchoulfian du 1er février 2018 pièce 4 Berzh Ker ; convention d'accompagnement stratégique dans le cadre de l'acquisition du groupe ITB du 5 juillet 2019 pièce 5 Berzh Ker ; convention d'accompagnement stratégique de la direction financière du 29 juin 2018 pièce 6 Berzh Ker ; convention de mission et de rémunération ' abonnement à la tenue du secrétariat juridique du 12 décembre 2019 pièce 7 Berzh Ker). L'appelante ne conteste pas l'ancienneté, depuis 2016, et la nature des relations entre la société Berzh Mat et CFIDEV (devenue Akoris Finance), ayant pour actionnaire unique la société CFD Invest - aujourd'hui Akoris.

Ainsi, après une période où le groupe Akoris et ses filiales ont fourni un vaste ensemble de prestations de conseil, il est entré au capital à 49 % de la société Berzh Ker, ce qui explique qu'il soit passé de la fonction de conseilleur à celle d'actionnaire minoritaire. Cette circonstance doit être prise en compte dans l'appréciation de l'information effectivement à la disposition de la société Cardys Group et de Mme [L] au titre des exercices 2019 et 2020.

De la même manière, le défaut d'information allégué doit être apprécié au regard du mandat de directeur général de la société Berzh Ker consenti à l'actionnaire minoritaire Cardys Group, à compter du 2 juillet 2018 jusqu'au 29 mars 2021, mandat qui a été effectivement exercé par Mme [L] en qualité de représentante légale de la société Cardys Group.

La société Cardys Group fait valoir qu'elle n'a été directeur général que de la seule société Berzh Ker qui ne détenait aucune participation directe dans les filiales, et n'était dirigeante d'aucune autre société du groupe. Cependant, il résulte des statuts que le directeur général de la société Berzh Ker dispose des mêmes pouvoirs de direction que le président (article 16). Il s'en déduit, s'agissant d'une société holding, que la société Cardys Group disposait des plus larges pouvoirs de contrôle et de direction à l'égard de ses filiales, soit l'ensemble des sociétés du groupe via la filiale Berzh TI.

Ainsi, l'actionnaire minoritaire Cardys Group a été destinataire d'informations non seulement dans le cadre des questions posées, mais également pendant son mandat de directeur général, et encore comme filiale du groupe Akoris dans le cadre de ses prestations de conseil juridique et financier.

Par ailleurs, la demande d'information obéit manifestement à une logique de pression, exclusive de l'existence d'un défaut d'information authentique, puisque les prétendues inquiétudes de la société Cardys Groupe et les allégations de présomptions d'irrégularité s'accompagnent, pendant le cours même de la présente instance, d'offre de poursuite de collaboration et d'investissement supplémentaire dans le groupe. Dans une lettre à M. [X] du 4 mars 2022, Mme [L] écrit notamment :

« ' afin d'ouvrir une discussion entre nous deux, je propose que le groupe Akoris puisse participer à la pérennisation de l'activité du groupe Berzh Ker par le biais d'un renforcement des capitaux propres conséquent puisque proportionné aux enjeux actuels auxquels il est confronté. Je suis convaincue que l'apport du groupe Akoris et de ses partenaires sera bénéfique aux entités du groupe tant sur le plan commercial qu'opérationnel.

J'ai pensé mon offre dans le respect de mes valeurs, ce qui implique la sauvegarde des emplois et des outils de production du groupe Berzh Ker tout en tenant compte de la protection de vos intérêts en tant que dirigeant et propriétaire d'une quote-part du capital du groupe Berzh Ker, ainsi le groupe Akoris vous propose :

1. Une contribution à la reconstitution de la solidité financière du groupe par un investissement supplémentaire minimal de 2 000 000 euros au capital de la société Berzh Ker, qui permettra notamment d'assainir la situation économique et financière entre la société et les établissements Tchoulfian' ».

Les conditions d'une expertise de gestion n'apparaissent donc pas réunies prima facie. L'existence d'un défaut d'information et de présomptions d'irrégularité doit néanmoins être examiné avec le détail des questions posées au dirigeant.

1°) Les conventions conclues avec la société Berzh Ker

Il s'agit de : la convention de prestations de services passée entre la société Berzh Ker et la société Den le 1er juin 2018 (pièce 46 Cardys Group) ; la convention de prestations de services passée entre la société Berzh Ker et la société Berzh TI le 1er juin 2018 (pièce 51 Cardys Group).

Les prestations énumérées dans les deux conventions sont identiques et concernent l'assistance en matière de management ; l'assistance en matière de gestion administrative ; l'assistance en matière financière et comptable, pour une rémunération de 3 000 euros par mois. Compte tenu des liens de mère à fille entre les trois entités, ces conventions s'interprètent nécessairement comme des conventions en cascade, la société Berzh Ker assurant l'accompagnement de sa filiale Berzh TI, qui elle-même assure l'accompagnement de sa propre filiale, la société Den.

Bien qu'elle formule son analyse sous la forme de questions qui seraient restées sans réponse, la société Cardys Group affirme la fictivité de ces deux conventions en relevant que la société Berzh Ker n'a pas de salarié et ne peut donc rendre les services visés par les conventions, et développe longuement le risque fiscal encouru et l'atteinte à l'intérêt de la société Berzh TI et de la société Den. Il en résulte que, d'ores et déjà, la société Cardys Group n'accepte pas la régularité de l'intégration de cette convention dans une cascade de conventions de service et choisit d'analyser chaque convention individuellement. Au demeurant, l'absence de salarié de la société Berzh Ker n'est pas contestée et n'offre pas matière à investigation. Il y a lieu de constater que l'irrégularité soutenue ne repose pas sur un défaut d'information que l'expertise de gestion pourrait résoudre, mais sur un parti pris qui est déjà élaboré. La demande n'est donc pas fondée sur ce point.

La question de l'expertise de gestion se pose par ailleurs au regard de questions qui sont particulières pour chacune des conventions.

a) sur la convention de prestations de services Berzh Ker/Berzh TI du 1er juin 2018

La société Cardys Group fait état de trois questions auxquelles il n'aurait pas été répondu concernant : le montant des prestations facturées par Berzh Ker au titre de l'exercice 2020 ; les modalités de comptabilisation d'un avoir de 46 100 euros ; le détail des paiements intervenus pendant l'exercice 2020. Les explications réclamées sont fournies par les intimées par voie de conclusions. Il y a lieu de constater que la société Cardys Group critique les réponses fournies, mais qu'aucune présomption d'irrégularité n'est avancée, ni aucun défaut d'information établi, pour des questions portant sur des opérations comptables qui ont eu lieu pendant son mandat de directeur général. La demande d'expertise de gestion, qui n'est pas un audit comptable, n'est pas fondée sur ce point.

b) sur la convention de prestations de services Berzh Ker/Den du 1er juin 2018

La société Cardys Group fait état de trois questions auxquelles il n'aurait pas été répondu concernant : le montant des prestations facturées Par Berzh Ker au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 ; le remboursement d'un avoir de 20 500 euros ; le détail des paiements intervenus pendant les exercices 2018, 2019, 2020. Les explications réclamées sont fournies par les intimées par voie de conclusions. Il y a lieu de constater que la société Cardys Group critique les réponses fournies, mais qu'aucune présomption d'irrégularité n'est avancée, ni aucun défaut d'information établi, pour des questions portant sur des opérations comptables qui ont eu lieu pendant son mandat de directeur général. La demande d'expertise de gestion, qui n'est pas un audit comptable, n'est pas fondée sur ce point.

2°) Les conventions conclues entre sociétés détenues directement ou indirectement par la société Berzh Ker

Il s'agit de : la convention de prestations de management passée entre la société Berzh TI et la société Ets Tchoulfian le 18 mai 2018 (pièce 41 Cardys Group) ; la convention de prestations de services de présidence passée entre la société Berzh TI et la société Den le 30 juin 2019 (pièce 44 Cardys Group) ; et la convention de prestations de présidence passée entre la société Den et la société Ets Tchoulfian le 30 juin 2019 (pièce 36 Cardys Group).

Les prestations énumérées dans les deux premières conventions (Berzh TI) sont identiques et concernent l'assistance en matière de management, de promotion commerciale, de ressources humaines, administrative et de gestion, financière et comptable. Compte tenu des liens de mère à fille entre les trois entités, ces conventions s'interprètent nécessairement comme des conventions en cascade, la société Berzh TI contrôlant à 98,12 % la société Den, qui contrôle elle-même à 100 % la société Ets Tchoulfian.

S'agissant de la convention entre la société Den et la société Ets Tchoulfian du 30 juin 2019, elle vise à remplacer une convention initiale du 18 mai 2018, qui autorisait la société Den à percevoir une rémunération au titre de son mandat social de président des Ets Tchoulfian. La rémunération du mandat social a été remplacée par une rémunération au titre de prestations de services, et ce, à titre rétroactif, au 1er juillet 2018.

Bien qu'elle formule son analyse sous la forme de questions qui seraient restées sans réponse, la société Cardys Group affirme la fictivité de ces trois conventions en relevant que la société Berzh TI et la société Den n'ont pas de salarié et ne peuvent donc rendre les services visés par la convention, et développe longuement le risque fiscal encouru et l'atteinte à l'intérêt de la société Ets Tchoulfian et de la société Den. Il en résulte que, d'ores et déjà, la société Cardys Group n'accepte pas la régularité de l'intégration de cette convention dans une cascade de conventions de service et choisit d'analyser chaque convention individuellement. Au demeurant, l'absence de salarié des sociétés Berzh TI et Den n'est pas contestée et n'offre pas matière à investigation. Il y a lieu de constater que l'irrégularité soutenue ne repose pas sur un défaut d'information que l'expertise de gestion pourrait résoudre, mais sur un parti pris qui est déjà élaboré. La demande n'est donc pas fondée sur ce point.

La question de l'expertise de gestion se pose par ailleurs au regard de questions qui sont particulières pour chacune des conventions.

a) sur la convention de prestations de présidence Den/Ets Tchoulfian du 30 juin 2019

La société Cardys Group fait état de cinq questions auxquelles il n'aurait pas été répondu concernant : le montant des prestations facturées au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 ; les paiements effectués sur les exercices 2018, 2019 et 2020 ; la confirmation du remboursement d'un avoir de 260 000 euros ; l'excédent brut d'exploitation pris en compte pour le calcul de la facturation de la société Den au titre des exercices 2019 et 2020 ; les modalités de comptabilisation d'un avoir. Les explications réclamées sont fournies par les intimées par voie de conclusions. Il y a lieu de constater que la société Cardys Group critique les réponses fournies, mais qu'aucune présomption d'irrégularité n'est avancée, ni aucun défaut d'information établi, pour des questions portant sur des opérations comptables qui ont eu lieu pendant son mandat de directeur général de la holding Berzh Ker. La demande d'expertise de gestion, qui n'est pas un audit comptable, n'est pas fondée sur ce point.

b) sur la convention de prestations de management Berzh TI/Ets Tchoulfian du 18 mai 2018

La société Cardys Group fait état de trois questions auxquelles il n'aurait pas été répondu concernant le montant des prestations facturées au titre des exercices 2018, 2019 et 2020, l'absence de remboursement d'un avoir de 355 000 euros et critique l'affirmation des intimées indiquant que la société Ets Tchoulfian n'aurait pas fait de paiement à la société Berzh TI au cours de l'exercice 2020. Il y a lieu de constater qu'aucune présomption d'irrégularité n'est avancée, ni aucun défaut d'information établi, pour des questions portant sur des opérations comptables qui ont eu lieu pendant le mandat de directeur général de la société mère Berzh Ker exercé par la société Cardys Group. Au demeurant, les explications réclamées sont fournies par les intimées par voie de conclusion. La demande d'expertise de gestion, qui n'est pas un audit comptable, n'est pas fondée sur ce point.

c) sur la convention de prestations de services de présidence Berzh TI/Den du 30 juin 2019

La société Cardys Group fait état de quatre questions auxquelles il n'aurait pas été répondu concernant : le montant des prestations facturées à la société Deb au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 ; le remboursement d'un avoir de 205 300 euros ; la facturation de la société Berzh TI au titre de l'exercice 2020 ; l'excédent brut d'exploitation pris en compte pour le calcul de la facturation de la société Berzh TI au titre des exercices 2019 et 2020. Les explications réclamées sont fournies par les intimées par voie de conclusions. Il y a lieu de constater que la société Cardys Group critique les réponses fournies, mais qu'aucune présomption d'irrégularité n'est avancée, ni aucun défaut d'information établi, pour des questions portant sur des opérations comptables qui ont eu lieu pendant son mandat de directeur général de la société mère Berzh Ker. La demande d'expertise de gestion, qui n'est pas un audit comptable, n'est pas fondée sur ce point.

3°) La convention conclue avec la société Berzh TI

Il s'agit de la convention de prestations de services de présidence passée entre la société Berzh Mat et la société Berzh TI le 30 juin 2019 (pièce 45 Cardys Group). Les prestations concernent, notamment, la fixation de la stratégie, la définition des plans d'action, la détermination des moyens financiers et de la politique d'investissement, l'évaluation des équipes de management. Les honoraires sont variables, en fonction de l'excédent brut d'exploitation (EBE) des filiales Den et Ets Tchoulfian.

La société Cardys Group fait état de quatre questions auxquelles il n'aurait pas été répondu concernant : le montant des prestations facturées par la société Berzh Mat au titre des exercices 2018, 2019 et 2020 ; le montant des paiements effectués par la société Berzh TI ; le remboursement d'un avoir de 218 600 euros ; l'excédent brut d'exploitation pris en compte pour le calcul de la facturation de la société Berzh Mat. Les explications réclamées sont fournies par les intimées par voie de conclusions. Il y a lieu de constater que la société Cardys Group critique les réponses fournies, mais qu'aucune présomption d'irrégularité n'est avancée, ni aucun défaut d'information établi, pour des questions portant sur des opérations comptables qui ont eu lieu pendant son mandat de directeur général de la société Berzh Ker, société mère de Berzh TI. La demande d'expertise de gestion, qui n'est pas un audit comptable, n'est pas fondée sur ce point.

Par ailleurs, bien qu'elle formule son analyse sous la forme de questions qui seraient restées sans réponse, la société Cardys Group affirme la fictivité de cette convention en relevant que la société Berzh Mat n'a pas de salarié et ne peut donc rendre les services visés par la convention, et développe longuement le risque fiscal encouru et l'atteinte à l'intérêt du groupe. L'absence de salarié de la société Berzh Mat n'est pas contestée et n'offre pas matière à investigation. Il y a lieu de constater que l'irrégularité soutenue ne repose pas sur un défaut d'information que l'expertise de gestion pourrait résoudre, mais sur un parti pris qui est déjà élaboré. La demande n'est donc pas fondée sur ce point.

4 °) Les conventions conclues avec la société Berzh Mat

Il s'agit : des conventions de prestations de services passées entre la société Berzh Mat et les sociétés ITB, Isonor, Qualisol et Locatgroupe le 25 septembre 2019 ; de la convention d'accompagnement stratégique passée entre la société Berzh Mat et la société Norden dans le cadre de l'acquisition du groupe ITB le 5 juillet 2019 (pièce 113 Cardys Group).

a) sur la convention d'accompagnement stratégique Berzh Mat/ Norden

Cette convention prévoit des prestations stratégiques à type de : étude de la situation stratégique et financière du groupe cible (ITB) ; analyse des synergies industrielles et commerciales avec le groupe cible ; participation à la mise au point du schéma d'acquisition avec les prestataires financiers spécialisés, etc. Ces diligences s'inscrivent dans la procédure d'acquisition du groupe ITB (ITB, Isonor, Qualisol, Locatgroupe) réalisé le 24 septembre 2019.

La société Cardys Group a posé trois questions à ce sujet, comprenant une demande de communication du document. Il apparaît que le document a été communiqué et que les questions relatives à la comptabilisation de paiements et aux conditions et modalités d'intervention de la société Berzh Mat ont fait l'objet d'une réponse. Il n'y a donc aucun défaut d'information de ce chef justifiant une expertise de gestion.

La société Cardys Group consacre un long développement pour critiquer la régularité de la convention et son caractère fictif en affirmant notamment que la société Berzh Mat n'a joué aucun rôle actif dans le processus d'acquisition du groupe ITB, tant au niveau des négociations avec les cédants qu'avec les banques, qui aurait été exercé par la société Akoris Finance. Il y a lieu de constater que l'irrégularité soutenue n'a pas été précédée d'une question qui serait restée sans réponse, et ne repose pas sur un défaut d'information que l'expertise de gestion pourrait résoudre - alors que l'appelante verse de nombreuses pièces à l'appui de son argumentation, mais sur un parti pris qui est déjà élaboré. La demande n'est donc pas fondée sur ce point.

b) sur les conventions de prestations de services Berzh Mat/ITB, Berzh Mat/ Isonor, Berzh Mat/ Qualisol et Berzh Mat/ Locatgroupe

Il s'agit de contrats de prestations conclus le 25 septembre 2019 avec la société Berzh Mat qui ont pour objet : l'assistance administrative, comptable ou de gestion ; l'assistance en matière commerciale ; l'assistance en matière financière ; l'assistance en matière technique. Les sociétés ITB, Isonor, Qualisol et Locatgroupe sont des filiales à 100 % de la société Norden, qui est elle-même filiale à 90 % de la société Berzh TI.

La société Cardys Group a posé trois questions à ce sujet, comprenant une demande de communication des documents. Il apparaît que les documents ont été communiqués et que les questions relatives à la comptabilisation de paiements et aux conditions et modalités d'intervention de la société Berzh Mat ont fait l'objet d'une réponse. Il n'y a donc aucun défaut d'information de ce chef justifiant une expertise de gestion.

La société Cardys Group critique la régularité de ces conventions, dont elle affirme qu'elles ne sont pas causées et que les prestations ont un caractère fictif dès que les sociétés filiales ont un directeur général. Il y a lieu de constater que l'irrégularité soutenue n'a pas été précédée d'une question qui serait restée sans réponse, et ne repose pas sur un défaut d'information que l'expertise de gestion pourrait résoudre, mais sur un parti pris qui est déjà élaboré. La demande n'est donc pas fondée sur ce point.

5°) Les prêts garantis par l'Etat (PGE) souscrits par la société Ets Tchoulfian

Il s'agit de quatre prêts garantis par l'Etat souscrits par la société Ets Tchoulfian pendant l'exercice 2020 pour un montant de 3,5 millions d'euros. La société Cardys Group explique avoir posé deux questions à leur sujet 1°) le dirigeant de la société Ets Tchoulfian s'était-il assuré de la capacité de la société à rembourser les prêts ' 2°) quelle a été l'affectation des sommes ainsi perçues. Il n'est pas contesté que des réponses ont été données à l'actionnaire minoritaire de la société Berzh Ker, et notamment que « les sommes ont été employées pour répondre aux besoins de trésorerie du groupe, y compris les frais engagés dans le cadre de la restructuration en cours depuis plus d'un an, situation permise par les conventions de cash pooling mises au point et rédigées par les sociétés du groupe Akoris ».

Pour caractériser une présomption d'irrégularité, la société Cardys Group affirme que les PGE ont été mis en place par le Gouvernement pour servir au financement du cycle d'exploitation des entreprises fragilisées par la pandémie, alors que l'analyse des comptes sociaux de la société Ets Tchoulfian ferait apparaître qu'elle financé son cycle d'exploitation sans recourir à l'intégralité des sommes prêtées et que le reliquat a été transféré au compte courant des sociétés Den et Berzh TI. Elle ajoute qu'il est déjà acquis que la société Den sera dans l'incapacité de rembourser la société Ets Tchoulfian.

Il convient de relever que ces observations de l'appelante sont des affirmations qui n'ont pas été précédées par des questions au dirigeant, et qui ne peuvent donc fonder une expertise de gestion. Au demeurant, les PGE litigieux ont été souscrit pendant le mandat de directeur général de la société Cardys Group et alors dans le cours des conventions d'assistance financière et juridique du groupe Akoris.

Surabondamment, ces observations ne peuvent pas être élucidées par une expertise de gestion. En effet, il n'est pas établi que l'utilisation des PGE pour le financement du cycle d'exploitation était, au-delà d'un objectif économique du Gouvernement, une condition d'utilisation juridiquement contraignante, et il appartenait à la société Cardys Group de fonder son moyen en droit avant d'alléguer l'existence d'une irrégularité. En outre, dès lors que l'article L. 511-7 du code monétaire et financier autorise les opérations de crédit entre plusieurs filiales d'un même groupe, la société Cardys Group n'explique pas en quoi le transfert des sommes prêtées aux comptes courants de deux sociétés du groupe était irrégulier. Enfin, les critiques portant sur la mauvaise évaluation des besoins du groupe et des capacités de remboursement d'une de ses sociétés ne justifient pas qu'il existe un risque d'atteinte à l'intérêt de la société Ets Tchoulfian et du groupe mais s'analysent en un désaccord sur des décisions de financement, qui ne peut fonder une expertise de gestion.

6°) Les opérations de gestion au passif du bilan de la société Berzh TI

La société Cardys Group explique avoir posé deux questions au sujet des comptes de tiers (classe 4) figurant au passif du bilan de l'exercice 2020 : 1°) « Le compte 40100000 Fournisseurs a, pendant l'exercice clos le 30 juin 2020, augmenté de 194 603,50 euros, ce qui représente un montant important. Pouvez-vous nous donner le détail de ce compte ' » 2°) « Les « Autres dettes » ont, pendant l'exercice clos le 30 juin 2020, augmenté de 1 370 750 euros, ce qui est également considérable. En particulier, le compte 41980000 R.R.R. à accorder et avoirs établi a augmenté de 534 000 euros. Pouvez-vous nous donner le détail de ce compte, et nous préciser à quoi correspondent ces avoirs et remises à accorder ' »

Il résulte des conclusions des intimées que le détail de l'augmentation de 194 603,50 euros a été fourni, et qu'il fait notamment apparaître une créance fournisseur de 226 320 euros de la société Berzh Mat. De la même manière, il a été répondu que la somme de 534 000 euros du compte 41980000 R.R.R. (rabais, remises et ristournes) correspondait à un avoir qui avait été annulé au titre de l'exercice 2021.

Il y a lieu de constater que la société Cardys Group critique les réponses fournies, notamment en revenant sur une critique de fond de la convention Berzh Mat/Berzh TI déjà examinée plus haut (point 3), mais qu'aucun défaut d'information établi, pour des opérations comptables qui ont eu lieu pendant son mandat de directeur général de la société Berzh Ker, société mère de Berzh TI. La demande d'expertise de gestion, qui n'est pas un audit comptable, n'est dès lors pas fondée.

En définitive, il conviendra de confirmer l'ordonnance entreprise qui a rejeté la demande d'expertise de gestion.

Les dispositions de l'ordonnance entreprise relatives à la charge des dépens et à l'indemnisation fondée sur l'article 700 du code de procédure civile seront confirmée.

La société Cardys Group sera tenue aux dépens d'appel et condamnée au paiement d'une somme de 2 000 euros à chacune des sociétés intimées sur le fondement de l'article 700 précité.

PAR CES MOTIFS,

Confirme l'ordonnance entreprise en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant,

Condamne la société Cardys Group à payer aux sociétés Berzh Ker, Berzh TI, Den, Norden, Ets Tchoulfian, Isolation thermique Bomba (ITB), Locatgroupe, Isonor et Qualisol une somme de 2 000 euros à chacune sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Condamne la société Cardys Group aux dépens d'appel.