CA Angers, ch. com., 15 juin 2004, n° 02/000326

En 1976, pour promouvoir et développer leur activité de fabricants et distributeurs grossistes de produits pour animaux domestiques, différentes sociétés, dont la société Girard & compagnie, ont constitué le groupement d’intérêt économique Zolux France, titulaire de plusieurs marques exploitées par ses membres.

En 1998, après rapprochement de certains d’entre eux, le GIE n’était plus composé que de quatre membres : les sociétés Girard, Haunt, Gendre et Aubinaud.

La société Girard a racheté en 2000 une société Savac, tandis que les trois autres membres du GIE se sont regroupés au sein de la société holding HG France (Haurit et Gendre), qu’ils ont constitué par apport de la totalité de leurs actions.

Reprochant l'acquisition de la société Savac à la société Girard, le GIE, par une résolution de son assemblée générale extraordinaire du 23 janvier 2002, lui a demandé, sous peine d’exclusion, de régulariser la situation, source de concurrence déloyale.

Ayant saisi le juge des référés, qui l’a déboutée, aux fins de suspension des effets de cette résolution, la société Girard a fait assigner, le 13 février 2002, le GIE et ses trois autres membres en dissolution anticipée, pour mésentente.

Par jugement du 10 décembre 2002, le tribunal de commerce de Saumur, après avoir retenu que la société Girard ne justifiait pas d’un dysfonctionnement dans la conduite des affaires du GIE, causée par la mésentente entre ses membres et, partant d'un juste motif de dissolution, l’a déboutée de sa demande et condamnée à payer au GIE et à chacune des sociétés défenderesses une indemnité de procédure, respectivement, de 3 000 € et 1 500 €.

Entre temps la société Gerard, exclue du GIE par une décision prise en assemblée générale extraordinaire le 24 avril 2002, a saisi le tribunal de commerce pour voir dire cette exclusion illicite et en obtenir réparation, instance étant pendants devant la cour d'appel.

LA COUR

Vu l'appel formé par la société Girard contre le jugement du 10 décembre 2002 ;

Vu les dernières conclusions du 19 mars 2004, par lesquelles l'appelante, poursuivant l'infirmation du jugement déféré, demande à la cour de prononcer la dissolution du GIE Zolux ;

Vu les dernières conclusions du 28 janvier 2004, par lesquelles le GIE Zolux et ses trois membres, intimés, demandent à la cour de dire "la société Girard irrecevable dans sa demande”, en tout état de cause de confirmer le jugement et condamner la société à leur payer une indemnité de 10 000 € au titre des frais non compris dans les dépens ;

Vu l'ordonnance de clôture du 25 mars 2004 ;

SUR CE,

Attendu que les conclusions prises par le GIE Zolux et les sociétés intimées les 16 et 22 avril 2004, postérieurement à l'ordonnance de clôture du 25 mars, doivent être d’office déclarées irrecevables, en application de l’article 783 du nouveau Code de procédure civile ;

Attendu qu’au jour de l'assignation en justice, la société Girard, alors membre du GIE, avait un intérêt à poursuivre la dissolution de celui-ci; que les intimés font valoir en vain qu'elle a perdu sa qualité de membre en raison de son exclusion, dès lors que ce fait survenu au cours de l'instance n’a pas d’incidence sur la recevabilité de l’action antérieurement exercée ; qu’en effet, l’intérêt au succès ou au rejet d’une prétention s'apprécie au jour de l'introduction de la demande en justice ; qu’en conséquence, la fin de non-recevoir opposée à l’action de la société Girard a été à bon droit écartée par les premiers juges ;

Attendu que de son côté, la société Girard n’est pas recevable, faute d’intérêt, à se prévaloir de son exclusion d'avril 2002, postérieure à l'action, pour conclure en cause d’appel à la dissolution du groupement en raison de la réunion prétendue à cette date de tous les droits du GIE entre les mains d’un seul membre, le groupe HG France ;

Attendu qu’aux termes des dispositions de l'article L. 251-19 du Code de commerce, reprises dans les statuts du GIE Zolux, le groupement d'intérêt économique est dissous par décision judiciaire, pour de justes motifs ;

Attendu que l'appelante n’est pas fondée à invoquer la disparition de l'affectio societatis comme juste motif de la dissolution dès lors que cette condition, propre au contrat de société, est inopérante en la cause ; qu’à aucun moment, les membres du groupement n’ont perdu la volonté de développer leurs résultats au moyen du GIE Zolux, dont l'activité doit se rattacher à l’activité économique de ses membres et ne peut avoir qu’un caractère auxiliaire par rapport à celle-ci ;

Attendu que la mésentente, même grave, entre les membres du groupement ne peut constituer à elle seule une cause de dissolution ; qu’elle doit, pour revêtir le caractère de juste motif au sens du texte précité, avoir des conséquences telles que la poursuite de l’activité du GIE ne puisse être envisagée ;

Attendu les dissensions entre d’une part la société Girard, d'autre part les trois autres membres du GIE sont avérées depuis l'année 2000, à partir du moment de la société Girard s’est retrouvée marginalisée face au regroupement des trois autres ; que la circonstance que la société Girard ait, de ce fait, été mise en minorité lors des assemblées générales ne l'autorise pas à se plaindre du comportement des autres à son égard, notamment à leur faire grief d’avoir tenue à l'écart de la gestion et du contrôle de l’activité du GIE ;

Attendu que la situation dénoncée par la société Girard n’a pas empêché les assemblées générales du GIE de se dérouler normalement, n’a pas été un obstacle à la vie du groupement qui a continué à fonctionner, ni eu d’incidence sur son activité ; que la mésentente invoquée ne peut dès lors constituer un motif de dissolution, comme l'ont retenu à juste titre les premiers juges ;

Attendu que, pour des considérations d’équité, l’appelante sera condamnée à payer une indemnité de procédure globale en sus de celles déjà allouées en première instance, qui seront confirmées ;

PAR CES MOTIFS,

Statuant publiquement et par arrêt contradictoire,

Confirme en toutes ses dispositions le jugement déféré ;

Y ajoutant ;

Condamne la société Girard & compagnie à payer au GIE Zolux et à ses trois membres la somme globale de 4 000 € en l’application de l'article 700 du Nouveau Code de procédure civile ;

Rejette toutes autres demandes ;

Condamne la société Girard & compagnie aux dépens, recouvrés conformément aux dispositions de l'article 699 du nouveau Code de procédure civile.