ADLC, 19 juin 2023, n° 23-DCC-116

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 11 mai 2023, relatif à prise de contrôle exclusif du groupe Terreal par le groupe Wienerberger, formalisée par une promesse unilatérale d’achat du 20 décembre 2022 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les autres pièces du dossier ; Adopte la décision suivante :

Résumé1

Aux termes de la présente décision, l’Autorité de la concurrence (ci-après « l’Autorité ») a procédé à l’examen de la prise de contrôle exclusif du groupe Terreal par le groupe Wienerberger.

Wienerberger, l’acquéreur, est un fournisseur international de matériaux de construction, de couverture et de solutions d’infrastructure. Wienerberger est actif en France, en particulier dans les régions du Nord et de l’Est, où il produit et commercialise principalement des tuiles et des briques de terre cuite. Terreal, la cible, fabrique et commercialise également ces matériaux, en particulier dans le Sud-Ouest où elle est historiquement implantée. À titre accessoire, l’acquéreur et la cible sont simultanément actifs sur d’autres marchés voisins du secteur du bâtiment (commercialisation d’éléments de grande longueur2, production d’éléments de façade…) où leurs parts de marchés cumulées sont toutefois plus limitées.

Compte tenu de l’activité des parties, l’examen de l’Autorité a porté principalement sur les marchés de la production de tuiles en terre cuite, d’une part, et sur les marchés de la construction de murs porteurs, d’autre part.

S’agissant du marché de la production de tuiles en terre cuite, l’instruction a pu mettre en évidence le fait que, malgré une part de marché cumulée importante [40-50 %] de la nouvelle entité au niveau national, cette dernière restera disciplinée à l’issue de l’opération par deux concurrents nationaux (BMI Monier et Edilians) et par quelques acteurs, de taille plus modeste, implantés localement. De même, au niveau local, si les parts de marché observées dans deux des quatre zones de chevauchement3 identifiées sont importantes [40- 50 %], les concurrents des parties y resteront actifs. Enfin, la nouvelle entité continuera d’évoluer, sur le plan commercial, dans un contexte où les acheteurs de ses produits sont structurés en grands groupes nationaux disposant d’un certain contrepouvoir, ce qui aura pour effet de préserver un rapport de force équilibré dans les négociations commerciales avec elle. L’Autorité considère donc que l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché de la production de tuiles en terre cuite.

S’agissant du marché de la construction de murs porteurs, englobant plusieurs matériaux, les parties à l’opération sont, au niveau national, concurrencées par des acteurs d’envergure, au premier rang desquels les bétonniers, de sorte que la part de marché cumulée de la nouvelle entité est inférieure à 10 %. Dans la région Aquitaine, pour laquelle la pratique décisionnelle de l’Autorité a identifié l’existence d’une demande spécifique portant sur les briques de murs porteurs de terre cuite, les parties ne disposent pas de site de production. Même si elles peuvent réaliser des ventes dans cette région, en particulier Terreal, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux dès lors que l’augmentation de part de marché liée à l’opération est extrêmement faible, Wienerberger étant quasiment absent du marché. En conclusion, l’Autorité considère que l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur les différents marchés de la construction de murs porteurs.

Enfin, l’Autorité a analysé les éventuels effets congloméraux liés à l’opération. S’il peut exister un lien de connexité entre la plupart des marchés des matériaux de construction sur lesquels les parties sont actives, l’Autorité a conclu au fait que, malgré le renforcement de la gamme des produits offerts par la nouvelle entité à l’issue de l’opération, celle-ci n’est pas de nature à soulever des problèmes de nature conglomérale, notamment parce que l’opération ne conduira pas à un enrichissement du portefeuille de la nouvelle entité.

L’Autorité a donc autorisé l’opération.

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Wienerberger AG,  société-mère du  groupe Wienerberger  (ci-après,  « Wienerberger » ou « l’acquéreur ») est un fournisseur international de matériaux de construction, de couverture et de solutions d’infrastructure. Wienerberger est actif en France, principalement dans les régions du Nord et de l’Est. Les produits commercialisés par le groupe Wienerberger en France sont, en particulier, des produits de couverture (tuiles et accessoires), des produits de structure (briques et accessoires) et des éléments de façade (briques de façade, plaquettes de parement et bardages). Le groupe Wienerberger n’est pas contrôlé au sens du droit des concentrations.

2. La société Terreal Holding SAS, société-mère du groupe Terreal  (ci-après,  « Terreal »  ou « la cible ») fabrique et commercialise, en majorité en France4, des matériaux de construction et de couverture. Les produits fabriqués et commercialisés par le groupe Terreal en France et à l’étranger sont des produits de couverture (tuiles et accessoires), des matériaux de construction (briques et accessoires) et des éléments de façade (plaquettes de parement, bardages et briques de façade) ainsi que des produits photovoltaïques. Terreal n’est pas contrôlée, à date, au sens du contrôle des concentrations.

3. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif du groupe Terreal par le groupe Wienerberger, l’opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions d’euros (Wienerberger : 3 971 milliards d’euros pour l’exercice clos le  31  décembre  2021 ;  Terreal :  [≥  150   millions]   d’euros  pour  l’exercice  clos   le 31 décembre 2021). Chacune de ces entreprises réalise en France un chiffre d’affaires supérieur à 50 millions d’euros (Wienerberger : 236 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre  2021 ;   Terreal :   [≥   50   millions]   d’euros   pour   l’exercice   clos   le   31 décembre 2021). Compte tenu des chiffres d’affaires réalisés par les parties dans les différents États-membres de l’Union, l’opération ne revêt pas une dimension européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce relatives à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

5. Wienerberger et Terreal sont principalement actives dans le secteur des matériaux de construction et de couverture. En particulier, les deux sociétés sont simultanément actives sur les marchés des matériaux de couverture, à travers leur activité de fabrication de tuiles en terre cuite. Elles sont également toutes deux actives sur le marché de la construction de murs, comme fabricants de briques de terre cuite. Dans une moindre mesure, elles commercialisent également d’autres produits liés aux matériaux de construction et de couverture, qui représentent une part accessoire de leur activité : éléments de grande longueur, fabrication de matériaux de façade, accessoires de toiture, mortiers5, etc.

A. LES MARCHÉS DES MATÉRIAUX DE COUVERTURE

6. Sur les marchés des matériaux de couverture, l’essentiel des activités des parties concerne la fabrication de tuiles en terre cuite, pour laquelle il convient d’identifier le marché pertinent6.

1.  LE MARCHÉ DE PRODUITS

7. Le revêtement extérieur de la toiture d’un bâtiment peut être réalisé à l’aide de différents matériaux de couverture : tuiles (en particulier, en béton ou en terre cuite), ardoise naturelle, fibrociment, bois, zinc, etc. Le recours à l’un ou à l’autre de ces matériaux de couverture varie notamment en fonction du type de construction à couvrir, de l’inclinaison de la toiture ou de l’existence de traditions ou réglementations régionales. Les consommateurs finals se procurent généralement les matériaux de couverture auprès de revendeurs spécialisés multimarques. On relève ainsi l’existence d’un marché de gros, sur lequel les produits sont vendus par les fabricants aux détaillants, et d’un marché aval, sur lequel les détaillants s’adressent aux consommateurs finals. Compte tenu de l’activité des parties, qui consiste en la production de tuiles en vue de leur vente à des détaillants ou des grossistes, le secteur concerné par l’opération est le marché de gros.

8. Afin de tenir compte des différences entre les matériaux et des conséquences structurantes qu’elles emportent sur l’offre et la demande dans ce secteur, les pratiques décisionnelles européenne7 et française8 ont opéré un certain nombre de segmentations du marché amont de la production de ces matériaux de couverture. Ainsi, a été identifié un marché des matériaux de couverture pour toitures en pente, au sein duquel un marché des petits matériaux de couverture a été identifié. Au sein de ce marché, un marché spécifique de la production de tuiles (en terre cuite ou en béton) a été retenu9.

9. En complément des segmentations existantes, l’Autorité a analysé, dans le cadre de la présente opération, la pertinence d’une éventuelle segmentation supplémentaire visant à distinguer les tuiles en terre cuite de celles en béton10. Dans le cadre du test de marché conduit auprès des principaux concurrents des parties, un certain nombre de différences entre ces deux matériaux ont été pointées par les répondants ; en effet, de nombreux répondants ont notamment souligné que les tuiles en terre cuite présentaient de meilleures garanties que les tuiles en béton en termes de qualité et de durée de vie, avec un coût relativement supérieur pour les tuiles en terre cuite.

10. En outre, il apparaît que les opérateurs qui fabriquent ces deux types de tuiles ne sont généralement pas les mêmes, notamment parce que les usines de production ne servent qu’à l’un ou à l’autre des type de tuiles. Ainsi, les parties ne produisent que des tuiles en terre cuite, tout comme leur principal concurrent Edilians. Seul BMI Monier, autre concurrent des parties sur la production de tuiles en terre cuite, produit également des tuiles en béton, un matériau qu’il est quasiment le seul à commercialiser en France.

11. Enfin, d’un point de vue écologique, les tuiles en terre cuite seraient, selon la partie notifiante, pénalisées du fait de leurs besoins importants en énergie, dans un contexte où l’empreinte écologique des constructions a vocation à être de plus en plus prise en compte par les consommateurs et les promoteurs. Cette prise en compte croissante serait, en particulier, le fait des évolutions réglementaires récentes liées à l’entrée en vigueur du nouveau corpus réglementaire relatif à la réglementation environnementale des bâtiments neufs, dit RE2020. Il ressort toutefois du test de marché que le type de matériau de couverture choisi pour un bâtiment influençait très peu son bilan écologique global. Cela conduit à nuancer la position défendue par la partie notifiante selon laquelle l’entrée en vigueur de la RE2020 influencerait la capacité à commercialiser des tuiles en terre cuite par rapport aux tuiles en béton. Compte tenu de ces éléments, la réglementation récente n’est pas de nature à influencer significativement, à ce jour, le rapport de substituabilité existant entre les tuiles en terre cuite et les tuiles en béton.

12. Compte tenu des différences existantes entre les tuiles en terre cuite et les tuiles en béton, il ne peut donc être exclu qu’il existe un marché spécifique aux tuiles en terre cuite, sur lequel les parties à l’opération sont simultanément actives.

13. En tout état de cause, compte tenu du poids des tuiles en béton par rapport aux tuiles en terre cuite dans le secteur des produits de couverture11, la question de la délimitation exacte du marché des tuiles, en ce qu’elle consacre ou non un marché spécifique de la production de tuiles en terre cuite, peut être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées quelle que soit la délimitation retenue.

14. En l’espèce, l’analyse concurrentielle sera effectuée selon l’hypothèse la plus conservatrice, à savoir le marché de la production de tuiles en terre cuite.

2. LE MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE

15. La Commission européenne a, dans sa pratique, retenu une définition de marché géographique de dimension au moins nationale pour différentes catégories d’éléments de couverture, parmi lesquelles les tuiles en terre cuite12. Il ressort en revanche de la pratique décisionnelle nationale que les marchés géographiques des matériaux de couverture seraient, selon les cas, de dimension régionale13 ou infranationale14. Toutefois, dans sa pratique décisionnelle récente, et s’agissant d’un marché de la production de tuiles en béton et en terre cuite, l’Autorité de la concurrence a laissée ouverte la question de la délimitation exacte (nationale, régionale ou infranationale) du marché géographique15.

16. En l’espèce, les parties soutiennent que le marché des matériaux de couverture serait de dimension au moins nationale.

17. Dans le cadre du test de marché mené par l’Autorité, le secteur a été invité à se prononcer sur la délimitation géographique du marché. Il est en ressorti que les conditions de négociation observées sur le marché entre les fabricants et les clients revêtent une dimension nationale, notamment du fait de la présence sur l’ensemble du territoire national des principaux clients des fabricants de tuiles (Point P, Chausson Matériaux, etc.).

18. Toutefois, d’autres éléments attestent de spécificités locales orientant le fonctionnement du marché de la fabrication de tuiles. En effet, les répondants ont été nombreux à souligner le fait que la demande en tuiles (en terre cuite ou en béton) était répartie de manière inégale sur le territoire. Ainsi, pour des raisons géologiques, réglementaires ou historiques, la présence de la tuile en terre cuite est plus rare en Normandie, en Bretagne, en Île-de-France et en altitude qu’ailleurs sur le territoire. De plus, si de nombreux répondants ont mis en avant le fait que la tuile, en terre cuite comme en béton, pouvait être transportée sur des distances assez importantes (de l’ordre de quelques centaines de kilomètres), une même usine ou un même dépôt ne dessert généralement pas la totalité du territoire français. Dès lors, il est important pour les fabricants souhaitant desservir l’ensemble du territoire de disposer de plusieurs usines et dépôts. À cet égard, plusieurs répondants au test de marché ont pointé le fait que l’un des effets de l’opération serait de permettre un meilleur maillage du territoire, en intégrant notamment le Sud-Ouest aux zones desservies par la nouvelle entité, grâce aux usines et dépôts de la cible situés dans cette zone.

19. Par conséquent, il semble qu’une délimitation géographique locale du marché de la fabrication de tuiles doive être envisagée. Les réponses au test de marché mené dans le cadre de l’instruction n’ont en revanche pas fait ressortir de consensus autour de la taille de ces zones locales, et notamment autour de la distance, autour d’un site de production, au sein de laquelle les matériaux de couverture – et, plus particulièrement, les tuiles en terre cuite – pouvaient être livrés aux acheteurs, détaillants et grossistes.

20.  La partie notifiante a quant à elle communiqué les empreintes réelles des sites de production de la cible, à savoir les zones au sein desquelles 80 % des clients français sont desservis. Ces données, communiquées pour les années 2019 à 2022, montrent que selon la méthodologie des empreintes réelles, les zones de chalandise considérées variaient très peu d’une année sur l’autre16.

21. Dans ce contexte, la question de la délimitation exacte des marchés locaux de la production de tuiles en terre cuite peut être laissée ouverte. L’analyse sera réalisée à partir de ces empreintes réelles.

22. En l’espèce, il existe quatre zones de chalandise des usines de la cible, déterminées à partir de leurs empreintes réelles, au sein desquelles les activités des parties se chevauchent, à savoir les usines de Bavent (14), Les Mureaux (78), Chagny 1 (71) et Chagny 2 (71)17.

B. LES MARCHÉS DES MATÉRIAUX DE CONSTRUCTION

23. Au sein des matériaux de construction, il y a lieu notamment de distinguer les matériaux pour murs porteurs des matériaux pour murs non-porteurs. À ces produits s’ajoutent des matériaux plus spécifiques, tels que les éléments de grande longueur (coffres de volets roulants, linteaux, planelles de rives, piliers monolithes et appuis de fenêtres), les produits de façade (briques apparentes, plaquettes de parement, bardages) ou les conduits de cheminée.

24. Les activités des parties se chevauchent, à titre principal, dans les secteurs des matériaux de construction de murs porteurs, s’agissant de la fabrication de briques de mur en terre cuite. Elles commercialisent également toutes deux des éléments de grande longueur.

25. L’opération conduit enfin à un chevauchement limité sur d’autres activités de production de matériaux de construction, parmi lesquels la production de matériaux pour murs non- porteurs ou de produits de façade (briques apparentes, plaquettes de parement, bardages). S’agissant de ces activités, l’opération n’entraîne qu’un chevauchement marginal d’activité18. Elles ne feront donc pas l’objet de développements particuliers.

26. L’analyse menée sera donc circonscrite aux matériaux de construction de murs porteurs, et plus particulièrement aux briques en terre cuite, ainsi qu’aux éléments de grande longueur.

1.  LES MARCHÉS DE PRODUITS

a) Marché de la construction de murs porteurs

27. Selon une pratique décisionnelle constante des autorités de concurrence européenne19 et française20, les matériaux de construction de murs porteurs et les matériaux de construction de murs non porteurs forment deux marchés distincts. En effet, ils n’ont pas les mêmes caractéristiques (en termes de résistance mécanique), usages (construction des parties principales du gros œuvre pour les murs porteurs et décoration ou isolation intérieure pour les murs non porteurs) et prix.

28. En France, les différents types de matériaux utilisés pour la construction de murs porteurs sont le bloc béton (ou parpaing), le béton cellulaire et la brique de mur (ou « brique de terre cuite »). Sont également employés à cette fin la pierre, l’acier ou le bois. En pratique, au niveau national, les matériaux de béton représentent environ 60 % du marché, ce qui fait des bétonniers (LafargeHolcim, Unibéton, Colas, Alkern, etc.) des acteurs particulièrement importants du secteur de la production de murs porteurs. À titre de comparaison, la construction de murs porteurs en brique représente moins de 20 % du marché. Comme pour les matériaux de couverture, les consommateurs finals se procurent généralement les matériaux de construction auprès de revendeurs spécialisés multimarques. On relève ainsi l’existence d’un marché de gros, sur lequel les produits sont vendus par les fabricants aux détaillants, et d’un marché aval, sur lequel les détaillants s’adressent aux consommateurs finals. En l’espèce, pour les mêmes raisons que celles exposées précédemment s’agissant des matériaux de couverture, compte tenu de leurs activités de production de matériaux de construction, les parties sont actives sur le marché de gros.

29. La pratique décisionnelle de l’Autorité procède traditionnellement à une analyse concurrentielle du marché des matériaux de construction de murs porteurs en englobant l’ensemble des produits susceptibles d’être utilisés à cet effet. Toutefois, eu égard au caractère spécifique de la demande de murs porteurs en briques de terre cuite dans la région Aquitaine, l’Autorité a considéré, dans une décision antérieure, qu’il existait un marché distinct de la brique de mur en Aquitaine, au sein du marché de la construction de murs porteurs21.

30. En réponse au test de marché mené dans le cadre de la présente opération, les revendeurs n’ont pas apporté d’éléments permettant de remettre en cause l’approche retenue jusqu’alors par la pratique décisionnelle de l’Autorité.

31. Il ressort notamment des éléments recueillis dans ce cadre que les spécificités techniques22 d’un matériau, son coût (environnemental ou économique)23 ou sa présence historique régionale peuvent avoir un impact sur la demande de la part des consommateurs. Par ailleurs, s’il est des régions où la brique en terre cuite est le premier matériau utilisé pour la construction de murs porteurs24, il ne ressort pas des éléments du dossier qu’il existerait une demande spécifique portant sur ce matériau à l’échelle nationale justifiant de procéder à une analyse des effets de l’opération sur un marché limité aux briques de terre cuite au niveau national. Dès lors, à l’exception de l’Aquitaine, le marché de produits pertinent comprend l’ensemble des matériaux de construction de murs porteurs.

32. En l’espèce, l’analyse concurrentielle sera donc effectuée sur un marché de produits comprenant l’ensemble des matériaux de construction de murs porteurs, à l’exception de la région Aquitaine qui fera l’objet d’un traitement spécifique.

b) Marché de la commercialisation des éléments de grande longueur

33. Les éléments de grande longueur sont destinés à la réalisation de points particuliers de la construction autour des ouvertures (portes et fenêtres). Il s’agit de linteaux, de coffres de volets roulants ou d’appuis de fenêtre.

34. Ils peuvent être constitués d’une seule pièce de grande dimension (élément monolithique) ou d’éléments assemblés en usine et peuvent être fabriqués en terre cuite, en béton ou en polystyrène-fibragglo (bois et ciment) pour les coffres de volets roulants.

35. Dans sa pratique décisionnelle, l’Autorité a envisagé une segmentation des éléments de grande longueur selon le type de matériau et le procédé de fabrication (élément monolithique ou assemblage en usine)25.

36. En l’espèce toutefois, la question de la délimitation précise de la segmentation du marché des éléments de grande longueur peut être laissée ouverte, dans la mesure où quelle que soit l’hypothèse retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées.

37. Les parties commercialisent toutes deux des éléments de grande longueur, mais seule Terreal les produit, l’acquéreur s’approvisionnant [confidentiel] auprès de la cible pour cette catégorie de produits.

2.  LES MARCHÉS GÉOGRAPHIQUES

a) Marché de la construction de murs porteurs

38. S’agissant des murs porteurs, la Commission européenne a pu considérer que le marché des matériaux de construction de murs porteurs était de dimension nationale pour des pays tels que les Pays-Bas26 ou le Royaume-Uni27. L’Autorité de la concurrence a quant à elle considéré que, pour la France, le marché de la production de matériaux de construction de murs porteurs était de dimension locale, autour du site de production ou dépôt (zone de chalandise)28, sans trancher la question de la taille délimitation exacte de ce marché.

39.  En l’espèce, s’agissant de la délimitation géographique des zones locales, les réponses au test de marché mené dans le cadre de l’instruction n’ont pas fait ressortir de consensus autour de la distance, autour d’un site de production de matériaux de construction de murs porteurs, au sein de laquelle les matériaux pouvaient être livrés aux acheteurs.

40. La partie notifiante a quant à elle communiqué les empreintes réelles des sites de production de la cible, à savoir les zones au sein desquelles 80 % des clients français sont desservis. Compte de ces informations, la question de la délimitation exacte des marchés locaux de la production de matériaux de construction de murs porteurs peut être laissée ouverte. Dans le cadre de la présente opération, l’analyse peut en effet être réalisée à partir des empreintes réelles des sites de production de la cible29.

41. En l’espèce, il existe trois zones de chalandise des usines et dépôts de matériaux de la cible déterminées à partir de leurs empreintes réelles, au sein desquelles les activités des parties se chevauchent, à savoir les usines de Colomiers (31), Lasbordes (11) et Chasseneuil (16).

42. Ainsi, l’analyse concurrentielle sera effectuée à la fois au niveau national et au niveau local autour des trois zones de chalandises mentionnées ci-dessus.

b) Marché de la commercialisation des éléments de grande longueur

43. L’Autorité de la concurrence, dans la décision n° 13-DCC-101 précitée, a considéré que le marché de la commercialisation des éléments de grande longueur était de dimension nationale. La partie notifiante souscrit à cette analyse.

44. Dès lors, les effets de l’opération seront examinés sur un marché de dimension nationale.

III. Analyse concurrentielle

A. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX

45. Compte tenu des activités des parties, l’opération entraîne des chevauchements d’activité sur le marché de la fabrication de tuiles en terre cuite (1), sur le marché de la construction de murs porteurs (2) et sur le marché de la commercialisation des éléments de grande longueur (3).

III. Analyse concurrentielle

A. ANALYSE DES EFFETS HORIZONTAUX

45. Compte tenu des activités des parties, l’opération entraîne des chevauchements d’activité sur le marché de la fabrication de tuiles en terre cuite (1), sur le marché de la construction de

46. Afin de calculer les parts de marché des parties, ont été prises en compte les ventes réalisées par les usines et dépôts présents dans les zones de chalandise identifiées (approche dite « centrée sur l’usine ») et non les ventes réalisées par l’ensemble des usines des opérateurs dans la zone concernée (approche dite « centrée sur le client »). Cela étant, à titre conservateur, lorsque l’approche « centrée sur le client » conduisait à des conclusions substantiellement différentes de celles de l’approche « centrée sur l’usine », les deux analyses ont été réalisées.

47. Les parts de marché ont été calculées en volume, à partir de données de l’année 202130 exprimés en mètres carrés, s’agissant aussi bien des éléments de couverture que des matériaux de construction.

1.  LE MARCHÉ DE LA FABRICATION DE TUILES EN TERRE CUITE

a) Au niveau national

48. L’opération envisagée entraîne un chevauchement d’activités entre les parties sur le marché national de la fabrication de tuiles en terre cuite, où la nouvelle entité disposera, à l’issue de l’opération, d’une part de marché estimée à [40-50] %31.

49. L’opération aura pour effet de réunir deux des quatre principaux acteurs nationaux du marché, Wienerberger et Terreal, avec une addition de parts de marché liée à l’opération de l’ordre de [10-20] points. Aux côtés de la nouvelle entité, resteront actives les sociétés Edilians, qui représentera environ [30-40] % du marché, avec un chiffre d’affaires correspondant peu ou prou à celui de Terreal avant l’opération, et BMI Monier, à hauteur de [10-20] %.

50. La nouvelle entité disposera, à l’issue de l’opération, de douze sites de production de tuiles en terre cuite (figure ci-après). Trois de ces sites de production sont situés dans le Nord-Est du pays : il s’agit des usines Wienerberger de Seltz (67), de Pontigny (89) et de Lantenne- Vertière (25). Les neuf autres sites de production sont actuellement exploités par Terreal : Bavent (14), Les Mureaux (78), Chagny (1 et 2) (71), Roumazières (16), Montpon (24), Le Ségala (11), Castelnaudary (11) et Saint-Martin (11).

51. Il convient d’observer, ainsi qu’il ressort de cette carte fournie par la partie notifiante, que l’acquéreur et la cible sont différemment implantés sur le territoire français, l’acquéreur étant essentiellement présent dans le Nord-Est32. Ce maillage différencié du territoire a pour conséquence que les parties, avant l’opération, ne desservent pas de manière homogène l’ensemble du territoire. Ainsi que l’indique la partie notifiante, Wienerberger ne dispose d’aucune force de vente sur une large partie de l’Ouest de la France, et sur tout le Sud-Ouest, territoire sur lequel Terreal est, à l’inverse, le plus présent. Cette complémentarité des présences des parties sur le territoire a également pour effet qu’en dépit d’une part de marché cumulée importante au niveau national, seules quatre zones locales de chevauchement sont à dénombrer (cf. infra).

52. Enfin, il est important de noter que les différents sites ne présentent pas tous les mêmes capacités de production. Ainsi, du côté de l’acquéreur, le site de Lantenne-Vertière bénéficie d’une capacité de production de tuiles en terre cuite de [100 000-200 000] tonnes, alors que le site de Pontigny est une unité de production spécialisée dans la fabrication de tuiles à destination des monuments historiques et du patrimoine, et ne produit que [5 000-10 000] tonnes par an. De même, le site Terreal de Roumazières dispose d’une capacité de production de [200 000-300 000] tonnes, presque [confidentiel] fois supérieure au site des Mureaux.

Les concurrents de la nouvelle entité

53. Le groupe Edilians est le leader du marché avant l’opération33. Il dispose en France de onze unités de production d’éléments de couverture en terre cuite34 qui lui permettent de desservir l’ensemble des régions sur lesquelles la nouvelle entité sera active – en particulier en région Rhône-Alpes, où Edilians bénéficie d’une forte présence historique, mais aussi dans le Sud- Ouest et le Nord-Est.

54. BMI Monier, quant à lui, est un groupe international qui produit et commercialise des tuiles en terre cuite mais également d’autres éléments de couverture, et en particulier des tuiles en béton. Sur ce segment de marché, BMI Monier est le principal acteur au niveau national35. Par ailleurs, à titre plus accessoire, BMI Monier produit et commercialise également des tuiles métalliques et de bardeaux bitumineux. Pour ses activités de production de matériaux de couverture, BMI Monier dispose de sept sites situés au Sud-Ouest et au Nord-Est du territoire métropolitain. S’agissant plus particulièrement de la production de tuiles en terre cuite, BMI Monier dispose de quatre sites de production36 dans le Sud-Ouest.

55. Enfin, ainsi que l’indiquent la partie notifiante et certains des répondants au test de marché mené dans le cadre de l’instruction, il existe deux autres types d’acteurs susceptibles d’exercer une pression concurrentielle sur la nouvelle entité. Il s’agit, d’une part, de producteurs de tuiles en terre cuite français implantés localement, parfois de manière historique, et dont la Fédération française des tuiles & briques propose une liste sur son site internet37. D’autre part, aux côtés de ces concurrents dont l’emprise est locale ou régionale, la partie notifiante note que doivent également être considérés des producteurs étrangers de plus en plus actifs en France, en particulier dans l’Est, parmi lesquels les Allemands Erlus et Nelskamp et le Suisse ZZ (Zürcher Ziegeleien). Au final, l’activité de ces concurrents locaux ou étrangers, délicate à évaluer et, en tout état de cause, peu déterminante à l’échelle nationale, n’a pas été intégrée dans les calculs de part de marché fournis par la partie notifiante. Cependant, ces opérateurs sont susceptibles d’exercer un effet disciplinant sur la nouvelle entité à l’issue de l’opération.

56. Au surplus, comme indiqué précédemment, les matériaux de tuiles en terre cuite et de tuiles en béton présentent certaines similarités, notamment esthétiques, de sorte que les tuiles en béton peuvent constituer une voie de report privilégiée en cas de renoncement contraint aux tuiles en terre cuite, de nature à discipliner la nouvelle entité.

Le contrepouvoir des acheteurs

57. Avant l’opération, s’agissant des tuiles en terre cuite, Wienerberger comme Terreal ont essentiellement pour clients des revendeurs de matériaux de construction généralistes ou spécialisés. Les [confidentiel] premières enseignes clientes des deux parties à l’opération représentent environ les [confidentiel] de la totalité des ventes réalisées au niveau national. Cette relative concentration des acheteurs a pour conséquence de leur permettre de bénéficier de remises38 souvent importantes, de l’ordre de [40-50] % pour les éléments de couverture. [Confidentiel].

58. Il convient également d’observer que certains de ces revendeurs sont des filiales de groupes internationaux, ce qui contribue à leur solidité financière et leur force de négociation. C’est notamment le cas de Point P, qui appartient au groupe Saint-Gobain et dispose de plus de  1 000 points de vente en France, et auprès de qui Wienerberger et Terreal réalisent respectivement [20-30] % et [10-20] % de leur chiffre d’affaires (tous produits confondus).

59. Ce pouvoir de négociation est corroboré par les résultats du test de marché. En effet, les revendeurs interrogés ont indiqué que l’opération n’était pas susceptible d’avoir un impact négatif sur leur activité.

Conclusion

60. Compte tenu de ce qui précède, et malgré la part de marché cumulée importante de la nouvelle entité sur le marché national de la fabrication de tuiles en terre cuite à l’issue de l’opération, cette dernière restera donc disciplinée, essentiellement par un concurrent national d’envergure (Edilians) et par un concurrent national moins puissant, mais disposant d’une offre de produits plus élargie (BMI Monier). La nouvelle entité continuera d’évoluer, sur le plan commercial, dans un contexte où les acheteurs de ses produits sont structurés en grands groupes nationaux disposant d’un important contrepouvoir, ce qui aura pour effet de préserver un rapport de force équilibré dans les négociations commerciales avec la nouvelle entité.

61. Par conséquent, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché national de la fabrication de tuiles en terre cuite.

b) Au niveau local

62. Au niveau local, les activités des parties se chevauchent sur quatre zones de chalandise. Il s’agit des zones situées autour des sites de la cible de Bavent (14), des Mureaux (78) et de Chagny39 (1 et 2) (71).

Bavent (14)

63. L’usine Terreal de Bavent (14) dispose d’une capacité de production de tuiles en terre cuite de [50 000-60 000] tonnes. La zone de chalandise centrée sur l’usine de Bavent est de [350- 400] km. Au sein de cette zone de chalandise, sur le marché de la production de tuiles en terre cuite, la part de marché de la nouvelle entité sera de [10-20] %, avec une augmentation de parts de marché liée à l’opération de [0-5] points, selon les données transmises par la partie notifiante.

64. Ce faible incrément s’explique par le fait qu’au sein de la zone de chalandise, qui comprend par ailleurs l’usine des Mureaux appartenant déjà à la cible avant l’opération, sont situés uniquement deux simples dépôts de l’acquéreur, à Marolles (94) et à Flines-lez-Raches (59). Le site de production de l’acquéreur le plus proche est celui de Pontigny (89), situé à 400 kilomètres de Bavent (hors zone de chalandise) et dont, en tout état de cause, la spécificité en matière de production a déjà été mentionnée. Enfin, au sein de cette zone, Edilians est le premier opérateur, avec une production plus de [confidentiel] fois supérieure à celle de la nouvelle entité.

65. Par conséquent, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché local de la fabrication de tuiles en terre cuite autour du site de Bavent (14).

Les Mureaux (78)

66. L’usine Terreal des Mureaux (78) est plus modeste encore que celle de Bavent puisqu’elle offre une capacité de production limitée à [30 000-40 000] tonnes. Ce site dessert une zone de chalandise d’un rayon de [150-200] km. Au sein de cette zone de chalandise, sur le marché de la production de tuiles en terre cuite, la part de marché de la nouvelle entité sera de [10- 20] %40, avec une augmentation de parts de marché liées à l’opération de [0-5] points, selon les données transmises par la partie notifiante.

67. De la même manière qu’à Bavent, le faible incrément s’explique ici par le fait que la zone ne comprend aucun site important de production de l’acquéreur. Edilians, quant à lui, demeure de loin le premier producteur de tuiles en terre cuite de la zone de chalandise.

68. Par conséquent, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché local de la fabrication de tuiles en terre cuite autour du site des Mureaux (78).

Chagny 1 (71)

69. L’usine Terreal de Chagny  1  (71)  dispose  d’une  capacité  de  production  de  [80 000- 90 000] tonnes. Chagny 1 se situe dans la ville de Chagny, et fonctionne sur des lignes de production construites en 1990. Le site concentre une grande partie de ses ventes autour de l’usine dans les régions [confidentiel]. Cette proximité relative de la desserte de la production du site Chagny 1 conduit à considérer, pour ce site, une zone de chalandise d’un rayon de [350-400] km.

70. Au sein de cette zone de chalandise, sur le marché de la production de tuiles en terre cuite, la part de marché de la nouvelle entité sera de [40-50] %, avec une augmentation de parts de marché liée à l’opération de [10-20] points, selon les données transmises par la partie notifiante. L’importante augmentation de part de marché liée à l’opération dans la zone s’explique en particulier par le fait que l’on trouve, au sein de cette zone de chalandise, le site Wienerberger de Lantenne-Vertière, qui constitue avant l’opération la plus importante usine de production de tuiles en terre cuite de l’acquéreur en France, avec une capacité de production de [180 000-190 000] tonnes.

71. La nouvelle entité continuera cependant d’être disciplinée, à l’issue de l’opération, par la présence importante du groupe Edilians dans la région lyonnaise, son bastion historique. La partie notifiante relève ainsi qu’Edilians dispose dans cette zone de chalandise de nombreux sites de production de tuiles en terre cuite, parmi lesquels les usines de Sainte-Foy- l’Argentière (69), de Quincieux (69), de Commenailles (39), de Grossouvre (18) et de Doyet (03). Avec cette forte présence, Edilians disposerait dans la zone d’une part de marché évaluée à [60-70] % par la partie notifiante.

72. Par ailleurs, il y a lieu de tenir compte de la pression concurrentielle exercée par d’autres acteurs présents au niveau local, dont la part de marché n’a pas été chiffrée par la nouvelle entité mais dont il convient de mentionner la présence. La pression concurrentielle exercée par ces opérateurs a été confirmée par certains répondants au test de marché mené dans le cadre de l’instruction.

73. Il s’agit, tout d’abord, des fabricants de tuiles en terre cuite étrangers mentionnés plus haut (point 55). Ceux-ci pourraient, dans cette zone relativement proche des frontières suisse et allemande, constituer des alternatives à la nouvelle entité. Le groupe allemand Erlus, spécialiste de la tuile en terre cuite disposant de trois sites de production outre-Rhin, commercialise ses produits en France, où il a par ailleurs renforcé son équipe commerciale en 2022, dans la perspective d’un développement de ses activités en France. Ceci ressort d’un communiqué de presse du groupe : « la nouvelle équipe commerciale aura pour mission le développement de l’ensemble des produits Erlus en France, particulièrement dans les régions Grand Est, Bourgogne–Franche-Comté et Auvergne-Rhône-Alpes »41. L’Allemand Nelskamp et le Suisse ZZ commercialisent également des tuiles en terre cuite en France, avec ou sans l’intermédiaire de détaillants spécialisés.

74. Ensuite, il convient de mentionner l’existence d’acteurs locaux, souvent artisanaux et donc peu ou pas industrialisés, tels que Terres cuites de Bourgogne (à Palinges (71)) ou les tuileries Blache (à Loire-sur-Rhône (69)) et de la Chapelle de Sarre (à Corbigny (58)). Si ces opérateurs ne peuvent être considérés comme des substituts parfaits d’opérateurs très industrialisés comme le sont les parties, notamment du fait de leurs capacités de production limitées, ils peuvent toutefois, dans une certaine mesure, servir d’alternative à la nouvelle entité.

75. Enfin, ainsi que cela a été mentionné au niveau national, la nouvelle entité sera confrontée à la concurrence de l’opérateur BMI Monier en matière de production de tuiles en béton, ce qui sera également de nature à la discipliner.

76. Par conséquent, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché local de la fabrication de tuiles en terre cuite autour du site de Chagny 1 (71).

Chagny 2 (71)

77. L’usine Terreal de Chagny 2 (71) a été construite en 2007-2008, avec pour objectif le renforcement de la production et de la commercialisation de tuiles, vers le Nord de la France en particulier. Chagny 2 dispose d’une capacité de production de [60 000-70 000] tonnes. Le site réalise l’essentiel de son chiffre d’affaires [confidentiel]. Compte tenu de l’éloignement d’une partie importante de la clientèle de Chagny 2, le rayon de la zone de chalandise est de [450-500] km, soit cent kilomètres de plus que celui du site de Chagny 1.

78. Au sein de cette zone de chalandise, sur le marché de la production de tuiles en terre cuite, la part de marché de la nouvelle entité sera de [40-50] %, avec une augmentation de parts de marché liée à l’opération de [10-20] points, selon les données transmises par la partie notifiante.

79. Les développements consacrés à l’analyse concurrentielle autour de la zone de chalandise du site de Chagny 1, exposés ci-avant aux points 69 à 75, peuvent également s’appliquer au site de Chagny 2 dans la mesure où une distance d’à peine quatre kilomètres sépare les deux sites de production, et où le jeu concurrentiel autour de Chagny 2 est, dans une très large mesure, comparable à celui autour de Chagny 1. Toutefois, la zone de chalandise de Chagny 2 étant plus de [50-60] % plus étendue que celle de Chagny 1, des développements complémentaires doivent être faits.

80. En particulier, l’on trouve, au sein de cette zone de chalandise, la totalité des usines de production de l’acquéreur. Malgré cette forte présence de la nouvelle entité, Edilians restera, selon les chiffres fournis par les parties, un acteur important de la zone avec une part de marché de [40-50] %, équivalente à celle de la nouvelle entité. Aux côtés d’Edilians et de la nouvelle entité, l’opérateur BMI Monier disposera quant à lui d’une part de marché de [10- 20] %, réalisée grâce à l’implantation de ses deux sites de production de tuiles en terre cuite à Signy-l’Abbaye (08) et à Marseille (13), qui sont dans la zone de chalandise de Chagny 2, alors qu’ils sont en-dehors de la zone de chalandise du site de Chagny 1.

81. Au regard de ce qui précède, tout risque horizontal sur le marché de la production de tuiles en terre cuite peut être écarté.

82. Par conséquent, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché local de la fabrication de tuiles en terre cuite autour du site de Chagny 2 (71).

2.  LE MARCHÉ DE LA CONSTRUCTION DE MURS PORTEURS

a) Aux niveaux national et régional (Aquitaine)

Au niveau national

83. L’opération envisagée entraîne un chevauchement d’activités entre les parties sur le marché national de la construction de murs porteurs, où la nouvelle entité disposera, à l’issue de l’opération, d’une part de marché estimée à [0-5] %.

84. Sur le marché national de la construction de murs porteurs, Wienerberger et Terreal sont des acteurs relativement mineurs. Pour rappel, en vertu de la pratique décisionnelle, le marché de la construction de murs porteurs n’est pas segmenté en fonction des différents matériaux de construction42, si bien que les principaux concurrents de la nouvelle entité seront, sur ce marché, les bétonniers43. En effet, au niveau national, près de 60 % des murs porteurs pour construction neuve sont en béton (béton banché, blocs de béton ou béton cellulaire), le reste étant réparti entre murs porteurs en métal (18 %), en briques de terre cuite (17 %) et en bois (6 %)44.

85. Par conséquent, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché national de la construction de murs porteurs.

En Aquitaine, s’agissant des murs porteurs en briques de terre cuite à destination des maisons individuelles

86. Ainsi qu’il a été évoqué plus haut (point 30), la pratique décisionnelle a identifié, en région Aquitaine uniquement, une demande spécifique portant sur les briques en terre cuite, justifiant l’identification d’un segment de marché de produits limité à la brique en terre cuite sur ce territoire45. La nouvelle entité ne disposera pas de site de production dans cette région, mais d’un simple dépôt, situé à Bassens (33), à partir duquel de très faibles volumes de briques de murs sont vendus ([confidentiel] m² en 2022). Cette présence anecdotique de la nouvelle entité en Aquitaine conduit à ce que la part de marché cumulée de la nouvelle entité sur ce marché soit de l’ordre de [0-5] %, dans une approche « centrée sur l’usine », avec un incrément nul, l’acquéreur y étant absent.

87. À titre conservateur, il a toutefois été également considéré dans le cadre de l’instruction, en complément de l’approche « centrée sur l’usine », une approche « centrée sur le client ». Cette approche complémentaire se justifie, en l’espèce, par la place particulière de la brique en terre cuite en Aquitaine, d’une part, et par le fait que la nouvelle entité dessert commercialement la région Aquitaine tout en n’y exploitant aucun site de production, d’autre part. Selon cette approche « centrée sur le client », la part de marché cumulée de la nouvelle entité dans la région Aquitaine est de [50-60] %. Cette part de marché importante, en fort contraste avec celle observée dans l’approche « centrée sur l’usine », appelle plusieurs remarques.

88. Tout d’abord, il convient de rappeler que Terreal, même si elle ne dispose pas de site de production en Aquitaine, dispose d’une importante présence commerciale dans cette région, grâce à ses sites de production de Colomiers (31), de Lasbordes (11) et même de La Pera (Espagne) situés non loin de l’Aquitaine. À l’inverse, la région Aquitaine est, sur le plan commercial, quasiment hors de portée de Wienerberger, dont le site de production le plus proche est situé à Durtal (49), en région Pays-de-la-Loire. Du fait de cette configuration, l’augmentation de part de marché liée à l’opération est extrêmement faible : la partie notifiante l’estime à [0-5] point. La cible dispose donc déjà, préalablement à l’opération, d’une part de marché supérieure à 50 % dans cette zone. La présence commerciale de la nouvelle entité dans cette région ne sera que marginalement renforcée par l’opération.

89. De plus, il convient de noter que la présence commerciale de la nouvelle entité dans la région Aquitaine est, au moins en partie, le fait de la mise en œuvre de l’engagement pris par Bouyer-Leroux dans le cadre de la décision n° 13-DCC-101 de l’Autorité. En vertu de ce remède, Bouyer-Leroux s’est engagé à permettre à « un concurrent de bénéficier d’un volume de briques de mur commercialisables dans la région Aquitaine, en apposant sa propre marque sur les brique »46. Ce remède a été adopté initialement pour une durée de cinq ans (2014-2018), puis a été renouvelé fin 2018 pour cinq autres années (2019-2023). Concurrent de Bouyer-Leroux en région Aquitaine, Terreal bénéficie de ce dispositif, qui expirera à la fin de l’année 2023. Or, avec la fin de ces engagements, la présence commerciale de la nouvelle entité en région Aquitaine risque d’être influencée à la baisse : avant l’opération, les produits achetés par la cible à Bouyer-Leroux du fait des engagements pris par Bouyer-Leroux dans le cadre de la décision n° 13-DCC-101 représentent [0-5] % des ventes de Terreal en Aquitaine.

90. Par conséquent, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché de la construction de murs en briques de terre cuite à destination des maisons individuelles en région Aquitaine.

b) Au niveau local

91. Au niveau local, les activités des parties se chevauchent très marginalement sur les zones de chalandise autour des sites de Colomiers (31), Lasbordes (11) et Chasseneuil (16). Les usines de la cible situées à Colomiers et à Lasbordes sont des usines de briques en terre cuite ; l’usine de Chasseneuil est une usine blocs de béton et autres produits béton (bancs de prédalles, de poutrelles et de poutres).

92. Sur l’ensemble de ces zones, dont le rayon calculé sur la base des empreintes réelles varie entre [250-300] km et [400-450] km, la nouvelle entité disposera de parts de marché inférieures à 10 %, selon une approche « centrée sur l’usine », avec des augmentations de parts de marché liées à l’opération systématiquement inférieures à 1 point. Il est précisé que selon une approche « centrée sur le client », les parts de marché de la nouvelle entité resteront également, dans les zones considérées, inférieures à 10 %.

93. Par conséquent, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur les marchés locaux de la construction de murs porteurs.

3. LE MARCHÉ DE LA COMMERCIALISATION DES ÉLÉMENTS DE GRANDE LONGUEUR

94. Les parties commercialisent toutes deux des éléments de grande longueur auprès du négoce, dans des conditions comparables à celles décrites ci-dessus s’agissant des marchés des matériaux de couverture et des matériaux de construction de murs porteurs (nombre limité de distributeurs concentrant une majeure partie des achats et disposant d’un certain contrepouvoir). Il doit être mentionné qu’à l’heure actuelle, Terreal commercialise les éléments de grande longueur qu’elle produit elle-même (en terre cuite essentiellement, mais également en béton), alors que Wienerberger commercialise des éléments de grande longueur qu’elle achète [confidentiel] auprès de Terreal47. Wienerberger n’a, en effet, jamais développé en France ou sur d’autres marchés européens la production d’éléments de grande longueur en terre cuite, faute de disposer, selon les indications fournies par la partie notifiante, des argiles avec les propriétés spécifiques nécessaires pour ce type de produits dans ses carrières et des process de séchage à cette fin.

95. Sur le marché global de la commercialisation des éléments de grande longueur, la part de marché cumulée des parties restera inférieure à 15 % à l’issue de l’opération. Les principaux opérateurs concurrents en France sont Knauf, Bubendorff, Coffrélite, Alkern, Eveno, Hermet ainsi que les acteurs locaux fabricants de coffres, piliers et linteaux monoblocs en béton (Tubotech, Ciceron).

96. Sur un éventuel segment de la commercialisation des éléments de grande longueur en terre cuite, la part de marché cumulée des parties sera de [60-70] %, la part de marché restante étant réalisée par Bouyer-Leroux. Par ailleurs, selon une segmentation par procédé de fabrication (éléments monolithiques ou assemblage en usine), la part de marché cumulée des parties sera inférieure à 15 %.

97. La partie notifiante indique toutefois que cette part de marché élevée ne révèle pas un important pouvoir de marché de la nouvelle entité.

98. À titre principal, dès lors que les activités des parties ne se chevauchent pas sur le marché de la fabrication de produits de ce type, mais uniquement sur le marché de la commercialisation, il convient de noter que l’opération ne conduira pas à un renforcement de la puissance de la nouvelle entité. En effet, l’activité de l’acquéreur n’était liée qu’à son approvisionnement auprès de la cible ; l’opération ne conduira donc pas à une augmentation des capacités de production de la nouvelle entité. En outre, sur le marché national, cette dernière sera confrontée au contrepouvoir de ses acheteurs, qui sont relativement concentrés et pourront d’approvisionner auprès d’autres acteurs, notamment Bouyer Leroux. Au surplus, il apparaît que les éléments de grande longueur sont généralement disponibles dans les mêmes formats et les mêmes formes, quel que soit le matériau de construction, et qu’ils peuvent être utilisés indépendamment des matériaux de construction utilisés pour les murs porteurs.

99. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, l’opération n’est pas susceptible de soulever un quelconque problème de concurrence sur le marché français des éléments de grande longueur en terre cuite, quelle que soit la segmentation retenue.

B. ANALYSE DES EFFETS CONGLOMÉRAUX

100. Une concentration est susceptible d’emporter des effets congloméraux lorsque la nouvelle entité étend ou renforce sa présence sur des marchés présentant des liens de connexité avec d’autres marchés sur lesquels elle détient un pouvoir de marché. Certaines concentrations conglomérales peuvent en effet produire des effets restrictifs de concurrence lorsqu’elles permettent de lier techniquement ou commercialement, les ventes des produits de la nouvelle entité de façon à verrouiller le marché et à évincer les concurrents.

101. Toutefois, il est peu probable qu’une concentration entraîne un risque d’effet congloméral si la nouvelle entité ne bénéficie pas d’une forte position sur un marché à partir duquel elle pourra faire jouer un effet de levier.

102. La pratique décisionnelle considère en principe qu’un risque d’effet congloméral peut être écarté dès lors que la part de marché de l’entreprise issue de l’opération sur un marché concerné ne dépasse pas 30 %.

103. Conformément à la pratique décisionnelle, la probabilité que l’opération fausse le jeu de la concurrence par des effets congloméraux s’apprécie à l’aune (i) de la capacité à mettre en œuvre effectivement une stratégie de verrouillage, (ii) de son incitation à mettre en œuvre une telle stratégie et (iii) des effets de cette stratégie sur les marchés en cause.

104. En l’espèce, il peut exister un lien de connexité entre la plupart des marchés des matériaux de construction sur lesquels les parties sont actives. Ainsi qu’il a été précisé précédemment, s’agissant de ces produits, l’activité des parties est, en effet, très essentiellement centrée sur la fabrication de briques de murs porteurs en terre cuite et, en ce qui concerne la cible, d’éléments de grande longueur48. Les parties commercialisent toutes deux ces produits, ainsi que d’autres produits : conduits de cheminée, matériaux de façade ou matériaux de construction de murs non-porteurs49. Toutefois, malgré le renforcement de la gamme des produits offerts par la nouvelle entité à l’issue de l’opération, celle-ci n’est pas de nature à soulever des problèmes de nature conglomérale pour les raisons suivantes.

105. Tout d’abord, sur les marchés des matériaux de construction, la part de marché des parties sera, au niveau national, inférieure à 15 % après l’opération. Les parts de marché de la nouvelle entité sont supérieures à 30 % uniquement sur un marché limité aux matériaux de construction de murs porteurs en terre cuite en Aquitaine, avec une approche centrée sur le client. Cependant, ainsi qu’il a été décrit plus haut, les principaux clients des parties sont des opérateurs implantés à un niveau national, et avec qui les négociations se font à l’échelle nationale. Or, il a été précisé que les négociations étaient conduites avec ces clients détaillants et grossistes par catégories de produits, ce qui est de nature à atténuer la possibilité, pour la nouvelle entité, de s’appuyer sur sa position sur l’une de ces catégories de produits en vue de se renforcer sur une autre catégorie de produits.

106. De plus, l’opération ne conduira pas à un enrichissement du portefeuille de la nouvelle entité : les parties commercialisent déjà toutes deux, à ce jour, des matériaux de construction de murs porteurs, des éléments de grande longueur ainsi que d’autres produits plus accessoires liés à la construction de murs, tels que des conduits de cheminée et des éléments de façade. À cet égard, il est à noter que les deux parties ne procèdent pas pour autant, avant l’opération, à des ventes groupées entre ces différents matériaux auprès des détaillants et grossistes. Dans la mesure où la part de marché de la nouvelle entité sur ces différentes catégories de produits ne sera pas substantiellement modifiée à l’issue de l’opération, cette dernière n’est pas de nature à soulever des préoccupations de nature conglomérale.

NOTES

1 Ce résumé a un caractère strictement informatif. Seuls font foi les motifs de la décision numérotés ci-après.

2 Coffres de volets roulants, linteaux, planelles de rives, piliers monolithes et appuis de fenêtres.

3 Bavent (14), Les Mureaux (78), Chagny 1 et Chagny 2 (71).

4 Terreal Holding SAS détient également des actifs en Allemagne, aux États-Unis, en Italie, en Espagne, au Benelux et en Asie. Ces actifs sont concernés par l’opération. En revanche, n’entrent pas dans le périmètre de l’opération les actifs de Terreal Holding SAS en Pologne, en Europe du Sud-Est et en Autriche, [confidentiel].

5 La décision de l’Autorité de la concurrence n° 12-DCC-41 du 23 mars 2012 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Brossette par la société Point P définit un marché des mortiers qui présente un éventuel lien vertical avec le marché des matériaux de construction. Les parties ont, en l’espèce, une activité limitée sur ce marché des mortiers (parts de marché cumulée inférieure à 5 % quelle que soit la délimitation de marché retenue dans la décision précitée), de sorte que tout risque consécutif à l’opération résultant de cette activité peut être écarté.

6 À titre accessoire, les parties ont également une activité limitée sur d’autres produits liés aux matériaux de couverture : elles commercialisent, en France, des écrans de sous-toiture, des matériaux d’isolation ou des systèmes d’évacuation d’eaux de pluie. Compte des volumes de vente qu’elles réalisent (montant inférieur à [confidentiel] millions d’euros pour chaque catégorie de produits concernée) et de leurs parts de marché cumulées limitées sur ces différentes catégories (inférieures à 15 %), tout risque d’atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux peut être écarté sur l’ensemble de ces marchés, qui ne feront pas l’objet d’une analyse détaillée dans le cadre de la présente décision.

7 Voir notamment la décision de la Commission M.8273 Standard / Braas Monier.

8 Voir notamment la décision de l’Autorité de la concurrence n° 18-DCC-155 du 20 septembre 2018 relative à la prise de contrôle conjoint de la société GSE Intégration par les sociétés Terreal et Groupe Solution Energie, et l’avis du Conseil de la concurrence n° 99-A-09 du 1er juin 1999 relatif à l’acquisition par les sociétés Koramic et Wienerberger des sociétés Migeon SA et Bisch SNC à la société Keramic Holding AG Laufen.

9 Décision n° 18-DCC-155 précitée.

10 Notons que dans sa décision M.180 Steetley / Tarmac, la Commission européenne avait retenu l’existence d’un tel marché limité à la production de la tuile en terre cuite.

11 Le rapport est de 1 à 10 en faveur des tuiles en terre cuite.

12 La décision de la Commission européenne M.180 Steetley / Tarmac a identifié un marché géographique national pour la fabrication de tuiles en terre cuite ; voir également la décision M. 8273 précitée.

13 Décisions du Conseil de la concurrence n° 95-D-47 du 25 juin 1995 et n° 90-D-27 du 11 septembre 1990 relative à des pratiques relevées sur le marché des tuiles et des briques en Alsace.

14 Avis n° 99-A-09, op. cit.

15 Décision n° 18-DCC-155, op. cit.

16 En l’espèce, l’année de référence est 2021. Les rayons, calculés autour des usines cible selon la méthodologie des empreintes réelles, ne varient pas de plus de quelques kilomètres d’une année à l’autre.

17 Les autres sites de la cible (Roumazières (16), Montpon (24), Le Ségala (11), Castelnaudary (11) et Saint- Martin (11)) ne donnent pas lieu à chevauchement d’activités avec l’acquéreur.

18 Sur ces produits, les parties disposent de parts de marché cumulées inférieures à 5 %.

19 Décisions de la Commission européenne n° M.755 - Creditanstalt/Koramic/Wienerberger du 18 juin 1996 ; M. 1886 – Preussag/Hebel du 29 mars 2000 ; M.2495 - Haniel/Fels du 21 février 2002 ; M.2707 - Wienerberger/Hanson du 18 avril 2002, M.3267 - CRH/Cementbouw du 29 septembre 2003.

20 Avis du Conseil de la concurrence n° 99-A-09 précité et décision de l’Autorité de la concurrence n° 13- DCC-101 du 26 juillet 2013 relative à la prise de contrôle exclusif des actifs « matériaux de structure » de la société Imerys TC par la société Bouyer-Leroux.

21 Dans la décision n° 13-DCC-101 précitée, une segmentation des matériaux de construction en fonction du type de bâtiment a été opérée (distinction notamment entre maison individuelle et habitat collectif). Compte tenu de l’activité des parties, spécialisées en briques de mur (ou briques en terre cuite), et du fait qu’en raison de leurs caractéristiques physiques, ces briques sont principalement utilisées pour la construction de maisons individuelles, il n’y a pas lieu en l’espèce d’analyser spécifiquement le marché des matériaux de construction pour maisons individuelles.

22 Dans la décision n° 13-DCC-101, l’Autorité notait le fait que l’essentiel des briques de terre cuite était, destiné à la construction de logements individuels, dans la mesure où celles-ci présentent résistance à la compression insuffisante pour les bâtiments de plus de cinq étages.

23 La partie notifiante et certains répondants au test de marché ont, ainsi, souligné le fait que les matériaux de construction de murs porteurs n’avaient pas les mêmes spécificités en matière de résistance et d’isolation. Par ailleurs, si certains de ces matériaux sont relativement abordables (en béton notamment), certains matériaux biosourcés comme le bois peuvent être bien plus coûteux.

24 En-dehors de l’Aquitaine, dont le cas particulier a été mentionné, c’est aussi le cas en Alsace, en Champagne- Ardenne ou en Midi-Pyrénées.

25 Voir en ce sens la décision n° 13-DCC-101 précitée.

26 Voir les décisions M.2495, M.2568 et M.2650 précitées.

27 Décision de la Commission M.8341, Lone Star/Xella concernant le béton cellulaire (tout en laissant ouverte la question de l'inclusion de l’Irlande du Nord).

28 Voir l’avis n° 99-A-01 précité et les décisions n° 13-DCC-101 et n° 14-DCC-142 précitées.

29 Les remarques méthodologiques formulées ci-dessus au point 20 sont également pertinentes pour le marché de la construction de murs porteurs.

30 Les chiffres relatifs à l’année 2022 ont été transmis plus tardivement dans le cours de l’instruction et ont été pris en compte, ponctuellement, en complément des chiffres de l’année 2021.

31 En intégrant au marché pertinent les tuiles en béton, qui se rapprochent des tuiles en terre cuite sur certains aspects, ainsi qu’il a été exposé plus haut (points 7 et suivants), cette part de marché cumulée est de 40-50] % avec une addition de parts de marché de l’ordre de [10-20] points.

32 Étant précisé que le site Wienerberger de Pontigny est une unité de production spécialisée dans la fabrication de tuiles à destination des monuments historiques et du patrimoine.

33 Il a été racheté par un fonds d’investissement en 2018 - affaire M.8977, Lone Star Funds/Imerys TC.

34 Les sites de production d’Edilians sont : Commenailles, Doyet, Grossouvre, Léguevin, Pargny-sur-Saulx, Phalempin, Quincieux, Sainte-Foy-l’Argentière, Saint-Geours-d’Auribat, Saint-Germer-de-Fly et Wardrecques.

35 BMI Monier produit plus de 90 % des tuiles en béton vendues en France.

36 Les sites de BMI Monier sont : Signy-L’Abbaye (08), Roumazières (16), Limoux (11) et Marseille (13)

37 https://www.fftb.org/les-fabricants/

38 Les remises prennent des formes variées et cumulatives : [confidentiel].

39 À Chagny (71), la cible dispose de deux sites de production séparés de 4 km l’un de l’autre : « Chagny 1 », dont le périmètre de desserte est plutôt régional, et « Chagny 2 », ouvert en 2008, dont la zone de desserte est plus vaste.

40 Il est à noter que 187 km séparent, par la route, les sites de production des Mureaux et de Bavent, quand les rayons de la zone de chalandise des Mureaux varient entre [150-200] et [150-200] km entre 2019 et 2022, ce qui a une incidence sur le calcul des parts de marché. L’année de référence retenue dans le cadre de la présente instruction, 2021, est, à cet égard, conservatrice, puisqu’elle s’appuie sur une zone de chalandise d’un rayon de [150-200] km, comprenant l’usine de Bavent. À l’inverse, si l’on prend 2019, 2020 ou 2022 comme année de référence, la zone de chalandise s’appuie sur des rayons systématiquement légèrement inférieurs à [150- 200] km. Par conséquent, ces années-là, le site de Bavent est situé en-dehors de la zone de chalandise des Mureaux, et la part de marché cumulée de la nouvelle entité s’en trouve alors mécaniquement amoindrie (en 2019, [5-10] % ; en 2020, [5-10] % ; en 2022, [10-20] %).

41 https://www.erlus.com/99_Website/05_PRESSE/Pressearchiv_franzoesisch/2022/CP%20ERLUS%20baut% 20Vertrieb%20in%20Frankreich%20aus%20Februar%202022%20valid%C3%A9.pdf

42 La pratique décisionnelle a toutefois identifié, en région Aquitaine uniquement, une demande spécifique portant sur les briques en terre cuite. La nouvelle entité ne disposera pas d’usine dans cette région.

43 Concurrents producteurs de béton banché et prémurs (pour les principaux : LafargeHolcim Bétons, Unibéton, Eqiom Béton, Béton Vicat, Cemex, Colas, Point P (groupe Saint-Gobain), etc.) ; concurrents producteurs de blocs béton (pour les principaux : Alkern, Seac, Fabemi, Perin, etc.) ; concurrents producteurs de béton cellulaire (pour le principal : Xella).

44 Données transmises par les parties provenant de l’étude TBC Innovations (février 2022).

45 Décision n° 13-DCC-101 précitée.

46 13-DCC-101 précitée, point 237.

47 Wienerberger a conclu un contrat d’approvisionnement des éléments de grande longueur en terre cuite avec Terreal, [confidentiel].

48 À l’instar des murs porteurs, les éléments de grande longueur peuvent être de différents matériaux, les concurrents des parties ayant dès lors des profils variés : Bouyer-Leroux (terre cuite), Bubendorff (PVC), Coffrelite (PVC et fibralith), Alkern (béton).

49 Pour ces catégories de produits, les parts de marché de la nouvelle entité sont inférieures à 10 %.