ADLC, 15 juin 2023, n° 23-DCC-117

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 17 mai 2023, relatif à la prise de contrôle exclusif du groupe SBE par la société Cordon Group, formalisée par un contrat de cessions de titres du 21 février 2023 ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les autres pièces du dossier ; Adopte la décision suivante :

Résumé1

Aux termes de la présente décision, l’Autorité a procédé à l’examen de la prise de contrôle exclusif du groupe SBE (ci-après, « SBE » ou « la cible ») par la société Cordon Group SAS (ci-après « Cordon Group » ou « l’acquéreur »).

Cordon Group et SBE offrent principalement des prestations de service de réparation et de rénovation de produits de téléphonie mobile et de produits électrodomestiques grand public.

Compte tenu de l’activité des parties, l’examen de l’Autorité a porté sur les marchés de la réparation et de la rénovation de produits électroniques d’une part, et électrodomestiques d’autre part, analysés ici pour la première fois.

S’agissant de ces marchés, l’Autorité a pu mettre en évidence, tant du point de vue de l’offre que de la demande, un marché de la réparation et de la rénovation de produits électroniques et électrodomestiques distinct des marchés du reconditionnement de ces produits, segmenté par type de produit et par type de réparation (c’est-à-dire couverte par une garantie ou non).

En effet, le fait que la réparation soit couverte par un contrat de garantie induit une distinction entre les réparateurs, selon qu’ils bénéficient ou non d’un agrément de la part du fabricant constructeur, nécessaire pour procéder à une réparation couverte par une garantie.

Pour ce qui concerne la dimension géographique de ces marchés, l’Autorité a retenu une dimension nationale, voire infra-nationale pour le segment spécifique des produits électrodomestiques blancs et bruns de petite taille et peu volumineux ou les produits électrodomestiques gris hors garantie. Toutefois, compte tenu de l’absence de chevauchement au niveau local s’agissant de ces produits, l’analyse n’a été menée qu’au niveau national, lorsqu’un chevauchement d’activité entre les parties était observé. L’Autorité a considéré que ce chevauchement d’activité n’était pas susceptible de poser un problème de concurrence dans la mesure où la part de marché de la nouvelle entité est inférieure à 25 % quelle que soit la segmentation du marché retenue. Une approche qualitative a corroboré l’analyse et a permis d’écarter tout risque d’atteinte à la concurrence du fait de l’existence d’une concurrence actuelle et potentielle constituée par l’existence d’opérateurs nationaux et européens, notamment des acteurs du secteur de la logistique, et de la possibilité, pour les concurrents, d’internaliser l’activité de réparation et rénovation de produits électroniques et électrodomestiques.

L’Autorité a donc autorisé l’opération sans la soumettre à des conditions particulières.

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Cordon Group est la société holding du groupe Cordon Electronics, actif principalement dans le secteur de la réparation et de la rénovation de produits électroniques et électrodomestiques.

2. La cible est composée de plusieurs sociétés actuellement détenues par la société de droit belge PBP International et la société de droit français Seres. L’ensemble de ces sociétés constitue le groupe SBE. Il s’agit de SBE SAS, SBE France, Convergences SARL, Juclan SARL, Tamet (société de droit portugais), SBE Polska (société de droit polonais), SBE Ltd, (société de droit anglais), SBE Canada (société de droit canadien), NOI (société de droit canadien) et SBE USA (société de droit américain) (ci-après, ensemble, « le groupe SBE » ou « les cibles »). Le groupe SBE est lui aussi principalement actif dans le secteur de la réparation et de la rénovation de produits électroniques et électrodomestiques

3. L’opération consiste en l’acquisition par Cordon Group de 100 % du capital et des droits de vote des cibles.

4. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif de la cible par Cordon Group, l’opération notifiée constitue une opération de concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

5. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires total sur le plan mondial de plus de 150 millions (Cordon Group : [≥ 150 millions] d’euros pour l’exercice clos le  31 décembre 2021 ; SBE : [≤ 150 millions] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021). Chacune de ces entreprises  réalise  en  France  un  chiffre  d’affaires  supérieur  à 50 millions d’euros (Cordon Group :  [≥  50  millions]  d’euros  pour  l’exercice  clos  le  31 décembre 2021 ; SBE : [≥ 50 millions] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2021). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne revêt pas une dimension européenne. En revanche les seuils de contrôle mentionnés au I de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430- 3 et suivants du code de commerce, relatives à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

6. Cordon Group et SBE sont principalement2 et simultanément actives dans le secteur de la réparation et rénovation en ce qu’elles offrent des prestations de service de réparation et de rénovation de produits électroniques et électrodomestiques.

A. LE MARCHÉ DE LA RÉPARATION ET RÉNOVATION DE PRODUITS GRIS

1. LE MARCHÉ DE PRODUIT

11. La réparation et la rénovation de produits s’inscrit dans une démarche environnementale, de réparabilité et d’allongement de la durée de vie des produits8. Il ressort des éléments du dossier que cette activité s’adresse à une clientèle de constructeurs, d’opérateurs télécoms, de revendeurs et d’assureurs, et à la marge, d’utilisateurs finaux.

12. Parmi les différents types d’opérateurs qui peuvent intervenir dans le circuit de la réparation et de la rénovation des produits électroniques, figurent :

a. Les réparateurs industriels ;

b. Les réseaux de réparation spécialisés : soit sous la forme de boutiques intégrées ou franchisées (B2C) ou sous la forme de réseaux exploitant des ateliers centraux (usines) ;

c. Les distributeurs ;

d. Les logisticiens ;

e. Les réparateurs indépendants de proximité (majoritairement pour une clientèle de consommateurs).

13. Les parties appartiennent à la catégorie des réparateurs industriels, qui accompagnent les clients sur l’ensemble du cycle de vie des produits. Ces opérateurs ne réalisent pas uniquement des actes de réparation et de rénovation mais sont présents tout au long du processus industriel, depuis la fabrication du produit jusqu’à son recyclage.

14. Théoriquement, les réparateurs peuvent procéder à tous les types de réparation. En effet, les répondants au test de marché, concurrents des parties, ont indiqué que les réparateurs ne sont pas spécialisés en fonction d’un besoin spécifique de réparation ou de rénovation et proposent l’ensemble des opérations de réparation et de rénovation propres à remédier aux dysfonctionnements, pannes ou défauts des produits électroniques.

15. Néanmoins, il ressort du test de marché qu’il y a lieu de singulariser les réparations qui peuvent être couvertes par un contrat de garantie délivré par le constructeur. Dans ce cas de figure, le fabricant établit un contrat de partenariat avec certains réparateurs à qui il délivrera un agrément lui permettant de procéder aux réparations des pannes et dysfonctionnements couverts par le contrat de garantie. En d’autres termes, la réparation d’un produit sous garantie est conditionnée à l’obtention de l’agrément par le réparateur de la part du fabricant constructeur de sorte que la réalisation de telles prestations n’est pas ouverte à tous les opérateurs.

16. L’agrément permet d’attester la qualité de la réparation effectuée et l’utilisation de pièces d’origine. Le fabricant constructeur est susceptible de venir auditer les centres de réparation pour valider [confidentiel] afin d’évaluer l’opportunité d’accorder un agrément ou non. Ainsi, s’agissant des réparations sous garantie, les réparateurs doivent se conformer aux normes techniques et administratives des fabricants constructeurs afin de respecter les conditions de la certification du constructeur. L’agrément induit donc des contraintes et compétences spécifiques destinées à garantir un niveau de réparation équivalent à celui qui serait opéré dans les usines du constructeur et ou du reconditionneur.

17. Du point de vue de la demande, l’existence d’une garantie constitue une différence significative sur le plan économique car elle induit la prise en charge de la réparation par les fabricants constructeurs. Les consommateurs, s’ils veulent continuer de bénéficier de la garantie du constructeur, doivent confier leurs produits électroniques à des réparateurs ou centres agrées.

18. Inversement, pour les réparateurs agissant hors contrat de garantie, les réparateurs sont libres de recourir à des pièces d’origine ou non, et leur intervention n’est pas encadrée par des exigences spécifiques.

19. Il y a donc lieu de distinguer, au sein du marché de la réparation et rénovation de produits gris selon que les réparations soient couvertes par une garantie ou ne le soient pas. En l’espèce, les parties proposent, toutes deux, les deux types de prestations de réparation et de rénovation de produits gris.

2.  LE MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE

20. La segmentation du marché des produits électroniques gris selon que la réparation est couverte par un contrat de garantie ou non a des conséquences sur la dimension géographique du marché.

21. En effet, selon les éléments du dossier, les contrats conclus entre les réparateurs et les clients professionnels dans le cadre des contrats de garantie couvrent tout le territoire français, de telle sorte que le marché de la réparation et de la rénovation des produits gris couverts par une garantie du fabricant constructeur est national. Cette dimension au moins nationale du marché est confirmée par l’absence de contrainte logistique s’agissant de l’acheminement des produits gris, ce qui rend possible la présence d’opérateurs européens agréés venant concurrencer directement les réparateurs français.

22. Pour les réparations non couvertes pas un contrat de garantie, selon les informations transmises par la partie notifiante, le marché revêtirait une dimension nationale. En effet, les prestations de réparation hors garantie donneraient également lieu à des flux nationaux, entre les distributeurs qui récupèrent les produits à faire réparer, et les réparateurs. Ces flux transiteraient par des plateformes de centralisation chargées de répartir les réparations entre les offreurs de service.

23. Il ne peut toutefois être exclu que, compte tenu notamment de la plus grande liberté dont dispose le consommateur dans le choix de son prestataire de réparation, et de la présence de nombreux opérateurs locaux disposant de boutiques de réparation de produits gris, une dimension plus locale du marché géographique de la réparation et rénovation de produits gris hors garantie doive être envisagée. Cette dimension locale serait renforcée par le maillage très fin du territoire, sur lequel sont présents de très nombreux opérateurs en mesure d’opérer sur ce marché. Toutefois, les parties ne disposent que d’un nombre très limité de centres de réparation, la partie notifiante exploitant, en propre, deux points de vente de réparation situés dans les Côtes d’Armor et dans l’Allier. La cible exploite quant à elle un unique centre de réparation situé dans les Hauts de France. L’opération n’induit donc aucun chevauchement local d’activité sur le marché de la réparation et rénovation de produits gris hors garantie. En l’espèce, l’analyse sera donc uniquement menée au niveau national.

B. LE MARCHÉ DE LA RÉPARATION ET RÉNOVATION DE PRODUITS BLANCS ET BRUNS

1. LE MARCHÉ DE PRODUIT

24. Comme pour le marché de la réparation et rénovation de produits gris, l’activité de réparation et de rénovation de produits électrodomestiques blancs et bruns s’adresse à une clientèle de constructeurs, d’opérateurs télécoms, de revendeurs et d’assureurs, [confidentiel], d’utilisateurs finaux. Elle est réalisée par le même type d’opérateurs que pour les produits gris9.

25. S’agissant des produits blancs et bruns, une segmentation doit également être retenue selon que la réparation est couverte par un contrat de garantie ou non. En effet, la réalisation de telles prestations est également soumise à l’obtention d’un agrément dont les modalités d’attribution sont similaires au processus mis en place pour les produits gris. En outre, le réparateur doit réaliser les opérations de réparation et rénovation sous garantie conformément aux exigences techniques du fabricant constructeur , en suivant notamment ses systèmes, critères et procédures techniques, informatiques et logistiques10, le critère principal étant, comme pour les produits gris, l’utilisation de pièces d’origine.

26. Il y a donc lieu de distinguer, au sein du marché de la réparation et rénovation de produits blancs et bruns, selon que les produits soient ou non couverts par une garantie.

27. Dans le cadre du test de marché, les clients et les concurrents des parties ont mis en évidence une distinction supplémentaire entre les types de réparation, et plus précisément les réparations de produits électrodomestiques de grande taille et volumineux et les produits électrodomestiques de petite taille et non volumineux. En effet, alors que les produits bruns et blancs de petite taille peuvent être réparés en ateliers ou en usines du fait de la facilité d’acheminement via les relais logistiques implantés sur tout le territoire national, ce n’est pas le cas des produits blancs et bruns volumineux. Ces derniers sont difficilement transportables et les actes de réparation sont généralement opérés à domicile sur le lieu d'installation de l'appareil.

28. En conséquence, l’existence d’une segmentation entre les produits volumineux et les produits de petite taille peut être envisagée. En tout état de cause, en l’espèce, la question peut être laissée ouverte, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit la segmentation retenue. En l’espèce, les effets de l’opération seront analysés sur les marchés de la réparation et rénovation de produits blancs et bruns couverts par une garantie et non couverts par une garantie, en distinguant, au sein de chacune de ces catégories, selon que le produit soit ou non de grande taille, ce qui constitue l’approche la plus conservatrice.

2. LE MARCHÉ GÉOGRAPHIQUE

29. La dimension géographique des marchés de la réparation et rénovation de produits blancs et bruns diffère d’une part, selon l’existence d’un contrat de garantie, et d’autre part, selon la taille des produits à réparer. Les répondants au test de marché ont confirmé la pertinence d’une délimitation géographique différente selon la taille du produit à réparer.

30. Premièrement, s’agissant des produits bruns et blancs de petite taille, le périmètre géographique du marché est national lorsque le produit est couvert par une garantie du fait du périmètre géographique national de ces contrats et de la possibilité de transporter, facilement, les produits concernés. Pour les produits non couverts par un contrat de garantie, et pour les mêmes raisons que dans le cadre des produits gris, la dimension retenue est nationale, sans exclure qu’elle puisse être locale11.

31. Secondement, concernant les produits blancs et bruns volumineux et difficilement transportables (gros électroménager et télévision de grande taille), que le produit soit ou non couvert par une garantie, la dimension géographique du marché paraît plus limitée du fait des contraintes logistiques et de transport liées à la taille des produits en cause. En effet, la réalisation de ce type de prestation nécessite que les réparateurs se déplacent au domicile du client pour réaliser les interventions de réparation. Il ressort néanmoins de l’instruction que la dimension du marché pourrait s’élargir du fait, d’une part, de l’extension du maillage territorial et de la répartition des réparateurs sur l’ensemble du territoire, et, d’autre part, de leur capacité à organiser la gestion logistique de la réparation et des retours en procédant à l’enlèvement du produit chez le client, quelle que soit sa localisation.

32. En tout état de cause, la question de la délimitation géographique exacte du marché de la réparation et rénovation de produits électrodomestiques blancs et bruns peut être laissée ouverte, dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées quelle que soit la délimitation retenue.

33. En l’espèce, l’analyse sera menée au niveau national pour le marché de la réparation et rénovation de produits blancs et bruns de petite taille, sous garantie. Pour les autres marchés, l’analyse sera menée au niveau local et national.

III. Analyse concurrentielle

34. Compte tenu des activités des parties, l’opération est susceptible de produire des effets de nature horizontale sur le marché de la réparation et rénovation de produits électroniques gris (A) et sur celui de la réparation et rénovation de produits électrodomestiques blancs et bruns (B).

35. Afin d’apprécier si une opération est susceptible de porter atteinte à la concurrence sur un marché par le biais d’éventuels effets horizontaux, deux critères principaux doivent être examinés aux fins de l’analyse concurrentielle, à savoir (i) les parts de marché de la nouvelle entité et de ses concurrents et (ii) le degré de concentration du marché à l’issue de l’opération12.D’autres critères sont également pris en compte tels que (iii) la pression concurrentielle exercée par les concurrents subsistants13 ou encore (iv) la concurrence potentielle exercée sur un marché facilement pénétrable et contestable du fait de l’arrivée de nouveaux concurrents14. L’analyse concurrentielle sera donc réalisée à l’aune de ces différents éléments.

A. LE MARCHÉ DE LA RÉPARATION ET RÉNOVATION DE PRODUITS GRIS

36. Au niveau national, sur le marché de la réparation et rénovation de produits électroniques gris couverts par une garantie, la nouvelle entité disposera, après l’opération, d’une part de marché de [5-10] %.

37. Il ressort toutefois des éléments du dossier que les parties à l’opération sont des concurrents proches. En effet, les répondants au test de marché ont confirmé que les offres de Cordon Group et SBE étaient similaires en ce qu’elles répondent à la même demande de réparation puisqu’elles disposent d’infrastructures techniques et logistiques proches qui lui permettent d’accueillir des flux de réparation et rénovation importants. Il apparaît notamment que les parties détiennent les agréments des principaux constructeurs leur permettant de procéder aux réparations sous garantie des fabricants et constructeurs d’envergure (notamment Apple, Samsung, Huawei, Oppo, Honor, Xiaomi).

38. Néanmoins, malgré leur forte proximité concurrentielle, les parties sont confrontées à une véritable concurrence actuelle et potentielle, sur le marché français et européen.

39. Tout d’abord, s’agissant de la concurrence actuelle, plusieurs concurrents possèdent également les agréments des principaux constructeurs (comme Save PSM) et sont donc aptes à réaliser les réparations sous garantie. À cet égard, les répondants au test de marché ont souligné être particulièrement dynamiques et proactifs pour développer leur portefeuille d’agréments.

40. Concernant ensuite la concurrence potentielle, elle est composée de différents acteurs.

41. Premièrement, les éléments du dossier montrent que les entreprises spécialisées dans la gestion de la chaîne logistique (qui sont traditionnellement en charge de la gestion des flux de transport pour le compte des fabricants de produits gris) peuvent candidater aux appels d’offres portant sur la réparation auprès des fabricants constructeurs et devenir des opérateurs agréés. La qualité de leurs offres est renforcée par leur savoir-faire et leurs capacités logistiques, de stockage et de transport ainsi que par leur gestion efficiente des retours (exemples d’Arvato, ICP logistique…etc.).

42. Deuxièmement des réparateurs européens agréés interviennent et pénètrent le marché français en concurrençant directement les réparateurs français pour la réparation de produits électroniques15 ce qui démontre la nature contestable du marché. Ces opérateurs disposent de capacités de développement rapide pour capter des flux de réparation auprès des constructeurs en France et des compétences pour procéder aux réparations.

43. Troisièmement, certains fabricants constructeurs procèdent à l’internalisation de l’activité de réparation. À titre d’exemple, Apple [confidentiel]. Aussi, Apple [confidentiel]. De la même manière, Samsung [confidentiel]. Enfin, Huawei [confidentiel].

44. Pour ce qui concerne le marché des produits électroniques gris hors garantie, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à [5-10] % au niveau national.

45. L’instruction menée révèle que les mêmes conditions de concurrence s’observent sur le segment hors garantie des produits électroniques gris. De plus, et sur ce segment spécifique, la concurrence actuelle et potentielle est d’autant plus exacerbée que les réparateurs indépendants pénètrent rapidement le marché.

46. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché de la réparation et rénovation de produits électroniques gris.

B. LE MARCHÉ DE LA RÉPARATION ET RÉNOVATION DE PRODUITS BLANCS ET BRUNS

47. Au niveau national, concernant les produits électrodomestiques blancs et bruns couverts par une garantie, la nouvelle entité disposera, après l’opération, d’une part de marché inférieure à [5-10] %.

48. Pour ce qui concerne le marché des produits électrodomestiques blancs et bruns hors garantie, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à [5-10] %.

49. Comme pour les produits gris, les parties détiennent les agréments des principaux constructeurs leur permettant de procéder aux réparations sous garantie des fabricants et constructeurs d’envergure (notamment Sony, LG, Philips, Nespresso, Electrolux).

50. Il existe néanmoins des opérateurs concurrents d’envergure (notamment Darty) qui viennent concurrencer les réparateurs de produits électrodomestiques blancs et bruns, que les réparations soient couvertes ou non par une garantie, et qu’elles concernent des produits volumineux ou non.

51. Concernant le marché spécifique des produits volumineux et difficilement transportables et à supposer que l’on retienne l’analyse la plus conservatrice consistant à envisager une délimitation géographique locale résultant de la nécessité de réaliser ces prestations de réparation sur place, il n’existe aucun chevauchement d’activité entre les parties. Elles sont en effet actives dans des régions différentes (Cordon Group étant géographiquement active dans le Grand-Ouest, Sud-Ouest, Centre-Ouest et dans le Grand-Est ; SBE pour sa part uniquement sur l’arc méditerranéen16).

52. Concernant le segment des produits électrodomestiques blancs et bruns peu volumineux, les parties sont confrontées à une concurrence actuelle et potentielle matérialisée par les éléments de concurrence similaires à ceux existants pour les produits électroniques gris, notamment la pénétration des acteurs de la logistique (les mêmes opérateurs interviennent également en matière de réparation et rénovation de produits électrodomestiques blancs et bruns : ICP Logistique, DSV…etc.) , qui peuvent agir à la fois sur le marché des réparations sous garantie et hors garantie. Certains opérateurs ont également procédé à l’internalisation de l’activité de réparation. À titre d’exemple, les sociétés Electrolux ou TP Vision, fabricants constructeurs d’appareils électroménagers ont internalisé leur activité. Notamment, Electrolux a racheté la société La Compagnie du SAV17.

53. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, l’opération n’est pas susceptible de porter atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux sur le marché de la réparation et rénovation de produits électrodomestiques blancs et bruns.