Cass. com., 25 février 1992, n° 90-14.975

Sur le moyen unique pris en sa seconde branche :

Vu les articles 1382 du Code civil et 275 de la loi du 24 juillet 1966 ;

Attendu, selon l'arrêt attaqué, que les époux Y..., actionnaires de la société SDMS, ont soumis à l'agrément du conseil d'administration de cette société leur projet de cession de leurs actions à un tiers étranger à la société ; qu'après avoir fait connaître aux époux Y... que le conseil refusait son agrément à la cession envisagée, M. Louis X..., président du conseil d'administration, leur a proposé d'acquérir ou de faire acquérir leurs actions ; que le tiers bénéficiaire de l'offre, informé par les époux Y... du refus d'agrément de la société SDMS, leur a signifié que son engagement d'acquérir était en ce cas devenu sans objet ; que les époux Y..., invoquant l'absence de décision régulière du conseil d'administration sur le refus d'agrément demandé et le défaut de qualité de M. Louis X... pour proposer d'acquérir les actions litigieuses, ont assigné M. Louis X... pris tant en son nom personnel qu'en sa qualité de président du conseil d'administration, ainsi que M. Philippe X... et M. Z... pris en leur qualité d'administrateur, aux fins de les voir condamner à des dommages-intérêts pour avoir, par leur faute, conduit le bénéficiaire de l'offre à y renoncer, sans pour autant réaliser l'acquisition que M. Louis X... leur avait proposé de faire, les privant ainsi du bénéfice de l'opération envisagée ;

Attendu que pour débouter les époux Y... de leur demande, la cour d'appel a retenu que l'achat des actions des époux Y... n'ayant pas été réalisé par la SDMS dans le délai de 3 mois courant à compter de la notification du refus d'agrément, celui-ci devait être considéré comme donné, de sorte que les époux Y... pouvaient se prévaloir de cet agrément implicite pour mettre en demeure la SDMS de régulariser le transfert au profit de l'acquéreur qu'ils avaient proposé, qu'ainsi, à supposer que M. X... et les administrateurs aient commis des fautes en ne respectant pas les règles de saisine du conseil d'administration, il n'était pas établi que les fautes alléguées leur aient causé un préjudice ;

Attendu qu'en se déterminant par de tels motifs, sans rechercher, comme elle y était invitée, s'il n'y avait pas eu des abstentions fautives et des manoeuvres de la part de la société et de ses dirigeants ayant conduit à empêcher toute cession, nonobstant l'agrément réputé acquis, génératrices de préjudice, la cour d'appel n'a pas donné de base légale à sa décision ;

PAR CES MOTIFS :

CASSE ET ANNULE, dans toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 26 février 1990, entre les parties, par la cour d'appel d'Angers ; remet, en conséquence, la cause et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant ledit arrêt et, pour être fait droit, les renvoie devant la cour d'appel de Poitiers.