Cass. 3e civ., 21 janvier 2021, n° 19-23.122

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 26 juin 2019), rendu sur renvoi après cassation (1re Civ., 8 mars 2017, pourvoi n° 16-12.110), après avoir cédé le 3 juin 2008 à sa nièce, Mme T... D..., les parts qu'elle détenait dans la société civile immobilière [...] (la SCI), M... D... a, par testament du 11 juin 2008, institué un légataire universel et consenti divers legs particuliers à son frère, R... D..., à la fille de celui-ci, Mme T... D..., à son neveu, M. C... F..., ainsi qu'aux enfants de celui-ci.

2. M... D... est décédée le [...], sans héritier réservataire, et le légataire universel a renoncé à son legs.

3. M. F... a assigné Mme D... en annulation de la cession du 3 juin 2008.

Examen des moyens

Sur le troisième moyen, ci-après annexé

4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le premier moyen

Enoncé du moyen

5. M. F... fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande tendant à voir prononcer la nullité de l'acte de cession de parts sociales du 3 juin 2008, alors « que les parts sociales d'une société dépourvue de personnalité juridique ne pouvant conférer aucun droit sur un capital social inexistant, leur cession est nulle pour défaut d'objet ; qu'en l'espèce, M. F... faisait valoir que la SCI [...] avait perdu sa personnalité juridique le 1er novembre 2002 faute d'avoir été immatriculée au registre du commerce et des sociétés, et qu'il en résultait que ses parts sociales, qui ne représentaient plus rien, ne pouvaient plus être cédées ; qu'en décidant le contraire, la cour d'appel a violé les articles 1126 et 1842 anciens du code civil, l'article 4 de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978 et l'article 44 de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001. »

Réponse de la Cour

6. La cour d'appel a rappelé que, faute d'immatriculation avant le 1er novembre 2002, la SCI avait perdu sa personnalité juridique pour devenir une société en participation et que la circonstance que la société en participation n'ait pas de patrimoine propre ne faisait pas obstacle à la cession par les participants des droits qu'ils tiennent du contrat de société.

7. Elle en a déduit à bon droit que la cession intervenue le 3 juin 2008 entre M... D... et Mme T... D..., dans le respect des dispositions statutaires, n'encourait pas la nullité de ce chef.

8. Le moyen n'est donc pas fondé.

Sur le deuxième moyen

Enoncé du moyen

9. M. F... fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande tendant à voir prononcer la nullité de l'acte de cession de parts sociales du 3 juin 2008, alors :

« 1°/ que l'absence de sérieux du prix est une cause de nullité de la vente ; que le constat d'un prix sérieux suppose de comparer le prix convenu à la valeur réelle du bien cédé ; qu'en ayant égard en l'espèce aux liens de parenté existant entre les parties à la vente, et à la circonstance que celle-ci s'inscrivait dans un ensemble de libéralités consenties aux autres membres de la famille, la cour d'appel a statué par des motifs inopérants, privant sa décision de base légale au regard de l'article 1591 du code civil ;

2°/ que l'absence de sérieux du prix est une cause de nullité de la vente ; qu'il n'en va autrement que s'il est constaté l'existence d'une intention libérale du vendeur à l'égard de l'acquéreur ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a elle-même constaté que M... D... avait bien souhaité vendre ses parts à sa nièce plutôt que de les lui donner ; qu'en s'abstenant, dans ces conditions, d'examiner le sérieux du prix de vente au regard de la valeur réelle des parts sociales et des immeubles sur lesquels portaient celles-ci, la cour d'appel a derechef privé sa décision de base légale au regard de l'article 1591 du code civil ;

3°/ que les juges sont tenus de ne pas dénaturer les éléments de la cause ; qu'en affirmant en l'espèce, par motifs éventuellement adoptés, que M. F... ne produisait aucun élément de preuve sur la valeur actuelle des biens immobiliers, quand celui-ci produisait en cause d'appel un avis du service des domaines ainsi qu'une expertise, la cour d'appel a dénaturé par omission les conclusions et les pièces n° 13 et 15 de M. F..., en violation de l'article 4 du code de procédure civile. »

Réponse de la Cour

10. La cour d'appel a souverainement retenu, par motifs propres et adoptés, que les biens en cause étaient vétustes et avaient vocation à être démolis, que l'on pouvait s'interroger sur la possibilité de vendre les parts d'une SCI non immatriculée à un tiers alors que la seconde associée possédait les parts restantes, de sorte que la cession litigieuse apportait une solution économiquement cohérente et conforme à l'intérêt de la cédante, et que le prix pouvait être considéré comme sérieux, même s'il était inférieur à celui retenu en 1997, dans la mesure où il s'inscrivait dans un ensemble de relations contractuelles, initiées en 1993, entre membres de la famille D.../F... et entre associées de la société.

11. Elle a, par ces seuls motifs, légalement justifié sa décision de ce chef.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi.