Cass. 1re civ., 6 janvier 2021, n° 19-11.949

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Poitiers, 11 décembre 2018), la société coopérative agricole Technique et solidarité a, par contrat du 30 mai 1959, ayant pris effet le 1er août 1958, consenti à l'Institut national de la recherche agronomique un bail rural de cinquante ans sur un ensemble immobilier.

2. Selon les énonciations d'un acte notarié du 13 décembre 2012, rectifié le 15 mars 2013, la société coopérative agricole Technique et solidarité est devenue une société en participation le 1er novembre 2002 et la propriété de ses biens immobiliers a été transférée à l'ensemble de ses associés à cette même date, soit à MM. A... R..., L... R... et M... H..., ainsi qu'à Mmes P... I..., G... V..., K... V..., D... B... et E... J... .

3. Le Haut Conseil de la coopération agricole (HCCA) a assigné la société coopérative agricole Technique et solidarité, Mmes P... I..., G... V..., K... V..., D... B..., E... J... , ainsi que MM. L... R..., A... R... et M... H... (les consorts V...) devant le tribunal de grande instance, aux fins de voir, notamment, prononcer la nullité de l'acte notarié du 13 décembre 2012, rectifié le 15 mars 2013, et la liquidation de la société.

4. En cours d'instance, Mme E... J... est venue aux droits de sa mère D... B..., tandis que Mme Y... Q... est venue aux droits de son mari A... R....

Examen des moyens

Sur le premier moyen, pris en ses première, deuxième, quatrième et cinquième branches

Enoncé du moyen

5. Le HCCA fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande d'annulation de l'acte notarié du 13 décembre 2012, rectifié le 15 mars 2013, alors :

« 1°/ que les règles particulières du statut coopératif posant l'existence de la personnalité morale l'emportent sur les dispositions d'ordre général applicables aux seules sociétés civiles et commerciales ; que la loi du 15 mai 2001 relative aux Nouvelles régulations économiques ayant mis fin au régime dérogatoire permettant aux sociétés civiles constituées avant l'entrée en vigueur de la loi du 4 janvier 1978, de conserver leur personnalité morale nonobstant toute immatriculation, avait pour objet de renforcer la lutte contre le blanchiment des capitaux, et ne visait nullement les coopératives agricoles, parfaitement connues et répertoriées ; qu'au cas présent, il ressortait des propres constatations de la cour d'appel que la coopérative Technique et solidarité, créée en mars 1946, et agréée sous le n° 17546, était soumise au statut juridique particulier de la coopération agricole ; qu'après avoir elle-même retenu que : « les sociétés coopératives agricoles ont en application des dispositions de l'article L. 521-1 du code rural la personnalité morale et la pleine capacité », la cour d'appel a cependant considéré que la coopérative aurait perdu sa personnalité morale sur le fondement des dispositions générales de l'article 1842 du code civil subordonnant la jouissance de la personnalité morale à l'immatriculation au registre du commerce et des sociétés ; qu'en ayant fait ainsi prévaloir les règles générales applicables aux seules sociétés civiles et commerciales, sur les règles particulières et dérogatoires du statut coopératif posant l'existence de la personnalité morale, la cour d'appel a violé l'article L. 521-1 du code rural, ensemble les articles 1834, 1842 et 1845 du code civil ;

2°/ que les réponses ministérielles sont dépourvues de toute valeur normative ; que, pour débouter le HCCA de sa demande tendant à voir prononcer la nullité des actes notariés des 13 décembre 2012 et 15 mars 2013 ayant prétendu constater qu'à défaut d'immatriculation au registre du commerce au 1er novembre 2002, la coopérative Technique et solidarité aurait perdu sa personnalité morale, et serait devenue une société en participation, la cour d'appel s'est fondée sur la réponse ministérielle publiée n° 36776 déclarant que l'article 44 de la loi de 2001 s'appliquerait à toutes les sociétés constituées avant la loi de 1978, quelle que fût leur forme ; qu'en statuant ainsi quand la loi de 2001 ne visait nullement les sociétés coopératives agricoles, la cour d'appel a derechef violé l'article L. 521-1 du code rural, ensemble les articles 1834, 1842 et 1845 du code civil ;

4°/ que l'aveu exige de la part de son auteur une manifestation non équivoque de sa volonté de reconnaître pour vrai un fait de nature à produire contre lui des conséquences juridiques ; qu'au cas présent, le HCCA avait expressément invoqué, aux termes de son courrier du 3 juillet 2008, le principe d'immutabilité de la forme coopérative posé par l'article 25 de la loi du 10 septembre 1947 ; que, pour débouter le HCCA de sa demande tendant à voir prononcer la nullité des actes notariés des 13 décembre 2012 et 15 mars 2013 ayant prétendu constater qu'à défaut d'immatriculation au registre du commerce, la coopérative aurait perdu sa personnalité morale, et serait devenue une société en participation, la cour d'appel a retenu que par ce courrier du 3 juillet 2008, le HCCA aurait reconnu que les sociétés coopératives agricoles n'échappaient pas à l'article 44 de la loi du 15 mai 2001 mettant fin au régime dérogatoire de l'article 1842 du code civil ; qu'en statuant ainsi, alors cependant qu'il ne résultait nullement des termes de ce courrier la volonté non équivoque du HCCA de reconnaître comme établie la perte de la personnalité morale de la coopérative comme conséquence de son défaut d'immatriculation, la cour d'appel a violé l'article 1354 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, et transposé à l'article 1383 dudit code ;

5°/ que la déclaration d'une partie ne peut être retenue contre elle comme constituant un aveu que si elle porte sur des points de fait et non sur des points de droit ; que, pour débouter le HCCA de sa demande tendant à voir prononcer la nullité des actes notariés des 13 décembre 2012 et 15 mars 2013 ayant prétendu constater qu'à défaut d'immatriculation au registre du commerce, la coopérative aurait perdu sa personnalité morale, et serait devenue une société en participation, la cour d'appel a retenu que, par ce courrier du 3 juillet 2008, le HCCA aurait reconnu que les sociétés coopératives agricoles n'échappaient pas à l'article 44 de la loi du 15 mai 2001 mettant fin au régime dérogatoire de l'article 1842 du code civil ; qu'en statuant ainsi, quand cette prétendue reconnaissance ne portait pas sur un point de fait susceptible d'engager le HCCA, la cour d'appel a derechef violé l'article 1354 du code civil dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, et transposé à l'article 1383 dudit code. »

Réponse de la Cour

6. Selon l'article 1842 du code civil, les sociétés autres que les sociétés en participation jouissent de la personnalité morale à compter de leur immatriculation.

7. Ce texte a vocation à s'appliquer à toutes les sociétés s'il n'en est autrement disposé par la loi en raison de leur forme ou de leur objet, conformément à l'article 1834 du même code, et notamment aux sociétés constituées avant le 1er juillet 1978, qui, après avoir bénéficié, en application de la loi n° 78-9 du 4 janvier 1978, de la personnalité morale nonobstant leur absence d'immatriculation, ont été tenues, pour la conserver, de procéder, conformément à la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, à leur immatriculation avant le 1er novembre 2002.

8. L'article L. 521-1 du code rural et de la pêche maritime dispose que les sociétés coopératives agricoles forment une catégorie spéciale de sociétés, distinctes des sociétés civiles et des sociétés commerciales, et ont la personnalité morale, sans les dispenser expressément de la formalité d'immatriculation.

9. Il résulte de la combinaison de ces textes que les sociétés coopératives agricoles ne disposent de la personnalité juridique que si elles sont immatriculées, y compris celles constituées avant le 1er juillet 1978.

10. C'est donc à bon droit que la cour d'appel a retenu que, si l'article L. 521-1 du code rural et de la pêche maritime attribue la personnalité morale aux sociétés coopératives agricoles, c'est à la condition qu'elles soient immatriculées au registre du commerce et des sociétés, et en a déduit qu'en l'absence d'immatriculation avant le 1er novembre 2002, la société coopérative agricole Technique et solidarité avait perdu la personnalité morale et était devenue, de ce fait, une société en participation.

11. Il s'ensuit que le moyen, inopérant en ses deuxième, quatrième et cinquième branches qui s'attaquent à des motifs surabondants, n'est pas fondé en sa première.

Sur le premier moyen, pris en sa troisième branche

Enoncé du moyen

12. Le HCCA fait le même grief à l'arrêt, alors « que l'article 25 de la loi du 10 septembre 1947 interdit toute modification entraînant la perte de la qualité de coopérative ; qu'au cas présent, pour débouter le HCCA de sa demande tendant à voir prononcer la nullité des actes notariés des 13 décembre 2012 et 15 mars 2013 ayant prétendu constater qu'à défaut d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, la coopérative aurait perdu sa personnalité morale, et serait devenue une société en participation, la cour d'appel a considéré que cette transformation ne tombait pas sous le coup de la prohibition édictée par ce texte « puisqu'il ne s'agit pas d'une transformation volontaire de la coopérative en société en participation mais d'une conséquence mécanique de sa non immatriculation » ; qu'en statuant ainsi, quand le principe d'immutabilité de la forme coopérative interdisait toute transformation de la coopérative en une société en participation, qu'elle fût volontaire ou non, la cour d'appel a violé l'article 25 de la loi du 10 septembre 1947. »

Réponse de la Cour

13. L'article 25 de la loi n° 47-1775 du 10 septembre 1947 portant statut de la coopération, dans sa rédaction issue de la loi n° 92-643 du 13 juillet 1992, dispose qu'aucune modification entraînant la perte de la qualité de coopérative ne peut être apportée aux statuts, sauf lorsque la survie de l'entreprise ou les nécessités de son développement l'exigent.

14. S'il se déduit de cette disposition qu'est en principe interdit l'abandon de la qualité de coopérative agricole par voie de modification statutaire, celle-ci n'exclut pas, en revanche, la perte de cette qualité à la suite d'une disparition de la personnalité morale.

15. En retenant que le défaut d'immatriculation de la société coopérative agricole Technique et solidarité ne constituait pas une modification des statuts au sens de l'article 25 de la loi du 10 septembre 1947, et que la perte de sa personnalité juridique était un effet de la loi n° 2001-420 du 15 mai 2001, qui subordonne le maintien de la personnalité morale des sociétés coopératives agricoles à leur immatriculation, la cour d'appel a fait ressortir que la transformation sociale litigieuse ne portait pas atteinte à l'interdiction de principe d'un abandon de la qualité de coopérative agricole par voie de modification statutaire.

16. Le moyen n'est donc pas fondé.

Sur le premier moyen, pris en ses trois dernières branches

Enoncé du moyen

17. Le HCCA fait le même grief à l'arrêt, alors :

« 6°/ que le juge a l'obligation de répondre aux conclusions des parties déterminant l'objet du litige, qu'elles soient présentées à titre principal ou subsidiaire ; qu'au cas présent, le HCCA avait expressément saisi la cour d'appel, dans le dispositif de ses conclusions, d'une demande tendant à voir prononcer la nullité des actes notariés des 13 décembre 2012 et 15 mars 2013 ayant prétendu constater, qu'à défaut d'immatriculation au 1er novembre 2002, la coopérative aurait perdu sa personnalité morale, et vu, par conséquent, transférer la propriété de ses biens à ses prétendus sociétaires, les consorts V..., en raison de l'impossibilité pour ces derniers de pouvoir revendiquer valablement la qualité de sociétaire ou d'ayant droit d'un des sociétaires ; qu'en refusant dès lors d'examiner ces conclusions au motif que cette prétention aurait été formulée à titre infiniment subsidiaire, la cour d'appel a méconnu l'objet du litige, et violé les articles 4 et 5 du code de procédure civile ;

7°/ que le juge ne peut dénaturer les conclusions des parties ; qu'au cas présent, le HCCA avait expressément fait valoir au soutien de sa demande de nullité des actes notariés des 13 décembre 2012 et 15 mars 2013, que les intimés, les consorts V..., ne pouvaient revendiquer la qualité d'associé ou d'ayant droit des sociétaires sans avoir fait l'objet de la procédure d'admission par le conseil d'administration, prévue par l'article 11, alinéa 4, des statuts de la coopérative ; qu'en refusant dès lors d'examiner ces conclusions au motif que le HCCA n'aurait développé ce moyen qu'au soutien de sa demande de prononcé de la liquidation de la coopérative, la cour d'appel a dénaturé les conclusions du HCCA, et violé l'article 4 du code de procédure civile ;

8°/ que la relation entre l'associé coopérateur et la coopérative agricole à laquelle il adhère est définie dans les statuts de celle-ci ; qu'au cas présent, le HCCA faisait valoir dans ses conclusions d'appel que les intimés, les consorts V..., ne pouvaient revendiquer la qualité de sociétaire de la coopérative ou d'ayant droit des sociétaires sans avoir fait l'objet de la procédure d'admission par le conseil d'administration, prévue par l'article 11, alinéa 4, des statuts de la coopérative, transposant les statuts types des sociétés coopératives homologués par arrêté ministériel ; que la cour d'appel a cependant débouté le HCCA de sa demande tendant à voir prononcer la nullité des actes notariés des 13 décembre 2012 et 15 mars 2013 ayant prétendu constater, qu'à défaut d'immatriculation au 1er novembre 2002, la coopérative aurait perdu sa personnalité morale, et vu la propriété de ses biens transférée aux consorts V... au motif que s'étant réunis en assemblée générale le 22 janvier 2008, ces derniers étaient convenus à l'unanimité de se reconnaître la qualité d'associé ; qu'en faisant ainsi expressément fi de la procédure d'admission prévue par les statuts de la coopérative, la cour d'appel a violé les articles 1832 et suivants du code civil. »

Réponse de la Cour

18. Le défaut d'agrément d'un associé par le conseil d'administration d'une société coopérative agricole ne peut être invoqué que par la société ou ses associés.

19. Afin de contester aux consorts V... la qualité d'associé coopérateur au 1er novembre 2002, le HCCA invoque leur défaut d'agrément par le conseil d'administration de la société coopérative agricole Technique et solidarité.

20. Le moyen, qui postule à tort que le HCCA a qualité pour se prévaloir d'un tel défaut d'agrément, est inopérant.

Sur le second moyen, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

21. Le HCCA fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande de liquidation de la société Technique et solidarité selon les règles propres aux sociétés coopératives agricoles, alors « que la cassation entraîne, sans qu'il y ait lieu à une nouvelle décision, l'annulation par voie de conséquence de toute décision qui s'y rattache par un lien de dépendance nécessaire ; qu'au cas présent, pour débouter le HCCA de sa demande tendant à voir prononcer la liquidation de la coopérative Technique et solidarité, la cour d'appel a considéré qu'après avoir retenu que la coopérative aurait perdu sa personnalité morale au 1er novembre 2002, le tribunal ne pouvait, sans se contredire, répondre à cette demande de liquidation d'une société « qui pour être liquidée devait au préalable retrouver sa personnalité morale » ; que la cassation à venir de l'arrêt en ce qu'il a retenu que la coopérative aurait perdu sa personnalité morale entraînera, par voie de conséquence, celle de l'arrêt en ce qu'il a débouté le HCCA de sa demande en liquidation de la coopérative, en application de l'article 625 du code de procédure civile. »

Réponse de la Cour

22. Le rejet du premier moyen, en ce qu'il reproche à l'arrêt de dire que la société coopérative agricole Technique et solidarité a perdu la personnalité morale faute de s'être immatriculée avant le 1er novembre 2002, rend inopérant le grief.

Sur le second moyen, pris en ses cinq dernières branches

Enoncé du moyen

23. Le HCCA fait le même grief à l'arrêt, alors :

« 2°/ qu'une société coopérative agricole prend fin par l'expiration du temps pour lequel elle a été constituée ; que sa dissolution entraîne sa liquidation ; qu'au cas présent, la cour d'appel a débouté le HCCA de sa demande tendant à voir constater que la coopérative avait été dissoute de plein droit par l'arrivée de son terme fixée au 17 mars 2010, et à voir, par conséquent, prononcer sa liquidation ; que ce faisant, la cour d'appel a violé les articles 1844-6 et 1844-7 du code civil ;

3°/ qu'à supposer même qu'une société coopérative agricole puisse se transformer en société en participation de droit commun, dépourvue de personnalité morale, cette transformation n'exclurait nullement qu'elle puisse être dissoute et liquidée ; qu'au cas présent, la cour d'appel a débouté le HCCA de sa demande tendant à voir prononcer la liquidation de la coopérative aux motifs que celle-ci serait devenue une société en participation, et que pour être liquidée, elle devait au préalable avoir retrouvé sa personnalité morale ; qu'en statuant ainsi, quand la dissolution d'une société en participation donne lieu à sa liquidation, la cour d'appel a violé les articles 1844-7 et 1844-8 du code civil ;

4°/ qu'en cas de dissolution d'une société coopérative, l'excédent de l'actif net sur le capital social est exclusivement dévolu soit à d'autres coopératives ou unions de coopératives, soit à des oeuvres d'intérêt général agricole ; qu'à supposer qu'une coopérative puisse se transformer en une société en participation, celle-ci serait nécessairement soumise au statut de la coopération posant le principe de l'impartageabilité des réserves, et serait, par conséquent, devenue une société en participation de nature coopérative ; qu'en déboutant dès lors le HCCA de sa demande tendant à voir prononcer la liquidation de la coopérative selon les règles du statut coopératif, la cour d'appel a violé l'article L. 526-2 du code rural, et l'article 25 de la loi du 10 septembre 1947 ;

5°/ qu'à supposer même qu'une coopérative puisse se transformer en société en participation de droit commun, la disparition de la personnalité morale ne fait pas disparaître le contrat de société ; que les membres d'une société en participation peuvent librement convenir de sa dissolution par l'arrivée de son terme ; qu'au cas présent, la coopérative avait fixé sa durée, selon l'article 4 de ses statuts, à trente années à dater du jour de sa constitution définitive (soit au 18 mars 1976), sauf prorogation ou dissolution anticipée, et avait décidé à l'unanimité, lors d'une assemblée générale extraordinaire du 29 juillet 1958, « de proroger la durée du pacte social de la coopérative de trente-quatre années à compter du 18 mars 1976 pour prendre fin le 17 mars 2010 » ; qu'en déboutant cependant le HCCA de sa demande tendant à voir constater que la coopérative avait été dissoute de plein droit par l'arrivée de son terme le 17 mars 2010, et voir, par voie de conséquence, prononcer sa liquidation, la cour d'appel a violé les articles 1844-6, 1844-7 et 1871 du code civil ;

6°/ que le statut de la coopération pose le principe de l'impartageabilité des réserves ; qu'au cas présent, le HCCA faisait valoir dans ses conclusions d'appel que les consorts V... lesquels ne pouvaient, au demeurant, revendiquer la qualité de sociétaire de la coopérative ni d'ayant droit des sociétaires, faute d'avoir respecté la procédure d'admission prévue par les statuts, ne pouvaient prétendre au partage du boni de liquidation, que ce fût en application du statut coopératif, ou des statuts de la coopérative y renvoyant : qu'en déboutant dès lors le HCCA de sa demande tendant à voir prononcer la liquidation de la coopérative selon les règles du statut coopératif excluant que les consorts V... fussent admis à se partager ses biens, la cour d'appel a violé les articles L. 521-1 et L. 526-2 du code rural, et l'article 25 de la loi du 10 septembre 1947. »

Réponse de la Cour

24. Ayant, à bon droit, retenu que la société coopérative agricole Technique et solidarité avait perdu la personnalité morale faute de s'être immatriculée avant le 1er novembre 2002 et qu'elle était ainsi devenue une société en participation à cette date, la cour d'appel en a exactement déduit qu'elle ne pouvait être liquidée selon les règles propres aux sociétés coopératives agricoles, peu important l'expiration du temps pour lequel elle avait été constituée.

25. Le moyen, qui postule une telle liquidation nonobstant la perte de la personnalité morale, ne peut donc être accueilli.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi.