Cass. com., 24 janvier 2024, n° 20-13.755

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Lyon, 19 décembre 2019), par quatre actes distincts du 4 juillet 2011, MM. [R] et [F] [V] et Mmes [H] et [D] [V] (les consorts [V]), qui détenaient ensemble la totalité des 7 000 parts de la société LNX, ont cédé, respectivement, 1 605 parts, 1 958 parts, 1 692 parts et 1 675 parts à la société Saws And Tools International (la société Sati). Par un cinquième acte du même jour, M. [R] [V] a cédé 70 parts de la société LNX à M. [R] [C], dirigeant de la société Sati.

2. Chaque acte de cession prévoyait une garantie de passif.

3. La société Sati et M. [C] ont assigné les consorts [V] aux fins de voir mettre en œuvre cette garantie.

Sur le premier moyen et sur le second moyen, pris en sa troisième branche

4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Mais sur le moyen relevé d'office

5. Après avis donné aux parties conformément à l'article 1015 du code de procédure civile, il est fait application de l'article 620, alinéa 2, du même code.

Vu l'article 1202 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance du 10 février 2016 :

6. Aux termes de ce texte, la solidarité ne se présume pas ; il faut qu'elle soit expressément stipulée. Cette règle ne cesse que dans les cas où la solidarité a lieu de plein droit, en vertu d'une disposition de la loi.

7. Pour condamner solidairement les consorts [V] à verser une certaine somme à la société Sati et à M. [C] « pris ensemble », à charge pour ces derniers de se la répartir au prorata des parts sociales de la société LNX acquises, au titre de la garantie de passif résultant des actes de cession, l'arrêt retient que le caractère commercial de l'opération est indiscutable, ce dont il déduit que la solidarité est présumée. Il retient encore que si la preuve contraire peut être rapportée par ceux qui la contestent, les consorts [V] ne rapportent pas une telle preuve, la cession, même acquise par la conclusion de cinq actes distincts par lesquels chacun des associés initiaux de la société LNX a consenti à la vente de ses droits sociaux propres, ayant conduit à une prise de contrôle total de cette société par les deux cessionnaires. Il relève que la clause de garantie insérée dans chacun des actes ne limite pas la charge d'un passif antérieur révélé postérieurement à la cession à la proportion des droits sociaux cédés.

8. En statuant ainsi, alors que M. [C] n'a acquis des parts de la société LNX que de M. [R] [V], de sorte que la solidarité dont bénéficie la société Sati envers l'ensemble des consorts [V] ne peut produire d'effet à son égard, la cour d'appel a violé le texte susvisé.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce qu'infirmant le jugement, il condamne solidairement M. [F] [V], Mme [H] [V], M. [R] [V] et Mme [D] [V] à verser à la société de droit espagnol Saws And Tools International (Sati) et à M. [C] « pris ensemble », à charge pour eux de se les répartir au prorata des parts sociales de la société LNX acquises, la somme totale de 107 403,44 euros (98 694,22 euros en principal + 8 709,22 euros de frais) au titre de la garantie de passif résultant des actes de cession signés le 4 juillet 2011 et en ce qu'il statue sur les dépens et l'application de l'article 700 du code de procédure civile, l'arrêt rendu le 19 décembre 2019, entre les parties, par la cour d'appel de Lyon ;

Remet, sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Dijon.