CA Reims, 1re ch. civ., 26 mars 2024, n° 23/00481

La société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste exploitait dans le centre de Sens un hôtel-restaurant 3 étoiles de 30 chambres, dans un immeuble donné à bail par la SCI Papotel.

Elle confiait l'activité de location et d'entretien du linge de l'hôtel à la Société nogentaise de blanchisserie depuis le 3 juin 1991 ;

Le dernier contrat du 2 janvier 2010 se reconduisait par tacite reconduction lorsque cette société a été placée en redressement judiciaire le 5 mars 2013, puis en liquidation judiciaire avec poursuite d'activité le 1er mars 2018, pour finalement être cédée par jugement du 27 avril 2018 à la société Blanchisserie du Nord Est.

La société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste a signé un nouveau contrat avec la société Blanchisserie du Nord Est le 15 octobre 2019, pour une durée de quatre années.

L'Hôtel de [Localité 7] et de la Poste a été cédé, à effet du 1er janvier 2020, à la société Epona, filiale du groupe familial Jestia, qui l'a fermé à cette même date pour le détruire et le remplacer par un nouvel hôtel-restaurant.

Par courrier du 18 décembre 2019, la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste a informé la société Blanchisserie du Nord Est de la fermeture de l'hôtel pour une durée prévisionnelle minimale de deux années en vue de la réalisation des travaux, et lui a notifié la résiliation définitive du contrat de location entretien conclu le 2 janvier 2010 et de tous les contrats conclus.

Par courrier du 3 janvier 2020, la Blanchisserie du Nord Est a répondu que le contrat n'était pas à échéance et que sa rupture anticipée entraînerait la facturation d'indemnités de rupture. Elle a proposé que le contrat soit suspendu pendant la durée des travaux et se poursuive en fin de contrat pour une durée égale à la durée de la suspension.

L'Hôtel n'a pas donné suite à cette proposition.

Mis en demeure le 22 janvier 2020 par la Blanchisserie du Nord Est d'avoir à régler les prestations restantes dues, l'Hôtel a procédé au paiement demandé à ce titre.

Suite à une mise en demeure du 19 juin 2020, restée infructueuse, la société Blanchisserie du Nord Est a, par courrier du 30 juin 2020, notifié à l'Hôtel de [Localité 7] et de la Poste la rupture anticipée du contrat de son fait et procédé à la facturation des indemnités de rupture et de rachat, conformément aux conditions générales du contrat.

C'est dans ces conditions que, par exploit en date du 16 mars 2022, la société Blanchisserie du Nord Est a assigné la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste devant le tribunal de commerce de Troyes aux fins d'obtenir la condamnation de cette dernière à lui régler :

- la somme de 33.026,70 euros au titre de l'indemnité de rupture,

- la somme de 6.890,70 euros au titre d'articles manquants,

- la somme de 7.216,63 euros au titre du rachat de stock,

Avec intérêts à un taux de 1,5 % à compter du 30 août 2020,

Outre la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

La Société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste a soulevé l'incompétence du tribunal de commerce de Troyes, lequel, par jugement du 26 juillet 2022, s'est déclaré compétent pour statuer au fond.

Par jugement du 7 février 2023, le tribunal a :

- condamné la SAS Hôtel de [Localité 7] et de la Poste à payer à la SAS Blanchisserie du Nord Est la somme de 33.026,70 € avec intérêts au taux de 1,5 % et capitalisation des intérêts à compter du 30 août 2020,

- condamné la SAS Hôtel de [Localité 7] et de la Poste à payer à la SAS Blanchisserie du Nord Est la somme de 6.860,70 € au titre des articles manquants avec intérêts au taux de 1,5 % et capitalisation des intérêts à compter du 30 août 2020,

- condamné la SAS Hôtel de [Localité 7] et de la Poste à payer à la SAS Blanchisserie du Nord Est la somme de 7.216,63 € au titre du rachat du stock avec intérêts au taux de 1,5 % et capitalisation des intérêts à compter du 30 août 2020,

- condamné la SAS Hôtel de [Localité 7] et de la Poste à payer à la SAS Blanchisserie du Nord Est la somme de 1.500 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile.

Il a retenu que le contrat avait été résilié par la société Epona, nouveau propriétaire de l'hôtel, le 18 décembre 2019, que cette société en tant que professionnel ne pouvait ignorer les conditions générales relatives à la rupture du contrat du fait du client et que, par conséquent, les demandes de la société Blanchisserie du Nord Est étaient fondées.

Il a fixé l'indemnité de rupture due par la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste à la somme de 33.026,70 euros sur la base d'un montant de facturation forfaitaire mensuel de 786,35 euros, du 30 juin 2020, retenue comme date de résiliation, au 31 décembre 2023, date d'échéance du contrat.

Il a considéré que la facture des articles manquants, établie le 21 juillet 2020 par la Blanchisserie du Nord Est sur la base de la conclusion d'un inventaire établi le 2 janvier 2020, pour un montant de 6.860,70 euros TTC, sans retour d'information ni contestation de la part de l'Hôtel, devait être retenue.

En se fondant sur l'article 12 des conditions générales du contrat prévoyant l'achat du stock par le client en cas de rupture du contrat et sur la facture de stock établie le 21 juillet 2020 par la Blanchisserie, et non contestée par l'Hôtel, il a fixé l'indemnité pour rachat du stock à 7.216,63 euros TTC.

* * *

La SAS Hôtel de [Localité 7] et de la Poste a interjeté appel de cette décision par déclaration en date du 13 mars 2023.

Une mesure de médiation a été proposée aux parties le 9 juin 2023 mais n'a pas pu aboutir.

La SARL Epona venant aux droits de la SAS Hôtel de [Localité 7] et de la Poste est intervenue volontairement à l'instance.

Aux termes de ses conclusions notifiées par RPVA le 9 juin 2023, la SAS Hôtel de [Localité 7] et de la Poste demande à la cour d'infirmer le jugement du 7 février 2023 et, statuant à nouveau, de :

- à titre principal : juger caduc le contrat de location de linge conclu le 15 octobre 2019 entre la SAS Blanchisserie du Nord Est et la SAS Hôtel de [Localité 7] et de la Poste, et en conséquence débouter la SAS Blanchisserie du Nord Est de l'intégralité de ses demandes indemnitaires, fins et conclusions

- à titre subsidiaire:

* juger nul l'article 11 des conditions générales de la SAS Blanchisserie du Nord Est instaurant une indemnité de résiliation à son profit égale aux sommes qui auraient été facturées jusqu'à l'échéance du contrat, sans pouvoir être inférieure à 6 mois de facturation TCC, comme créant un déséquilibre significatif entre les parties ;

* dire et juger infondées les demandes d'indemnités pour « articles manquants » et « rachat de stock » formulées par la SAS Blanchisserie du Nord Est ;

- à titre infiniment subsidiaire :

* fixer l'indemnité de résiliation à la somme de 211,92 euros ;

* dire et juger infondées les demandes d'indemnités pour « articles manquants » et « rachat de stock » formulées par la SAS Blanchisserie du Nord Est ;

- en tout état de cause :

* débouter la SAS Blanchisserie du Nord Est de l'intégralité de ses demandes indemnitaires, fins et conclusions ;

* condamner la SAS Blanchisserie du Nord Est au paiement d'une somme de 3.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Elle invoque les dispositions de l'article 1186 du code civil, sur le fondement duquel la disparition d'un élément essentiel du contrat entraîne de plein droit sa caducité, laquelle met fin au contrat par l'effet de l'article 1187 du code civil, et considère que la fermeture de l'hôtel en raison de sa démolition a fait disparaître un élément essentiel du contrat de location « linge frais et équipement d'hygiène ».

Elle estime que l'indemnité de résiliation prévue à l'article 11 correspondant au montant des sommes qui auraient été facturées jusqu'à l'échéance du contrat, et l'indemnité de rachat de stock de linge prévue par l'article 12 ont pour effet d'octroyer au prestataire de service un double règlement du stock de linge et de conférer à la société Blanchisserie du Nord Est un avantage exorbitant qui ne correspond à aucune contrepartie ou qui s'avère manifestement disproportionné. Elle en conclut que la clause contenue à l'article 11 des conditions générales crée un déséquilibre significatif entre les parties et doit être annulée sur le fondement de l'article L. 442-1 du code de commerce.

A titre infiniment subsidiaire, elle estime que l'indemnité de résiliation prévue par l'article 11 devrait être calculée sur la base des sommes qui auraient été facturées au titre du présent contrat jusqu'à l'échéance de celui-ci, à savoir le forfait minimum applicable de 8,12 euros HT par semaine, pendant 6 mois, ce qui conduit à une indemnité de 211,92 euros HT, ou au maximum 1.483,44 euros sur 42 mois.

Elle conteste enfin les sommes réclamées au titre des « articles manquants » et du « rachat de stock » comme non justifiées.

* * *

Par conclusions du 7 septembre 2023, la SAS Blanchisserie du Nord Est demande à la cour de confirmer le jugement en toutes ses dispositions, de dire que la SARL Epona sera tenue in solidum avec la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste au paiement des condamnations prononcées, et de condamner la SAS Hôtel de [Localité 7] et de la Poste in solidum avec la SARL Epona au paiement de la somme de 5.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Elle soutient que la rupture anticipée du contrat du 15 octobre 2019 est bien intervenue du fait de la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste.

Elle rappelle que la caducité d'un contrat suppose l'existence de deux conditions cumulatives : la survenance d'un événement postérieur à sa formation et l'indépendance de la volonté des parties, alors d'une part que la décision de démolition était selon elle nécessairement en germe lors de la signature du contrat du 15 octobre 2019, et d'autre part que la décision de fermeture de l'hôtel n'est pas indépendante de la volonté de la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste.

Elle fait valoir que l'appelante ne rapporte pas la preuve du déséquilibre significatif, qu'elle ne démontre aucune impossibilité de négocier les termes du contrat, que le seul défaut de réciprocité de la clause ne suffit pas à caractériser un déséquilibre significatif, et que la somme sollicitée au titre de l'indemnité de résiliation peut être soumise au pouvoir modérateur du juge. Elle considère par conséquent que les conditions d'application de l'article L. 442-1 du code de commerce ne sont pas réunies.

Pour justifier le montant de l'indemnité contractuelle de rupture à hauteur de 33.026,70 euros, elle précise que l'indemnité est égale au montant TTC des sommes qui auraient été facturées au titre du contrat jusqu'à l'échéance et que lorsque la société Blanchisserie du Nord Est a prononcé la rupture du contrat en juin 2020 aux torts de l'Hôtel, il restait 42 mois à courir du 1er juillet 2020 au 31 décembre 2023.

Elle demande la confirmation des condamnations prononcées au titre des articles manquants et du rachat de stock en considération des factures qu'elle a émises sur le fondement des articles 3 et 12 des conditions générales du contrat, acceptées par la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste.

Elle sollicite l'application d'un taux d'intérêt de 1,5 % à compter du 30 août 2020 et la capitalisation des intérêts par application de l'article 1343-2 du code civil.

MOTIFS :

Sur la caducité du contrat de location de linge conclu le 15 octobre 2019 entre la SAS Blanchisserie du Nord Est et la SAS Hôtel de [Localité 7] et de la Poste.

Les dispositions de l'article 1186 du code civil, pose qu'un contrat devient caduc si l'un de ses éléments essentiels disparaît.

L'existence même d'une activité d'hôtellerie est sans conteste la cause d'un engagement de l'exploitant de celle-ci dans un contrat de nettoyage à sec et de location du linge utilisé dans l'établissement qui disparaît en conséquence avec l'arrêt de cette activité lors de la fermeture de l'hôtel quelle qu'en soit la cause.

Ainsi la société Blanchisserie du Nord Est soutient à tort que la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste ne peut se prévaloir de la caducité du contrat dans la mesure où la disparition de son activité résulte de sa seule décision de fermer l'hôtel et de procéder à sa démolition.

La caducité n'intervient selon l'article précité que si le contractant contre lequel elle est invoquée connaissait l'existence de l'opération d'ensemble lorsqu'il a donné son accord.

Il ne fait pas débat que la SAS Blanchisserie du Nord Est savait que son contrat s'inscrivait dans le cadre de l'activité de l'hôtel.

Par ailleurs la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste ne peut se prévaloir de cette caducité si elle n'a pas informé la société Blanchisserie du Nord Est de la fermeture envisagée au moment de la conclusion du contrat si, à cette date, elle en avait connaissance.

La société Blanchisserie du Nord Est soutient que la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste n'établit pas que cette décision importante et nécessairement préparée est postérieure à la conclusion du contrat le 15 octobre 2019.

Mais elle n'invoque aucune pièce du dossier permettant de constituer un début de preuve que la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste savait, lors de la conclusion de ce dernier contrat avec son partenaire commercial régulier, qu'elle allait fermer prochainement l'établissement.

A cette date les parts sociales de la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste appartenaient en intégralité aux époux [Z] ainsi que les parts sociales de la SCI Papotel propriétaire de l'immeuble dans lequel elle était locataire.

Or les époux [Z] ont vendu à la société Epona, filiale du groupe Jestia, l'intégralité du capital social qu'ils détenaient dans la société exploitant l'hôtel, mais également l'intégralité de leurs parts au capital social dans la SCI Papotel, de sorte qu'ils n'avaient aucun pouvoir de décision ni quant au sort réservé à l'immeuble ni à celui de l'exploitation du fonds lorsque la fermeture a été décidée.

Certes compte tenu des opérations juridiques, comptables et financières nécessaires à la réalisation de ces cessions de parts sociales qui se sont réalisées en décembre 2019, les époux [Z] étaient sûrement en pourparlers avancés avec leur cessionnaire mais cet événement ne constitue pas la cause de la perte invoquée puisque la cession des parts sociales d'une société n'a pas pour effet de mettre fin à l'activité de celle-ci mais seulement de changer ses propriétaires.

Par ailleurs n'apparaît aucune mauvaise foi particulière dans la décision prise en ce que la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste développe sans être contredit que l'ampleur des travaux à réaliser dans l'unique établissement lui appartenant, est apparue techniquement inconciliable avec le maintien de l'exploitation et a motivé la fermeture de l'hôtel dès le 2 janvier 2020 pour une durée minimale de 2 ans avec la volonté de démolir et de reconstruire un nouvel ensemble immobilier livrable en 2024.

Et aucune mauvaise foi ne peut être présumée d'autant si l'on tient compte de l'ancienneté des relations contractuelles entre les parties remontant à 1991 pour la société Nogentaise de blanchisserie à laquelle s'est substituée la société Blanchisserie du Nord Est par l'effet du jugement du tribunal de commerce de TROYES du 27 avril 2018 ayant autorisé la reprise des contrats de celle-ci à son profit lorsque les parties ont conclu le dernier contrat de nettoyage et location de linge le 15 octobre 2019 pour une durée de 4 années.

Enfin la longue durée prévisible des travaux comme l'indétermination de leur terme et donc l'impossibilité constatée de prévoir une date de reprise de la relation contractuelle dans un délai raisonnable, démontrent la disparition de l'élément essentiel constitué de l'exploitation hôtelière.

En conséquence, la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste se prévaut à juste titre de la caducité du contrat de location et donc sa disparition à compter de janvier 2020.

Sur les conséquences de la caducité du contrat :

La société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste a établi 3 factures le 21 juillet 2020 au titre de l'indemnité de rupture du rachat du stock et des articles manquants dont elle réclame paiement à la société Blanchisserie du Nord Est en exécution du dernier contrat conclu entre les parties le 15 octobre 2019.

Sur l'absence d'obligation au paiement de l'indemnité de rupture :

Fixant le principe d'une indemnité de résiliation au bénéfice de la société Blanchisserie du Nord Est l'article 11 des conditions générales indique :

'Dans le cas où le client romprait le contrat de sa propre initiative en dehors des conditions de l'article 10 second et troisième alinéas, celui-ci paiera une indemnité forfaitaire égale au montant TTC des sommes qui auraient été facturées au titre du présent contrat jusqu'à l'échéance de celui-ci. Cette indemnité forfaitaire ne saurait être inférieure à 6 mois de facturation TTC...

Dans le cas où le client ne respecterait pas l'un quelconque des engagements le présent contrat sera résilié de plein droit aux torts et griefs du client si bon semble au loueur après une mise en demeure adressée par le loueur et demeurée sans effet avec les conséquences pour le client prévue au premier paragraphe de l'article 11. Dans cette hypothèse et sans préjudice de dommages-intérêts complémentaires, le client dont le contrat aura été résilié devra :

- payer une indemnité égale à la moyenne des factures d'abonnement service établies depuis les douze derniers mois multipliés par le nombre de semaines ou de mois restant à courir jusqu'à l'échéance du contrat,

- payer au loueur le stock initial des articles personnalisés ou exclusivement affectés, conformément à la clause 12 du présent contrat,

- restituer au loueur les autres articles mis à sa disposition dans le délai d'une semaine ; à défaut, ils seront facturés au client comme s'ils avaient été perdus.

Dans la mesure où la cour a jugé que la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste n'a pas procédé à la résiliation unilatérale du contrat frappé de caducité cette clause stipulant une indemnité de résiliation à la charge du contractant est inapplicable.

Aussi la demande d'indemnité de rupture formée par la société Blanchisserie du Nord Est sera rejetée sans que la cour n'ait à statuer sur le moyen distinct tiré de la nullité de cette clause soulevée par la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste et le jugement est infirmé sur ce point.

Sur les obligations de rachat du stock et de paiement des articles manquants,

La caducité qui met fin au contrat peut selon l'article 1187 du code civil donner lieu à restitution dans les conditions prévues aux articles 1352 à 1352-9 obligeant celui qui restitue à répondre des dégradations et détériorations qui en ont diminué la valeur obligeant par ailleurs celui-ci à démontrer la restitution.

L'article 3 des conditions générales du contrat prévoit à ce titre qu'en fin de contrat, il sera procédé à un inventaire contradictoire des articles, que les pièces perdues seront facturées à la valeur de leur remplacement actualisée.

Par ailleurs l'article 12 des conditions générales de vente prévoit que le client s'engage à acheter le stock de linge, vêtements et accessoires mis à sa disposition en cas de non-renouvellement du contrat (article 10) ou de rupture ou de résiliation du contrat (articles 9 et 11), ou de son refus de mise en place (article 11).

La société Blanchisserie du Nord Est ne conteste pas se trouver dans une de ces hypothèses la contraignant au rachat du stock mais reproche à la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste de ne pas démontrer la remise de ce stock et sa valeur pour s'opposer au paiement de la somme de 7.216,63 euros réclamée par celle-ci.

Encore, elle lui reproche de ne pas démontrer le défaut de restitution de toutes les pièces et donc le bienfondé de la demande de 6.860,60 euros faite à ce titre.

Mais le contrat du 15 octobre 2019 signé par la SAS Hotel de [Localité 7] et de la Poste comprend un inventaire détaillé du linge remis en nombre de pièces, natures de pièces, valeurs unitaire et totale de remplacement.

En conséquence, c'est à tort que la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste soutient que la valeur du stock de remplacement est indéterminée, injustifié.

Et, dans la mesure où aucune contestation par la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste de la bonne exécution du contrat n'apparait notamment quant à la remise et l'utilisation de ce linge et au contraire qu'elle s'est acquittée des factures de prestations avant de se prévaloir de la caducité du contrat dans son courrier du 18 décembre 2019, dans lequel elle demande en outre à son prestation de procéder à la reprise des équipements, il en ressort que la preuve de la remise de stock est établie.

La société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste qui réclame une somme de 6.860,60 euros au titre d'articles manquants lors de la restitution ne dispose pas de l'inventaire de retour contradictoirement établi prévu au contrat puisque celui du 2 janvier 2020 produit n'est pas signé par son contractant.

Néanmoins en matière commerciale, la preuve est libre de sorte que celle de la perte ou de l'absence de restitution, peut, au-delà de la prévision d'un inventaire, être faite par tout moyen.

Et, sur ce point, l'appelante détaille dans sa facture du 21 juillet 2020, soumise à la contradiction de la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste, les éléments manquants, leur quantité et leur valeur lui permettant d'aboutir à la somme réclamée sans que l'intimée ne se prévale d'aucun élément en contestation ou en réponse.

Surtout reprenant la valeur du stock de remplacement fixée au contrat initial (17.744,97 euros) et lui appliquant l'abattement convenu la cour aboutit à la somme de 13.808 euros à laquelle la société Blanchisserie du Nord Est peut prétendre si ce n'est de la diviser entre les articles qu'elle déclare manquants ( 6.860,70 euros) et ceux qui lui ont été restitués mais dont elle demande le rachat ( 7.216,60 euros).

En conséquence le jugement est confirmé sur ces points.

La société Blanchisserie du Nord Est demande à la cour de condamner la société Epona, in solidum avec la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste au paiement des condamnations prononcées.

Mais la société Blanchisserie du Nord Est ne développe pas le fondement de ses prétentions et notamment ne se prévaut pas d'une faute distincte imputable à cette société.

Et la société Epona, propriétaire des parts sociales de la société Hôtel de [Localité 7], n'est pas tenue au paiement des dettes de cette personne morale distincte alors que, dans tous les cas, aucune condamnation ne peut intervenir contre une société qui n'est pas partie à la procédure.

En conséquence la société Blanchisserie du Nord Est et déboutée de ses prétentions à ce titre.

PAR CES MOTIFS :

La cour statuant publiquement et contradictoirement,

Confirme le jugement du tribunal de commerce de Troyes si ce n'est en ce qu'il déboute la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste de sa demande de caducité du contrat et la condamne à payer à la société Blanchisserie du Nord Est la somme de 33.026,70 euros avec intérêts au taux de 1,5 % et capitalisation des intérêts à compter du 30 août 2020,

Infirme en conséquence le jugement sur ces seuls chefs et statuant à nouveau sur ces points et ajoutant,

- déboute la société Blanchisserie du Nord Est de sa demande de condamnation de la SAS Hôtel de [Localité 7] et de la Poste à lui payer la somme de 33.026,70 euros avec intérêts au taux de 1,5 % et capitalisation des intérêts à compter du 30 août 2020,

- déboute la société Blanchisserie du Nord Est de sa demande visant à voir condamner la société Epona, in solidum avec la société Hôtel de [Localité 7] et de la Poste au paiement des sommes accordées,

- dit n'y avoir lieu à application de l'article 700 du code de procédure civile, 

- condamne la société Blanchisserie du Nord Est aux dépens d'appel.