Cass. com., 4 avril 2024, n° 22-19.991

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 8 juin 2022), le 10 décembre 2015, M. [S] a été nommé directeur général de la société Fermentalg. Le 28 juin 2016, M. [B] a été désigné président du conseil d'administration.

2. Lors du conseil d'administration du 23 novembre 2016, les administrateurs ont voté à l'unanimité la réunion des fonctions de président et de directeur général entre les mains du président du conseil d'administration, M. [B], entraînant ainsi la fin du mandat social de M. [S].

3. Soutenant que la cessation de ses fonctions procédait d'une révocation sans juste motif, M. [S] a assigné la société Fermentalg en paiement de dommages et intérêts.

Examen des moyens

Sur les premier et troisième moyens et sur le deuxième moyen, pris en ses deuxième à cinquième branches

4. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces moyens qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le deuxième moyen, pris en sa première branche 

Enoncé du moyen

5. M. [S] fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande, alors « que la seule volonté de mettre en place une nouvelle gouvernance dans l'entreprise ne constitue pas un juste motif de révocation du mandat social sauf à l'entreprise de rapporter la preuve que la décision de révocation est justifiée par la nécessaire préservation de l'intérêt social ; qu'en énonçant que "le conseil d'administration est ainsi totalement souverain dans le choix de son mode de gouvernance" pour en déduire que "le conseil d'administration peut faire évoluer le mode de gouvernance" et décider que "M. [S] ne démontre donc pas que la suppression de son mandat de directeur général procède d'une volonté de l'évincer et s'analyserait ainsi en une révocation déguisée" sans rechercher, comme elle y était invitée par les écritures d'appel de M. [S], si la décision de le révoquer était justifiée par la nécessaire préservation de l'intérêt social de l'entreprise, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 225-55 du code de commerce. »

Réponse de la Cour

6. La décision du conseil d'administration d'une société anonyme de confier à son président la direction générale de la société, qui a pour effet de mettre fin aux fonctions jusqu'alors exercées par le directeur général, ne constitue pas une révocation de ce dernier, sauf à ce que celui-ci démontre que cette décision a été prise dans le but de l'évincer de son mandat social.

7. Après avoir constaté que M. [S] n'a pas été révoqué de son mandat pour être remplacé par un nouveau directeur général et que son mandat dissocié de directeur général, qui n'existait que du fait de la gouvernance dualiste votée précédemment par les administrateurs, avait été supprimé, l'arrêt retient que ce dernier ne démontre pas que la suppression de son mandat de directeur général procède d'une volonté de l'évincer et s'analyserait ainsi en une révocation déguisée.

8. En l'état de ces appréciations rendant inopérante la recherche invoquée par le moyen, la cour d'appel a légalement justifié sa décision.

9. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi.