CA Orléans, ch. com., 28 mars 2024, n° 21/03253
ORLÉANS
Arrêt
Autre
COUR D'APPEL D'ORLÉANS
CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE
GROSSES + EXPÉDITIONS : le 28/03/2024
la SCP LAVAL-FIRKOWSKI-DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES
la SELARL MALLET-GIRY, ROUICHI, AVOCATS ASSOCIES
ARRÊT du : 28 MARS 2024
N° : 85 - 24
N° RG 21/03253
N° Portalis DBVN-V-B7F-GPVK
DÉCISION ENTREPRISE : Jugement du Tribunal de Commerce d'Orléans en date du 16 Décembre 2021
PARTIES EN CAUSE
APPELANTS :- Timbre fiscal dématérialisé N° : 1265275701086663
Monsieur [C] [U]
né le [Date naissance 8] 1964 à [Localité 1] (09)
[Adresse 4]
[Localité 1]
Ayant pour avocat postulant Me Alexis DEVAUCHELLE, membre de la SCP LAVAL-FIRKOWSKI-DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Antoine DEROT, membre de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, avocat au barreau de PARIS
Monsieur [P] [L]
né le [Date naissance 12] 1958 à [Localité 21] (36)
[Adresse 27]
[Localité 21]
Ayant pour avocat postulant Me Alexis DEVAUCHELLE, membre de la SCP LAVAL-FIRKOWSKI-DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Antoine DEROT, membre de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, avocat au barreau de PARIS
Monsieur [X] [I]
né le [Date naissance 3] 1962 à [Localité 6] (16)
[Adresse 16]
[Localité 6]
Ayant pour avocat postulant Me Alexis DEVAUCHELLE, membre de la SCP LAVAL-FIRKOWSKI-DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Antoine DEROT, membre de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, avocat au barreau de PARIS
Monsieur [S] [F]
né le [Date naissance 7] 1962 à [Localité 25] (92)
[Adresse 11]
[Localité 20]
Ayant pour avocat postulant Me Alexis DEVAUCHELLE, membre de la SCP LAVAL-FIRKOWSKI-DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Antoine DEROT, membre de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, avocat au barreau de PARIS
Monsieur [V] [H]
né le [Date naissance 13] 1973 à [Localité 24] (50)
[Adresse 9]
[Localité 5]
Ayant pour avocat postulant Me Alexis DEVAUCHELLE, membre de la SCP LAVAL-FIRKOWSKI-DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Antoine DEROT, membre de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, avocat au barreau de PARIS
S.A. ANPF
Agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 2]
[Localité 15]
Ayant pour avocat postulant Me Alexis DEVAUCHELLE, membre de la SCP LAVAL-FIRKOWSKI-DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Antoine DEROT, membre de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, avocat au barreau de PARIS
D'UNE PART
INTIMÉES : - Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265276416320819
S.A.S. BRICO [Localité 18]
Prise en en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 19]
[Localité 18]
Ayant pour avocat postulant Me Christophe ROUICHI, membre de la SELARL MALLET-GIRY, ROUICHI, AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Jean-Marie CHABAUD, membre de la SELARL SARLIN-CHABAUD-MARCHAL & ASSOCIES, avocat au barreau de NIMES
S.A.S. SAS BRICO [Localité 26]
Prise en en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 17]
[Localité 26]
Ayant pour avocat postulant Me Christophe ROUICHI, membre de la SELARL MALLET-GIRY, ROUICHI, AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Jean-Marie CHABAUD, membre de la SELARL SARLIN-CHABAUD-MARCHAL & ASSOCIES, avocat au barreau de NIMES
S.A.S. SAS BRICO [Localité 29]
Prise en en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 30]
[Localité 29]
Ayant pour avocat postulant Me Christophe ROUICHI, membre de la SELARL MALLET-GIRY, ROUICHI, AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Jean-Marie CHABAUD, membre de la SELARL SARLIN-CHABAUD-MARCHAL & ASSOCIES, avocat au barreau de NIMES
S.A. SA [E] FINANCES
Prise en en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 31]
[Localité 14]
Ayant pour avocat postulant Me Christophe ROUICHI, membre de la SELARL MALLET-GIRY, ROUICHI, AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Jean-Marie CHABAUD, membre de la SELARL SARLIN-CHABAUD-MARCHAL & ASSOCIES, avocat au barreau de NIMES
S.A.S. SAS BRICO [Localité 22]
Prise en en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 32]
[Localité 22]
Ayant pour avocat postulant Me Christophe ROUICHI, membre de la SELARL MALLET-GIRY, ROUICHI, AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Jean-Marie CHABAUD, membre de la SELARL SARLIN-CHABAUD-MARCHAL & ASSOCIES, avocat au barreau de NIMES
S.A.S. SAS BRICO [Localité 23]
Prise en en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 10]
[Localité 23]
Ayant pour avocat postulant Me Christophe ROUICHI, membre de la SELARL MALLET-GIRY, ROUICHI, AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Jean-Marie CHABAUD, membre de la SELARL SARLIN-CHABAUD-MARCHAL & ASSOCIES, avocat au barreau de NIMES
S.A.S. SAS BRICO DECOR
Prise en en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 28]
[Localité 14]
Ayant pour avocat postulant Me Christophe ROUICHI, membre de la SELARL MALLET-GIRY, ROUICHI, AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Jean-Marie CHABAUD, membre de la SELARL SARLIN-CHABAUD-MARCHAL & ASSOCIES, avocat au barreau de NIMES
D'AUTRE PART
DÉCLARATION D'APPEL en date du : 21 Décembre 2021
ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 14 Décembre 2023
COMPOSITION DE LA COUR
Lors des débats à l'audience publique du JEUDI 25 JANVIER 2024, à 14 heures, Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS , Madame Fanny CHENOT, Conseiller, en charge du rapport, et Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller ont entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries, avec leur accord, par application de l'article 805 et 907 du code de procédure civile.
Après délibéré au cours duquel Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, Madame Fanny CHENOT, Conseiller, et Monsieur Damien DESFORGES ont rendu compte à la collégialité des débats à la Cour composée de :
Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS,
Madame Fanny CHENOT, Conseiller,
Monsieur Damien DESFORGES , Conseiller,
Greffier :
Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier lors des débats et du prononcé,
ARRÊT :
Prononcé publiquement par arrêt contradictoire le JEUDI 28 MARS 2024 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
EXPOSE DU LITIGE':
La société ANPF, initialement société à coopérative variable créée en 1974, est devenue en 2003 une société anonyme à conseil d'administration.
Les statuts, mis a jour par l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017, prévoient que l'objet de cette société est, notamment, «'l'assistance générale et le conseil à toutes sociétés et entreprises exploitées sous l'enseigne 'Mr Bricolage''».
L'article 14 de ces statuts, dont le titre est «'exclusion'», renvoie à la philosophie du groupe ANPF - Mr Bricolage constitué de la société ANPF et de la SA Mr Bricolage, lequel est exposé en préambule des statuts, indique que «'la qualité d'actionnaire de la société demeure étroitement liée à l'utilisation par l'actionnaire pour le point de vente qu'il exploite de l'enseigne "Mr Bricolage"'», précise que, «'dans ces conditions, afin de préserver cette philosophie, il est convenu que tout actionnaire de catégorie A [actionnaire exploitant des magasins sous l'enseigne "Mr Bricolage"] sera exclu de la société en cas de perte du droit d'utiliser l'enseigne "Mr Bricolage", quel que soit le fait qui en est à l'origine'», puis prévoit,
d'une part que «'dès la survenance de l'événement à l'origine de la perte du droit d'utilisation de l'enseigne, l'actionnaire perd l'exercice des droits non pécuniaires attachés aux actions qu'il détient'»'; d'autre part les modalités de rachat des titres des actionnaires exclus, avec les éléments de fixation et de paiement de leur prix.
Par courriers recommandés du 20 décembre 2017, les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29] ont informé la société Mr Bricolage de leur décision de quitter le réseau «'Mr Bricolage'» à effet du 31 décembre 2018, en vertu des dispositions de l'article 3 de la «'Charte de l'adhérent à l'enseigne Mr Bricolage'» signée le 31 mars 2009, modifiée par un avenant du 18 juillet 2010.
Selon cet article 3, «'la charte pourra être résiliée par l'une ou l'autre des parties notamment en cas de décision de l'adhérent d'adopter une autre enseigne relevant du domaine du bricolage, de jardinage ou de matériaux, avec effet au terme de la période [de trois ans] en cours, moyennant le respect d'un préavis, notifié par lettre recommandée avec accusé de réception, d'une durée minimale d'une année civile ».
Par courriers des 27 octobre et 9 novembre 2018, les six sociétés ont interrogé la société Mr Bricolage sur un certain nombre de questions à régler dans la perspective de la rupture de leurs relations devant intervenir le 31 décembre suivant en indiquant, notamment, que selon elles l'apurement des comptes passait par le rachat des parts ANPF.
En réponse, la société Mr Bricolage leur a précisé la valeur du titre ANPF au 31 décembre 2017 en leur indiquant qu'il appartenait au conseil d'administration de la société ANPF de statuer sur les demandes de rachat de titres.
Par courrier électronique du 23 mai 2019, la société Mr Bricolage a informé M. [E], représentant les sociétés Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18] et Brico [Localité 26] que le conseil d'administration du 24 avril 2019 avait décidé de ne pas racheter les titres ANPF.
Par courrier de son conseil du 26 juillet 2019, la société ANPF a informé les sociétés Brico [Localité 29] et Brico [Localité 22] qu'elle considérait n'avoir aucune obligation de racheter ou de faire racheter les titres détenus par les adhérents qui décidaient de quitter le réseau Mr Bricolage, dans la mesure où l'article 14 des statuts ne s'analysait selon elle pas comme une clause de retrait, mais comme une clause d'exclusion ou de rachat forcé permettant à la société ANPF d'exclure un actionnaire, en rachetant ou en faisant racheter ses actions, mais ne conférant à l'actionnaire aucun droit de retrait lui permettant d'imposer à la société le rachat de ses titres.
Les parties n'ayant pas trouvé d'accord entre elles, les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29] ont fait assigner la société ANPF et cinq de ses administrateurs, M. [C] [U], M. [P] [L], M. [X] [I], M. [S] [F] et M. [V] [H] devant le tribunal de commerce d'Orléans par actes des 24 décembre 2020, 5 janvier et 21 janvier 2021, aux fins d'entendre juger, au principal, que l'article 14 des statuts est une clause d'éviction automatique, ordonner à la société ANPF, sous astreinte, de racheter les 300 actions de chacune des six sociétés au prix de 136'233 euros, condamner
solidairement les cinq administrateurs de la société ANPF à payer à chacune des sociétés les intérêts de retard échus depuis le 1er janvier 2019 sur ladite somme de 136'233 euros ainsi qu'à verser à chacune d'elles, en réparation du préjudice moral qu'elles estiment avoir subi, une somme 20'000 euros à titre de dommages et intérêts.
Par jugement du 16 décembre 2021, le tribunal a':
- jugé que l'article 14 des statuts de l'ANPF constitue une clause d'éviction automatique,
- dit que la société ANPF a l'ob1igation de racheter ou de faire racheter les titres ANPF détenus par les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29],
- ordonné au conseil d'administration de la société ANPF de racheter ou de faire racheter par tout actionnaire restant dans un délai d'un mois à compter de la signification du présent jugement et sous peine d'une astreinte de 500 euros par jour de retard, les actions ANPF détenues par':
* Brico [Localité 22] pour une valeur totale de 136'233 euros (soit 300 actions à 454,11'euros),
* Brico [Localité 23] pour une valeur totale de 136'233 euros (soit 300 actions à 454,11'euros),
* Brico Decor pour une valeur totale de 136'233 euros (soit 300 actions à 454,11'euros),
* Brico [Localité 18] pour une valeur totale de 136'233 euros (soit 300 actions à 454,11'euros),
* Brico [Localité 26] pour une valeur totale de 136'233 euros (soit 300 actions à 454,11'euros),
* Brico [Localité 29] pour une valeur totale de 136'233 euros (soit 300 actions à 454,11'euros),
Ces sommes seront payables comptant et en intégralité le jour de la signature des ordres de mouvement et la société ANPF devra procéder dans les dix jours de cette signature à l'ensemble des formalités idoines,
- condamné solidairement M. [C] [U], M. [P] [L], M. [X] [I], M. [S] [F] et M. [V] [H] à payer à :
* la société Brico [Localité 22], des intérêts de retard au taux légal en vigueur et portant sur la somme de 136'233 euros, à compter du 10 juillet 2019,
* la société Brico [Localité 23], des intérêts de retard au taux légal en vigueur et portant sur la somme de 136'233 euros, à compter du 14 juin 2019,
* la société Brico Decor, des intérêts de retard au taux légal en vigueur et portant sur la somme de 136'233 euros, à compter du 14 juin 2019,
* la société Brico [Localité 18], des intérêts de retard au taux légal en vigueur et portant sur la somme de 136'233 euros, à compter du 14 juin 2019,
* la société Brico [Localité 26], des intérêts de retard au taux légal en vigueur et portant sur la somme de 136'233 euros, à compter du 14 juin 2019,
* la société Brico [Localité 29], des intérêts de retard au taux légal en vigueur et portant sur la somme de 136'233 euros, à compter du 10 juillet 2019,
- débouté les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29] de leurs demandes respectives de la somme de 20'000 euros au titre du préjudice moral subi,
- débouté les parties de leurs autres demandes, fins et conclusions plus amples et contraires,
- condamné solidairement la société ANPF, M. [C] [U], M. [P] [L], M. [X] [I], M. [S] [F] et M. [V] [H] à verser à chaque société demanderesse, à savoir les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29] et [E] Finances, la somme de 2'500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- dit n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire,
- condamné solidairement la société ANPF, M. [C] [U], M. [P] [L], M. [X] [I], M. [S] [F] et M. [V] [H] en tous les dépens, y compris les frais de greffe taxes et liquidés à la somme de 331,90 euros.
La société ANPF, M. [U], M. [L], M. [I], M. [F] et M. [H] ont relevé appel de cette décision par déclaration du 21 décembre 2021, en critiquant expressément tous les chefs du jugement en cause leur faisant grief.
Dans leurs dernières conclusions notifiées le 27 juin 2023 par voie électronique, la société ANPF, M. [U], M. [L], M. [I], M. [F] et M. [H] demandent à la cour, au visa des articles 1103 et 1188 à 1192 et 1231-6 du code civil, L. 225-204, L. 225-205 et L. 225-251 du code de commerce, de':
- infirmer le jugement du tribunal de commerce d'Orléans du 16 décembre 2021 en toutes ses dispositions,
Et, statuant à nouveau':
- dire et juger que l'article 14 des statuts de la société ANPF ne confère pas le droit aux sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29] d'imposer à la société ANPF de racheter ou faire racheter leurs titres ANPF,
- dire et juger que la société ANPF n'a aucune obligation de racheter ou faire racheter les titres ANPF détenus par les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29],
- dire et juger qu'ANPF et ses administrateurs n'ont commis aucune faute en refusant de racheter ou faire racheter les titres ANPF détenus par les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29],
- dire et juger que M. [P] [L], M. [X] [I], M. [S] [F] et M. [V] [H], administrateurs de la société ANPF n'ont pas engagé leur responsabilité,
En conséquence,
- débouter les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29] de toutes leurs demandes, fins et conclusions à l'encontre de la société ANPF,
- débouter les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29] de toutes leurs demandes, fins et conclusions à l'encontre des administrateurs de la société ANPF,
- condamner solidairement les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29] à payer à la société ANPF la somme de 20'000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29] aux entiers dépens de l'instance.
Dans leurs dernières conclusions notifiées le 3 janvier 2023 par voie électronique, les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29] et [E] Finances demandent à la cour ':
A titre principal, de':
Vu les articles 544, 545, 1103, 1134, 1156, 1157, 1161, 1836 et 1843-4 du code civil,
Vu l'article L. 225-251, L. 228-11 du code de commerce,
Vu la jurisprudence citée,
- confirmer le jugement du tribunal de commerce d'Orléans du 16 décembre 2021 en toutes ses dispositions,
A titre subsidiaire et incident,
Vu les articles 1103 et 1836 du code civil,
Vu les articles L. 330-1, L. 330-2 et 441-6 du code de commerce,
Vu la jurisprudence citée,
- juger que la souscription des actions de la société ANPF et l'adhésion au réseau Mr Bricolage et notamment l'application de la charte de l'adhérent constituent un ensemble contractuel indivisible,
Par conséquent,
- juger et ordonner qu'en application de l'article 14 des statuts la société ANPF doit racheter les 300 actions de chacune des sociétés suivantes':
* Brico [Localité 22] au prix de 136'233 euros,
* Brico [Localité 23] au prix de 136'233 euros,
* Brico Decor au prix de 136'233 euros,
* Brico [Localité 18] au prix de 136'233 euros,
* Brico [Localité 26] au prix de 136'233 euros,
* Brico [Localité 29] au prix de 136'233 euros,
- juger et ordonner que la société ANPF devra procéder à ces rachats et formalités idoines dans les 35 jours de la signification du jugement à venir, sous peine de s'acquitter d'une astreinte de 500 euros par jour de retard,
En tout état de cause':
- condamner solidairement les sociétés ANPF, Mr Bricolage et M. [C] [U], M. [P] [L], M. [X] [I], M. [S] [F] et M. [V] [H] aux entiers dépens, ainsi qu'à verser à chaque société demanderesse la somme de 8'000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
Pour un plus ample exposé des faits et des moyens des parties, il convient de se reporter à leurs dernières conclusions.
L'instruction a été clôturée par ordonnance du 14 décembre 2023, pour l'affaire être plaidée le 25 janvier 2024 et mise en délibéré à ce jour.
A l'audience, la cour a observé que la société [E] finances, intimée aux côtés des sociétés Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29], Brico Decor, Brico [Localité 22] et Brico [Localité 23], n'apparaissait pas comme partie en première instance dans l'entête du jugement déféré et a en conséquence invité les parties à présenter leurs observations sur la qualité en vertu de laquelle cette société a été intimée et a conclu en instance d'appel.
Par une note transmise par voie électronique le 8 février 2023, les appelants expliquent que la société [E] finances, qui n'était pas demanderesse dans l'assignation qui leur a été délivrée devant le tribunal de commerce, est apparue comme demanderesse dans les dernières conclusions de leurs adversaires, aux côtés des sociétés Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29], Brico Decor, Brico [Localité 22] et Brico [Localité 23], sans indiquer intervenir volontairement à l'instance, en sollicitant exclusivement l'allocation d'une indemnité au titre de l'article 700 du code de procédure civile et que, dans la mesure où le tribunal de commerce a accordé à cette société [E] finances une indemnité de 2'500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, elles l'ont intimée à fin, notamment, d'obtenir l'infirmation de ce chef du jugement.
La société [E] finances et ses co-intimées n'ont transmis aucune observation.
SUR CE, LA COUR :
Sur les demandes dirigées contre la société ANPF :
Au soutien de leur appel, la société ANPF et ses cinq administrateurs en cause commencent par faire valoir que la jurisprudence n'a jamais reconnu qu'une clause d'exclusion, même automatique, ou une clause d'éviction, permettrait à un actionnaire d'imposer à la société de racheter ou de faire racheter ses actions.
Rappelant ensuite les termes de l'article 14 des statuts de la société ANPF, les appelants assurent que cet article confère à la société le droit d'acquérir ou de ne pas acquérir les titres des adhérents qui quittent le réseau M. Bricolage, mais ne l'y oblige pas, en ajoutant que le droit d'exiger le rachat de leurs titres dont se prévalent les intimés constituerait un droit de retrait qui n'est pas usuel dans les sociétés anonymes à capital fixe telle que la société ANPF.
Ils affirment en conséquence qu'en interprétant cette clause comme ils l'ont fait, les premiers juges ont dénaturé la convention.
En réplique aux écritures des intimées, les appelants précisent n'avoir jamais soutenu qu'en quittant le réseau de leur propre chef, les sociétés Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29], Brico Decor, Brico [Localité 22] et Brico [Localité 23], actionnaires de catégorie A (exploitants d'un point de vente sous l'enseigne Mr Bricolage) seraient devenues des actionnaires de catégorie B (investisseurs financiers et tous autres actionnaires n'entrant pas dans la catégorie A), en expliquant que selon eux, toutes les actions ANPF sont les mêmes et confèrent les mêmes droits à leurs détenteurs -la seule différence étant la possibilité pour le conseil d'administration d'exclure les actionnaires de catégorie A en cas de perte du droit d'utiliser l'enseigne.
Les statuts de la société anonyme ANPF, tels que mis à jour par l'assemblée générale du 28 juin 2017, contiennent un préambule rédigé ainsi qu'il suit':
«'1. La société a été immatriculée le 25 janvier 1974 sous forme de société coopérative anonyme à capital variable.
Elle réunit des commerçants détaillants intervenant principalement dans le domaine de la vente de produits de bricolage, de jardinage et d'équipement de la maison.
Afin de contribuer à la satisfaction des besoins et à la promotion des activités économiques et sociales de ses membres ainsi qu'à l'amélioration des conditions dans lesquelles ceux-ci exercent leur profession commerciale, la société a créé et est propriétaire de l'enseigne "Mr Bricolage".
2. Le 26 juillet 1995, la société ANPF a fait apport partiel à la société Mr Bricolage de son activité de référencement et de son activité d'assistance technique au profit des commerçants détaillants membres de la coopérative.
Elle a également consenti une licence de sa marque au profit de la société Mr Bricolage, en prévoyant les conditions d'utilisation au profit de ses adhérents.
Les membres de la société ANPF bénéficient d'un droit d'utilisation de cette enseigne pour l'exercice de leur activité.
La société ANPF et la société Mr Bricolage forment le groupe «'ANPF - Mr Bricolage'»: l'appartenance d'un commerçant à la première société donnant automatiquement droit à l'utilisation des services de la seconde société.
3. En date du 2 juin 1999, les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont décidé de modifier les statuts de la société, sans création d'un nouvel être moral, en vue de sa sortie du statut coopératif, conformément aux dispositions de l'article 25 de la loi n° 47-1775 du 10 juillet 1947 portant statut de la coopération, modifié sur ce point par la loi n° 92-643 du 13 juillet 1992 et sous réserve de l'autorisation donnée par l'autorité administrative après avis du conseil supérieur de la coopération.
La décision des actionnaires a été prise dans le but d'assurer le développement de la société, sans pour autant remettre en cause la philosophie qui anime le groupe ANPF - Mr. Bricolage.
4. Le 17 mai 2000, la société ANPF a cédé à la société Mr Bricolage la marque Mr Bricolage.
5. L'arrêté du 29 octobre 2002 autorisant la sortie de la société ANPF du statut coopératif a été publié au journal officiel le 9 novembre 2002 (JO n° 262 du 9 novembre 2002 page 18549).
6. En date du 11 février 2003, le conseil d'administration a constaté l'autorisation donnée par l'autorité administrative et, conformément à l'habilitation donnée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 juin 1999, a procédé à la modification et à l'adoption des présents statuts'».
Ainsi qu'il est précisé à l'article 2 des statuts, la société ANPF «'a pour objet, directement ou indirectement par toute filiale ou sous filiale, en France et à l'étranger, [notamment]':
- l'assistance générale et le conseil à toutes société ou entreprise exploitées sous enseigne "Mr Bricolage",
- l'acquisition, la souscription, la gestion de toutes valeurs mobilières'».
A l'article 6 des statuts, il est précisé que «'toute personne physique ou morale peut devenir actionnaire'» et que «'la société comporte deux catégories d'actionnaires': la catégorie A qui regroupe des actionnaires exploitant des magasins sous enseigne "Mr Bricolage" et la catégorie B qui regroupe des investisseurs financiers (établissements bancaires ou financiers, fonds communs de placement, société à capital risques,') ou toute autre personne physique ou morale qui ne rentre pas dans la catégorie A)'».
Enfin l'article 14 sur le sens duquel les parties s'opposent, intitulé «'exclusion'», est rédigé en ces termes [soulignés par la cour]':
«'Compte tenu de la philosophie qui anime le groupe ANPF - Mr Bricolage, dont le fondement a été exposé en préambule aux présents statuts, la qualité d'actionnaire de la société demeure étroitement liée à l'utilisation par l'actionnaire pour le point de vente qu'il exploite de l'enseigne "Mr Bricolage".
Dans ces conditions, afin de préserver cette philosophie, il est convenu que tout actionnaire de catégorie A sera exclu de la société en cas de perte du droit d'utiliser l'enseigne "Mr Bricolage", quel que soit le fait qui en est à l'origine.
Dès la survenance de l'événement à l'origine de la perte du droit d'utilisation de l'enseigne, l'actionnaire perd l'exercice des droits non pécuniaires attachés aux actions qu'il détient.
Les actions sont rachetées à la diligence du Conseil d'administration, soit par les actionnaires restants, soit, si l'intéressé y consent, par la société elle-même qui réduira son capital.
Le prix des actions est égal à la quote-part des capitaux propres comptables représentés par lesdites actions tels que lesdits capitaux propres ressortent du dernier bilan approuvé de la société. Il est payable comptant.
Si l'actionnaire exclu refuse de signer l'acte portant cession de ses actions, il est passé outre ce refus quinze jours après une mise en demeure restée infructueuse...'».
Selon l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites, et ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise.
Les parties à la convention que constituent ces statuts ont prévu sans aucune équivoque, pour préserver une philosophie héritée de l'ancienne organisation coopérative, de première part que les actionnaires exploitant des magasins sous enseigne "Mr Bricolage" qui, pour quelque raison que ce soit, perdent le droit d'utiliser cette enseigne, sont exclus de la société ANPF'; de seconde part que les actions de ces actionnaires sont rachetées, à l'initiative du conseil d'administration, soit par les actionnaires restants, soit par la société elle-même, par réduction du capital social.
Sans qu'il importe qu'un droit de retrait soit plus usuel dans une société à capital variable, comme l'était l'ancienne société coopérative ANPF, que dans une société anonyme à capital fixe telle qu'elle est devenue, l'article 14 des statuts, qui n'instaure pas un droit de retrait mais prévoit une exclusion automatique, est clair et ne justifie en conséquence aucune interprétation.
Dès lors qu'il n'est pas contesté, en l'espèce, que les sociétés Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29], Brico Decor, Brico [Localité 22] et Brico [Localité 23] ont régulièrement quitté le réseau Mr Bricolage en résiliant à effet au 31 décembre 2018 leur adhésion à la «'charte de l'adhérent à l'enseigne Mr Bricolage'» pour adopter une autre enseigne et ainsi perdu le droit d'utiliser l'enseigne Mr Bricolage qui leur avait été concédé par la société Mr Bricolage (articles 13 et 44 de la charte), les premiers juges ont retenu à raison que la société ANPF avait l'obligation de racheter ou faire racheter les actions des sociétés en cause, étant si besoin précisé que la seule option laissée au conseil d'administration par le pacte social est de faire racheter les actions par d'autres actionnaires plutôt que par la société ANPF elle-même, par réduction de son capital.
Le jugement déféré sera en conséquence confirmé sur ce chef, ainsi que sur les chefs accessoires ayant fixé le prix et les modalités de rachat des titres, au sujet desquels les appelants ne développent aucune critique.
Sur les demandes indemnitaires dirigées contre des administrateurs de la société ANPF:
Selon l'article L. 225-251 du code du commerce, les administrateurs et le directeur général [d'une société anonyme] sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs administrateurs ou plusieurs administrateurs et le directeur général ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Les intimées ne contestent pas que M. [H] et M. [F] justifient avoir été nommés administrateurs de la société ANPF respectivement les 26 juin et 1er octobre 2019, soit postérieurement à la réunion du 24 avril 2019 à l'occasion de laquelle le conseil d'administration a rejeté les demandes de rachat de leurs actions.
Le jugement déféré ne peut dès lors qu'être infirmé en ce qu'il a prononcé des condamnations indemnitaires à l'égard de M. [H] et de M. [F].
Les sociétés Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29], Brico Decor, Brico [Localité 22] et Brico [Localité 23], actionnaires exclues, affirment sans l'établir que le directeur général (M. [U]) et les administrateurs dont elles poursuivent la condamnation à les indemniser d'un préjudice financier correspondant au retard de paiement, par la société ANPF, de la valeur de leurs actions, auraient poursuivi une intention nuisible à leur égard, pour les «'punir'» de leur départ et pour dissuader d'autres adhérents de quitter le réseau Mr Bricolage.
Dès lors qu'il n'apparaît pas non plus que, malgré leur appréciation erronée des obligations découlant des statuts, les intéressés auraient commis une faute d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal de leurs fonctions sociales, les sociétés Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29], Brico Decor, Brico [Localité 22] et Brico [Localité 23] seront déboutées, par infirmation du jugement entrepris, de leurs demandes indemnitaires dirigées contre M. [U], M. [L] et M. [I].
Sur les demandes accessoires :
La société ANPF, qui succombe au sens de l'article 696 du code de procédure civile, devra supporter les dépens de première instance et d'appel et sera déboutée de sa demande fondée sur les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
Sur ce dernier fondement, la société ANPF sera condamnée à régler à chacune des sociétés Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29], Brico Decor, Brico [Localité 22] et Brico [Localité 23], à qui il serait inéquitable de laisser la charge de la totalité des frais qu'elles ont exposés et qui ne sont pas compris dans les dépens, une indemnité de procédure 3'000'euros en sus des indemnités accordées en première instance.
Rien ne justifie en revanche d'accorder à la société [E] finances, qui n'indique pas davantage à hauteur d'appel qu'elle ne l'avait fait en première instance les raisons pour lesquelles elle avait entendu intervenir à l'instance initiée par les sociétés Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29], Brico Decor, Brico [Localité 22] et Brico [Localité 23], sans formuler aucune prétention autre qu'une demande fondée sur les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, de lui accorder une indemnité à ce titre.
PAR CES MOTIFS
Confirme la décision entreprise, sauf en ce qu'elle a prononcé des condamnations à l'encontre de M. [S] [F], M. [V] [H], M. [C] [U], M. [P] [L] et M. [X] [I], et en ce qu'elle a accordé à la société [E] finances une indemnité au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
Statuant à nouveau sur les seuls chefs infirmés et y ajoutant':
Rejette les demandes dirigées contre M. [C] [U], M. [P] [L], M. [X] [I], M. [S] [F] et M. [V] [H],
Condamne la société ANPF à payer à chacune des sociétés Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29], Brico Decor, Brico [Localité 22] et Brico [Localité 23] la somme de 3'000'euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
Rejette la demande de la société ANPF formée en application de l'article 700 du code de procédure civile,
Rejette la demande de la société [E] finances formée sur le même fondement,
Condamne la société ANPF aux dépens de première instance et d'appel.
Arrêt signé par Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, présidant la collégialité et Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
LE GREFFIER LE PRÉSIDENT
CHAMBRE COMMERCIALE, ÉCONOMIQUE ET FINANCIÈRE
GROSSES + EXPÉDITIONS : le 28/03/2024
la SCP LAVAL-FIRKOWSKI-DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES
la SELARL MALLET-GIRY, ROUICHI, AVOCATS ASSOCIES
ARRÊT du : 28 MARS 2024
N° : 85 - 24
N° RG 21/03253
N° Portalis DBVN-V-B7F-GPVK
DÉCISION ENTREPRISE : Jugement du Tribunal de Commerce d'Orléans en date du 16 Décembre 2021
PARTIES EN CAUSE
APPELANTS :- Timbre fiscal dématérialisé N° : 1265275701086663
Monsieur [C] [U]
né le [Date naissance 8] 1964 à [Localité 1] (09)
[Adresse 4]
[Localité 1]
Ayant pour avocat postulant Me Alexis DEVAUCHELLE, membre de la SCP LAVAL-FIRKOWSKI-DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Antoine DEROT, membre de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, avocat au barreau de PARIS
Monsieur [P] [L]
né le [Date naissance 12] 1958 à [Localité 21] (36)
[Adresse 27]
[Localité 21]
Ayant pour avocat postulant Me Alexis DEVAUCHELLE, membre de la SCP LAVAL-FIRKOWSKI-DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Antoine DEROT, membre de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, avocat au barreau de PARIS
Monsieur [X] [I]
né le [Date naissance 3] 1962 à [Localité 6] (16)
[Adresse 16]
[Localité 6]
Ayant pour avocat postulant Me Alexis DEVAUCHELLE, membre de la SCP LAVAL-FIRKOWSKI-DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Antoine DEROT, membre de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, avocat au barreau de PARIS
Monsieur [S] [F]
né le [Date naissance 7] 1962 à [Localité 25] (92)
[Adresse 11]
[Localité 20]
Ayant pour avocat postulant Me Alexis DEVAUCHELLE, membre de la SCP LAVAL-FIRKOWSKI-DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Antoine DEROT, membre de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, avocat au barreau de PARIS
Monsieur [V] [H]
né le [Date naissance 13] 1973 à [Localité 24] (50)
[Adresse 9]
[Localité 5]
Ayant pour avocat postulant Me Alexis DEVAUCHELLE, membre de la SCP LAVAL-FIRKOWSKI-DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Antoine DEROT, membre de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, avocat au barreau de PARIS
S.A. ANPF
Agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 2]
[Localité 15]
Ayant pour avocat postulant Me Alexis DEVAUCHELLE, membre de la SCP LAVAL-FIRKOWSKI-DEVAUCHELLE AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Antoine DEROT, membre de la SELARL REINHART MARVILLE TORRE, avocat au barreau de PARIS
D'UNE PART
INTIMÉES : - Timbre fiscal dématérialisé N°: 1265276416320819
S.A.S. BRICO [Localité 18]
Prise en en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 19]
[Localité 18]
Ayant pour avocat postulant Me Christophe ROUICHI, membre de la SELARL MALLET-GIRY, ROUICHI, AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Jean-Marie CHABAUD, membre de la SELARL SARLIN-CHABAUD-MARCHAL & ASSOCIES, avocat au barreau de NIMES
S.A.S. SAS BRICO [Localité 26]
Prise en en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 17]
[Localité 26]
Ayant pour avocat postulant Me Christophe ROUICHI, membre de la SELARL MALLET-GIRY, ROUICHI, AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Jean-Marie CHABAUD, membre de la SELARL SARLIN-CHABAUD-MARCHAL & ASSOCIES, avocat au barreau de NIMES
S.A.S. SAS BRICO [Localité 29]
Prise en en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 30]
[Localité 29]
Ayant pour avocat postulant Me Christophe ROUICHI, membre de la SELARL MALLET-GIRY, ROUICHI, AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Jean-Marie CHABAUD, membre de la SELARL SARLIN-CHABAUD-MARCHAL & ASSOCIES, avocat au barreau de NIMES
S.A. SA [E] FINANCES
Prise en en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 31]
[Localité 14]
Ayant pour avocat postulant Me Christophe ROUICHI, membre de la SELARL MALLET-GIRY, ROUICHI, AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Jean-Marie CHABAUD, membre de la SELARL SARLIN-CHABAUD-MARCHAL & ASSOCIES, avocat au barreau de NIMES
S.A.S. SAS BRICO [Localité 22]
Prise en en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 32]
[Localité 22]
Ayant pour avocat postulant Me Christophe ROUICHI, membre de la SELARL MALLET-GIRY, ROUICHI, AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Jean-Marie CHABAUD, membre de la SELARL SARLIN-CHABAUD-MARCHAL & ASSOCIES, avocat au barreau de NIMES
S.A.S. SAS BRICO [Localité 23]
Prise en en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 10]
[Localité 23]
Ayant pour avocat postulant Me Christophe ROUICHI, membre de la SELARL MALLET-GIRY, ROUICHI, AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Jean-Marie CHABAUD, membre de la SELARL SARLIN-CHABAUD-MARCHAL & ASSOCIES, avocat au barreau de NIMES
S.A.S. SAS BRICO DECOR
Prise en en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
[Adresse 28]
[Localité 14]
Ayant pour avocat postulant Me Christophe ROUICHI, membre de la SELARL MALLET-GIRY, ROUICHI, AVOCATS ASSOCIES, avocat au barreau d'ORLEANS, et pour avocat plaidant Me Jean-Marie CHABAUD, membre de la SELARL SARLIN-CHABAUD-MARCHAL & ASSOCIES, avocat au barreau de NIMES
D'AUTRE PART
DÉCLARATION D'APPEL en date du : 21 Décembre 2021
ORDONNANCE DE CLÔTURE du : 14 Décembre 2023
COMPOSITION DE LA COUR
Lors des débats à l'audience publique du JEUDI 25 JANVIER 2024, à 14 heures, Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS , Madame Fanny CHENOT, Conseiller, en charge du rapport, et Monsieur Damien DESFORGES, Conseiller ont entendu les avocats des parties en leurs plaidoiries, avec leur accord, par application de l'article 805 et 907 du code de procédure civile.
Après délibéré au cours duquel Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, Madame Fanny CHENOT, Conseiller, et Monsieur Damien DESFORGES ont rendu compte à la collégialité des débats à la Cour composée de :
Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS,
Madame Fanny CHENOT, Conseiller,
Monsieur Damien DESFORGES , Conseiller,
Greffier :
Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier lors des débats et du prononcé,
ARRÊT :
Prononcé publiquement par arrêt contradictoire le JEUDI 28 MARS 2024 par mise à la disposition des parties au Greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
EXPOSE DU LITIGE':
La société ANPF, initialement société à coopérative variable créée en 1974, est devenue en 2003 une société anonyme à conseil d'administration.
Les statuts, mis a jour par l'assemblée générale extraordinaire du 28 juin 2017, prévoient que l'objet de cette société est, notamment, «'l'assistance générale et le conseil à toutes sociétés et entreprises exploitées sous l'enseigne 'Mr Bricolage''».
L'article 14 de ces statuts, dont le titre est «'exclusion'», renvoie à la philosophie du groupe ANPF - Mr Bricolage constitué de la société ANPF et de la SA Mr Bricolage, lequel est exposé en préambule des statuts, indique que «'la qualité d'actionnaire de la société demeure étroitement liée à l'utilisation par l'actionnaire pour le point de vente qu'il exploite de l'enseigne "Mr Bricolage"'», précise que, «'dans ces conditions, afin de préserver cette philosophie, il est convenu que tout actionnaire de catégorie A [actionnaire exploitant des magasins sous l'enseigne "Mr Bricolage"] sera exclu de la société en cas de perte du droit d'utiliser l'enseigne "Mr Bricolage", quel que soit le fait qui en est à l'origine'», puis prévoit,
d'une part que «'dès la survenance de l'événement à l'origine de la perte du droit d'utilisation de l'enseigne, l'actionnaire perd l'exercice des droits non pécuniaires attachés aux actions qu'il détient'»'; d'autre part les modalités de rachat des titres des actionnaires exclus, avec les éléments de fixation et de paiement de leur prix.
Par courriers recommandés du 20 décembre 2017, les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29] ont informé la société Mr Bricolage de leur décision de quitter le réseau «'Mr Bricolage'» à effet du 31 décembre 2018, en vertu des dispositions de l'article 3 de la «'Charte de l'adhérent à l'enseigne Mr Bricolage'» signée le 31 mars 2009, modifiée par un avenant du 18 juillet 2010.
Selon cet article 3, «'la charte pourra être résiliée par l'une ou l'autre des parties notamment en cas de décision de l'adhérent d'adopter une autre enseigne relevant du domaine du bricolage, de jardinage ou de matériaux, avec effet au terme de la période [de trois ans] en cours, moyennant le respect d'un préavis, notifié par lettre recommandée avec accusé de réception, d'une durée minimale d'une année civile ».
Par courriers des 27 octobre et 9 novembre 2018, les six sociétés ont interrogé la société Mr Bricolage sur un certain nombre de questions à régler dans la perspective de la rupture de leurs relations devant intervenir le 31 décembre suivant en indiquant, notamment, que selon elles l'apurement des comptes passait par le rachat des parts ANPF.
En réponse, la société Mr Bricolage leur a précisé la valeur du titre ANPF au 31 décembre 2017 en leur indiquant qu'il appartenait au conseil d'administration de la société ANPF de statuer sur les demandes de rachat de titres.
Par courrier électronique du 23 mai 2019, la société Mr Bricolage a informé M. [E], représentant les sociétés Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18] et Brico [Localité 26] que le conseil d'administration du 24 avril 2019 avait décidé de ne pas racheter les titres ANPF.
Par courrier de son conseil du 26 juillet 2019, la société ANPF a informé les sociétés Brico [Localité 29] et Brico [Localité 22] qu'elle considérait n'avoir aucune obligation de racheter ou de faire racheter les titres détenus par les adhérents qui décidaient de quitter le réseau Mr Bricolage, dans la mesure où l'article 14 des statuts ne s'analysait selon elle pas comme une clause de retrait, mais comme une clause d'exclusion ou de rachat forcé permettant à la société ANPF d'exclure un actionnaire, en rachetant ou en faisant racheter ses actions, mais ne conférant à l'actionnaire aucun droit de retrait lui permettant d'imposer à la société le rachat de ses titres.
Les parties n'ayant pas trouvé d'accord entre elles, les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29] ont fait assigner la société ANPF et cinq de ses administrateurs, M. [C] [U], M. [P] [L], M. [X] [I], M. [S] [F] et M. [V] [H] devant le tribunal de commerce d'Orléans par actes des 24 décembre 2020, 5 janvier et 21 janvier 2021, aux fins d'entendre juger, au principal, que l'article 14 des statuts est une clause d'éviction automatique, ordonner à la société ANPF, sous astreinte, de racheter les 300 actions de chacune des six sociétés au prix de 136'233 euros, condamner
solidairement les cinq administrateurs de la société ANPF à payer à chacune des sociétés les intérêts de retard échus depuis le 1er janvier 2019 sur ladite somme de 136'233 euros ainsi qu'à verser à chacune d'elles, en réparation du préjudice moral qu'elles estiment avoir subi, une somme 20'000 euros à titre de dommages et intérêts.
Par jugement du 16 décembre 2021, le tribunal a':
- jugé que l'article 14 des statuts de l'ANPF constitue une clause d'éviction automatique,
- dit que la société ANPF a l'ob1igation de racheter ou de faire racheter les titres ANPF détenus par les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29],
- ordonné au conseil d'administration de la société ANPF de racheter ou de faire racheter par tout actionnaire restant dans un délai d'un mois à compter de la signification du présent jugement et sous peine d'une astreinte de 500 euros par jour de retard, les actions ANPF détenues par':
* Brico [Localité 22] pour une valeur totale de 136'233 euros (soit 300 actions à 454,11'euros),
* Brico [Localité 23] pour une valeur totale de 136'233 euros (soit 300 actions à 454,11'euros),
* Brico Decor pour une valeur totale de 136'233 euros (soit 300 actions à 454,11'euros),
* Brico [Localité 18] pour une valeur totale de 136'233 euros (soit 300 actions à 454,11'euros),
* Brico [Localité 26] pour une valeur totale de 136'233 euros (soit 300 actions à 454,11'euros),
* Brico [Localité 29] pour une valeur totale de 136'233 euros (soit 300 actions à 454,11'euros),
Ces sommes seront payables comptant et en intégralité le jour de la signature des ordres de mouvement et la société ANPF devra procéder dans les dix jours de cette signature à l'ensemble des formalités idoines,
- condamné solidairement M. [C] [U], M. [P] [L], M. [X] [I], M. [S] [F] et M. [V] [H] à payer à :
* la société Brico [Localité 22], des intérêts de retard au taux légal en vigueur et portant sur la somme de 136'233 euros, à compter du 10 juillet 2019,
* la société Brico [Localité 23], des intérêts de retard au taux légal en vigueur et portant sur la somme de 136'233 euros, à compter du 14 juin 2019,
* la société Brico Decor, des intérêts de retard au taux légal en vigueur et portant sur la somme de 136'233 euros, à compter du 14 juin 2019,
* la société Brico [Localité 18], des intérêts de retard au taux légal en vigueur et portant sur la somme de 136'233 euros, à compter du 14 juin 2019,
* la société Brico [Localité 26], des intérêts de retard au taux légal en vigueur et portant sur la somme de 136'233 euros, à compter du 14 juin 2019,
* la société Brico [Localité 29], des intérêts de retard au taux légal en vigueur et portant sur la somme de 136'233 euros, à compter du 10 juillet 2019,
- débouté les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29] de leurs demandes respectives de la somme de 20'000 euros au titre du préjudice moral subi,
- débouté les parties de leurs autres demandes, fins et conclusions plus amples et contraires,
- condamné solidairement la société ANPF, M. [C] [U], M. [P] [L], M. [X] [I], M. [S] [F] et M. [V] [H] à verser à chaque société demanderesse, à savoir les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29] et [E] Finances, la somme de 2'500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- dit n'y avoir lieu à écarter l'exécution provisoire,
- condamné solidairement la société ANPF, M. [C] [U], M. [P] [L], M. [X] [I], M. [S] [F] et M. [V] [H] en tous les dépens, y compris les frais de greffe taxes et liquidés à la somme de 331,90 euros.
La société ANPF, M. [U], M. [L], M. [I], M. [F] et M. [H] ont relevé appel de cette décision par déclaration du 21 décembre 2021, en critiquant expressément tous les chefs du jugement en cause leur faisant grief.
Dans leurs dernières conclusions notifiées le 27 juin 2023 par voie électronique, la société ANPF, M. [U], M. [L], M. [I], M. [F] et M. [H] demandent à la cour, au visa des articles 1103 et 1188 à 1192 et 1231-6 du code civil, L. 225-204, L. 225-205 et L. 225-251 du code de commerce, de':
- infirmer le jugement du tribunal de commerce d'Orléans du 16 décembre 2021 en toutes ses dispositions,
Et, statuant à nouveau':
- dire et juger que l'article 14 des statuts de la société ANPF ne confère pas le droit aux sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29] d'imposer à la société ANPF de racheter ou faire racheter leurs titres ANPF,
- dire et juger que la société ANPF n'a aucune obligation de racheter ou faire racheter les titres ANPF détenus par les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29],
- dire et juger qu'ANPF et ses administrateurs n'ont commis aucune faute en refusant de racheter ou faire racheter les titres ANPF détenus par les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29],
- dire et juger que M. [P] [L], M. [X] [I], M. [S] [F] et M. [V] [H], administrateurs de la société ANPF n'ont pas engagé leur responsabilité,
En conséquence,
- débouter les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29] de toutes leurs demandes, fins et conclusions à l'encontre de la société ANPF,
- débouter les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29] de toutes leurs demandes, fins et conclusions à l'encontre des administrateurs de la société ANPF,
- condamner solidairement les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29] à payer à la société ANPF la somme de 20'000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26] et Brico [Localité 29] aux entiers dépens de l'instance.
Dans leurs dernières conclusions notifiées le 3 janvier 2023 par voie électronique, les sociétés Brico [Localité 22], Brico [Localité 23], Brico Decor, Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29] et [E] Finances demandent à la cour ':
A titre principal, de':
Vu les articles 544, 545, 1103, 1134, 1156, 1157, 1161, 1836 et 1843-4 du code civil,
Vu l'article L. 225-251, L. 228-11 du code de commerce,
Vu la jurisprudence citée,
- confirmer le jugement du tribunal de commerce d'Orléans du 16 décembre 2021 en toutes ses dispositions,
A titre subsidiaire et incident,
Vu les articles 1103 et 1836 du code civil,
Vu les articles L. 330-1, L. 330-2 et 441-6 du code de commerce,
Vu la jurisprudence citée,
- juger que la souscription des actions de la société ANPF et l'adhésion au réseau Mr Bricolage et notamment l'application de la charte de l'adhérent constituent un ensemble contractuel indivisible,
Par conséquent,
- juger et ordonner qu'en application de l'article 14 des statuts la société ANPF doit racheter les 300 actions de chacune des sociétés suivantes':
* Brico [Localité 22] au prix de 136'233 euros,
* Brico [Localité 23] au prix de 136'233 euros,
* Brico Decor au prix de 136'233 euros,
* Brico [Localité 18] au prix de 136'233 euros,
* Brico [Localité 26] au prix de 136'233 euros,
* Brico [Localité 29] au prix de 136'233 euros,
- juger et ordonner que la société ANPF devra procéder à ces rachats et formalités idoines dans les 35 jours de la signification du jugement à venir, sous peine de s'acquitter d'une astreinte de 500 euros par jour de retard,
En tout état de cause':
- condamner solidairement les sociétés ANPF, Mr Bricolage et M. [C] [U], M. [P] [L], M. [X] [I], M. [S] [F] et M. [V] [H] aux entiers dépens, ainsi qu'à verser à chaque société demanderesse la somme de 8'000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
Pour un plus ample exposé des faits et des moyens des parties, il convient de se reporter à leurs dernières conclusions.
L'instruction a été clôturée par ordonnance du 14 décembre 2023, pour l'affaire être plaidée le 25 janvier 2024 et mise en délibéré à ce jour.
A l'audience, la cour a observé que la société [E] finances, intimée aux côtés des sociétés Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29], Brico Decor, Brico [Localité 22] et Brico [Localité 23], n'apparaissait pas comme partie en première instance dans l'entête du jugement déféré et a en conséquence invité les parties à présenter leurs observations sur la qualité en vertu de laquelle cette société a été intimée et a conclu en instance d'appel.
Par une note transmise par voie électronique le 8 février 2023, les appelants expliquent que la société [E] finances, qui n'était pas demanderesse dans l'assignation qui leur a été délivrée devant le tribunal de commerce, est apparue comme demanderesse dans les dernières conclusions de leurs adversaires, aux côtés des sociétés Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29], Brico Decor, Brico [Localité 22] et Brico [Localité 23], sans indiquer intervenir volontairement à l'instance, en sollicitant exclusivement l'allocation d'une indemnité au titre de l'article 700 du code de procédure civile et que, dans la mesure où le tribunal de commerce a accordé à cette société [E] finances une indemnité de 2'500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile, elles l'ont intimée à fin, notamment, d'obtenir l'infirmation de ce chef du jugement.
La société [E] finances et ses co-intimées n'ont transmis aucune observation.
SUR CE, LA COUR :
Sur les demandes dirigées contre la société ANPF :
Au soutien de leur appel, la société ANPF et ses cinq administrateurs en cause commencent par faire valoir que la jurisprudence n'a jamais reconnu qu'une clause d'exclusion, même automatique, ou une clause d'éviction, permettrait à un actionnaire d'imposer à la société de racheter ou de faire racheter ses actions.
Rappelant ensuite les termes de l'article 14 des statuts de la société ANPF, les appelants assurent que cet article confère à la société le droit d'acquérir ou de ne pas acquérir les titres des adhérents qui quittent le réseau M. Bricolage, mais ne l'y oblige pas, en ajoutant que le droit d'exiger le rachat de leurs titres dont se prévalent les intimés constituerait un droit de retrait qui n'est pas usuel dans les sociétés anonymes à capital fixe telle que la société ANPF.
Ils affirment en conséquence qu'en interprétant cette clause comme ils l'ont fait, les premiers juges ont dénaturé la convention.
En réplique aux écritures des intimées, les appelants précisent n'avoir jamais soutenu qu'en quittant le réseau de leur propre chef, les sociétés Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29], Brico Decor, Brico [Localité 22] et Brico [Localité 23], actionnaires de catégorie A (exploitants d'un point de vente sous l'enseigne Mr Bricolage) seraient devenues des actionnaires de catégorie B (investisseurs financiers et tous autres actionnaires n'entrant pas dans la catégorie A), en expliquant que selon eux, toutes les actions ANPF sont les mêmes et confèrent les mêmes droits à leurs détenteurs -la seule différence étant la possibilité pour le conseil d'administration d'exclure les actionnaires de catégorie A en cas de perte du droit d'utiliser l'enseigne.
Les statuts de la société anonyme ANPF, tels que mis à jour par l'assemblée générale du 28 juin 2017, contiennent un préambule rédigé ainsi qu'il suit':
«'1. La société a été immatriculée le 25 janvier 1974 sous forme de société coopérative anonyme à capital variable.
Elle réunit des commerçants détaillants intervenant principalement dans le domaine de la vente de produits de bricolage, de jardinage et d'équipement de la maison.
Afin de contribuer à la satisfaction des besoins et à la promotion des activités économiques et sociales de ses membres ainsi qu'à l'amélioration des conditions dans lesquelles ceux-ci exercent leur profession commerciale, la société a créé et est propriétaire de l'enseigne "Mr Bricolage".
2. Le 26 juillet 1995, la société ANPF a fait apport partiel à la société Mr Bricolage de son activité de référencement et de son activité d'assistance technique au profit des commerçants détaillants membres de la coopérative.
Elle a également consenti une licence de sa marque au profit de la société Mr Bricolage, en prévoyant les conditions d'utilisation au profit de ses adhérents.
Les membres de la société ANPF bénéficient d'un droit d'utilisation de cette enseigne pour l'exercice de leur activité.
La société ANPF et la société Mr Bricolage forment le groupe «'ANPF - Mr Bricolage'»: l'appartenance d'un commerçant à la première société donnant automatiquement droit à l'utilisation des services de la seconde société.
3. En date du 2 juin 1999, les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire ont décidé de modifier les statuts de la société, sans création d'un nouvel être moral, en vue de sa sortie du statut coopératif, conformément aux dispositions de l'article 25 de la loi n° 47-1775 du 10 juillet 1947 portant statut de la coopération, modifié sur ce point par la loi n° 92-643 du 13 juillet 1992 et sous réserve de l'autorisation donnée par l'autorité administrative après avis du conseil supérieur de la coopération.
La décision des actionnaires a été prise dans le but d'assurer le développement de la société, sans pour autant remettre en cause la philosophie qui anime le groupe ANPF - Mr. Bricolage.
4. Le 17 mai 2000, la société ANPF a cédé à la société Mr Bricolage la marque Mr Bricolage.
5. L'arrêté du 29 octobre 2002 autorisant la sortie de la société ANPF du statut coopératif a été publié au journal officiel le 9 novembre 2002 (JO n° 262 du 9 novembre 2002 page 18549).
6. En date du 11 février 2003, le conseil d'administration a constaté l'autorisation donnée par l'autorité administrative et, conformément à l'habilitation donnée par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires du 2 juin 1999, a procédé à la modification et à l'adoption des présents statuts'».
Ainsi qu'il est précisé à l'article 2 des statuts, la société ANPF «'a pour objet, directement ou indirectement par toute filiale ou sous filiale, en France et à l'étranger, [notamment]':
- l'assistance générale et le conseil à toutes société ou entreprise exploitées sous enseigne "Mr Bricolage",
- l'acquisition, la souscription, la gestion de toutes valeurs mobilières'».
A l'article 6 des statuts, il est précisé que «'toute personne physique ou morale peut devenir actionnaire'» et que «'la société comporte deux catégories d'actionnaires': la catégorie A qui regroupe des actionnaires exploitant des magasins sous enseigne "Mr Bricolage" et la catégorie B qui regroupe des investisseurs financiers (établissements bancaires ou financiers, fonds communs de placement, société à capital risques,') ou toute autre personne physique ou morale qui ne rentre pas dans la catégorie A)'».
Enfin l'article 14 sur le sens duquel les parties s'opposent, intitulé «'exclusion'», est rédigé en ces termes [soulignés par la cour]':
«'Compte tenu de la philosophie qui anime le groupe ANPF - Mr Bricolage, dont le fondement a été exposé en préambule aux présents statuts, la qualité d'actionnaire de la société demeure étroitement liée à l'utilisation par l'actionnaire pour le point de vente qu'il exploite de l'enseigne "Mr Bricolage".
Dans ces conditions, afin de préserver cette philosophie, il est convenu que tout actionnaire de catégorie A sera exclu de la société en cas de perte du droit d'utiliser l'enseigne "Mr Bricolage", quel que soit le fait qui en est à l'origine.
Dès la survenance de l'événement à l'origine de la perte du droit d'utilisation de l'enseigne, l'actionnaire perd l'exercice des droits non pécuniaires attachés aux actions qu'il détient.
Les actions sont rachetées à la diligence du Conseil d'administration, soit par les actionnaires restants, soit, si l'intéressé y consent, par la société elle-même qui réduira son capital.
Le prix des actions est égal à la quote-part des capitaux propres comptables représentés par lesdites actions tels que lesdits capitaux propres ressortent du dernier bilan approuvé de la société. Il est payable comptant.
Si l'actionnaire exclu refuse de signer l'acte portant cession de ses actions, il est passé outre ce refus quinze jours après une mise en demeure restée infructueuse...'».
Selon l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à celle issue de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites, et ne peuvent être révoquées que de leur consentement mutuel, ou pour les causes que la loi autorise.
Les parties à la convention que constituent ces statuts ont prévu sans aucune équivoque, pour préserver une philosophie héritée de l'ancienne organisation coopérative, de première part que les actionnaires exploitant des magasins sous enseigne "Mr Bricolage" qui, pour quelque raison que ce soit, perdent le droit d'utiliser cette enseigne, sont exclus de la société ANPF'; de seconde part que les actions de ces actionnaires sont rachetées, à l'initiative du conseil d'administration, soit par les actionnaires restants, soit par la société elle-même, par réduction du capital social.
Sans qu'il importe qu'un droit de retrait soit plus usuel dans une société à capital variable, comme l'était l'ancienne société coopérative ANPF, que dans une société anonyme à capital fixe telle qu'elle est devenue, l'article 14 des statuts, qui n'instaure pas un droit de retrait mais prévoit une exclusion automatique, est clair et ne justifie en conséquence aucune interprétation.
Dès lors qu'il n'est pas contesté, en l'espèce, que les sociétés Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29], Brico Decor, Brico [Localité 22] et Brico [Localité 23] ont régulièrement quitté le réseau Mr Bricolage en résiliant à effet au 31 décembre 2018 leur adhésion à la «'charte de l'adhérent à l'enseigne Mr Bricolage'» pour adopter une autre enseigne et ainsi perdu le droit d'utiliser l'enseigne Mr Bricolage qui leur avait été concédé par la société Mr Bricolage (articles 13 et 44 de la charte), les premiers juges ont retenu à raison que la société ANPF avait l'obligation de racheter ou faire racheter les actions des sociétés en cause, étant si besoin précisé que la seule option laissée au conseil d'administration par le pacte social est de faire racheter les actions par d'autres actionnaires plutôt que par la société ANPF elle-même, par réduction de son capital.
Le jugement déféré sera en conséquence confirmé sur ce chef, ainsi que sur les chefs accessoires ayant fixé le prix et les modalités de rachat des titres, au sujet desquels les appelants ne développent aucune critique.
Sur les demandes indemnitaires dirigées contre des administrateurs de la société ANPF:
Selon l'article L. 225-251 du code du commerce, les administrateurs et le directeur général [d'une société anonyme] sont responsables, individuellement ou solidairement selon le cas, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés anonymes, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.
Si plusieurs administrateurs ou plusieurs administrateurs et le directeur général ont coopéré aux mêmes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun dans la réparation du dommage.
Les intimées ne contestent pas que M. [H] et M. [F] justifient avoir été nommés administrateurs de la société ANPF respectivement les 26 juin et 1er octobre 2019, soit postérieurement à la réunion du 24 avril 2019 à l'occasion de laquelle le conseil d'administration a rejeté les demandes de rachat de leurs actions.
Le jugement déféré ne peut dès lors qu'être infirmé en ce qu'il a prononcé des condamnations indemnitaires à l'égard de M. [H] et de M. [F].
Les sociétés Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29], Brico Decor, Brico [Localité 22] et Brico [Localité 23], actionnaires exclues, affirment sans l'établir que le directeur général (M. [U]) et les administrateurs dont elles poursuivent la condamnation à les indemniser d'un préjudice financier correspondant au retard de paiement, par la société ANPF, de la valeur de leurs actions, auraient poursuivi une intention nuisible à leur égard, pour les «'punir'» de leur départ et pour dissuader d'autres adhérents de quitter le réseau Mr Bricolage.
Dès lors qu'il n'apparaît pas non plus que, malgré leur appréciation erronée des obligations découlant des statuts, les intéressés auraient commis une faute d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal de leurs fonctions sociales, les sociétés Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29], Brico Decor, Brico [Localité 22] et Brico [Localité 23] seront déboutées, par infirmation du jugement entrepris, de leurs demandes indemnitaires dirigées contre M. [U], M. [L] et M. [I].
Sur les demandes accessoires :
La société ANPF, qui succombe au sens de l'article 696 du code de procédure civile, devra supporter les dépens de première instance et d'appel et sera déboutée de sa demande fondée sur les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
Sur ce dernier fondement, la société ANPF sera condamnée à régler à chacune des sociétés Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29], Brico Decor, Brico [Localité 22] et Brico [Localité 23], à qui il serait inéquitable de laisser la charge de la totalité des frais qu'elles ont exposés et qui ne sont pas compris dans les dépens, une indemnité de procédure 3'000'euros en sus des indemnités accordées en première instance.
Rien ne justifie en revanche d'accorder à la société [E] finances, qui n'indique pas davantage à hauteur d'appel qu'elle ne l'avait fait en première instance les raisons pour lesquelles elle avait entendu intervenir à l'instance initiée par les sociétés Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29], Brico Decor, Brico [Localité 22] et Brico [Localité 23], sans formuler aucune prétention autre qu'une demande fondée sur les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, de lui accorder une indemnité à ce titre.
PAR CES MOTIFS
Confirme la décision entreprise, sauf en ce qu'elle a prononcé des condamnations à l'encontre de M. [S] [F], M. [V] [H], M. [C] [U], M. [P] [L] et M. [X] [I], et en ce qu'elle a accordé à la société [E] finances une indemnité au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
Statuant à nouveau sur les seuls chefs infirmés et y ajoutant':
Rejette les demandes dirigées contre M. [C] [U], M. [P] [L], M. [X] [I], M. [S] [F] et M. [V] [H],
Condamne la société ANPF à payer à chacune des sociétés Brico [Localité 18], Brico [Localité 26], Brico [Localité 29], Brico Decor, Brico [Localité 22] et Brico [Localité 23] la somme de 3'000'euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
Rejette la demande de la société ANPF formée en application de l'article 700 du code de procédure civile,
Rejette la demande de la société [E] finances formée sur le même fondement,
Condamne la société ANPF aux dépens de première instance et d'appel.
Arrêt signé par Madame Carole CHEGARAY, Président de la chambre commerciale à la Cour d'Appel d'ORLEANS, présidant la collégialité et Madame Marie-Claude DONNAT, Greffier auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
LE GREFFIER LE PRÉSIDENT