Cass. com., 29 mai 2024, n° 22-13.158

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Aix-en-Provence, 6 janvier 2022), la société coopérative d'intérêt collectif par actions simplifiée à capital variable Médicoop Provence Méditerranée, devenue Intérim Provence Méditerranée (la société Medicoop Provence Méditerranée) compte parmi ses associés M. [G], l'association Adapei Var Méditerranée, l'association Entraide protestante, l'Association varoise de familles pour l'évolution des personnes handicapées (AVEFETH), l'association Présence personnes handicap intellectuel et l'association Mecen'coop.

2. L'article 14-1 de ses statuts prévoit qu'un associé peut être exclu par une décision collective des associés et que l'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée ne participe pas au vote relatif à son exclusion.

3. Le 10 octobre 2016, les associés de la société Medicoop Provence Méditerranée, dont l'association Mecen'coop, se sont réunis en assemblée générale et il a été décidé l'exclusion de cette association sans qu'elle prenne part au vote.

4. Soutenant que cette décision était irrégulière faute, pour elle, d'avoir participé au vote, l'association Mecen'coop en a poursuivi l'annulation.

Examen des moyens

Sur le premier moyen

5. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce moyen qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Mais sur le second moyen, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

6. L'association Mecen'coop fait grief à l'arrêt de rejeter ses demandes, alors « que tout associé a le droit de participer aux décisions collectives et de voter et que les statuts ne peuvent déroger à ces dispositions que dans les cas prévus par la loi ; que toute clause statutaire contraire est réputée non écrite ; que l'article L. 227-9 du code de commerce n'autorise pas les statuts d'une société par actions simplifiée à prévoir que l'associé dont l'exclusion est envisagée est privé du droit de voter sur cette décision ; qu'au cas d'espèce, en jugeant au contraire qu'en vertu de ce texte, les statuts de la société Medicoop Provence avaient pu valablement stipuler que l'associé dont l'exclusion était envisagée ne participait pas au vote, en sorte que la décision d'exclusion du 10 octobre 2016 était régulière, la cour d'appel a violé les articles 1844 et 1844-10 du code civil, ensemble l'article L. 227-9 du code de commerce. »

Réponse de la Cour

Vu les articles 1844 et 1844-10 du code civil et l'article L. 227-16 du code de commerce :

7. Il résulte de la combinaison de ces textes que si les statuts d'une société par actions simplifiée peuvent prévoir l'exclusion d'un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d'exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l'associé dont l'exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite.

8. Pour rejeter la demande d'annulation de la décision des associés de la société Medicoop Provence Méditerranée ayant décidé l'exclusion de l'association Mecen'coop, l'arrêt énonce qu'il résulte des dispositions de l'article L. 227-9 du code de commerce que les statuts des sociétés par actions simplifiées peuvent déroger au principe selon lequel tout associé dont l'exclusion est discutée participe au vote.

9. En statuant ainsi, la cour d'appel a violé les textes susvisés.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur l'autre grief, la Cour :

CASSE ET ANNULE, sauf en ce qu'il déclare l'association Mecen'coop recevable en son action et en ce qu'il déboute la société Intérim Provence Méditerranée, l'association Adapei Var Méditerranée, l'association Entraide protestante, l'Association varoise de famille pour l'évolution des personnes handicapées (AVEFETH), l'association Présence personne handicap intellectuel et M. [G] de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive, l'arrêt rendu le 6 janvier 2022, entre les parties, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence ;

Remet, sauf sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Lyon.