Cass. 3e civ., 23 novembre 2023, n° 22-17.475

Jonction

1. En raison de leur connexité, les pourvois n° Z 22-17.475 et B 22-17.776 sont joints.

Faits et procédure

2. Selon l'arrêt attaqué (Bordeaux, 14 avril 2022), la société civile immobilière Parosa [Adresse 11] (la SCI Parosa [Adresse 11]), dont le capital social était réparti à parts égales entre trois associés gérants, MM. [F] et [L] ainsi que [X] [A], aux droits de laquelle se trouve son fils, M. [A], a cédé le 31 mars 2011 à la société Les Portes d'Arcins, ayant pour gérant M. [F], deux immeubles à usage industriel et commercial situés [Adresse 11] et [Adresse 9] à [Localité 10].

3. Sur autorisation du président du tribunal de grande instance de Bordeaux, M. [F], en sa qualité de gérant de la société civile immobilière Saint Parosa (la SCI Saint Parosa), a également cédé, le 22 octobre 2012, à la société Les Portes d'Arcins, un immeuble situé à [Localité 14].

4. MM. [F] et [L], co-gérants de la société Sapa Vigneau, ont obtenu en 2009 de la société Pitney Bowes une promesse de vente portant sur un immeuble situé à [Localité 12], qui est devenue caduque faute de réitération par acte authentique, le bien ayant été finalement cédé à une société tierce dans laquelle M. [F] avait des intérêts.

5. Soutenant que les deux cessions d'immeubles faites par la SCI Parosa [Adresse 11] et par la SCI Saint Parosa étaient intervenues en fraude de ses droits et au détriment de ces deux personnes morales à la faveur d'un abus de pouvoir de M. [F], et que celui-ci avait commis une faute en ne levant pas l'option de la promesse relative au troisième immeuble, M. [L], agissant à titre personnel et en sa qualité de co-gérant des SCI Parosa [Adresse 11], Saint Parosa, et de la société Sapa Vigneau, a assigné M. [F] et la société Les Portes d'Arcins en annulation des ventes portant sur les immeubles situés [Adresse 9] et [Adresse 11] à [Localité 10] et à [Localité 14], ainsi qu'en paiement de dommages-intérêts.

Examen des moyens

Sur le premier et le second moyen du pourvoi n° B 22-17.776

6. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur le premier moyen, pris en sa première branche, et sur le second moyen qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation et sur le premier moyen, pris en sa seconde branche, qui est irrecevable.

Sur le premier et le second moyen du pourvoi n°Z 22-17.475, rédigés en termes identiques, réunis

Enoncé des moyens

7. MM. [F] et [A] et la société Les Portes d'Arcins font grief à l'arrêt de prononcer la nullité de la vente de l'immeuble situé [Adresse 11] à [Localité 10] et de la vente de l'immeuble situé [Adresse 9] à [Localité 10], conclues entre la SCI Parosa [Adresse 11] et la société Les Portes d'Arcins ainsi que de la vente de l'immeuble situé [Adresse 13] à [Localité 14] conclue entre la SCI Saint Parosa et la société Les Portes d'Arcins et d'ordonner la restitution des biens et du prix de vente, alors « que l'objet social d'une société civile immobilière comprenant toutes opérations immobilières civiles se rattachant à la propriété de l'immeuble implique le droit d'en disposer, caractéristique du droit de propriété, sauf à ce que les statuts excluent expressément de leur objet la cession ; qu'en l'espèce, il est constant que la clause des statuts relative à l'objet social de la SCI Parosa [Adresse 11] comprenait « l'acquisition, la propriété, l'administration, l'exploitation de tous biens mobiliers ou immobiliers (...) » ; que le gérant, agissant dans le cadre de l'objet social, avait dès lors le pouvoir de vendre les biens immobiliers appartenant à la société, la cession de ces biens n'étant pas exclue de l'objet social ; qu'en statuant en sens contraire aux motifs que « la vente des biens immobiliers n'est pas prévue à l'objet social ; (...) la décision de vendre un immeuble n'entrait pas dans l'objet social et excédait donc les pouvoirs du gérant, (...) En conséquence, M. [F] n'a pas engagé la société par les actes de cessions contestés n'entrant pas dans l'objet social », la cour d'appel a méconnu l'objet social de la SCI Parosa [Adresse 11] et, partant, violé ensemble l'article 1849 du code civil et l'article 1134 du code civil, dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016. »

Réponse de la Cour

8. La cour d'appel a relevé que les SCI Parosa [Adresse 11] et Saint Parosa avaient, selon leurs statuts respectifs, le même objet social, à savoir l'acquisition, la propriété, l'administration, l'exploitation de tous biens immobiliers, la prise à bail à construction de tous immeubles en vue de la location ainsi que toutes opérations juridiques, administratives, financières et de gestion à caractère mobilier ou immobilier concourant directement ou indirectement à la réalisation de l'objet social, pourvu que ces opérations ne modifient pas le caractère civil de la société.

9. Elle a pu déduire de cette énumération qui ne comportait pas la vente des biens immobiliers au titre de l'objet social, que la cession des immeubles excédait les pouvoirs du gérant, de sorte que celle-ci ne pouvait être prise qu'à l'unanimité des associés.

10. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE les pourvois.