CA Aix-en-Provence, ch. 1-1, 3 juin 2024, n° 20/06395

EXPOSÉ DES FAITS ET DE LA PROCÉDURE

La société à responsabilité limitée Développement et organisation en tourisme et loisirs, devenue depuis la SARL Ekypage, est spécialisée dans l'événementiel.

Le 12 décembre 2012, elle a conclu avec M. [D] [C], représentant les propriétaires de la villa [Localité 7] à [Localité 5], un protocole d'accord mettant la villa à sa disposition pour l'organisation d'événements.

Par courrier du 16 juin 2014, M. [C] a fait savoir à la SARL Ekypage qu'il résiliait le protocole d'accord à compter du 1er juillet 2014.

Se plaignant de la brutalité de cette résiliation et d'un détournement de sa clientèle par la SARL Victoria Events, gérée par Mme [I] [J] épouse [C] (Mme [C]), la SARL Ekypage a, par actes des 6 et 12 juillet 2016, assigné cette dernière et les époux [C] devant le tribunal de grande instance de Grasse afin d'être indemnisée de ses préjudices.

Les époux [C] ont sollicité, à titre reconventionnel, l'annulation du protocole d'accord conclu le 12 décembre 2012.

Par jugement du 20 janvier 2020, le tribunal judiciaire de Grasse a :

- débouté les époux [C] de leur demande d'annulation du protocole du 12 décembre 2012 ;

- dit que le protocole ne constitue qu'un avant contrat conclu dans le cadre de pourparlers et débouté la SARL Ekypage de ses demandes indemnitaires à l'encontre des époux [C] et de la SARL Victoria Events ;

- dit n'y avoir lieu à condamnation en application de l'article 700 du code de procédure civile et condamné la SARL Ekypage aux dépens.

Pour statuer ainsi, il a estimé que le protocole renvoie, tant en ce qui concerne l'exclusivité, la capacité d'accueil, les travaux à entreprendre et la grille tarifaire de location, à des accords ultérieurs qui n'ont jamais été conclus.

S'agissant de la responsabilité délictuelle des époux [C], il a considéré qu'aucune preuve n'est rapportée que M. [C] s'est présenté comme propriétaire de la villa, et qu'en tout état de cause, la SARL Ekypage a elle-même fait preuve d'une grande légèreté en n'exigeant aucun justificatif.

Il a également rejeté toute demande au titre de travaux réalisés dans la villa au motif que la SARL Ekypage ne démontre pas avoir recueilli l'accord des propriétaires ou de son représentant pour les réaliser, que la plupart des factures produites ne permettent pas de rattacher les prestations à la villa saint Georges et qu'en tout état de cause, ces factures sont relatives à des prestations susceptibles d'être fournies à l'occasion d'événements.

S'agissant de Mme [C], il a jugé qu'aucune faute délictuelle ne peut lui être imputée en l'absence de toute exclusivité consentie à la SARL Ekypage et qu'en tout état de cause, il résulte d'un courrier du client qui a finalement contracté avec la SARL Victoria Events que la rupture des pourparlers était justifiée par un désaccord sur les prestations, et non par des manoeuvres déloyales de la SARL Victoria Events.

Par acte du 11 juillet 2020, dont la régularité et la recevabilité ne sont pas contestées, la SARL Ekypage a relevé appel de cette décision en visant tous les chefs de son dispositif.

Par jugement rendu le 23 mars 2021 par le tribunal de commerce de Cannes, la SARL Ekypage a été placée en liquidation judiciaire et la SELARL GM, représentée par M. [V] [Z], a été désignée en qualité de liquidateur.

La SELARL GM est intervenue volontairement à la procédure en qualité de liquidateur de la SARL Ekypage.

La procédure a été clôturée par ordonnance en date du 19 mars 2024.

PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

Dans ses dernières conclusions, régulièrement notifiées le 5 mars 2022, auxquelles il convient de se référer pour un plus ample exposé des moyens, la SELARL GM, prise en sa qualité de liquidateur de la SARL Ekypage, demande à la cour de :

la déclarer recevable en son intervention volontaire ;

infirmer le jugement en toutes ses dispositions ;

Statuant à nouveau,

condamner les époux [C], in solidum, à lui payer les sommes de 58 035, 43 € en réparation de sa perte financière, 70 000 € au titre de son préjudice commercial et 2 500 € en application de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.

Au soutien de son appel et de ses prétentions, elle fait valoir que les engagements pris par les parties dans le protocole d'accord ne correspondent pas à de simples pourparlers et ne sont ni hypothétiques ni conditionnels quand bien même certains sont évoqués au futur, puisque les parties s'accordent sur le fait que la société Ekypage sera le prestataire exclusif pour la location du site, pour une durée de trois ans reconductible, et que, si une réserve est formulée, elle est afférente uniquement au respect des conditions de vente à définir d'un commun accord par les parties.

Elle souligne que les accords ultérieurs à convenir entre les parties n'affectaient en rien l'exclusivité dûment consentie par le contrat et que la réalité du mandat donné à la société Ekypage ne peut être contestée si on considère que M. [C] a pris soin, pour s'en dégager, de le résilier en alléguant une absence de résultat et que Mme [C] a expressément autorisé la SARL Ekypage, par courriel du 4 octobre 2013 à réaliser des travaux dans la villa.

Selon elle, M. [C] a commis une faute en résiliant le contrat avant le terme de trois ans, les époux [C] n'ont respecté aucun des engagements fixés dans le contrat qui leur imposait de rendre les lieux disponibles aux dates demandées, de mettre les espaces en bon état en réalisant les travaux de nature à en permettre l'exploitation et de lui réserver l'exclusivité de la location en lui transférant toutes les demandes directes. Elle ajoute que si Mme [C] n'est pas signataire du protocole, elle s'est toujours présentée comme propriétaire de la villa [Localité 7], de sorte qu'en application des règles relatives au mandat apparent, elle est également liée par le contrat conclu par son époux.

Subsidiairement, dans l'hypothèse où la cour ne retiendrait pas l'existence d'un contrat, elle soutient que les époux [C] sont responsables de ses préjudices au regard des fautes délictuelles qu'ils ont commises, notamment la rupture abusive de leurs relations alors que des discussions étaient engagées depuis deux ans, qu'elle a été incitée à financer les travaux permettant l'exploitation de la villa et a engagé de nombreuses dépenses, tant pour la promotion du lieu, que pour le démarchage des clients. Elle considère que les époux [C] ont par ailleurs illicitement capté le produit de ses efforts et détourné une clientèle qui devait lui revenir vers la société Victoria Events.

Selon elle, son préjudice est constitué des sommes investies pour la rénovation de la villa (21 618,43 €), du matériel qu'elle a laissé sur place et n'a pu récupérer (1 600 €), du temps consacré inutilement à différents corps de métier (950 €), et de la perte commerciale résultant des efforts déployés en pure perte (18 212 € au titre de deux journées portes ouvertes et 15 655 € au titre des frais de promotion), soit au total la somme de 58 035,43 €, auxquels s'ajoute la somme de 70 000 € au titre de son préjudice commercial.

Dans leurs dernières conclusions d'intimés, régulièrement notifiées le 19 février 2021, auxquelles il convient de renvoyer pour un exposé plus exhaustif des moyens, les époux [C] et la SARL Victoria Events demandent à la cour de :

confirmer le jugement en toutes ses dispositions ;

débouter la SARL Ekypage de toutes ses demandes ;

la condamner à leur verser 8 000 € en application de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais exposés en première instance et en appel ;

la condamner aux dépens, distraits au profit de leur avocat.

Ils font valoir que le protocole d'accord consacre tout au plus un projet de collaboration aux termes duquel la SARL Ekypage devait devenir le prestataire exclusif de location de la villa [Localité 7], mais qui n'a jamais été concrétisé. Ils soulignent que l'exclusivité a été accordée sous la réserve explicite du respect de conditions générales de vente qui étaient à définir mais ne l'ont jamais été, notamment la grille tarifaire et d'un contrat définitif régissant les conditions de location qui n'a pas davantage été conclu.

Selon eux, les termes de la lettre de résiliation démontrent que M. [C] ne s'était pas engagé, même s'il reconnaît les qualités professionnelles de la SARL Ekypage.

Enfin, ils soutiennent qu'en tout état de cause, à supposer que le protocole corresponde à un contrat, Mme [C] ne l'a pas signé et la SARL Ekypage ne rapporte la preuve d'aucune faute délictuelle de cette dernière ou de son époux.

MOTIFS DE LA DÉCISION

La SARL Ekypage sollicite la condamnation des époux [C] à titre principal au titre de leur responsabilité contractuelle pour manquement à l'obligation d'exclusivité stipulée au protocole conclu le 12 décembre 2012 et, à titre subsidiaire, pour faute, sur le fondement de l'article 1382 du code civil dans sa version antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016.

Aucune demande n'est formulée à l'encontre de la SARL Victoria Events.

Sur la responsabilité contractuelle des époux [C]

Les contrats conclus avant l'entrée en vigueur de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016, soit au 1er octobre 2016, demeurent soumis à la loi ancienne. Tel est le cas du contrat litigieux.

Le contrat est formé par la rencontre d'une offre et d'une acceptation par lesquelles les parties manifestent leur volonté de s'engager l'une envers l'autre.

En l'espèce, M. [C], agissant en qualité de représentant du propriétaire de la villa [Localité 7], a conclu le 12 décembre 2012, avec la SARL Ekypage, un protocole d'accord stipulant que la SARL Ekypage « sera le prestataire exclusif pour la location de la villa [Localité 7] pour une durée de trois ans, négociable, reconductible, sous réserve des conditions de vente qui seront définies d'un commun accord entre les parties ».

La SARL Ekypage en tire pour conséquence que M. [C], en sa qualité de représentant du propriétaire de la villa [Localité 7], lui a consenti l'exclusivité de la villa pour trois ans et que Mme [C] est également tenu des obligations fixées par ce protocole, en vertu de la théorie du mandat apparent, au motif qu'elle s'est « toujours présentée en qualité de propriétaire de la villa [Localité 7] ».

Mme [C] n'a pas signé le protocole d'accord litigieux.

La théorie du mandat apparent, qui a pour conséquence d'engager le mandant quand bien même il n'a signé aucun acte, est inopérante pour engager la responsabilité de Mme [C], mandataire alléguée, au motif qu'elle se serait comportée comme propriétaire de la villa [Localité 7].

En conséquence, en l'absence de tout contrat conclu avec Mme [C], la SARL Ekypage n'est pas fondée à rechercher sa responsabilité contractuelle.

S'agissant de M. [C], qui a signé le protocole, il conteste la force obligatoire de celui-ci.

En application de l'article 1130 du code civil, dans sa version antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, l'obligation contractuelle peut avoir pour objet une prestation présente ou future, mais celle-ci doit possible et déterminée ou déterminable.

Elle est déterminable lorsqu'elle peut être déduite du contrat ou par référence aux usages ou aux relations antérieures des parties, sans qu'un nouvel accord des parties soit nécessaire.

Selon les termes du protocole litigieux, signé par M. [C], représentant le propriétaire de la villa [Localité 7], et la SARL Ekypage, l'exclusivité sur l'organisation d'événements au sein de la villa a été consentie, « sous réserve des conditions de vente qui seront définies d'un commun accord entre les parties ».

L'expression 'sous réserve' signifie que l'obligation est conditionnée.

En l'espèce, la condition est afférente à des conditions de vente à définir d'un commun accord entre les parties, notamment en ce qui concerne les tarifs et conditions de location.

Un contrat peut valablement porter sur une prestation future, de sorte que l'emploi dans le protocole litigieux, du futur n'est pas suffisant pour exclure qu'un contrat, ayant force obligatoire, ait été conclu entre les parties.

Cependant, les parties ont expressément fait de la conclusion d'un accord sur les tarifs une condition de l'exclusivité consentie à la SARL Ekypage.

Or, celle-ci ne démontre par aucune pièce que cette condition s'est réalisée.

Il en résulte que l'obligation de réserver à la SARL Ekypage l'exclusivité de la location du château, sur le principe duquel les parties se sont accordées sous réserve d'un accord a venir sur les conditions générales de vente, notamment les tarifs de location, n'est jamais née, faute d'un quelconque accord entre les parties sur les conditions générales de vente.

Les obligations mises à la charge de M. [C] aux termes du protocole consistaient à rendre disponibles les lieux aux dates demandées, mettre à disposition les espaces dans un bon état, fournir toutes informations quant aux règles de sécurité du site, reporter à Ekypage toute demande directe, mettre à disposition des espaces prédéfinis, mettre en avant l'expérience et la qualité de la SARL Ekypage en qualité d'organisateur d'événements, fournir tous éléments concernant les plans pour établir la capacité d'accueil et entreprendre certains travaux pour rendre le site accessible.

Cependant, le protocole stipule que le « détail et conditions de location seront définis et négociés dans le contrat définitif » et que « la société [Adresse 4] établiront d'un commun accord une grille tarifaire de location des espaces à la journée (semaine et WE) et à la soirée (semaine et WE) (cf document joint Tarif 2013) et les conditions de location ».

Il ne peut être considéré que ces obligations, pas plus que celles afférentes à l'exclusivité, notamment le renvoi des clients vers la SARL Ekypage de toute demande directe, sont entrées en vigueur, en l'absence de signature d'un 'contrat définitif' ou même seulement d'un accord sur grille tarifaire.

Par conséquent, aucune des obligations mises à la charge du propriétaire de la villa dans ce protocole, n'engage ce dernier.

Ce protocole établit l'existence de pourparlers contractuels très avancés et d'un accord de principe sur les éléments essentiels du contrat à venir, mais, à défaut de signature d'un contrat réglementant les « conditions générales de vente », qui a fait l'objet d'une réserve explicite dans le protocole, il ne peut être considéré que la SARL Ekypage s'est vue consentir sur l'organisation d'événements dans la villa une exclusivité l'autorisant à solliciter l'indemnisation d'un préjudice au titre d'un manquement à cette obligation, ni qu'elle est créancière d'une quelconque autre obligation au titre de ce protocole d'accord.

En conséquence, c'est à juste titre que le premier juge a débouté la SARL Ekypage de ses demandes indemnitaires sur le fondement de la responsabilité contractuelle de M. [C].

Sur la responsabilité délictuelle des époux [C],

En application de l'article 1382 du code civil, dans sa version antérieure à l'ordonnance du 10 février 2016, applicable au regard de la date des fautes alléguées, tout fait quelconque de l'homme qui cause à autrui un dommage, oblige celui par la faute duquel il est arrivé à le réparer.

En l'espèce, la SARL Ekypage recherche la responsabilité des époux [C] à la fois pour rupture abusive des pourparlers contractuels et parce qu'ils l'auraient incitée à financer, en pure perte, les travaux permettant l'exploitation de la villa et à engager de nombreuses dépenses, tant pour la promotion du lieu que pour le démarchage des clients. Elle soutient, par ailleurs que les époux [C] ont illicitement capté le produit de ses efforts et détourné une clientèle, qui devait lui revenir, vers la société Victoria Events.

S'agissant de la rupture abusive des relations contractuelles, le protocole conclu le 12 décembre 2012 accorde à la SARL Ekypage une exclusivité sur l'organisation d'événéments au sein de la villa [Localité 7] « pour une durée de trois ans, négociable, renouvelable ».

Le terme "négociable", tel qu'inséré dans la phrase, n'est pas explicite, sauf à considérer que la durée de cette exclusivité restait à définir dans le cadre des négociations à venir et de l'accord définitif à formaliser.

En conséquence, la volonté de M. [C] de se dégager du protocole deux ans après sa signature ne consacre, en lui-même, aucun abus.

La SARL Ekypage considère que cette résiliation est fautive au regard des circonstances dans lesquelles cette sortie du contrat est intervenue, ayant été sciemment induite en erreur sur la pérennité des engagements des propriétaires de la villa, qui l'auraient incitée à engager des dépenses pour ensuite rompre brutalement leurs relations.

Tant que les parties à un contrat n'ont pas conclu celui-ci, la rupture de pourparlers est en principe licite et n'engage pas la responsabilité de son auteur, sauf à raison des circonstances dans lesquelles elle intervient.

En l'espèce, le protocole, qui entérine les pourparlers entre les parties a été rompu avec effet quinze jours plus tard. Ce délai ne peut être considéré comme abusif si on considère que les parties devaient concrétiser leur accord sur les éléments essentiels du contrat, notamment le coût et les conditions de location de la villa, et que dix-huit mois après la signature du protocole, elles n'étaient toujours pas parvenues à un accord pour définir ces conditions essentielles.

Dans un tel contexte, il ne saurait être reproché à M. [C] d'avoir souhaité se dégager de pourparlers qui s'enlisaient.

S'agissant des demandes formulées au titre de la concurrence déloyale et du parasitisme, il sera rappelé que la liberté d'entreprendre et la liberté d'exploiter, auxquelles se rattache la liberté de la concurrence, consacrent dans l'ordre juridique français un principe général du droit de valeur constitutionnelle. Il s'en déduit une liberté d'exercer une activité professionnelle et/ou commerciale dans un système de libre concurrence qui permet d'attirer la clientèle d'un concurrent sans que cela puisse engager la responsabilité de celui qui est à l'origine de ce déplacement de clientèle.

En d'autres termes, les marchés peuvent valablement faire l'objet d'une appropriation.

Il n'en va différemment qu'en cas de manœuvres déloyales consacrant une faute susceptible d'engager la responsabilité de son auteur dans les conditions fixées par l'article 1382 ancien du code civil.

En l'espèce, la SARL Ekypage reproche à Mme [C] d'avoir détourné sa clientèle vers la SARL Victoria Events dont elle est la gérante.

Cependant, à supposer qu'un tel détournement soit caractérisé, il ne peut être reproché qu'à la SARL Victoria Events, bénéficiaire du détournement. Or la SARL Ekypage ne formule aucune demande à l'encontre de cette dernière.

Par ailleurs, aucune exclusivité effective ne peut être déduite des termes du protocole conclu le 12 décembre 2012, dès lors que les conditions essentielles du contrat, dont cette exclusivité est la contrepartie, n'ont jamais été contractuellement définies.

Enfin, s'il n'est pas contesté que M. [H] [N], dont la réception après mariage s'est déroulée au sein de la Villa [Localité 7] le 25 octobre 2014, a contracté avec la SARL Victoria Events après avoir engagé des pourparlers avec la SARL Ekypage, celle-ci ne démontre par aucune pièce que la rupture des pourparlers procède d'une captation indue de ses efforts.

Dans le procès-verbal de constat, dressé à sa demande par Me [X], commissaire de justice, le 25 octobre 2014, M. [N], s'expliquant sur les raisons pour lesquelles il a mis un terme à ses discussions avec la SARL Ekypage, indique qu'il était mécontent des diligences de celle-ci.

Dès lors que le client, qui était libre de contracter avec la société de son choix, a considéré que les prestations offertes par la SARL Ekypage n'étaient pas à la hauteur de ce qu'il en attendait, il appartient à celle-ci de démontrer que ce mécontentement procède, soit d'un dénigrement organisé par les époux [C], soit de manoeuvres destinées à mettre son activité en échec.

Or, elle ne produit aucune pièce le démontrant puisque, si elle reproche à M. [C] de ne pas avoir respecté les obligations mises à sa charge par le protocole, notamment la réalisation des travaux nécessaires à l'exploitation du site, il a été jugé plus haut que ce protocole ne valait pas contrat engageant les parties.

En l'absence de contrat ou de faute objectivée, la SARL Ekypage n'est pas fondée à solliciter la condamnation de M. [C], au titre d'une responsabilité contractuelle ou délictuelle, ni celle de Mme [C] au titre de sa responsabilité délictuelle, à lui payer des dommages-intérêts en réparation d'un préjudice commercial ou d'efforts déployés, selon elle, en pure perte.

Elle n'est pas davantage fondée à solliciter le remboursement des travaux dont elle soutient avoir fait l'avance pour rénover la villa [Localité 7], ni l'indemnisation du temps inutilement consacré, selon elle, aux différents corps de métiers qui y sont intervenus.

En effet, ces travaux ont bénéficié au propriétaire de la villa [Localité 7]. Or, les époux [C] ne sont pas propriétaires de cet immeuble. Le mandat de représentation donné à M. [C] pour la signature du protocole du 12 décembre 2012 ne lui donne pas qualité pour représenter à la procédure le propriétaire de l'immeuble et il est indifférent que l'immeuble appartienne à des sociétés dont les époux [C] sont associés.

Par ailleurs, si la théorie du mandat apparent a pour conséquence d'engager le mandant, quand bien même il n'a signé aucun acte, lorsque la croyance du tiers en l'étendue des pouvoirs du mandataire est légitime parce les circonstances l'ont autorisé à ne pas vérifier les limites exactes des pouvoirs du mandataire, elle suppose la mise en cause de ce mandant, en l'espèce, le propriétaire de la villa [Localité 7]. Or celui-ci n'a pas été appelé à l'instance.

En tout état de cause, en l'espèce, le courriel du 4 octobre 2013 de Mme [C] ne permet pas, dès lors qu'il a été adressé aux époux [C], de tenir pour établi que ceux-ci se sont présentés comme personnellement propriétaires du bien immobilier.

Il en résulte que la SARL Ekypage a réalisé des travaux sur un site dont elle n'était pas propriétaire, alors qu'elle n'avait aucune assurance que le protocole d'accord, conclu avec le mandataire du propriétaire, aboutirait à un contrat engageant celui-ci à l'en dédommager.

Par ailleurs, ainsi que relevé à juste titre par le premier juge, les factures qui sont produites, soit ne font ressortir aucun élément permettant de les rattacher à la villa [Localité 7], soit sont relatives à des prestations relevant de celles qui sont fournies à l'occasion d'événements ou de promotion du site et qui n'incombaient pas au propriétaire de la villa.

Aucune faute délictuelle ne peut en conséquence être imputée de ce chef aux époux [C].

Il en va de même de la demande d'indemnisation afférente au matériel qui aurait été laissé sur place et n'aurait pas été restitué après la rupture des pourparlers commerciaux.

Le jugement doit en conséquence être confirmé en toutes ses dispositions soumises à la cour.

Sur les dépens et frais irrépétibles,

Les dispositions du jugement relatives aux dépens et aux frais irrépétibles sont confirmées.

La SARL Ekypage, qui succombe, supportera la charge des entiers dépens d'appel et n'est pas fondée à solliciter une indemnité au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

L'équité justifie d'allouer aux époux [C] et à la SARL Victoria Events une indemnité de 3 000 € au titre des frais irrépétibles exposés devant la cour.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, par arrêt contradictoire et en dernier ressort,

CONFIRME le jugement en toutes ses dispositions ;

Y ajoutant,

DÉBOUTE la SARL Ekypage de sa demande en application de l'article 700 du code de procédure civile au titre des frais irrépétibles qu'elle a exposés en appel ;

CONDAMNE la SARL Ekypage à payer à M. [D] [C], Mme [I] [J] épouse [C] et la SARL Victoria Events, ensemble, une indemnité de 3 000 € en application de l'article 700 du code de procédure civile, au titre des frais exposés devant la cour ;

CONDAMNE la SARL Ekypage aux entiers dépens d'appel et accorde aux avocats qui en ont fait la demande le bénéfice de l'article 699 du code de procédure civile.