CA Lyon, 3e ch. A, 4 juillet 2024, n° 20/06752

EXPOSÉ DU LITIGE

La société Guivau, dont M. [V] [C] est le représentant, est titulaire d'un bail commercial d'une durée de neuf années commençant le 1er janvier 2018 et portant sur un entrepôt à usage industriel et de bureaux situé à [Localité 5]. La société Guivau a souhaité sous louer ce local et a ainsi été approchée en février 2018 par la société Nathalie Capoccitti dépannage 24h/24.

A l'issue de nombreux échanges entre les parties, ainsi qu'avec le bailleur de la société Guivau, la société Vicat, la séance de signature d'une convention de sous-location et d'une convention de prestations de services était confirmée par les parties, après plusieurs reports, pour le 18 septembre 2018 avec un début de sous-location envisagé à la mi-septembre 2018.

La société Nathalie Capoccitti dépannage 24h/24 ne s'est pas présentée à la séance de signature et n'a plus souhaité régulariser les conventions.

Le 13 novembre 2018, la société Guivau a informé la société Nathalie Capoccitti dépannage 24h/24 qu'elle avait subi un préjudice du fait de la rupture abusive des pourparlers, préjudice pour lequel elle proposait un règlement amiable.

Le 26 novembre 2018, la société Nathalie Capoccitti dépannage 24h/24 a rejeté la proposition de règlement amiable ainsi que toute responsabilité.

Le 14 mars 2019, la société Guivau a assigné la société Nathalie Capoccitti dépannage 24h/24, devant le tribunal de commerce de Lyon.

Par jugement contradictoire du 2 novembre 2020, le tribunal de commerce de Lyon a :

jugé que la société Nathalie Capoccitti dépannage 24h/24 a rompu de manière fautive et brutale les pourparlers,

condamné la société Nathalie Capoccitti dépannage 24h/24 à payer à la société Guivau la somme de 6.445 euros toutes taxes comprises au titre des frais de préparation et de négociation des conventions, outre intérêts légaux à compter de la mise en demeure adressée le 13 novembre 2018,

débouté la société Guivau de ses autres demandes d'indemnisation de préjudices comme non fondées,

condamné la société Nathalie Capoccitti dépannage 24h/24 à payer à la société Guivau la somme de 1.500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile,

ordonné l'exécution provisoire du présent jugement en application de l'article 515 du code de procédure civile,

rejeté comme non fondés toutes autres demandes, moyens, fins et conclusions contraires des parties,

condamné la société Nathalie Capoccitti dépannage 24h/24 à supporter les entiers dépens.

La société Nathalie Capoccitti dépannage 24h/24 a interjeté appel par déclaration du 2 décembre 2020.

***

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 22 juillet 2021, la société Nathalie Capoccitti dépannage 24h/24 ('la société Capoccitti') demande à la cour, au visa des articles 1102 et suivants du code civil, de :

réformer partiellement le jugement du tribunal de commerce de Lyon rendu le 2 novembre 2020 des chefs critiqués et susvisés, en ce qu'il a condamné la société Nathalie Capoccitti dépannage 24h/24 à payer à la société Guivau la somme de 6.445 euros toutes taxes comprises au titre des frais de préparation et de négociation des conventions, outre intérêts légaux à compter de la mise en demeure adressée le 13 novembre 2018,

confirmer partiellement le jugement du tribunal de commerce de Lyon rendu le 2 novembre 2020 en ce qu'il a débouté la société Guivau de ses autres demandes d'indemnisation de préjudices comme non fondées,

dire et juger recevable et bien fondé la société Nathalie Capoccitti dépannage 24h/24 en son appel principal,

dire et juger mal fondé la société Guivau en son appel incident.

Statuant à nouveau,

à titre principal,

dire et juger que la société Nathalie Capoccitti dépannage 24h/24 a rompu de bonne foi les négociations en cours,

dire et juger que la société Guivau ne rapporte pas la preuve d'une rupture fautive des pourparlers de la part de la société Nathalie Capoccitti dépannage 24h/24,

dire et juger que la société Guivau ne saurait par conséquent exciper d'un quelconque préjudice à ce titre,

en conséquence,

débouter la société Guivau de l'ensemble de ses fins, demandes et prétentions,

à titre subsidiaire

ramener à de plus justes proportions la demande d'indemnisation de la société Guivau,

débouter la société Guivau de l'ensemble des ses fins, demandes et prétentions,

condamner la société Guivau à verser à la société Nathalie Capoccitti dépannage 24h/24 la somme de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

condamner la société Guivau aux entiers dépens de la procédure,

condamner la société Guivau à payer le droit proportionnel mis à la charge du créancier par l'article A 444-32 du code de commerce.

***

Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 8 septembre 2021, la société Guivau demande à la cour, au visa des articles 1104 et 1112 du code civil, de :

dire et juger recevable mais mal fondé la société Nathalie Capoccitti dépannage 24h/24 en son appel,

dire et juger recevable et bien fondé la société Guivau en son appel incident

dire et juger que la société la société Nathalie Capoccitti dépannage 24h/24 a commis une faute vis-à-vis de la société Guivau en rompant brutalement et de façon abusive les pourparlers qu'elle avait engagés en vue de la souscription de deux contrats,

dire et juger que cette faute est la cause des préjudices subis par la société Guivau,

en conséquence :

confirmer la décision entreprise en ce qu'elle a condamné la société Nathalie Capoccitti dépannage 24h/24 à verser à la société Guivau :

la somme de 6.445 euros toutes taxes comprises au titre des frais de préparation et de négociation des conventions,

les intérêts légaux sur cette somme à compter de la mise en demeure adressée de 13 novembre 2018,

la somme de 1.500 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile,

les entiers dépens,

l'infirmer pour le surplus ;

Statuant à nouveau :

condamner la société Nathalie Capoccitti dépannage 24h/24 à verser à la société Guivau :

la somme de 4.000 euros au titre du préjudice subi par M. [C] ès-qualités,

la somme de 2.000 euros au titre de préjudice d'image subi par la société Guivau à l'égard de son bailleur, la société Vicat,

la somme de 4.001,98 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

la condamner en tous les dépens

La procédure a été clôturée par ordonnance du 25 novembre 2021, les débats étant fixés au 23 mai 2024.

Pour un plus ample exposé des moyens et motifs des parties, renvoi sera effectué à leurs dernières écritures conformément aux dispositions de l'article 455 du Code de Procédure Civile.

MOTIFS DE LA DÉCISION

Sur la rupture fautive des pourparlers par la société Capoccitti

La société Capoccitti fait valoir que :

elle a mis un terme unilatéralement aux relations contractuelles,

elle a rompu les pourparlers dans le respect du principe de liberté contractuelle, sans abus,

elle a mené les négociations de bonne foi et avec loyauté ; sa mauvaise foi dans la rupture des pourparlers n'est pas démontrée,

la preuve de la faute dans la rupture des pourparlers incombe à l'intimée,

l'intimée ne disposait pas de l'autorisation de son bailleur de sous-louer et avait mis en 'uvre un montage de contrats créant une insécurité juridique, d'où l'intérêt légitime à rompre les pourparlers, d'autant plus qu'elle ne recherchait qu'un simple bail,

plusieurs points de désaccord existaient comme l'occupation de la loge de gardien par une famille avec enfants ou la prise en charge des travaux de clôture étant rappelé qu'elle exerce une activité de fourrière,

l'intimée a tenté de profiter de la situation d'urgence dans laquelle se trouvait l'appelante en imposant des conditions défavorables,

la fixation d'une date de signature, alors que les contrats continuaient à être négociés est indifférente,

son consentement n'était pas acquis, peu important la durée des pourparlers,

les reports de la date de signature s'expliquent par des événements indépendants de sa volonté et démontre au contraire son besoin de réflexion.

La société Guivau fait valoir que :

les pourparlers avaient atteint un stade avancé, la rupture intervenant alors que les contrats n'étaient plus discutés et que le consentement des parties était acquis, la date de signature étant fixée entre les parties,

l'appelante a reporté les deux premiers rendez-vous de signature et ne s'est pas présentée au troisième, actant ainsi la rupture des pourparlers,

l'existence de négociations entre l'appelante et son ancien bailleurs sans en informer l'intimée, ce qui démontre une mauvaise foi certaine,

le caractère proportionné du montant du loyer à savoir 800 euros HT par mois,

l'absence de discussions entre les parties concernant la prise en charge des travaux de clôture et de remplacement du portail, qui auraient pu être pris en charge par l'intimée, ce qui ne caractérise pas un motif sérieux de rupture des pourparlers,

l'information donnée à l'appelante concernant la présence de locataires avec enfants sur le site, ce qui avait mené à une réduction du loyer et à la fin des discussions à ce sujet,

l'absence de discussions concernant la présence d'un vigile entre les parties, et l'absence d'information ou de pièces concernant les demandes faites auprès de l'assureur de l'appelante,

la réalisation tardive de démarches auprès de son assureur par l'appelante uniquement après la rupture des pourparlers et après le premier jugement, ce qui ne peut motiver la rupture,

l'absence de contradictions entre la présence d'un vigile ou d'enfants avec l'arrêté d'agrément du 22 février 2017,

l'acceptation par l'appelante des contrats de prestations relatifs au stockage de véhicule pour son activité de fourrière,

l'absence de preuve du caractère désavantageux des contrats devant être signés.

Sur ce,

L'article 1102 du code civil dispose que 'Chacun est libre de contracter ou de ne pas contracter, de choisir son cocontractant et de déterminer le contenu et la forme du contrat dans les limites fixées par la loi. La liberté contractuelle ne permet pas de déroger aux règles qui intéressent l'ordre public.'

L'article 1104 du code civil dispose que 'Les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi. Cette disposition est d'ordre public.'

L'article 1112 du code civil dispose : 'L'initiative, le déroulement et la rupture des négociations précontractuelles sont libres. Ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi. En cas de faute commise dans les négociations, la réparation du préjudice qui en résulte ne peut avoir pour objet de compenser ni la perte des avantages attendus du contrat non conclu, ni la perte de chance d'obtenir ces avantages.'

Il est constant que par courrier du 20 février 2018, la société Capoccitti, par l'intermédiaire de son conseil, a sollicité la société Guivau aux fins de sous-location d'une partie des locaux loués par cette dernière auprès de la société Vicat. Le courrier adressé à l'intimée détaillait également les démarches à mener auprès du bailleur aux fins d'acceptation de la sous-location, tout en mentionnant la particularité de l'activité de l'appelante en tant que fourrière.

Les pièces versées aux débats, notamment les courriels démontrent que la société Capoccitti souhaitait obtenir rapidement des réponses puisqu'elle indiquait devoir quitter son local à la fin du mois de mars 2018, situation prise en compte par la société Guivau, qui a fait les démarches nécessaires auprès de son bailleur, les pièces remises le démontrant.

Les échanges par courriel se sont poursuivis notamment jusqu'au 26 avril 2018, avec une demande à la date du 25 avril 2018 de la part de l'appelante pour déterminer si les papiers avaient été établis, le projet de bail et le contrat de stockage étant adressés à l'appelante le 26 avril 2018 en vue d'un rendez-vous entre les parties pour finaliser le contrat.

De plus, les éléments versés aux débats démontrent que les pourparlers se sont poursuivis puisque par courriel du 17 juillet 2018, la société Guivau indique à la société Capoccitti que son bailleur refuse l'activité de dépannage projetée dans les lieux par l'appelante et qui n'était pas prévue à l'origine car devant être affectée dans d'autres locaux. Il est noté que le propriétaire des locaux, la société Vicat, donne son accord une fois le projet de dépannage retiré.

Enfin, les éléments remis montre que la société Guivau a proposé une première date de signature le 5 septembre 2018 à la société Capoccitti, laquelle a été reportée au 13 septembre 2018 suite aux échanges entre les avocats des deux parties, puis finalement au 18 septembre 2018, étant noté que tous ces messages électroniques sont adressés à l'ensemble des parties et notamment aux deux sociétés à l'instance.

Il n'est pas contesté que la société Capoccitti ne s'est pas rendue au rendez-vous de signature et a indiqué en novembre 2018, par l'intermédiaire de son conseil ne plus souhaiter régulariser les conventions au motif d'un manque de place mais aussi de la présence de locataires dans un appartement alors même que la société Guivau s'était engagée à clôturer les lieux pour qu'il n'y ait pas de difficultés.

Il est constant en outre qu'en parallèle des pourparlers avec la société Guivau, la société Capoccitti a engagé des discussions avec son ancien bailleur avec lequel elle a fini par contracter à nouveau et poursuivre son activité.

La société appelante entend faire valoir que les pourparlers n'avaient pas un stade avancé et qu'elle n'avait pas donné son consentement aux projets d'acte mis en avant par la société intimée, sans compter que des difficultés n'avaient pas été réglées notamment concernant la présence d'enfant dans des bâtiments à proximité immédiate des lieux sous-loués pour exercer son activité.

Toutefois, il ressort des échanges entre les parties, notamment entre leurs avocats, que les projets de conventions avaient été transmis et acceptés puisque des rendez-vous aux fins de signature et non de poursuite des pourparlers avaient été programmés, ce, à trois reprises, et en présence des avocats de chacune des parties au litige.

De plus, dans aucun des courriels échangés entre les parties, le conseil de la société Capoccitti n'a fait part de la moindre difficulté concernant la mise en 'uvre de clôture ou d'entretiens par la société Guivau, cet argument n'étant avancé que suite à la réception du courrier de mise en demeure et de demande d'indemnisation adressée par le conseil de l'intimée.

L'ensemble des éléments démontre au contraire que les parties étaient d'accord sur le contenu des conventions de sous-location et de stockage et s'apprêtaient à les signer, ce qui démontre que les discussions étaient donc terminées.

En tenant des pourparlers avec une partie tierce sans en informer la société Guivau, mais aussi en fixant des rendez-vous aux fins de signature sans se présenter, la société Capoccitti n'a pas agi de bonne foi dans le cadre de la rupture de la relation pré-contractuelle, caractérisant ainsi la faute prévue à l'article 1112 du code civil.

Dès lors, il convient de confirmer la décision déférée sur ce point.

Sur les dommages et intérêts réclamés par la société Guivau

La société Capoccitti fait valoir que :

la preuve du préjudice et du lien de causalité incombent à l'intimée,

l'intimée ne démontre pas de préjudice particulier subi du fait du temps passé personnellement par son gérant dans les pourparlers et ne justifie pas de frais particuliers, les diligences mises en 'uvre étant inhérentes aux discussions d'un contrat de bail,

l'absence de faute de sa part fait obstacle à l'existence d'un préjudice et d'un lien de causalité,

les sommes demandées par l'intimée sont disproportionnées,

en toute hypothèse, la cause des actes dont l'intimée demande remboursement est sa volonté de frauder les droits de son propre bailleur,

le préjudice d'image de l'intimée vis-à-vis de son bailleur n'est pas justifié d'autant plus que l'intimée cherchait à cacher à ce dernier les revenus qu'elle entendait tirer de la sous-location ;

si une indemnisation doit être retenue au profit de l'intimée, elle doit être ramenée à de plus justes proportions.

La société Guivau fait valoir que :

elle n'aurait pas engagé de frais inutilement si l'appelante n'avait pas mis un terme brutal, soudain et sans motif légitime à des négociations de 8 mois au moment de la signature ;

les préjudices qu'elle a subis ont donc pour cause la faute de l'appelante,

elle a subi un préjudice de 6.445 euros TTC d'honoraires de conseil,

elle a subi un préjudice de temps passé par son gérant sur ce dossier évalué forfaitairement à 4.000 euros,

elle a subi un préjudice d'image vis-à-vis de son bailleur évalué à 2.000 euros TTC.

Sur ce,

Vu les dispositions de l'article 1112 du code civil déjà citées

La mise en 'uvre de pourparlers pendant une durée de près de huit mois sans signature in fine a entraîné des frais au préjudice de la société Guivau, du fait de la rupture fautive commise par la société Capoccitti. Il ressort également des échanges entre les parties que la société Guivau a été active, et a répondu aux demandes formées par la société appelante concernant de nombreux détails des contrats concernés, notamment en sollicitant régulièrement son bailleur.

De fait, le lien de causalité entre la rupture abusive et le préjudice causé par les sommes dépensées en conseil en vain, est établi.

Il convient en conséquence de confirmer la décision déférée qui a condamné la société Capoccitti à payer à la société Guivau la somme de 6.445 euros TTC au titre des honoraires de conseil outre intérêts légaux à compter de la mise en demeure du 13 novembre 2018.

S'agissant du préjudice de perte de temps du gérant, mis en avant par la société Guivau, il est relevé que cette dernière établit un préjudice forfaitaire mais ne démontre pas de lien évident entre le traitement de l'établissement des projets de contrat et la somme de demandée à titre d'indemnisation. En outre, s'agissant d'un préjudice personnel au gérant, il conviendrait d'expliciter les modalités de perte de temps. Or ce lien n'est nullement établi.

Enfin, s'agissant de la demande au titre du préjudice d'image auprès du bailleur de la société Guivau, cette dernière ne présente aucun élément indiquant qu'elle aurait connu des difficultés avec son bailleur suite à la rupture des pourparlers. De même, elle n'explicite pas son préjudice et n'établit aucun lien avec la rupture fautive des pourparlers.

Dès lors, il conviendra de confirmer la décision déférée sur ces deux derniers points.

Sur les demandes accessoires

La société Capoccitti échouant en ses prétentions, elle sera condamnée à supporter les entiers dépens de la procédure d'appel.

L'équité commande d'accorder à la société Guivau une indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.

Dès lors, la société Capoccitti sera condamnée à lui payer la somme de 4.000 euros à ce titre.

PAR CES MOTIFS

La Cour, statuant publiquement, dans les limites de l'appel

Confirme la décision déférée dans son intégralité,

Y ajoutant

Condamne la SARL Nathalie Capoccitti Dépannage 24H/24 à supporter les entiers dépens de la procédure d'appel,

Condamne la SARL Nathalie Capoccitti Dépannage 24H/24 à payer à la SARL Guivau la somme de 4.000 euros à titre d'indemnisation sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.