CA Bordeaux, 4e ch. com., 16 octobre 2024, n° 24/01755
BORDEAUX
Arrêt
Autre
COUR D'APPEL DE BORDEAUX
QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE
--------------------------
ARRÊT DU : 16 OCTOBRE 2024
N° RG 24/01755 - N° Portalis DBVJ-V-B7I-NXFX
S.N.C. BOCA SAINT SEVER
S.N.C. BOCA LA GARDETTE
c/
S.A.S. GROUPE BUMIN
Nature de la décision : APPEL ORDONNANCE DE REFERE
Grosse délivrée le :
aux avocats
Décision déférée à la Cour : ordonnance de référé rendue le 19 mars 2024 (R.G. 2023003186) par le Président du tribunal de commerce de LIBOURNE suivant déclaration d'appel du 11 avril 2024
APPELANTES :
S.N.C. BOCA SAINT SEVER, agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 3] - [Localité 4]
S.N.C. BOCA LA GARDETTE, agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 3] - [Localité 4]
Représentées par Maître Philippe OLHAGARAY de la SELARL DUCOS-ADER / OLHAGARAY & ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX
INTIMÉE :
S.A.S. GROUPE BUMIN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PERIGUEUX sous le numéro 832956312, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 1] - [Localité 2]
Représentée par Maître Marc FRIBOURG de la SELARL SELARL FRIBOURG ET ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 02 septembre 2024 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Sophie MASSON, Conseiller chargé du rapport,
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,
Madame Sophie MASSON, Conseiller,
Madame Anne-Sophie JARNEVIC,Conseiller,
Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT
ARRÊT :
- contradictoire
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.
La société par actions simplifiée Groupe Bumin a pour activité l'investissement et le développement immobilier, la recherche foncière et le montage de projets immobiliers.
La société par actions simplifiée Boca Investissements a pour objet social l'activité de holding, acquisition et gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières représentatives de titres ou parts composant le capital social de sociétés existantes ou à créer.
Le 15 janvier 2020, les deux sociétés ont conclu un contrat de partenariat en exécution duquel
les sociétés en nom collectif Boca Saint Sever et Boca La Gardette ont été créées, ce pour des opérations immobilières distinctes.
Le 29 décembre 2022, la société Bumin a notifié sa volonté d'exercer son droit de retrait à chacune de ces dernières sociétés.
Le 27 juillet 2023, les parties ont mandaté un expert aux fins d'évaluer les droits sociaux de la retrayante. Celui-ci a déposé son rapport et a conclu que la valeur des participations de la société retrayante dans l'intégralité des structures s'élevait à 574.047 euros.
Par courrier adressé à la société Bumin, la société Boca Investissements a fait connaître sa volonté de procéder à l'acquisition des différents titres détenus par les demandeurs, a consigné la somme de 574.047 euros sur le compte CARPA de son conseil et a fait délivrer une assignation devant le tribunal de commerce de Bordeaux aux fins de condamnation sous astreinte de la société Groupe Bumin à signer les actes de transfert. La procédure est en cours.
Le 10 octobre 2023, la société Groupe Bumin a mis en demeure les sociétés Boca Saint Sever et Boca La Gardette de lui rembourser son compte courant d'associé à hauteur de 11.000 euros pour la première et 219.000 euros pour la seconde ; en suite du refus de la société Boca Investissements par courrier du 20 octobre 2023,, la société Groupe Bumin a, le 16 novembre 2023, fait assigner les sociétés Boca Saint Sever et Boca La Gardette devant le juge des référés du tribunal de commerce de Libourne en paiement de diverses provisions.
Par ordonnance prononcée le 19 mars 2024, le juge des référés a statué ainsi qu'il suit :
- condamne la société Boca Saint Sever à payer à la société Groupe Bumin une provision de 11.546,65 euros à valoir sur le remboursement de son compte courant d'associé ;
- condamne la société Boca La Gardette à payer à la société Groupe Bumin une provision de 231.783,09 euros à valoir sur le remboursement de son compte courant d'associé ;
- condamne solidairement la société Boca Saint Sever et la société Boca La Gardette aux dépens en ce compris les frais de la présente ordonnance taxée à la somme de 57,66 euros ;
- condamne la société Boca Saint Sever à payer à la société Groupe Bumin une indemnité de 1.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamne la société Boca La Gardette à payer à la société Groupe Bumin une indemnité de 1.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
Les sociétés Boca Saint Sever et Boca La Gardette ont relevé appel de cette décision par déclaration au greffe du 11 avril 2024.
L'affaire a été fixée à bref délai par ordonnance du 17 mai 2024.
***
Par dernières conclusions notifiées le 13 juin 2024, la société Boca Saint Sever et la société Boca La Gardette demandent à la cour de :
- réformer la décision entreprise en toutes ses dispositions ;
- condamner la société Groupe Bumin au paiement d'une somme de 5.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
- la condamner aux entiers dépens.
Par dernières écritures notifiées le 20 juin 2024, la société Groupe Bumin demande à la cour de :
Vu l'article 873 du code de procédure civile,
- confirmer l'ordonnance entreprise ;
- condamner les appelantes, chacune, à payer à la société Groupe Bumin une somme de 2.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
- les condamner aux entiers dépens.
L'ordonnance de clôture est intervenue le 19 août 2024.
Pour plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et moyens des parties, il est, par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux dernières conclusions écrites déposées.
***
A l'audience, la cour a invité les parties à présenter leurs observations sur la question, relevée d'office, de l'application des dispositions de l'article 954 du code de procédure civile à l'égard du dispositif des conclusions des appelantes.
Les sociétés Boca Saint Sever et Boca La Gardette ont communiqué une note en délibéré le 18 septembre 2024 et la société Groupe Bumin une note en délibéré le 24 septembre suivant.
MOTIFS DE LA DÉCISION :
1. L'article 954 du code de procédure civile dispose :
« Les conclusions d'appel contiennent, en en-tête, les indications prévues à l'article 961. Elles doivent formuler expressément les prétentions des parties et les moyens de fait et de droit sur lesquels chacune de ces prétentions est fondée avec indication pour chaque prétention des pièces invoquées et de leur numérotation. Un bordereau récapitulatif des pièces est annexé.
Les conclusions comprennent distinctement un exposé des faits et de la procédure, l'énoncé des chefs de jugement critiqués, une discussion des prétentions et des moyens ainsi qu'un dispositif récapitulant les prétentions. Si, dans la discussion, des moyens nouveaux par rapport aux précédentes écritures sont invoqués au soutien des prétentions, ils sont présentés de manière formellement distincte.
La cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n'examine les moyens au soutien de ces prétentions que s'ils sont invoqués dans la discussion. (...)»
2. Au dispositif de leurs dernières conclusions notifiées le 13 juin 2024, les sociétés Boca Saint Sever et Boca La Gardette demandent à la cour de :
- réformer la décision entreprise en toutes ses dispositions ;
- condamner la société Groupe Bumin au paiement d'une somme de 5.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
- la condamner aux entiers dépens.
3. Il apparaît donc que les appelantes réclament l'infirmation de l'ordonnance prononcée le 19 mars 2024 mais ne formulent pas de prétention relative aux demandes principales de la société Groupe Bumin.
4. Dans leurs observations communiquées le 18 septembre 2024, les sociétés Boca Saint Sever et Boca La Gardette indiquent qu'elles souhaitent se désister de leur appel, ce même si la procédure a été plaidée.
5. La société Groupe Bumin, sur demande de la cour, a répondu le 24 septembre suivant qu'elle ne croyait pas qu'une réouverture des débats était opportune quant à l'éventualité du désistement des appelantes, dont elle a par ailleurs observé qu'elles n'avaient pas répondu à la question formelle de la recevabilité de leurs demandes.
6. Il est constant en droit que, par application de l'article 954 du code de procédure civile, lorsque l'appelant se borne dans le dispositif de ses conclusions à conclure à l'infirmation d'une décision, sans formuler de prétention sur les demandes tranchées dans cette décision, la cour d'appel n'est pas saisie de prétention relative à ces demandes, de sorte que la décision doit être confirmée à cet égard.
Il en résulte que la cour confirmera l'ordonnance déférée.
7. Les appelantes, tenues au paiement des dépens, seront condamnées à verser chacune une somme de 1.500 euros à la société Groupe Bumin par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS :
La cour, statuant publiquement par arrêt contradictoire,
Confirme l'ordonnance prononcée le 19 mars 2024 par le juge des référés du tribunal de commerce de Libourne.
Y ajoutant,
Condamne les sociétés Boca Saint Sever et Boca La Gardette à payer, chacune, la somme de 1.500 euros à la société groupe Bumin par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
Condamne les sociétés Boca Saint Sever et Boca La Gardette au paiement in solidum des dépens.
Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
Le Greffier Le Président
QUATRIÈME CHAMBRE CIVILE
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ARRÊT DU : 16 OCTOBRE 2024
N° RG 24/01755 - N° Portalis DBVJ-V-B7I-NXFX
S.N.C. BOCA SAINT SEVER
S.N.C. BOCA LA GARDETTE
c/
S.A.S. GROUPE BUMIN
Nature de la décision : APPEL ORDONNANCE DE REFERE
Grosse délivrée le :
aux avocats
Décision déférée à la Cour : ordonnance de référé rendue le 19 mars 2024 (R.G. 2023003186) par le Président du tribunal de commerce de LIBOURNE suivant déclaration d'appel du 11 avril 2024
APPELANTES :
S.N.C. BOCA SAINT SEVER, agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 3] - [Localité 4]
S.N.C. BOCA LA GARDETTE, agissant en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 3] - [Localité 4]
Représentées par Maître Philippe OLHAGARAY de la SELARL DUCOS-ADER / OLHAGARAY & ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX
INTIMÉE :
S.A.S. GROUPE BUMIN, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de PERIGUEUX sous le numéro 832956312, agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité au siège social sis [Adresse 1] - [Localité 2]
Représentée par Maître Marc FRIBOURG de la SELARL SELARL FRIBOURG ET ASSOCIES, avocat au barreau de BORDEAUX
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 02 septembre 2024 en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant Madame Sophie MASSON, Conseiller chargé du rapport,
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Monsieur Jean-Pierre FRANCO, Président,
Madame Sophie MASSON, Conseiller,
Madame Anne-Sophie JARNEVIC,Conseiller,
Greffier lors des débats : Monsieur Hervé GOUDOT
ARRÊT :
- contradictoire
- prononcé publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du Code de Procédure Civile.
La société par actions simplifiée Groupe Bumin a pour activité l'investissement et le développement immobilier, la recherche foncière et le montage de projets immobiliers.
La société par actions simplifiée Boca Investissements a pour objet social l'activité de holding, acquisition et gestion d'un portefeuille de valeurs mobilières représentatives de titres ou parts composant le capital social de sociétés existantes ou à créer.
Le 15 janvier 2020, les deux sociétés ont conclu un contrat de partenariat en exécution duquel
les sociétés en nom collectif Boca Saint Sever et Boca La Gardette ont été créées, ce pour des opérations immobilières distinctes.
Le 29 décembre 2022, la société Bumin a notifié sa volonté d'exercer son droit de retrait à chacune de ces dernières sociétés.
Le 27 juillet 2023, les parties ont mandaté un expert aux fins d'évaluer les droits sociaux de la retrayante. Celui-ci a déposé son rapport et a conclu que la valeur des participations de la société retrayante dans l'intégralité des structures s'élevait à 574.047 euros.
Par courrier adressé à la société Bumin, la société Boca Investissements a fait connaître sa volonté de procéder à l'acquisition des différents titres détenus par les demandeurs, a consigné la somme de 574.047 euros sur le compte CARPA de son conseil et a fait délivrer une assignation devant le tribunal de commerce de Bordeaux aux fins de condamnation sous astreinte de la société Groupe Bumin à signer les actes de transfert. La procédure est en cours.
Le 10 octobre 2023, la société Groupe Bumin a mis en demeure les sociétés Boca Saint Sever et Boca La Gardette de lui rembourser son compte courant d'associé à hauteur de 11.000 euros pour la première et 219.000 euros pour la seconde ; en suite du refus de la société Boca Investissements par courrier du 20 octobre 2023,, la société Groupe Bumin a, le 16 novembre 2023, fait assigner les sociétés Boca Saint Sever et Boca La Gardette devant le juge des référés du tribunal de commerce de Libourne en paiement de diverses provisions.
Par ordonnance prononcée le 19 mars 2024, le juge des référés a statué ainsi qu'il suit :
- condamne la société Boca Saint Sever à payer à la société Groupe Bumin une provision de 11.546,65 euros à valoir sur le remboursement de son compte courant d'associé ;
- condamne la société Boca La Gardette à payer à la société Groupe Bumin une provision de 231.783,09 euros à valoir sur le remboursement de son compte courant d'associé ;
- condamne solidairement la société Boca Saint Sever et la société Boca La Gardette aux dépens en ce compris les frais de la présente ordonnance taxée à la somme de 57,66 euros ;
- condamne la société Boca Saint Sever à payer à la société Groupe Bumin une indemnité de 1.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
- condamne la société Boca La Gardette à payer à la société Groupe Bumin une indemnité de 1.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
Les sociétés Boca Saint Sever et Boca La Gardette ont relevé appel de cette décision par déclaration au greffe du 11 avril 2024.
L'affaire a été fixée à bref délai par ordonnance du 17 mai 2024.
***
Par dernières conclusions notifiées le 13 juin 2024, la société Boca Saint Sever et la société Boca La Gardette demandent à la cour de :
- réformer la décision entreprise en toutes ses dispositions ;
- condamner la société Groupe Bumin au paiement d'une somme de 5.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
- la condamner aux entiers dépens.
Par dernières écritures notifiées le 20 juin 2024, la société Groupe Bumin demande à la cour de :
Vu l'article 873 du code de procédure civile,
- confirmer l'ordonnance entreprise ;
- condamner les appelantes, chacune, à payer à la société Groupe Bumin une somme de 2.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
- les condamner aux entiers dépens.
L'ordonnance de clôture est intervenue le 19 août 2024.
Pour plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et moyens des parties, il est, par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux dernières conclusions écrites déposées.
***
A l'audience, la cour a invité les parties à présenter leurs observations sur la question, relevée d'office, de l'application des dispositions de l'article 954 du code de procédure civile à l'égard du dispositif des conclusions des appelantes.
Les sociétés Boca Saint Sever et Boca La Gardette ont communiqué une note en délibéré le 18 septembre 2024 et la société Groupe Bumin une note en délibéré le 24 septembre suivant.
MOTIFS DE LA DÉCISION :
1. L'article 954 du code de procédure civile dispose :
« Les conclusions d'appel contiennent, en en-tête, les indications prévues à l'article 961. Elles doivent formuler expressément les prétentions des parties et les moyens de fait et de droit sur lesquels chacune de ces prétentions est fondée avec indication pour chaque prétention des pièces invoquées et de leur numérotation. Un bordereau récapitulatif des pièces est annexé.
Les conclusions comprennent distinctement un exposé des faits et de la procédure, l'énoncé des chefs de jugement critiqués, une discussion des prétentions et des moyens ainsi qu'un dispositif récapitulant les prétentions. Si, dans la discussion, des moyens nouveaux par rapport aux précédentes écritures sont invoqués au soutien des prétentions, ils sont présentés de manière formellement distincte.
La cour ne statue que sur les prétentions énoncées au dispositif et n'examine les moyens au soutien de ces prétentions que s'ils sont invoqués dans la discussion. (...)»
2. Au dispositif de leurs dernières conclusions notifiées le 13 juin 2024, les sociétés Boca Saint Sever et Boca La Gardette demandent à la cour de :
- réformer la décision entreprise en toutes ses dispositions ;
- condamner la société Groupe Bumin au paiement d'une somme de 5.000 euros au titre des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
- la condamner aux entiers dépens.
3. Il apparaît donc que les appelantes réclament l'infirmation de l'ordonnance prononcée le 19 mars 2024 mais ne formulent pas de prétention relative aux demandes principales de la société Groupe Bumin.
4. Dans leurs observations communiquées le 18 septembre 2024, les sociétés Boca Saint Sever et Boca La Gardette indiquent qu'elles souhaitent se désister de leur appel, ce même si la procédure a été plaidée.
5. La société Groupe Bumin, sur demande de la cour, a répondu le 24 septembre suivant qu'elle ne croyait pas qu'une réouverture des débats était opportune quant à l'éventualité du désistement des appelantes, dont elle a par ailleurs observé qu'elles n'avaient pas répondu à la question formelle de la recevabilité de leurs demandes.
6. Il est constant en droit que, par application de l'article 954 du code de procédure civile, lorsque l'appelant se borne dans le dispositif de ses conclusions à conclure à l'infirmation d'une décision, sans formuler de prétention sur les demandes tranchées dans cette décision, la cour d'appel n'est pas saisie de prétention relative à ces demandes, de sorte que la décision doit être confirmée à cet égard.
Il en résulte que la cour confirmera l'ordonnance déférée.
7. Les appelantes, tenues au paiement des dépens, seront condamnées à verser chacune une somme de 1.500 euros à la société Groupe Bumin par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS :
La cour, statuant publiquement par arrêt contradictoire,
Confirme l'ordonnance prononcée le 19 mars 2024 par le juge des référés du tribunal de commerce de Libourne.
Y ajoutant,
Condamne les sociétés Boca Saint Sever et Boca La Gardette à payer, chacune, la somme de 1.500 euros à la société groupe Bumin par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
Condamne les sociétés Boca Saint Sever et Boca La Gardette au paiement in solidum des dépens.
Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
Le Greffier Le Président