CA Angers, ch. a - com., 29 octobre 2024, n° 19/01377
ANGERS
Arrêt
Autre
COUR D'APPEL
D'ANGERS
CHAMBRE A - COMMERCIALE
JC/ILAF
ARRET N°:
AFFAIRE N° RG 19/01377 - N° Portalis DBVP-V-B7D-ERB3
jugement du 07 Juin 2019
Tribunal de Commerce du MANS
n° d'inscription au RG de première instance 2018006130
ARRET DU 29 OCTOBRE 2024
APPELANTE :
SARL PHILIPPE HUBERT EURL
prise en la personne de son représentant légal, domicilié ès qualités audit siège
[Adresse 8]
[Localité 4]
Représentée par Me Nathalie GREFFIER, avocat postulant au barreau d'ANGERS - N° du dossier 19119 et par Me Séverine DUBREUIL, avocat plaidant au barreau du MANS
INTIMEES :
CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ANJOU MAINE (CRCAM), agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 6]
[Localité 3]
Représentée par Me Christine DE PONTFARCY de la SCP HAUTEMAINE AVOCATS, avocat au barreau du MANS
SELARL MJ CORP
prise en la personne de Me [X], agissant en qualité de Commissaire à l'exécution du plan de la Sté PHILIPPE HUBERT
[Adresse 2]
[Localité 3]
N'ayant pas constitué avocat
INTERVENANTS VOLONTAIRES
LE FONDS COMMUN DE TITRISATION QUERCIUS, ayant pour société de gestion la société EQUITIS GESTION, venant aux droits de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ANJOU MAINE (CRCAM),
[Adresse 7]
[Localité 5]
LE FONDS COMMUN DE TITRISATION ABSUS, ayant pour société de gestion la société IQEQ MANAGEMENT, venant aux droits du FONDS COMMUN DE TITRISATION QUERCIUS, lui-même venant aux droits de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE L'ANJOU ET DU MAINE (CRCAM),
[Adresse 7]
[Localité 5]
Représentés par Me Christine DE PONTFARCY de la SCP HAUTEMAINE AVOCATS, avocat au barreau du MANS
COMPOSITION DE LA COUR
L'affaire a été débattue publiquement à l'audience du 24 Juin 2024 à 14'H'00, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant M. CHAPPERT, conseiller qui a été préalablement entendu en son rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Mme CORBEL, présidente de chambre
M. CHAPPERT, conseiller
Mme GANDAIS, conseillère
Greffière lors des débats : Mme TAILLEBOIS
ARRET : réputé contradictoire
Prononcé publiquement le 29 octobre 2024 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile ;
Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
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FAITS ET PROCÉDURE :
Le 17 juin 2015, la Caisse de Crédit agricole de l'Anjou et du Maine a consenti à la SARL Philippe Hubert un contrat global de crédit de trésorerie d'un montant de 150 000 euros pour une durée de 12 mois.
Il était prévu, au paragraphe "remboursement du prêt", que :
"L'emprunteur s'engage à rembourser le montant utilisé de chacun des différents prêts de trésorerie accordés dans le cadre du présent contrat global de crédit de trésorerie au terme de leur durée respective précisée au paragraphe "désignation du crédit" des conditions financières et particulières de chacun des différents prêts de trésorerie accordés dans le cadre du présent contrat global de crédit de trésorerie.
Au-delà de cette durée chacun des différents prêts de trésorerie accordés dans le cadre du présent contrat global de crédit de trésorerie se transformera de plein droit en simple compte débiteur, les intérêts étant alors décomptés, au taux des intérêts sur compte débiteur en vigueur, pratiqué par le prêteur et figurant dans les conditions générales de banque, sans aucune novation."
La SARL Philippe Hubert explique que, le 5 juillet 2016, la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine l'a informée de son intention de ne pas renouveler le billet de trésorerie d'un montant de 150 000 euros. Si bien que, le'11 juillet 2016, la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine a débité le compte courant n° [XXXXXXXXXX01] ouvert au nom de la SARL Philippe Hubert d'une somme de 150 000 euros, amenant le solde de ce compte à un montant débiteur de 163 669,98 euros.
Le 12 juillet 2016, le tribunal de commerce du Mans a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SARL Philippe Hubert, à la suite d'une déclaration de cessation des paiements du 6 juillet 2016. La SELARL MJ Corp, prise en la personne de M. [X], a été désignée en tant que mandataire judiciaire.
Le 8 août 2016, le Crédit agricole a déclaré entre les mains de M. [X], ès qualités, une créance au titre d'un "CT financier Billet de trésorerie" d'un'montant initial de 150 000 euros, à titre privilégié et pour les sommes suivantes':
"MONTANT ECHU :
échéances impayées du 30/06/2016 au 12/07/2016, se décomposant comme suit :
* capital : 150 000,00 euros
* intérêts contractuels au taux de 4,99 % courus : 6 849,29 euros
* intérêts de retard au taux de 4,99 % + 3 % : 411,96 euros"
Le 4 avril 2017, M. [X], ès qualités, a avisé la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine du rejet de la totalité de cette créance pour le motif suivant : 'rejet total de votre créance et du taux d'intérêt majoré selon votre clause remboursement du prêt en page 4 à savoir '...au-delà de cette date...simple compte débiteur'.
Le 20 avril 2017, la Caisse de crédit agicole mutuel de l'Anjou et du Maine a maintenu sa demande d'admission, à titre privilégié définitive et échue, pour la somme totale de 157 261,25 euros.
Le juge-commissaire du tribunal de commerce du Mans a donc été saisi mais, par une ordonnance du 25 mai 2018, il a constaté que la contestation par la SARL Philippe Hubert de demande d'admission par la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine de sa créance pour la somme de 157'261,25 euros ne relevait pas de son pouvoir juridictionnel et a renvoyé les parties à mieux se pourvoir devant le juge du fond.
La SARL Philippe Hubert a donc fait assigner la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine et la SELARL MJ Corp, ès qualités, devant le tribunal de commerce du Mans par des actes du 13 juin 2018.
Par un jugement du 7 juin 2019, le tribunal de commerce du Mans a :
- déclaré la SARL Philippe Hubert mal fondée en ses contestations concernant la créance de la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine en son principal, et la déboute de ses demandes à cet égard,
- dit recevable et fondée en son principe la déclaration de créance de la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine au passif de la SARL Philippe Hubert pour le principal de la "ligne court terme" ouverte le 17 juin 2015,
- dit recevable et fondée en son principe la déclaration de créance d'intérêts de la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine au passif de la SARL' Philippe Hubert au titre des intérêts échus sur la 'ligne court terme' à la date du jugement d'ouverture du 12 juillet 2016,
avant dire droit,
- prononcé le sursis à statuer et la réouverture des débats et enjoint à la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine :
* de justifier, par un historique des opérations ouvertes le 17 juin 2015 dans le cadre du fonctionnement de la ligne de trésorerie, des sommes réclamées échues à la date du jugement d'ouverture,
* de justifier sur quelles sommes, sur quelles durées, selon quelles modalités, il a calculé les intérêts dont il réclame l'inscription au passif de la SARL Philippe Hubert,
- ordonné le rappel de l'affaire,
- reservé les dépens et les frais irrépétibles,
Par une déclaration du 5 juillet 2019, la SARL Philippe Hubert a interjeté appel de ce jugement, l'attaquant en toutes ses dispositions, sauf celles ayant réservé les frais irrépétibles et les dépens, intimant la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine et la SELARL MJ Corp, ès qualités.
La SARL Philippe Hubert et la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine ont conclu mais la SELARL MJ Corp, ès qualités, n'a pas constitué avocat, de telle sorte que la SARL Philippe Hubert lui a fait signifier la déclaration d'appel et ses premières conclusions par un acte d'huissier du 1er octobre 2019, remis à personne morale.
La créance détenue par la Caisse de crédit agicole mutuel de l'Anjou et du Maine sur la SARL Philippe Hubert a fait l'objet d'une première cession par voie de titrisation le 6 mai 2021 au profit du Fonds commun de titrisation Quercius, agissant par la SAS Equitis Gestion, qui est intervenue volontairement à la procédure, puis d'une seconde cession par voie de titrisation le 31 janvier 2024 au profit du Fonds commun de titrisation Absus, agissant par la SAS IQ EQ Management, qui est également intervenu volontairement à la procédure.
L'ordonnance de clôture est intervenue le 17 juin 2024.
PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :
Aux termes de ses dernières conclusions, remises au greffe par la voie électronique le 17 juin 2024, auxquelles il est renvoyé pour un exposé des moyens en application de l'article 455 du code de procédure civile, la'SARL'Philippe Hubert demande à la cour :
- de la recevoir en son appel, ainsi qu'en ses demandes,
- de réformer le jugement du 7 juin 2019 en toutes ses dispositions,
à titre principal,
- de déclarer irrecevable et mal fondé le Fonds commun de titrisation Absus, venant aux droits du Fonds commun de titrisation Quercius, venant lui-même aux droits de la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine, en sa déclaration de créance pour la somme de 157'261,25 euros au titre d'un contrat de trésorerie,
- en tout état de cause, de rejeter la créance d'un montant de 157 261,25 euros du Fonds commun de titrisation Absus, venant aux droits du Fonds commun de titrisation Quercius, venant lui-même aux droits de la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine, déclarée au titre d'un contrat de prêt de trésorerie,
à titre subsidiaire,
- de rejeter toutes majorations du taux d'intérêt,
à titre infiniment subsidiaire,
- d'admettre la créance de la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine à hauteur de 150 000 euros au taux d'intérêts total de 5,99 % ;
- de réduire à 1 % le taux d'intérêt de retard, ce qui porte le taux d'intérêt total à 5,99 %,
en tout état de cause,
- de débouter la Caisse de crédit agicole mutuel de l'Anjou et du Maine et le Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management et représenté par son entité déléguée en charge du recouvrement, la SAS MCS & Associés, de leur demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- de condamner le le Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management et représentée par son entité déléguée en charge du recouvrement, la SAS MCS & Associés, venant aux droits du Fonds commun de titrisation Quercius, venant lui-même aux droits de la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine, à lui payer la somme de 3'000'euros au titre des frais irrépétibles de première instance et les dépens de première instance, ainsi qu'à une somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en appel ainsi que les dépens d'appel,
Aux termes de leurs dernières conclusions, remises au greffe par la voie électronique le 3 juin 2024, auxquelles il est renvoyé pour un exposé des moyens en application de l'article 455 du code de procédure civile, la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine, le Fonds commun de titrisation Quercius, ayant pour société de gestion la SAS Equitis Gestion et représenté par son recouvreur, la SAS MCS & Associés, et le Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management, représenté par son recouvreur délégué, la SAS MCS & Associés, demandent à la cour :
- de donner acte au Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management et représenté par son entité déléguée en charge du recouvrement, la SAS MCS & Associés de son intervention volontaire,
- de déclarer la Caisse de crédit agicole mutuel de l'Anjou et du Maine et le Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management et représenté par son entité déléguée en charge du recouvrement, la SAS MCS & Associés, recevables et bien fondés en toutes leurs demandes,
- de confirmer le jugement en toutes ses dispositions relatives à la recevabilité et au bien-fondé de la créance et des intérêts échus à la date du jugement d'ouverture,
- de prononcer l'admission de la créance du Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management et représenté par son entité déléguée en charge du recouvrement, la SAS MCS & Associés, au passif de la SARL Philippe Hubert pour la somme de 157'261,25 euros à titre privilégié, définitif et échu,
- de débouter intégralement la SARL Philippe Hubert de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,
- de condamner la SARL Philippe Hubert à payer à la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine et au Fonds commun de titrisation Absus, ayant'pour société de gestion la SAS IQ EQ Management et représenté par son entité déléguée en charge du recouvrement, la SAS MCS & Associés, une'somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens d'appel dont distraction au profit de Maître Christine de Pontfarcy, membre de la SCP Hautemaine avocats, conformément à l'article 699 du code de procédure civile,
MOTIFS DE LA DÉCISION :
Le présent arrêt est réputé contradictoire en application de l'article 473, alinéa'2, du code de procédure civile, dès lors que la déclaration d'appel a pu être signifiée à la SELARL MJ Corp, ès qualités, par un acte remis à personne morale.
Il est précisé qu'il n'appartient pas à la cour de "donner acte' de l'intervention volontaire du Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management, une telle formulation, bien que contenue dans le dispositif des conclusions, n'emportant aucune prétention sur laquelle il doit être statué. Tout au plus, la cour d'appel constate que les conditions du transfert de la créance détenue par la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine sur la SARL Philippe Hubert au Fonds commun de titrisation Quercius, représenté'par la SAS Equitis Gestion, puis au Fonds commun de titrisation Absus, représenté par la SAS IQ EQ Management, ne sont aucunement discutées, la'créance concernée par la présente instance étant identifiée sous la référence n° [XXXXXXXXXX01], correspondant à celui du compte courant de la SARL Philippe Hubert, dans les extraits des listes annexes aux bordereaux de cession de créances par voie de titrisation signés le 6 mai 2021 puis le 31 janvier 2024 respectivement.
- sur l'étendue des pouvoirs de la cour d'appel :
Dans son ordonnance du 25 mai 2018, le juge-commissaire a considéré que la contestation de la créance déclarée par la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine dépassait son pouvoir juridictionnel en ce qu'elle portait sur le fond du droit et qu'elle rendait nécessaire une interprétation des clauses du contrat. A la suite de cette décision, la SARL Philippe Hubert a fait assigner, d'une'part, la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine et, d'autre part, le liquidateur judiciaire, devant le tribunal de commerce d'Angers pour faire trancher la contestation, conformément à ce que prévoit l'article R. 624-5 du code de commerce. La cour d'appel est saisie du recours exercé par la SARL Philippe Hubert à l'encontre du jugement qui a été rendu par le tribunal de commerce d'Angers, le 7 juin 2019. De ce fait, elle a uniquement pour pouvoir de trancher la contestation que le juge-commissaire a considérée sérieuse mais elle ne peut pas, comme le lui demandent pourtant les parties, prononcer l'admission ou le rejet de la créance au passif de la SARL Philippe Hubert, cette admission ou ce rejet relevant du seul pouvoir du juge-commissaire.
Par ailleurs, le tribunal de commerce d'Angers a rendu un jugement mixte, par lequel il a tranché une partie du principal puis il a sursis à statuer pour solliciter du créancier la production de justificatifs complémentaires. Bien que l'appel ait porté sur tous les chefs du jugement, en ce compris le sursis à statuer, la cour d'appel ne peut pas se prononcer sur ce qui a fait l'objet de ce sursis à statuer même par voie d'évocation dès lors que l'appel du jugement en ce qu'il a sursis à statuer n'a pas été autorisé conformément à l'article 380 du code de procédure civile.
En définitive, la cour d'appel n'est saisie que des seules contestations relatives au principe de la créance, en principal et en intérêts échus, à l'exclusion de toute contestation quant au quantum des sommes ou à la modération de la majoration des intérêts de retard pour lesquels il est renvoyé à la procédure pendante devant le tribunal de commerce.
- sur la contestation :
Le contrat global de crédits de trésorerie signé le 17 juin 2015 prévoit la possibilité pour la SARL Philippe Hubert d'obtenir un ou plusieurs déblocages ('prêts de trésorerie' ou, selon la formule utilisée par l'intimée, 'billets de trésorerie') dans la limite de 150 000 euros. La clause 'remboursement du prêt' renvoie, s'agissant de la durée des prêts de trésorerie, à l'article 'désignation du crédit' figurant des les conditions particulières, lequel mentionne une durée de 12'mois et une échéance unique. Au-delà de ce délai, cette même clause prévoit que '(...) chacun des différents prêts de trésorerie accordés dans le cadre du présent contrat global de crédits de trésorerie se transformera de plein droit en simple compte débiteur, les intérêts étant alors décomptés, au taux des intérêts sur compte débiteur en vigueur, pratiqué par le Prêteur et figurant dans les conditions générales de banque, sans aucune novation'.
Comme l'ont relevé les premiers juges, la SARL Philippe Hubert ne conteste pas qu'elle a bénéficié d'un prêt de trésorerie. Le relevé du compte courant n° [XXXXXXXXXX01], produit par l'intimée, confirme le déblocage de la somme de 150'000 euros le 4 août 2015. L'intimée affirme que ce prêt de trésorerie, qu'elle'désigne comme un 'billet de trésorerie', avait une date d'échéance au 29'juin 2016. La SARL Philippe Hubert évoque dans ses conclusions une lettre du 5 juillet 2016, qui n'est pas produite, par laquelle la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine l'aurait avisée de son intention de ne pas renouveler ce billet de trésorerie. C'est ce qui explique que le compte courant n°'[XXXXXXXXXX01] ait présenté un solde débiteur de 163 699,98 euros au 11 juillet 2016, après que la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine a débité de ce compte le montant du prêt de trésorerie de 150 000 euros, ce qui n'est pas contesté.
Le litige tient au fait que la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine a déclaré sa créance, non pas au titre du solde débiteur du compte courant n° [XXXXXXXXXX01], mais sous un intitulé 'CT financier Billet de trésorerie n° 10000231353/10000204771" , pour une somme incluant des intérêts échus au taux du contrat global de crédits de trésorerie ainsi que des intérêts de retard à un taux majoré dans les conditions de ce même contrat.
Les premiers juges ont considéré que cette mention du billet et cette référence au contrat dans la déclaration de créances ne faisaient que rappeler la source de la dette, qu'elles ne pouvaient pas être tenues pour inexactes et qu'elles ne remettaient pas en cause la réalité de la dette. Ils ont ajouté que la créance revendiquée par la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine ne provenait certes pas du fonctionnement ordinaire du compte courant mais néanmoins d'une modalité technique prévue au contrat, la notion de 'découvert' dont se prévalait la SARL Philippe Hubert étant une simple conséquence des dispositions contractuelles et ne constituant pas un moyen nouveau ni un changement de fondement juridique de nature à requalifier la créance déclarée.
Au contraire, la SARL Philippe Hubert soutient que le non-renouvellement du contrat global de crédits de trésorerie a entraîné de plein droit, au terme de la durée initiale d'un an, la transformation de la créance en un simple solde débiteur de compte courant et qu'elle devait être déclarée comme telle, la créancière ne pouvant pas désormais tenter de changer le fondement juridique de sa créance sans avoir procédé à une nouvelle déclaration dans le délai utile. Elle souligne que la qualification exacte de la créance a une réelle importance puisque la créance afférente au solde débiteur du compte courant ne peut produire aucun intérêt faute de production de la convention de compte et, de là, de la possibilité de connaître la durée de la mise à disposition ni les modalités du remboursement pour s'assurer qu'elles correspondent à un prêt d'une durée égale ou supérieure à un an au sens de l'article L. 622-28 du code de commerce. C'est pourquoi elle demande que la déclaration de la créance soit déclarée irrecevable et mal-fondée ou, en tout état de cause, que la créance soit rejetée.
L'intimée explique, en premier lieu, qu'elle a logiquement formulé sa déclaration de créance en mentionnant le contrat global de crédits de trésorerie et le billet de trésorerie, dès lors que l'ouverture de la procédure collective avait eu pour effet de figer la situation juridique avant que le billet de trésorerie ait pu être rendu exigible par l'envoi d'une mise en demeure, telle qu'elle prévue par les conditions générales du contrat. Mais cet argument n'est pas convaincant. En'effet, les conditions générales du contrat ne rendent nécessaire l'envoi d'une telle lettre recommandée avec demande d'avis de réception que dans les hypothèses mentionnées à la clause 'déchéance du terme - exigibilité', au'nombre desquelles figure notamment le non-paiement des sommes exigibles à la date de leur échéance. Or, l'exigibilité du prêt de trésorerie ne tient pas, en l'espèce, au non-paiement d'une échéance à sa date ou même à une quelconque inexécution de la part de la SARL Phillipe Hubert au cours du contrat. Elle tient à l'arrivée du terme du prêt de trésorerie à son échéance normale d'un an convenue entre les parties, ce qui ne correspond à aucune des hypothèses envisagées par la clause 'déchéance du terme - exigibilité' mais qui répond, au contraire, à la situation prévue par la clause 'remboursement du prêt', précédemment reproduite et qui ne rend aucunement nécessaire une mise en demeure préalable. Le blocage de la situation en l'état d'une absence d'exigibilité du prêt de trésorerie, telle qu'elle est alléguée par l'intimée, est d'ailleurs contredit par le fait, d'une part, que le prêt de trésorerie a pu être débité sur le compte courant dès le 11 juillet 2016 et, d'autre part, que la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine ait déclaré sa créance à titre échu au 30 juin 2016, comme le souligne la SARL Philippe Hubert.
En deuxième lieu, l'intimée oppose que le libellé exact de la créance déclarée est indifférent, l'article L. 625-25, alinéa 1, du code de commerce, dans sa version alors applicable, exigeant uniquement que 'la déclaration porte le montant de la créance due au jour du jugement d'ouverture avec indication des sommes à échoir et de la date de leurs échéances. Elle précise la nature du privilège ou de la sûreté dont la créance est éventuellement assortie'. Il est exact que ni l'article L. 625-25 du code de commerce, précité, ni l'article R. 622-23 de ce même code n'exigent que la déclaration mentionne la cause ou le fondement de la créance. En revanche, le créancier qui mentionne expressément, dans sa déclaration, la'cause ou le fondement de sa créance ne peut pas ensuite modifier la qualification ou le fondement juridique qu'il a déclaré. Il en résulte que la qualification ou le fondement de la créance déclarée, lorsque le créancier décide de le mentionner, doit être exact et qu'il ne peut pas lui en substituer un autre, sauf à procéder à une nouvelle déclaration de créance dans le délai utile. En'l'espèce, l'intimée n'entend aucunement modifier le fondement de la créance tel qu'il a initialement été mentionné et il réitère au contraire que la référence au contrat de crédit global de crédits de trésorerie et au billet de trésorerie ne peut pas être considérée comme étant erronée.
En effet, le Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management, fait valoir, en troisième lieu, qu'elle a parfaitement pu se référer, de manière générique, au contrat global de trésorerie et au billet de trésorerie, dont la SARL Philippe Hubert ne conteste pas l'existence, et dont l'inscription au débit du compte courant n'a été qu'une modalité de son remboursement dans les conditions qui avaient été prévues au contrat. De fait, il est exact que la somme de 150 000 euros trouve son origine dans le contrat global de crédits de trésorerie du 17 juin 2015 et dans le billet de trésorerie qui a été consenti par la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine, ce pourquoi la banque a procédé à sa déclaration de créance sous ce libellé, et que l'inscription de la somme au débit du compte courant ne constitue qu'une modalité technique du remboursement prévue par le contrat, dont la clause précitée stipulait qu'elle devait certes avoir lieu de plein droit mais également sans novation. Il ne peut donc pas être considéré que la référence faite au contrat global de crédits de trésorerie et au billet de trésorerie soit erronée, ni que l'intégration du montant de ce billet de trésorerie dans le solde du compte courant induise quelque changement de qualification ou de fondement juridique que ce soit, puisque la dette a néanmoins subsisté dans son principe du fait de l'absence de novation.
Dans ces circonstances, le jugement sera confirmé en ce qu'il a considéré la déclaration de créance de la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine recevable et bien fondée, s'agissant du principal.
S'agissant des intérêts, la déclaration de créance mentionne des intérêts échus pour la période du 30 juin 2016 au 12 juillet 2016, ainsi que des intérêts à échoir 'selon modalités contractuelles' et en reproduisant deux formules de calcul pour, d'une part, les intérêts conventionnels '(...) à courir du 12/07/2016 au 29/06/2016 (sic)" et, d'autre part, les intérêts de retard à défaut de règlement.
Il ne ressort toutefois pas de l'argumentation des parties que celles-ci entendent débattre des intérêts à échoir. La SARL Philippe Hubert demande d'ailleurs uniquement, dans le dispositif de ses conclusions, de 'rejeter toutes majorations du taux d'intérets (...)', ce dont elle doit nécessairement être déboutée puisque la cour d'appel n'a pas, pour la raison précédemment exposée, le pouvoir de décider un tel rejet. Dans la mesure toutefois où elle demande, à titre principal, de déclarer mal fondée la déclaration de créance pour la somme de 157 261,25 euros, qui inclut les intérêts échus au 12 juillet 2016, la cour s'estime régulièrement saisie d'une contestation relative à ces intérêts échus, à l'exclusion des intérêts à échoir.
Conformément à la clause 'remboursement du prêt' précédemment reproduite, le montant du prêt de trésorerie a été porté dès le 11 juillet 2016 au solde du compte courant n° [XXXXXXXXXX01] de la SARL Philippe Hubert, '(...) les'intérêts étant alors décomptés, au taux des intérêts sur compte débiteur en vigueur, pratiqué par le Prêteur et figurant dans les conditions générales de banque, sans aucune novation'.
L'appelante oppose que l'absence de production de la convention de compte courant empêche de déterminer si elle peut être considérée comme un '(...) prêt'conclu pour une durée égale ou supérieure à un an (...)' au sens de l'article L. 622-28 du code de commerce, afin de déroger au principe d'interruption du cours des intérêts. Mais les sommes débattues concernent uniquement les intérêts qui sont échus entre le 30 juin 2016 et la date du jugement d'ouverture (12 juillet 2016), de telle sorte que l'article L. 622-28 du code de commerce, qui ne concerne que le cours des intérêts postérieurement au jugement d'ouverture, ne leur est pas applicable.
En revanche, il est exact que le contrat global de crédits de trésorerie a prévu l'application, non pas du taux d'intérêts conventionnel avec, le cas échéant, la'majoration de trois points en cas de retard, mais bien uniquement le taux des intérêts prévus par les conditions générales de la banque pour les comptes débiteurs. Ce taux n'est pas connu, l'intimée se contentant d'avancer un taux de 13,12 % pour légitimer le taux de 4,99 %, même majoré de trois points, dont elle demande l'application. Il doit d'ailleurs encore être discuté devant le tribunal de commercial, lequel a demandé au Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management, de justifier de l'assiette, de la durée et des modalités du calcul des intérêts dont il demande l'inscription au passif de la SARL Philippe Hubert.
Dans ces circonstances, la cour se limitera à confirmer le jugement en ce qu'il a dit bien fondée en son principe la déclaration de la créance au titre des intérêts échus, le surplus des débats étant renvoyé à la discussion devant les premiers juges au terme du sursis à statuer qu'ils ont ordonné.
- sur les demandes accessoires :
L'appel ne porte pas sur le chef du jugement ayant statué sur les dépens et les frais irrépétibles de première instance, qu'il a d'ailleurs réservés dans l'attente de la reprise de l'instance.
La SARL Philippe Hubert, partie perdante, sera condamnée aux dépens d'appel, qui pourront être recouvrés dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile, ainsi qu'à verser à la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine et au Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management, une somme totale de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en appel, elle-même étant déboutée de sa demande formée à ce titre.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant publiquement et par un arrêt réputé contradictoire, par mise à disposition au greffe,
Confirme, dans les limites de l'appel, le jugement entrepris ;
y ajoutant,
Déboute la SARL Philippe Hubert de sa demande formée au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamne la SARL Philippe Hubert à verser à la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine et au Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management, une somme totale de 3'000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en appel ;
Condamne la SARL Philippe Hubert aux dépens d'appel, qui pourront être recouvrés dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile au profit de la SCP Hautemaine Avocats (Maître Christine de Pontfarcy) ;
LA GREFFIERE, LA PRESIDENTE,
S. TAILLEBOIS C. CORBEL
D'ANGERS
CHAMBRE A - COMMERCIALE
JC/ILAF
ARRET N°:
AFFAIRE N° RG 19/01377 - N° Portalis DBVP-V-B7D-ERB3
jugement du 07 Juin 2019
Tribunal de Commerce du MANS
n° d'inscription au RG de première instance 2018006130
ARRET DU 29 OCTOBRE 2024
APPELANTE :
SARL PHILIPPE HUBERT EURL
prise en la personne de son représentant légal, domicilié ès qualités audit siège
[Adresse 8]
[Localité 4]
Représentée par Me Nathalie GREFFIER, avocat postulant au barreau d'ANGERS - N° du dossier 19119 et par Me Séverine DUBREUIL, avocat plaidant au barreau du MANS
INTIMEES :
CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ANJOU MAINE (CRCAM), agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux, domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 6]
[Localité 3]
Représentée par Me Christine DE PONTFARCY de la SCP HAUTEMAINE AVOCATS, avocat au barreau du MANS
SELARL MJ CORP
prise en la personne de Me [X], agissant en qualité de Commissaire à l'exécution du plan de la Sté PHILIPPE HUBERT
[Adresse 2]
[Localité 3]
N'ayant pas constitué avocat
INTERVENANTS VOLONTAIRES
LE FONDS COMMUN DE TITRISATION QUERCIUS, ayant pour société de gestion la société EQUITIS GESTION, venant aux droits de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL ANJOU MAINE (CRCAM),
[Adresse 7]
[Localité 5]
LE FONDS COMMUN DE TITRISATION ABSUS, ayant pour société de gestion la société IQEQ MANAGEMENT, venant aux droits du FONDS COMMUN DE TITRISATION QUERCIUS, lui-même venant aux droits de la CAISSE REGIONALE DE CREDIT AGRICOLE MUTUEL DE L'ANJOU ET DU MAINE (CRCAM),
[Adresse 7]
[Localité 5]
Représentés par Me Christine DE PONTFARCY de la SCP HAUTEMAINE AVOCATS, avocat au barreau du MANS
COMPOSITION DE LA COUR
L'affaire a été débattue publiquement à l'audience du 24 Juin 2024 à 14'H'00, les avocats ne s'y étant pas opposés, devant M. CHAPPERT, conseiller qui a été préalablement entendu en son rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
Mme CORBEL, présidente de chambre
M. CHAPPERT, conseiller
Mme GANDAIS, conseillère
Greffière lors des débats : Mme TAILLEBOIS
ARRET : réputé contradictoire
Prononcé publiquement le 29 octobre 2024 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions de l'article 450 du code de procédure civile ;
Signé par Catherine CORBEL, présidente de chambre et par Sophie TAILLEBOIS, greffière à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
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FAITS ET PROCÉDURE :
Le 17 juin 2015, la Caisse de Crédit agricole de l'Anjou et du Maine a consenti à la SARL Philippe Hubert un contrat global de crédit de trésorerie d'un montant de 150 000 euros pour une durée de 12 mois.
Il était prévu, au paragraphe "remboursement du prêt", que :
"L'emprunteur s'engage à rembourser le montant utilisé de chacun des différents prêts de trésorerie accordés dans le cadre du présent contrat global de crédit de trésorerie au terme de leur durée respective précisée au paragraphe "désignation du crédit" des conditions financières et particulières de chacun des différents prêts de trésorerie accordés dans le cadre du présent contrat global de crédit de trésorerie.
Au-delà de cette durée chacun des différents prêts de trésorerie accordés dans le cadre du présent contrat global de crédit de trésorerie se transformera de plein droit en simple compte débiteur, les intérêts étant alors décomptés, au taux des intérêts sur compte débiteur en vigueur, pratiqué par le prêteur et figurant dans les conditions générales de banque, sans aucune novation."
La SARL Philippe Hubert explique que, le 5 juillet 2016, la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine l'a informée de son intention de ne pas renouveler le billet de trésorerie d'un montant de 150 000 euros. Si bien que, le'11 juillet 2016, la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine a débité le compte courant n° [XXXXXXXXXX01] ouvert au nom de la SARL Philippe Hubert d'une somme de 150 000 euros, amenant le solde de ce compte à un montant débiteur de 163 669,98 euros.
Le 12 juillet 2016, le tribunal de commerce du Mans a ouvert une procédure de redressement judiciaire au bénéfice de la SARL Philippe Hubert, à la suite d'une déclaration de cessation des paiements du 6 juillet 2016. La SELARL MJ Corp, prise en la personne de M. [X], a été désignée en tant que mandataire judiciaire.
Le 8 août 2016, le Crédit agricole a déclaré entre les mains de M. [X], ès qualités, une créance au titre d'un "CT financier Billet de trésorerie" d'un'montant initial de 150 000 euros, à titre privilégié et pour les sommes suivantes':
"MONTANT ECHU :
échéances impayées du 30/06/2016 au 12/07/2016, se décomposant comme suit :
* capital : 150 000,00 euros
* intérêts contractuels au taux de 4,99 % courus : 6 849,29 euros
* intérêts de retard au taux de 4,99 % + 3 % : 411,96 euros"
Le 4 avril 2017, M. [X], ès qualités, a avisé la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine du rejet de la totalité de cette créance pour le motif suivant : 'rejet total de votre créance et du taux d'intérêt majoré selon votre clause remboursement du prêt en page 4 à savoir '...au-delà de cette date...simple compte débiteur'.
Le 20 avril 2017, la Caisse de crédit agicole mutuel de l'Anjou et du Maine a maintenu sa demande d'admission, à titre privilégié définitive et échue, pour la somme totale de 157 261,25 euros.
Le juge-commissaire du tribunal de commerce du Mans a donc été saisi mais, par une ordonnance du 25 mai 2018, il a constaté que la contestation par la SARL Philippe Hubert de demande d'admission par la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine de sa créance pour la somme de 157'261,25 euros ne relevait pas de son pouvoir juridictionnel et a renvoyé les parties à mieux se pourvoir devant le juge du fond.
La SARL Philippe Hubert a donc fait assigner la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine et la SELARL MJ Corp, ès qualités, devant le tribunal de commerce du Mans par des actes du 13 juin 2018.
Par un jugement du 7 juin 2019, le tribunal de commerce du Mans a :
- déclaré la SARL Philippe Hubert mal fondée en ses contestations concernant la créance de la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine en son principal, et la déboute de ses demandes à cet égard,
- dit recevable et fondée en son principe la déclaration de créance de la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine au passif de la SARL Philippe Hubert pour le principal de la "ligne court terme" ouverte le 17 juin 2015,
- dit recevable et fondée en son principe la déclaration de créance d'intérêts de la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine au passif de la SARL' Philippe Hubert au titre des intérêts échus sur la 'ligne court terme' à la date du jugement d'ouverture du 12 juillet 2016,
avant dire droit,
- prononcé le sursis à statuer et la réouverture des débats et enjoint à la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine :
* de justifier, par un historique des opérations ouvertes le 17 juin 2015 dans le cadre du fonctionnement de la ligne de trésorerie, des sommes réclamées échues à la date du jugement d'ouverture,
* de justifier sur quelles sommes, sur quelles durées, selon quelles modalités, il a calculé les intérêts dont il réclame l'inscription au passif de la SARL Philippe Hubert,
- ordonné le rappel de l'affaire,
- reservé les dépens et les frais irrépétibles,
Par une déclaration du 5 juillet 2019, la SARL Philippe Hubert a interjeté appel de ce jugement, l'attaquant en toutes ses dispositions, sauf celles ayant réservé les frais irrépétibles et les dépens, intimant la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine et la SELARL MJ Corp, ès qualités.
La SARL Philippe Hubert et la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine ont conclu mais la SELARL MJ Corp, ès qualités, n'a pas constitué avocat, de telle sorte que la SARL Philippe Hubert lui a fait signifier la déclaration d'appel et ses premières conclusions par un acte d'huissier du 1er octobre 2019, remis à personne morale.
La créance détenue par la Caisse de crédit agicole mutuel de l'Anjou et du Maine sur la SARL Philippe Hubert a fait l'objet d'une première cession par voie de titrisation le 6 mai 2021 au profit du Fonds commun de titrisation Quercius, agissant par la SAS Equitis Gestion, qui est intervenue volontairement à la procédure, puis d'une seconde cession par voie de titrisation le 31 janvier 2024 au profit du Fonds commun de titrisation Absus, agissant par la SAS IQ EQ Management, qui est également intervenu volontairement à la procédure.
L'ordonnance de clôture est intervenue le 17 juin 2024.
PRÉTENTIONS ET MOYENS DES PARTIES :
Aux termes de ses dernières conclusions, remises au greffe par la voie électronique le 17 juin 2024, auxquelles il est renvoyé pour un exposé des moyens en application de l'article 455 du code de procédure civile, la'SARL'Philippe Hubert demande à la cour :
- de la recevoir en son appel, ainsi qu'en ses demandes,
- de réformer le jugement du 7 juin 2019 en toutes ses dispositions,
à titre principal,
- de déclarer irrecevable et mal fondé le Fonds commun de titrisation Absus, venant aux droits du Fonds commun de titrisation Quercius, venant lui-même aux droits de la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine, en sa déclaration de créance pour la somme de 157'261,25 euros au titre d'un contrat de trésorerie,
- en tout état de cause, de rejeter la créance d'un montant de 157 261,25 euros du Fonds commun de titrisation Absus, venant aux droits du Fonds commun de titrisation Quercius, venant lui-même aux droits de la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine, déclarée au titre d'un contrat de prêt de trésorerie,
à titre subsidiaire,
- de rejeter toutes majorations du taux d'intérêt,
à titre infiniment subsidiaire,
- d'admettre la créance de la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine à hauteur de 150 000 euros au taux d'intérêts total de 5,99 % ;
- de réduire à 1 % le taux d'intérêt de retard, ce qui porte le taux d'intérêt total à 5,99 %,
en tout état de cause,
- de débouter la Caisse de crédit agicole mutuel de l'Anjou et du Maine et le Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management et représenté par son entité déléguée en charge du recouvrement, la SAS MCS & Associés, de leur demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- de condamner le le Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management et représentée par son entité déléguée en charge du recouvrement, la SAS MCS & Associés, venant aux droits du Fonds commun de titrisation Quercius, venant lui-même aux droits de la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine, à lui payer la somme de 3'000'euros au titre des frais irrépétibles de première instance et les dépens de première instance, ainsi qu'à une somme de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en appel ainsi que les dépens d'appel,
Aux termes de leurs dernières conclusions, remises au greffe par la voie électronique le 3 juin 2024, auxquelles il est renvoyé pour un exposé des moyens en application de l'article 455 du code de procédure civile, la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine, le Fonds commun de titrisation Quercius, ayant pour société de gestion la SAS Equitis Gestion et représenté par son recouvreur, la SAS MCS & Associés, et le Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management, représenté par son recouvreur délégué, la SAS MCS & Associés, demandent à la cour :
- de donner acte au Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management et représenté par son entité déléguée en charge du recouvrement, la SAS MCS & Associés de son intervention volontaire,
- de déclarer la Caisse de crédit agicole mutuel de l'Anjou et du Maine et le Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management et représenté par son entité déléguée en charge du recouvrement, la SAS MCS & Associés, recevables et bien fondés en toutes leurs demandes,
- de confirmer le jugement en toutes ses dispositions relatives à la recevabilité et au bien-fondé de la créance et des intérêts échus à la date du jugement d'ouverture,
- de prononcer l'admission de la créance du Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management et représenté par son entité déléguée en charge du recouvrement, la SAS MCS & Associés, au passif de la SARL Philippe Hubert pour la somme de 157'261,25 euros à titre privilégié, définitif et échu,
- de débouter intégralement la SARL Philippe Hubert de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,
- de condamner la SARL Philippe Hubert à payer à la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine et au Fonds commun de titrisation Absus, ayant'pour société de gestion la SAS IQ EQ Management et représenté par son entité déléguée en charge du recouvrement, la SAS MCS & Associés, une'somme de 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens d'appel dont distraction au profit de Maître Christine de Pontfarcy, membre de la SCP Hautemaine avocats, conformément à l'article 699 du code de procédure civile,
MOTIFS DE LA DÉCISION :
Le présent arrêt est réputé contradictoire en application de l'article 473, alinéa'2, du code de procédure civile, dès lors que la déclaration d'appel a pu être signifiée à la SELARL MJ Corp, ès qualités, par un acte remis à personne morale.
Il est précisé qu'il n'appartient pas à la cour de "donner acte' de l'intervention volontaire du Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management, une telle formulation, bien que contenue dans le dispositif des conclusions, n'emportant aucune prétention sur laquelle il doit être statué. Tout au plus, la cour d'appel constate que les conditions du transfert de la créance détenue par la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine sur la SARL Philippe Hubert au Fonds commun de titrisation Quercius, représenté'par la SAS Equitis Gestion, puis au Fonds commun de titrisation Absus, représenté par la SAS IQ EQ Management, ne sont aucunement discutées, la'créance concernée par la présente instance étant identifiée sous la référence n° [XXXXXXXXXX01], correspondant à celui du compte courant de la SARL Philippe Hubert, dans les extraits des listes annexes aux bordereaux de cession de créances par voie de titrisation signés le 6 mai 2021 puis le 31 janvier 2024 respectivement.
- sur l'étendue des pouvoirs de la cour d'appel :
Dans son ordonnance du 25 mai 2018, le juge-commissaire a considéré que la contestation de la créance déclarée par la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine dépassait son pouvoir juridictionnel en ce qu'elle portait sur le fond du droit et qu'elle rendait nécessaire une interprétation des clauses du contrat. A la suite de cette décision, la SARL Philippe Hubert a fait assigner, d'une'part, la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine et, d'autre part, le liquidateur judiciaire, devant le tribunal de commerce d'Angers pour faire trancher la contestation, conformément à ce que prévoit l'article R. 624-5 du code de commerce. La cour d'appel est saisie du recours exercé par la SARL Philippe Hubert à l'encontre du jugement qui a été rendu par le tribunal de commerce d'Angers, le 7 juin 2019. De ce fait, elle a uniquement pour pouvoir de trancher la contestation que le juge-commissaire a considérée sérieuse mais elle ne peut pas, comme le lui demandent pourtant les parties, prononcer l'admission ou le rejet de la créance au passif de la SARL Philippe Hubert, cette admission ou ce rejet relevant du seul pouvoir du juge-commissaire.
Par ailleurs, le tribunal de commerce d'Angers a rendu un jugement mixte, par lequel il a tranché une partie du principal puis il a sursis à statuer pour solliciter du créancier la production de justificatifs complémentaires. Bien que l'appel ait porté sur tous les chefs du jugement, en ce compris le sursis à statuer, la cour d'appel ne peut pas se prononcer sur ce qui a fait l'objet de ce sursis à statuer même par voie d'évocation dès lors que l'appel du jugement en ce qu'il a sursis à statuer n'a pas été autorisé conformément à l'article 380 du code de procédure civile.
En définitive, la cour d'appel n'est saisie que des seules contestations relatives au principe de la créance, en principal et en intérêts échus, à l'exclusion de toute contestation quant au quantum des sommes ou à la modération de la majoration des intérêts de retard pour lesquels il est renvoyé à la procédure pendante devant le tribunal de commerce.
- sur la contestation :
Le contrat global de crédits de trésorerie signé le 17 juin 2015 prévoit la possibilité pour la SARL Philippe Hubert d'obtenir un ou plusieurs déblocages ('prêts de trésorerie' ou, selon la formule utilisée par l'intimée, 'billets de trésorerie') dans la limite de 150 000 euros. La clause 'remboursement du prêt' renvoie, s'agissant de la durée des prêts de trésorerie, à l'article 'désignation du crédit' figurant des les conditions particulières, lequel mentionne une durée de 12'mois et une échéance unique. Au-delà de ce délai, cette même clause prévoit que '(...) chacun des différents prêts de trésorerie accordés dans le cadre du présent contrat global de crédits de trésorerie se transformera de plein droit en simple compte débiteur, les intérêts étant alors décomptés, au taux des intérêts sur compte débiteur en vigueur, pratiqué par le Prêteur et figurant dans les conditions générales de banque, sans aucune novation'.
Comme l'ont relevé les premiers juges, la SARL Philippe Hubert ne conteste pas qu'elle a bénéficié d'un prêt de trésorerie. Le relevé du compte courant n° [XXXXXXXXXX01], produit par l'intimée, confirme le déblocage de la somme de 150'000 euros le 4 août 2015. L'intimée affirme que ce prêt de trésorerie, qu'elle'désigne comme un 'billet de trésorerie', avait une date d'échéance au 29'juin 2016. La SARL Philippe Hubert évoque dans ses conclusions une lettre du 5 juillet 2016, qui n'est pas produite, par laquelle la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine l'aurait avisée de son intention de ne pas renouveler ce billet de trésorerie. C'est ce qui explique que le compte courant n°'[XXXXXXXXXX01] ait présenté un solde débiteur de 163 699,98 euros au 11 juillet 2016, après que la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine a débité de ce compte le montant du prêt de trésorerie de 150 000 euros, ce qui n'est pas contesté.
Le litige tient au fait que la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine a déclaré sa créance, non pas au titre du solde débiteur du compte courant n° [XXXXXXXXXX01], mais sous un intitulé 'CT financier Billet de trésorerie n° 10000231353/10000204771" , pour une somme incluant des intérêts échus au taux du contrat global de crédits de trésorerie ainsi que des intérêts de retard à un taux majoré dans les conditions de ce même contrat.
Les premiers juges ont considéré que cette mention du billet et cette référence au contrat dans la déclaration de créances ne faisaient que rappeler la source de la dette, qu'elles ne pouvaient pas être tenues pour inexactes et qu'elles ne remettaient pas en cause la réalité de la dette. Ils ont ajouté que la créance revendiquée par la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine ne provenait certes pas du fonctionnement ordinaire du compte courant mais néanmoins d'une modalité technique prévue au contrat, la notion de 'découvert' dont se prévalait la SARL Philippe Hubert étant une simple conséquence des dispositions contractuelles et ne constituant pas un moyen nouveau ni un changement de fondement juridique de nature à requalifier la créance déclarée.
Au contraire, la SARL Philippe Hubert soutient que le non-renouvellement du contrat global de crédits de trésorerie a entraîné de plein droit, au terme de la durée initiale d'un an, la transformation de la créance en un simple solde débiteur de compte courant et qu'elle devait être déclarée comme telle, la créancière ne pouvant pas désormais tenter de changer le fondement juridique de sa créance sans avoir procédé à une nouvelle déclaration dans le délai utile. Elle souligne que la qualification exacte de la créance a une réelle importance puisque la créance afférente au solde débiteur du compte courant ne peut produire aucun intérêt faute de production de la convention de compte et, de là, de la possibilité de connaître la durée de la mise à disposition ni les modalités du remboursement pour s'assurer qu'elles correspondent à un prêt d'une durée égale ou supérieure à un an au sens de l'article L. 622-28 du code de commerce. C'est pourquoi elle demande que la déclaration de la créance soit déclarée irrecevable et mal-fondée ou, en tout état de cause, que la créance soit rejetée.
L'intimée explique, en premier lieu, qu'elle a logiquement formulé sa déclaration de créance en mentionnant le contrat global de crédits de trésorerie et le billet de trésorerie, dès lors que l'ouverture de la procédure collective avait eu pour effet de figer la situation juridique avant que le billet de trésorerie ait pu être rendu exigible par l'envoi d'une mise en demeure, telle qu'elle prévue par les conditions générales du contrat. Mais cet argument n'est pas convaincant. En'effet, les conditions générales du contrat ne rendent nécessaire l'envoi d'une telle lettre recommandée avec demande d'avis de réception que dans les hypothèses mentionnées à la clause 'déchéance du terme - exigibilité', au'nombre desquelles figure notamment le non-paiement des sommes exigibles à la date de leur échéance. Or, l'exigibilité du prêt de trésorerie ne tient pas, en l'espèce, au non-paiement d'une échéance à sa date ou même à une quelconque inexécution de la part de la SARL Phillipe Hubert au cours du contrat. Elle tient à l'arrivée du terme du prêt de trésorerie à son échéance normale d'un an convenue entre les parties, ce qui ne correspond à aucune des hypothèses envisagées par la clause 'déchéance du terme - exigibilité' mais qui répond, au contraire, à la situation prévue par la clause 'remboursement du prêt', précédemment reproduite et qui ne rend aucunement nécessaire une mise en demeure préalable. Le blocage de la situation en l'état d'une absence d'exigibilité du prêt de trésorerie, telle qu'elle est alléguée par l'intimée, est d'ailleurs contredit par le fait, d'une part, que le prêt de trésorerie a pu être débité sur le compte courant dès le 11 juillet 2016 et, d'autre part, que la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine ait déclaré sa créance à titre échu au 30 juin 2016, comme le souligne la SARL Philippe Hubert.
En deuxième lieu, l'intimée oppose que le libellé exact de la créance déclarée est indifférent, l'article L. 625-25, alinéa 1, du code de commerce, dans sa version alors applicable, exigeant uniquement que 'la déclaration porte le montant de la créance due au jour du jugement d'ouverture avec indication des sommes à échoir et de la date de leurs échéances. Elle précise la nature du privilège ou de la sûreté dont la créance est éventuellement assortie'. Il est exact que ni l'article L. 625-25 du code de commerce, précité, ni l'article R. 622-23 de ce même code n'exigent que la déclaration mentionne la cause ou le fondement de la créance. En revanche, le créancier qui mentionne expressément, dans sa déclaration, la'cause ou le fondement de sa créance ne peut pas ensuite modifier la qualification ou le fondement juridique qu'il a déclaré. Il en résulte que la qualification ou le fondement de la créance déclarée, lorsque le créancier décide de le mentionner, doit être exact et qu'il ne peut pas lui en substituer un autre, sauf à procéder à une nouvelle déclaration de créance dans le délai utile. En'l'espèce, l'intimée n'entend aucunement modifier le fondement de la créance tel qu'il a initialement été mentionné et il réitère au contraire que la référence au contrat de crédit global de crédits de trésorerie et au billet de trésorerie ne peut pas être considérée comme étant erronée.
En effet, le Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management, fait valoir, en troisième lieu, qu'elle a parfaitement pu se référer, de manière générique, au contrat global de trésorerie et au billet de trésorerie, dont la SARL Philippe Hubert ne conteste pas l'existence, et dont l'inscription au débit du compte courant n'a été qu'une modalité de son remboursement dans les conditions qui avaient été prévues au contrat. De fait, il est exact que la somme de 150 000 euros trouve son origine dans le contrat global de crédits de trésorerie du 17 juin 2015 et dans le billet de trésorerie qui a été consenti par la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine, ce pourquoi la banque a procédé à sa déclaration de créance sous ce libellé, et que l'inscription de la somme au débit du compte courant ne constitue qu'une modalité technique du remboursement prévue par le contrat, dont la clause précitée stipulait qu'elle devait certes avoir lieu de plein droit mais également sans novation. Il ne peut donc pas être considéré que la référence faite au contrat global de crédits de trésorerie et au billet de trésorerie soit erronée, ni que l'intégration du montant de ce billet de trésorerie dans le solde du compte courant induise quelque changement de qualification ou de fondement juridique que ce soit, puisque la dette a néanmoins subsisté dans son principe du fait de l'absence de novation.
Dans ces circonstances, le jugement sera confirmé en ce qu'il a considéré la déclaration de créance de la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine recevable et bien fondée, s'agissant du principal.
S'agissant des intérêts, la déclaration de créance mentionne des intérêts échus pour la période du 30 juin 2016 au 12 juillet 2016, ainsi que des intérêts à échoir 'selon modalités contractuelles' et en reproduisant deux formules de calcul pour, d'une part, les intérêts conventionnels '(...) à courir du 12/07/2016 au 29/06/2016 (sic)" et, d'autre part, les intérêts de retard à défaut de règlement.
Il ne ressort toutefois pas de l'argumentation des parties que celles-ci entendent débattre des intérêts à échoir. La SARL Philippe Hubert demande d'ailleurs uniquement, dans le dispositif de ses conclusions, de 'rejeter toutes majorations du taux d'intérets (...)', ce dont elle doit nécessairement être déboutée puisque la cour d'appel n'a pas, pour la raison précédemment exposée, le pouvoir de décider un tel rejet. Dans la mesure toutefois où elle demande, à titre principal, de déclarer mal fondée la déclaration de créance pour la somme de 157 261,25 euros, qui inclut les intérêts échus au 12 juillet 2016, la cour s'estime régulièrement saisie d'une contestation relative à ces intérêts échus, à l'exclusion des intérêts à échoir.
Conformément à la clause 'remboursement du prêt' précédemment reproduite, le montant du prêt de trésorerie a été porté dès le 11 juillet 2016 au solde du compte courant n° [XXXXXXXXXX01] de la SARL Philippe Hubert, '(...) les'intérêts étant alors décomptés, au taux des intérêts sur compte débiteur en vigueur, pratiqué par le Prêteur et figurant dans les conditions générales de banque, sans aucune novation'.
L'appelante oppose que l'absence de production de la convention de compte courant empêche de déterminer si elle peut être considérée comme un '(...) prêt'conclu pour une durée égale ou supérieure à un an (...)' au sens de l'article L. 622-28 du code de commerce, afin de déroger au principe d'interruption du cours des intérêts. Mais les sommes débattues concernent uniquement les intérêts qui sont échus entre le 30 juin 2016 et la date du jugement d'ouverture (12 juillet 2016), de telle sorte que l'article L. 622-28 du code de commerce, qui ne concerne que le cours des intérêts postérieurement au jugement d'ouverture, ne leur est pas applicable.
En revanche, il est exact que le contrat global de crédits de trésorerie a prévu l'application, non pas du taux d'intérêts conventionnel avec, le cas échéant, la'majoration de trois points en cas de retard, mais bien uniquement le taux des intérêts prévus par les conditions générales de la banque pour les comptes débiteurs. Ce taux n'est pas connu, l'intimée se contentant d'avancer un taux de 13,12 % pour légitimer le taux de 4,99 %, même majoré de trois points, dont elle demande l'application. Il doit d'ailleurs encore être discuté devant le tribunal de commercial, lequel a demandé au Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management, de justifier de l'assiette, de la durée et des modalités du calcul des intérêts dont il demande l'inscription au passif de la SARL Philippe Hubert.
Dans ces circonstances, la cour se limitera à confirmer le jugement en ce qu'il a dit bien fondée en son principe la déclaration de la créance au titre des intérêts échus, le surplus des débats étant renvoyé à la discussion devant les premiers juges au terme du sursis à statuer qu'ils ont ordonné.
- sur les demandes accessoires :
L'appel ne porte pas sur le chef du jugement ayant statué sur les dépens et les frais irrépétibles de première instance, qu'il a d'ailleurs réservés dans l'attente de la reprise de l'instance.
La SARL Philippe Hubert, partie perdante, sera condamnée aux dépens d'appel, qui pourront être recouvrés dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile, ainsi qu'à verser à la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine et au Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management, une somme totale de 3 000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en appel, elle-même étant déboutée de sa demande formée à ce titre.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant publiquement et par un arrêt réputé contradictoire, par mise à disposition au greffe,
Confirme, dans les limites de l'appel, le jugement entrepris ;
y ajoutant,
Déboute la SARL Philippe Hubert de sa demande formée au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamne la SARL Philippe Hubert à verser à la Caisse de crédit agricole mutuel de l'Anjou et du Maine et au Fonds commun de titrisation Absus, ayant pour société de gestion la SAS IQ EQ Management, une somme totale de 3'000 euros au titre des frais irrépétibles exposés en appel ;
Condamne la SARL Philippe Hubert aux dépens d'appel, qui pourront être recouvrés dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile au profit de la SCP Hautemaine Avocats (Maître Christine de Pontfarcy) ;
LA GREFFIERE, LA PRESIDENTE,
S. TAILLEBOIS C. CORBEL