CA Paris, Pôle 5 - ch. 9, 10 octobre 2024, n° 22/19987
PARIS
Arrêt
Autre
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRÊT DU 10 OCTOBRE 2024
(n° , 5 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/19987 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CGYHQ
Décision déférée à la Cour : Jugement du 21 Octobre 2022 - Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2022000303
APPELANTS
M. [G] [M]
De nationalité française
Né le [Date naissance 6] 1970 à [Localité 16] (13)
[Adresse 3]
[Adresse 22]
[Localité 15] (ROYAUME-UNI)
M. [D] [J]
De nationalité italienne
Né le [Date naissance 2] 1967 à [Localité 21] (ITALIE)
[Adresse 8]
[Localité 9]
Représentés par Me Arnaud GUYONNET de la SCP AFG, avocat au barreau de PARIS, toque : L0044
Assistés de Me Valérie NICOD de la SELARL YDES, avocate au barreau de LYON substitué par Me Samayar MANALAI de la SELARL YDÈS, avocat au barreau de LYON, toque : 722
S.A.S. BART
[Adresse 7]
[Localité 11]
Immatriculée au RCS de [Localité 18] sous le numéro 504 770 967
S.A.R.L. LFINANCE
[Adresse 13]
[Localité 10]
Immatriculée au RCS de [Localité 18] sous le numéro 503 994 584
Représentées par Me Thomas RUBIN, avocat au barreau de PARIS, toque : A938
INTIMÉS
M. [L] [N]
De nationalité française
Né le [Date naissance 12] 1966 à [Localité 14]
[Adresse 20]
[Adresse 17]
[Localité 4]
S.A.R.L. B & E INVESTISSEMENT agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés ès-qualités audit siège
[Adresse 23]
[Localité 5]
Immatriculée au RCS d'[Localité 14] sous le n° 442 215 299
M. [G] [M]
De nationalité française
Né le [Date naissance 6] 1970 à [Localité 16] (13)
[Adresse 3]
[Adresse 22]
[Localité 15] (ROYAUME-UNI)
M. [D] [J]
De nationalité italienne
Né le [Date naissance 2] 1967 à [Localité 21] (ITALIE)
[Adresse 8]
[Localité 9]
Représentés par Me Arnaud GUYONNET de la SCP AFG, avocat au barreau de PARIS, toque : L0044
Assistés de Me Valérie NICOD de la SELARL YDES, avocate au barreau de LYON substitué par Me Samayar MANALAI de la SERL YDÈS, avocat au barreau de LYON, toque : 722
S.A.S. BART
[Adresse 7]
[Localité 11]
Immatriculée au RCS de [Localité 18] sous le numéro 504 770 967
S.A.R.L. LFINANCE
[Adresse 13]
[Localité 10]
Immatriculée au RCS de [Localité 18] sous le numéro 503 994 584
Représentée par Me Thomas RUBIN, avocat au barreau de PARIS, toque : A938
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 14 Février 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :
Sophie MOLLAT, Présidente
Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère
Isabelle ROHART, magistrate honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles
qui en ont délibéré
Greffier, lors des débats : Saoussen HAKIRI
PAR CES MOTIFS
ARRÊT :
- contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Sophie MOLLAT, présidente, et par Yvonne TRINCA, greffier présent lors de la mise à disposition.
Exposé des faits et de la procédure
La SAS Bart, dont le siège social se situe [Adresse 1], exploite un restaurant à [Localité 19], sous l'enseigne « Le Patio » et Mme [C] [T] [P] en est la présidente de droit.
La SARL L.Finance, dont l'actionnaire unique est M. [P], époux de Mme [T] [P], est également dirigée par cette dernière. Elle se revendique comme associé unique de la société Bart, tandis que MM. [N], [M] et [J], ainsi que la société B&E Investissement se revendiquent associés minoritaires à hauteur de 40%, les 60% restant étant selon eux détenus par la société L.Finance.
MM. [N], [M] et [J] et la société B&E Investissement, soutenaient, ce qui étaot alors contesté par les sociétés Bart et L.Finance, qu'ils avaient été amenés à réaliser plusieurs avances de trésorerie depuis juillet 2014, sommes constituant, selon eux, des créances des associés minoritaires à l'égard de la société Bart et de la société L.Finance.
MM. [N], [M] et [J] et la société B&E Investissement ont demandé, dès 2016, le remboursement des avances qu'ils indiquent avoir consenti. Simultanément, ils ont demandé à la société L.Finance de racheter leurs actions de la société Bart, ne souhaitant pas rester associés.
Sur saisine de MM. [N], [M] et [J] et de la société B&E Investissement, par ordonnance du 22 juillet 2022, le juge des référés du tribunal de commerce de Paris a désigné Me [O] en qualité de mandataire ad hoc, avec pour mission de convoquer une assemblée générale dont l'ordre du jour sera l'approbation des comptes, des charges et des résultats et la révocation de Mme [T] [P]. Cette même ordonnance a enjoint Mme [T] [P], de leur communiquer les documents comptables relatifs à la société Bart.
Cette ordonnance a été confirmée par un arrêt de la cour d'appel de Paris en date du 2 mars 2023.
Consécutivement à une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception du 24 juin 2019 restée sans réponse de rembourser les avances de trésorerie effectuées depuis 2014, MM. [N], [M] et [J] et la société B&E Investissement ont assigné la société Bart par acte du 10 juillet 2019 et la société L.Finance par acte du 22 février 2022 devant le tribunal de commerce de Paris en sollicitant à titre principal :
- la condamnation de la société LFINANCE à rembourser à M. [G] [M], la somme de 72 152,17 euros, et à Monsieur [D] [J], la somme de 27 513,62 euros,
- la condamnation de la société Bart à rembourser 171 747,72 euros à M. [N] et 121.018,34 euros à la SARL B&E INVESTISSEMENT ;
Par jugement du 21 octobre 2022, le tribunal de commerce de Paris a :
dit recevable mais infondée l'exception de nullité de l'assignation et l'a rejetée ;
condamné la SAS BART, avec intérêts au taux légal à compter du 24 juin 2019 :
171 747,72 euros à M. [L] [N],
121 018,34 euros à la SARL B&E INVESTISSEMENT ;
condamné la SAS BART à payer la somme de 4 000 euros à M. [L] [N], et celle de 4000 euros à la SARL B&E INVESTISSEMENT ;
débouté MM [M] et [J] de leurs demandes
condamné la SAS BART aux dépens
M. [G] [M], M. [D] [J], d'une part et la SAS Bart et la société L.Finance, d'autre part, ont interjeté appel de ce jugement.
Par ordonnance du 16 mars 2023, les deux procédures ont été jointes.
L'affaire a été plaidée à l'audience du 14.02.2024.
Au cours du délibéré les parties ont informé la cour qu'ils étaient parvenus à un accord et ont demandé en conséquence la prorogation du délibéré pour permettre la formalisation de l'accord et le dépôt de conclusions en demandant son homologation.
*****
Dans leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 28 août 2024, M.[M] et M.[J], la société B&E INVESTISSEMENT et M.[N] demandent à la cour
- d'homologuer le protocole d'accord transactionnel signé par les parties le 17 mai 2024, joint aux présentes conclusions,
- par conséquent,
- de conférer force exécutoire au protocole d'accord transactionnel du 17 mai 2024,
- de dire et juger que chacune des parties gardera à sa charge les frais et dépens exposés par elle
Dans leurs dernières conclusions signifiées par voie électronique le 29 août 2024, les sociétés BART et LFINANCE demandent à la cour :
- de juger que l'accord transactionnel signé par les parties le 17 mai 2024 revêt le caractère de transaction conformément aux dispositions des articles 2044 et suivants du code civil,
- d'homologuer le protocole d'accord transactionnel et lui conférer force exécutoire,
- d'annexer le protocole au jugement à intervenir,
- de juger que chacune des parties conservera la charge de ses propres frais, honoraires et dépens.
MOTIFS DE LA DECISION
Les parties ont, au cours du délibéré signé un accord transactionnel signé le 17 mai 2024 et l'ordonnance de clôture ayant été prononcée le 16 novembre 2023, compte tenu de la transaction intervenue le 17 mai 2024 et des conclusions prise à sa suite, il convient de la révoquer et de la prononcer au jour du présent arrêt.
Selon l'article 2044 du code civil, "la transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître. Ce contrat doit être rédigé par écrit".
Il ressort du protocole d'accord transactionnel, que les parties ont consenti des concessions réciproques. Par ailleurs celui-ci n'est pas contraire à l'ordre public.
Par conséquent, le protocole d'accord transactionnel, joint au présent arrêt, sera homologué.
Chaque partie conservera à sa charge ses propres dépens.
PAR CES MOTIFS
Révoque l'ordonnance de clôture du 16 novembre 2023, et prononce la clôture au jour du délibéré rendu par la cour
Homologue le protocole d'accord transactionnel du 17 mai 2024 joint à la présente décision signé entre MM. [N], [M] et [J] et la société B&E Investissement, d'une part et la société Bart et la société L.Finance, d'autre part, et lui confère force exécutoire,
Constate le désistement d'instance et d'appel par les parties à l'instance
Laisse les dépens à la charge de chacune des parties.
LA GREFFIERE LA PRESIDENTE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 9
ARRÊT DU 10 OCTOBRE 2024
(n° , 5 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 22/19987 - N° Portalis 35L7-V-B7G-CGYHQ
Décision déférée à la Cour : Jugement du 21 Octobre 2022 - Tribunal de Commerce de PARIS - RG n° 2022000303
APPELANTS
M. [G] [M]
De nationalité française
Né le [Date naissance 6] 1970 à [Localité 16] (13)
[Adresse 3]
[Adresse 22]
[Localité 15] (ROYAUME-UNI)
M. [D] [J]
De nationalité italienne
Né le [Date naissance 2] 1967 à [Localité 21] (ITALIE)
[Adresse 8]
[Localité 9]
Représentés par Me Arnaud GUYONNET de la SCP AFG, avocat au barreau de PARIS, toque : L0044
Assistés de Me Valérie NICOD de la SELARL YDES, avocate au barreau de LYON substitué par Me Samayar MANALAI de la SELARL YDÈS, avocat au barreau de LYON, toque : 722
S.A.S. BART
[Adresse 7]
[Localité 11]
Immatriculée au RCS de [Localité 18] sous le numéro 504 770 967
S.A.R.L. LFINANCE
[Adresse 13]
[Localité 10]
Immatriculée au RCS de [Localité 18] sous le numéro 503 994 584
Représentées par Me Thomas RUBIN, avocat au barreau de PARIS, toque : A938
INTIMÉS
M. [L] [N]
De nationalité française
Né le [Date naissance 12] 1966 à [Localité 14]
[Adresse 20]
[Adresse 17]
[Localité 4]
S.A.R.L. B & E INVESTISSEMENT agissant poursuites et diligences de ses représentants légaux domiciliés ès-qualités audit siège
[Adresse 23]
[Localité 5]
Immatriculée au RCS d'[Localité 14] sous le n° 442 215 299
M. [G] [M]
De nationalité française
Né le [Date naissance 6] 1970 à [Localité 16] (13)
[Adresse 3]
[Adresse 22]
[Localité 15] (ROYAUME-UNI)
M. [D] [J]
De nationalité italienne
Né le [Date naissance 2] 1967 à [Localité 21] (ITALIE)
[Adresse 8]
[Localité 9]
Représentés par Me Arnaud GUYONNET de la SCP AFG, avocat au barreau de PARIS, toque : L0044
Assistés de Me Valérie NICOD de la SELARL YDES, avocate au barreau de LYON substitué par Me Samayar MANALAI de la SERL YDÈS, avocat au barreau de LYON, toque : 722
S.A.S. BART
[Adresse 7]
[Localité 11]
Immatriculée au RCS de [Localité 18] sous le numéro 504 770 967
S.A.R.L. LFINANCE
[Adresse 13]
[Localité 10]
Immatriculée au RCS de [Localité 18] sous le numéro 503 994 584
Représentée par Me Thomas RUBIN, avocat au barreau de PARIS, toque : A938
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 14 Février 2024, en audience publique, devant la Cour composée de :
Sophie MOLLAT, Présidente
Alexandra PELIER-TETREAU, Conseillère
Isabelle ROHART, magistrate honoraire exerçant des fonctions juridictionnelles
qui en ont délibéré
Greffier, lors des débats : Saoussen HAKIRI
PAR CES MOTIFS
ARRÊT :
- contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Sophie MOLLAT, présidente, et par Yvonne TRINCA, greffier présent lors de la mise à disposition.
Exposé des faits et de la procédure
La SAS Bart, dont le siège social se situe [Adresse 1], exploite un restaurant à [Localité 19], sous l'enseigne « Le Patio » et Mme [C] [T] [P] en est la présidente de droit.
La SARL L.Finance, dont l'actionnaire unique est M. [P], époux de Mme [T] [P], est également dirigée par cette dernière. Elle se revendique comme associé unique de la société Bart, tandis que MM. [N], [M] et [J], ainsi que la société B&E Investissement se revendiquent associés minoritaires à hauteur de 40%, les 60% restant étant selon eux détenus par la société L.Finance.
MM. [N], [M] et [J] et la société B&E Investissement, soutenaient, ce qui étaot alors contesté par les sociétés Bart et L.Finance, qu'ils avaient été amenés à réaliser plusieurs avances de trésorerie depuis juillet 2014, sommes constituant, selon eux, des créances des associés minoritaires à l'égard de la société Bart et de la société L.Finance.
MM. [N], [M] et [J] et la société B&E Investissement ont demandé, dès 2016, le remboursement des avances qu'ils indiquent avoir consenti. Simultanément, ils ont demandé à la société L.Finance de racheter leurs actions de la société Bart, ne souhaitant pas rester associés.
Sur saisine de MM. [N], [M] et [J] et de la société B&E Investissement, par ordonnance du 22 juillet 2022, le juge des référés du tribunal de commerce de Paris a désigné Me [O] en qualité de mandataire ad hoc, avec pour mission de convoquer une assemblée générale dont l'ordre du jour sera l'approbation des comptes, des charges et des résultats et la révocation de Mme [T] [P]. Cette même ordonnance a enjoint Mme [T] [P], de leur communiquer les documents comptables relatifs à la société Bart.
Cette ordonnance a été confirmée par un arrêt de la cour d'appel de Paris en date du 2 mars 2023.
Consécutivement à une mise en demeure par lettre recommandée avec accusé de réception du 24 juin 2019 restée sans réponse de rembourser les avances de trésorerie effectuées depuis 2014, MM. [N], [M] et [J] et la société B&E Investissement ont assigné la société Bart par acte du 10 juillet 2019 et la société L.Finance par acte du 22 février 2022 devant le tribunal de commerce de Paris en sollicitant à titre principal :
- la condamnation de la société LFINANCE à rembourser à M. [G] [M], la somme de 72 152,17 euros, et à Monsieur [D] [J], la somme de 27 513,62 euros,
- la condamnation de la société Bart à rembourser 171 747,72 euros à M. [N] et 121.018,34 euros à la SARL B&E INVESTISSEMENT ;
Par jugement du 21 octobre 2022, le tribunal de commerce de Paris a :
dit recevable mais infondée l'exception de nullité de l'assignation et l'a rejetée ;
condamné la SAS BART, avec intérêts au taux légal à compter du 24 juin 2019 :
171 747,72 euros à M. [L] [N],
121 018,34 euros à la SARL B&E INVESTISSEMENT ;
condamné la SAS BART à payer la somme de 4 000 euros à M. [L] [N], et celle de 4000 euros à la SARL B&E INVESTISSEMENT ;
débouté MM [M] et [J] de leurs demandes
condamné la SAS BART aux dépens
M. [G] [M], M. [D] [J], d'une part et la SAS Bart et la société L.Finance, d'autre part, ont interjeté appel de ce jugement.
Par ordonnance du 16 mars 2023, les deux procédures ont été jointes.
L'affaire a été plaidée à l'audience du 14.02.2024.
Au cours du délibéré les parties ont informé la cour qu'ils étaient parvenus à un accord et ont demandé en conséquence la prorogation du délibéré pour permettre la formalisation de l'accord et le dépôt de conclusions en demandant son homologation.
*****
Dans leurs dernières conclusions notifiées par voie électronique le 28 août 2024, M.[M] et M.[J], la société B&E INVESTISSEMENT et M.[N] demandent à la cour
- d'homologuer le protocole d'accord transactionnel signé par les parties le 17 mai 2024, joint aux présentes conclusions,
- par conséquent,
- de conférer force exécutoire au protocole d'accord transactionnel du 17 mai 2024,
- de dire et juger que chacune des parties gardera à sa charge les frais et dépens exposés par elle
Dans leurs dernières conclusions signifiées par voie électronique le 29 août 2024, les sociétés BART et LFINANCE demandent à la cour :
- de juger que l'accord transactionnel signé par les parties le 17 mai 2024 revêt le caractère de transaction conformément aux dispositions des articles 2044 et suivants du code civil,
- d'homologuer le protocole d'accord transactionnel et lui conférer force exécutoire,
- d'annexer le protocole au jugement à intervenir,
- de juger que chacune des parties conservera la charge de ses propres frais, honoraires et dépens.
MOTIFS DE LA DECISION
Les parties ont, au cours du délibéré signé un accord transactionnel signé le 17 mai 2024 et l'ordonnance de clôture ayant été prononcée le 16 novembre 2023, compte tenu de la transaction intervenue le 17 mai 2024 et des conclusions prise à sa suite, il convient de la révoquer et de la prononcer au jour du présent arrêt.
Selon l'article 2044 du code civil, "la transaction est un contrat par lequel les parties, par des concessions réciproques, terminent une contestation née, ou préviennent une contestation à naître. Ce contrat doit être rédigé par écrit".
Il ressort du protocole d'accord transactionnel, que les parties ont consenti des concessions réciproques. Par ailleurs celui-ci n'est pas contraire à l'ordre public.
Par conséquent, le protocole d'accord transactionnel, joint au présent arrêt, sera homologué.
Chaque partie conservera à sa charge ses propres dépens.
PAR CES MOTIFS
Révoque l'ordonnance de clôture du 16 novembre 2023, et prononce la clôture au jour du délibéré rendu par la cour
Homologue le protocole d'accord transactionnel du 17 mai 2024 joint à la présente décision signé entre MM. [N], [M] et [J] et la société B&E Investissement, d'une part et la société Bart et la société L.Finance, d'autre part, et lui confère force exécutoire,
Constate le désistement d'instance et d'appel par les parties à l'instance
Laisse les dépens à la charge de chacune des parties.
LA GREFFIERE LA PRESIDENTE