CA Paris, Pôle 5 - ch. 8, 5 novembre 2024, n° 23/02836
PARIS
Ordonnance
Autre
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 8
N° RG 23/02836 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CHDD2
Nature de l'acte de saisine : Déclaration d'appel valant inscription au rôle
Date de l'acte de saisine : 02 Février 2023
Date de saisine : 16 Février 2023
Nature de l'affaire : Demande tendant à contester l'agrément ou le refus d'agrément de cessionnaires de parts sociales ou d'actions
Décision attaquée : n° 2022038747 rendue par le Tribunal de Commerce de Paris le 18 Novembre 2022
Appelante :
S.A.S. BREATHE, représentée par Me Charles HOULET, avocat au barreau de PARIS, toque J098,
Intimés :
Monsieur [D] [W], représenté par Me Kadiatou TAPILY, avocat au barreau de PARIS, toque R268,
Monsieur [G] [Z], représenté par Me Kadiatou TAPILY, avocat au barreau de PARIS, toque R 268,
S.A.S. RASHOMON INTERNATIONAL, représentée par Me Kadiatou TAPILY, avocat au barreau de PARIS, toque R 268,
ORDONNANCE
(n° / 2024, 2 pages)
Nous, Constance LACHEZE, conseillère de la mise en état,
Assistée de Liselotte FENOUIL, greffière,
Par contrat du 13 septembre 2021, la société Breathe a apporté son fonds de commerce à la société Rashômon International, moyennant une rémunération mensuelle de 8 000 euros HT.
Le 14 avril 2022, la société Breathe a cédé ses participations au capital de la société Rashômon International à MM. [G] [Z] et [D] [W], dirigeants et associés de la société Rashômon International, en contrepartie du versement de la somme de 80 000 euros, de la reprise de ses dettes par la société Breathe et de la conclusion d'un contrat d'apporteur d'affaires entre les deux sociétés.
Le 1er juin 2022, MM. [Z] et [W] ont contesté les actes de cession du 14 avril 2022 aux motifs qu'ils étaient affectés d'un vice du consentement et le 3 août suivant, la société Breathe leur a fait délivrer une assignation à bref délai aux fins d'exécution des dits contrats.
Par jugement du 18 novembre 2022, le tribunal de commerce de Paris a notamment prononcé la nullité des deux actes de cession et condamné la société Breathe au paiement de la somme de 2 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.
Par déclaration du 02 février 2023, la société Breathe a fait appel de ce jugement et par conclusions du 24 juillet 2023, la société Rashômon International et M. [W] ont formé apel incident.
Par ordonnance du 12 décembre 2023, le conseiller de la mise en état a, après avoir recueilli l'accord des parties, ordonné une mesure de médiation et désigné Mme [R] [P] en qualité de médiateur. La mesure a été prolongée par ordonnances des 19 mars 2024.
Un protocole d'accord transactionnel a été signé entre les parties le 3 mai 2024.
Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 1er octobre 2024, la société Breathe demande au conseiller de la mise en état d'homologuer ce protocole, de lui conférer force exécutoire, de constater que l'homologation met fin à l'instance, de constater l'extinction de l'instance et de se déclarer dessaisi de l'entier litige.
Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 30 septembre 2024, la société Rashômon International, M. [W] et M. [Z] demandent au conseiller de la mise en état d'homologuer le protocole transactionnel, de lui conférer force exécutoire, de constater que l'homologation met fin à l'instance, de constater l'extinction de l'instance et de se déclarer dessaisi de l'entier litige.
SUR CE,
Selon les articles 785 et 787 du code de procédure civile applicables sur renvoi de l'article 907 du même code, le conseiller de la mise en état homologue, à la demande des parties, l'accord qu'elles lui soumettent et constate l'extinction de l'instance.
Aux termes de l'article 384 du code de procédure civile, en dehors des cas où cet effet résulte du jugement, l'instance s'éteint accessoirement à l'action par l'effet de la transaction, de l'acquiescement, du désistement d'action ou, dans les actions non transmissibles, par le décès d'une partie.
L'extinction de l'instance est constatée par une décision de dessaisissement.
Il appartient au juge de donner force exécutoire à l'acte constatant l'accord des parties, que celui-ci intervienne devant lui ou ait été conclu hors sa présence.
En l'espèce, les parties demandent l'homologation de leur protocole d'accord transactionnel signé le 3 mai 2024.
Les parties sont convenues que la société Rashômon International verse à M. [O] [U], président de la société Breathe, une indemnité de 30 000 euros à titre de réparation de son préjudice moral, payable en 60 mensualités de 500 euros et que la société Breathe cède ses actions à la société Intellis, associée majoritaire de la société Rashômon International, à leur valeur nominale et sans garantie d'actif ou de passif. Toujours dans le cadre de ce protocole, MM. [Z] et [W] se sont engagés à remettre un acte de cautionnement solidaire du paiement de l'indemnité transactionnelle à M. [U] et du prix de cession des actions à la société Breathe. Enfin, les sociétés Rashômon International et Intellis ainsi que MM. [W] et [Z] se sont engagées à retirer leur plainte pénale et l'ensemble des parties à l'acte ont renoncé à intenter d'autres actions en justice.
Cet accord, régulier en la forme, ne contient aucune disposition contraire à l'ordre public, comporte des concessions réciproques de la part des parties et met fin au litige qui les oppose devant la cour.
Il convient dès lors d'accueillir la demande d'homologation formée par les parties et, en application du troisième alinéa de l'article 384 du code de procédure civile, de lui donner force exécutoire.
En conséquence, il y a lieu de constater l'extinction de l'instance ainsi que le dessaisissement de la cour.
Chacune des parties conservera la charge des dépens qu'elle a pu exposer à l'occasion de la présente instance, sauf meilleur accord entre elles.
PAR CES MOTIFS,
Le conseiller de la mise en état statuant par ordonnance contradictoire,
Homologue le protocole d'accord transactionnel conclu le 03 mai 2024 entre les parties et lui confère force exécutoire ;
Constate l'extinction de l'instance inscrite au rôle sous le numéro de répertoire général 23/02836 et le dessaisissement de la cour ;
Disons que les parties conserveront à leur charge les frais et les dépens qu'ils ont respectivement engagés dans le cadre de la présente instance, sauf meilleur accord entre elles.
Ordonnance rendue par Constance LACHEZE, conseillère de la mise en état assistée de Liselotte FENOUIL, greffière présente lors du prononcé de l'ordonnance au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
Paris, le 5 novembre 2024,
La greffière,
La conseillère de la mise en état,
Copie au dossier
Copie aux avocats
Pôle 5 - Chambre 8
N° RG 23/02836 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CHDD2
Nature de l'acte de saisine : Déclaration d'appel valant inscription au rôle
Date de l'acte de saisine : 02 Février 2023
Date de saisine : 16 Février 2023
Nature de l'affaire : Demande tendant à contester l'agrément ou le refus d'agrément de cessionnaires de parts sociales ou d'actions
Décision attaquée : n° 2022038747 rendue par le Tribunal de Commerce de Paris le 18 Novembre 2022
Appelante :
S.A.S. BREATHE, représentée par Me Charles HOULET, avocat au barreau de PARIS, toque J098,
Intimés :
Monsieur [D] [W], représenté par Me Kadiatou TAPILY, avocat au barreau de PARIS, toque R268,
Monsieur [G] [Z], représenté par Me Kadiatou TAPILY, avocat au barreau de PARIS, toque R 268,
S.A.S. RASHOMON INTERNATIONAL, représentée par Me Kadiatou TAPILY, avocat au barreau de PARIS, toque R 268,
ORDONNANCE
(n° / 2024, 2 pages)
Nous, Constance LACHEZE, conseillère de la mise en état,
Assistée de Liselotte FENOUIL, greffière,
Par contrat du 13 septembre 2021, la société Breathe a apporté son fonds de commerce à la société Rashômon International, moyennant une rémunération mensuelle de 8 000 euros HT.
Le 14 avril 2022, la société Breathe a cédé ses participations au capital de la société Rashômon International à MM. [G] [Z] et [D] [W], dirigeants et associés de la société Rashômon International, en contrepartie du versement de la somme de 80 000 euros, de la reprise de ses dettes par la société Breathe et de la conclusion d'un contrat d'apporteur d'affaires entre les deux sociétés.
Le 1er juin 2022, MM. [Z] et [W] ont contesté les actes de cession du 14 avril 2022 aux motifs qu'ils étaient affectés d'un vice du consentement et le 3 août suivant, la société Breathe leur a fait délivrer une assignation à bref délai aux fins d'exécution des dits contrats.
Par jugement du 18 novembre 2022, le tribunal de commerce de Paris a notamment prononcé la nullité des deux actes de cession et condamné la société Breathe au paiement de la somme de 2 500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux dépens.
Par déclaration du 02 février 2023, la société Breathe a fait appel de ce jugement et par conclusions du 24 juillet 2023, la société Rashômon International et M. [W] ont formé apel incident.
Par ordonnance du 12 décembre 2023, le conseiller de la mise en état a, après avoir recueilli l'accord des parties, ordonné une mesure de médiation et désigné Mme [R] [P] en qualité de médiateur. La mesure a été prolongée par ordonnances des 19 mars 2024.
Un protocole d'accord transactionnel a été signé entre les parties le 3 mai 2024.
Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 1er octobre 2024, la société Breathe demande au conseiller de la mise en état d'homologuer ce protocole, de lui conférer force exécutoire, de constater que l'homologation met fin à l'instance, de constater l'extinction de l'instance et de se déclarer dessaisi de l'entier litige.
Par dernières conclusions remises au greffe et notifiées par RPVA le 30 septembre 2024, la société Rashômon International, M. [W] et M. [Z] demandent au conseiller de la mise en état d'homologuer le protocole transactionnel, de lui conférer force exécutoire, de constater que l'homologation met fin à l'instance, de constater l'extinction de l'instance et de se déclarer dessaisi de l'entier litige.
SUR CE,
Selon les articles 785 et 787 du code de procédure civile applicables sur renvoi de l'article 907 du même code, le conseiller de la mise en état homologue, à la demande des parties, l'accord qu'elles lui soumettent et constate l'extinction de l'instance.
Aux termes de l'article 384 du code de procédure civile, en dehors des cas où cet effet résulte du jugement, l'instance s'éteint accessoirement à l'action par l'effet de la transaction, de l'acquiescement, du désistement d'action ou, dans les actions non transmissibles, par le décès d'une partie.
L'extinction de l'instance est constatée par une décision de dessaisissement.
Il appartient au juge de donner force exécutoire à l'acte constatant l'accord des parties, que celui-ci intervienne devant lui ou ait été conclu hors sa présence.
En l'espèce, les parties demandent l'homologation de leur protocole d'accord transactionnel signé le 3 mai 2024.
Les parties sont convenues que la société Rashômon International verse à M. [O] [U], président de la société Breathe, une indemnité de 30 000 euros à titre de réparation de son préjudice moral, payable en 60 mensualités de 500 euros et que la société Breathe cède ses actions à la société Intellis, associée majoritaire de la société Rashômon International, à leur valeur nominale et sans garantie d'actif ou de passif. Toujours dans le cadre de ce protocole, MM. [Z] et [W] se sont engagés à remettre un acte de cautionnement solidaire du paiement de l'indemnité transactionnelle à M. [U] et du prix de cession des actions à la société Breathe. Enfin, les sociétés Rashômon International et Intellis ainsi que MM. [W] et [Z] se sont engagées à retirer leur plainte pénale et l'ensemble des parties à l'acte ont renoncé à intenter d'autres actions en justice.
Cet accord, régulier en la forme, ne contient aucune disposition contraire à l'ordre public, comporte des concessions réciproques de la part des parties et met fin au litige qui les oppose devant la cour.
Il convient dès lors d'accueillir la demande d'homologation formée par les parties et, en application du troisième alinéa de l'article 384 du code de procédure civile, de lui donner force exécutoire.
En conséquence, il y a lieu de constater l'extinction de l'instance ainsi que le dessaisissement de la cour.
Chacune des parties conservera la charge des dépens qu'elle a pu exposer à l'occasion de la présente instance, sauf meilleur accord entre elles.
PAR CES MOTIFS,
Le conseiller de la mise en état statuant par ordonnance contradictoire,
Homologue le protocole d'accord transactionnel conclu le 03 mai 2024 entre les parties et lui confère force exécutoire ;
Constate l'extinction de l'instance inscrite au rôle sous le numéro de répertoire général 23/02836 et le dessaisissement de la cour ;
Disons que les parties conserveront à leur charge les frais et les dépens qu'ils ont respectivement engagés dans le cadre de la présente instance, sauf meilleur accord entre elles.
Ordonnance rendue par Constance LACHEZE, conseillère de la mise en état assistée de Liselotte FENOUIL, greffière présente lors du prononcé de l'ordonnance au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
Paris, le 5 novembre 2024,
La greffière,
La conseillère de la mise en état,
Copie au dossier
Copie aux avocats