ADLC, 8 novembre 2024, n° 24-DCC-235

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé complet au service des concentrations le 4 octobre 2024, relatif à la création d’une entreprise commune par les sociétés TotalEnergies Marketing France et RATP Smart Systems, formalisée par un protocole d’accord signé par les parties notifiantes le 13 février 2023, lequel a été prolongé par un courrier en date du 23 juillet 2024 ;

Vu la décision de renvoi M.11219 de la Commission européenne du 8 septembre 2023 prise en application de l’article 4 paragraphe 4 du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les éléments complémentaires transmis par les parties notifiantes au cours de l’instruction ;

Vu les autres pièces du dossier ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

A. LES ENTREPRISES CONCERNÉES

1. La société RATP Smart Systems (ci-après, « RSS ») est une filiale de la Régie Autonome des Transports Parisiens (ci-après, « RATP »), établissement public à caractère industriel et commercial, société faîtière du groupe RATP. La RATP a été créée par la loi n° 48-506 du 21 mars 1948 relative à la réorganisation et à la coordination des transports de voyageurs dans la région parisienne. La RATP exerce une activité de transport de voyageurs principalement en France. RSS est spécialisée dans le domaine des systèmes de transports intelligents et le développement de services d’aide à la mobilité, en France et à l’étranger. En particulier, RSS développe des systèmes de billettique (vente, validation, contrôle des titres de transport et traitement des données), d’information multimodale et d’aide à l’exploitation (gestion, géolocalisation et suivi en temps réel de flottes de bus et tram), pour des acteurs du transport de voyageurs. RSS propose notamment un service numérique multimodal en Ile-de-France avec l’application Bonjour RATP, ainsi qu’un service de comparateur d’itinéraires, d’information sur le trafic en temps réel et de géo-positionnement par satellite (GPS) en France avec l’application Mappy.

2. La société TotalEnergies Marketing France (ci-après, « TEMF ») est intégralement détenue par la société TotalEnergies SE, société-mère du groupe TotalEnergies (ci-après, « TotalEnergies »). TotalEnergies est un groupe international actif dans le secteur de la production et la fourniture d’énergies : pétrole et biocarburants, gaz naturel et gaz verts, renouvelables et électricité. TEMF est chargée de la commercialisation en France métropolitaine de produits et services pour la mobilité et l’habitat.

B. L’OPÉRATION

3. L’opération notifiée consiste en la création d’une entreprise commune par RSS et TEMF, dont l’objet sera de développer et commercialiser, auprès des entreprises des secteurs public et privé, un service de gestion de la mobilité domicile-travail pour leurs salariés, dans le cadre des dispositifs récemment créés par la règlementation française permettant aux employeurs de prendre en charge une partie des frais de mobilité domicile-travail. Cette offre intégrera :

- une carte de paiement dédiée aux frais de mobilité domicile-travail éligibles à la prise en charge prévue par les trois dispositifs régis par les articles L. 3261-1 à L. 3261-11 du code du travail (forfait mobilité durable, prime carburant et abonnement de transports en commun et de location de vélo), qui permettra aux salariés de régler directement leurs dépenses dans le cadre des budgets alloués par leur employeur pour leurs trajets domicile-travail (ci-après « la carte mobilité ») ; et

- une solution informatique composée d’un portail de gestion destiné aux employeurs (leur permettant notamment de paramétrer les budgets alloués à leurs salariés, de commander et de gérer les cartes de paiement et de valider les demandes de prises en charge de leurs frais de mobilité non payés avec la carte bancaire), et d’une application destinée aux salariés leur permettant notamment de suivre leur budget, de demander la prise en charge de leurs frais de mobilité et de gérer leur carte de paiement.

4. Cette entreprise constituera une entreprise commune de plein exercice accomplissant de manière durable toutes les fonctions d’une entité économique autonome.

5. Chacune des sociétés-mères détiendra 50 % du capital et des droits de vote de la future entreprise commune. Le projet de pacte d’associés prévoit que son président sera nommé, pour une durée de trois ans, alternativement par RSS et TEMF. Il prévoit également qu’un conseil d’administration sera mis en place et composé de six membres, trois nommés par RSS et trois nommés par TEMF. Le conseil d’administration sera compétent notamment pour la désignation des dirigeants, l’approbation du budget et du plan stratégique et des investissements ne figurant pas au budget. Ces décisions stratégiques seront votées à l’unanimité, si bien qu’elles ne pourront être adoptées qu’avec l’accord des représentants des deux sociétés-mères. Compte tenu de ces éléments, RSS et TEMF exerceront donc, conjointement, une influence déterminante sur la future entreprise commune.

6. L’entreprise commune bénéficiera de ressources suffisantes pour opérer de façon indépendante sur le marché. En effet, elle disposera d’un directeur commercial, mis à disposition par TEMF à des conditions normales de marché, et recrutera progressivement du personnel opérationnel incluant notamment une équipe commerciale ainsi qu’un directeur des opérations. Par ailleurs, elle détiendra la pleine propriété de la solution informatique ainsi que l’ensemble des droits de propriété intellectuelle y afférents, et ce à titre exclusif et irrévocable1. L’entreprise commune aura également ses propres ressources financières. À cet égard, elle disposera d’un capital social de [confidentiel] d’euros.

7. Par ailleurs, l’entreprise commune conduira une activité économique allant au-delà d’une fonction spécifique pour ses sociétés-mères puisqu’elle développera sa propre offre commerciale autonome vis-à-vis de ses sociétés-mères et aura vocation à réaliser la quasitotalité de son chiffre d’affaires avec des entreprises tierces à ses sociétés-mères, son offre s’adressant à toute entreprise du secteur privé ou public située en France.

8. Enfin, l’entreprise commune aura vocation à exercer son activité de manière durable.

9. En ce qu’elle se traduit par la création d’une entreprise commune de plein exercice, l’opération notifiée constitue une concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce.

10. Cette opération relève de la compétence de l’Union européenne en application de l’article 1er paragraphe 2 du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil sur les concentrations. En effet, les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d’affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 5 milliards d’euros (TotalEnergies : [≥5] milliards d’euros pour l’exercice clos en 2022 ; RATP : [≥5] milliards d’euros pour l’exercice clos en 2022). De plus, chacune d’entre elles a réalisé un chiffre d’affaires dans l’Union européenne supérieur à 250 millions d’euros (TotalEnergies : [≥250 millions] d’euros pour l’exercice clos en 2022 ; RATP : [≥250 millions] d’euros pour l’exercice clos en 2022). Enfin, seul le groupe RATP a réalisé plus des deux tiers de son chiffre d’affaires dans l’Union européenne dans un seul et même État membre, la France.

11. Le 7 août 2023, TEMF et RSS ont demandé à la Commission européenne (ci-après, « la Commission »), au moyen d’un mémoire motivé, le renvoi total de l’opération à l’Autorité de la concurrence (ci-après, « l’Autorité »), en application de l’article 4, paragraphe 4 du règlement n° 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises. Par une décision M.11219 du 8 septembre 2023, la Commission a considéré que les conditions d’un renvoi à l’Autorité étaient réunies. La création d’une entreprise commune par TEMF et RSS est donc soumise, en application du IV de l’article L. 430-2 du code de commerce, au contrôle français des concentrations. Le dossier de notification de l’opération a été adressé complet à l’Autorité le 4 octobre 2024.

II. Délimitation des marchés pertinents

12. La future entreprise commune sera active sur un marché émergent dans le secteur de la mobilité « domicile-travail ». Ce marché n’ayant pas encore été analysé dans le cadre de la pratique décisionnelle nationale et européenne, l’Autorité a procédé à sa définition (A). Par ailleurs, les sociétés-mères sont présentes sur des marchés liés au marché de la future entreprise commune, dans la mesure où elles vendent chacune des produits et services de mobilité entrant dans le périmètre d’utilisation de sa future offre. Ainsi, le groupe TotalEnergies est actif sur les marchés du carburant (B) et sur le marché de l’alimentation en électricité de véhicules (C). Le groupe RATP, quant à lui, est actif sur les marchés du transport public de voyageurs (D) et sur le marché de la distribution au détail de services de mobilité par association de services (E).

A. LE MARCHÉ DE LA FOURNITURE DE SOLUTIONS DE PAIEMENT ET DE GESTION DÉDIÉES AUX FRAIS DE MOBILITÉ DOMICILE-TRAVAIL

13. Le code du travail prévoit plusieurs dispositifs de prise en charge par les employeurs des dépenses liées aux déplacements de leurs salariés entre leur résidence habituelle et leur lieu de travail. Ainsi, tous les employeurs ont l’obligation de prendre en charge une partie du prix des titres d’abonnements de transport en commun ou de services de location de vélos souscrits par leurs salariés pour leurs déplacements2. Par ailleurs, les employeurs ont également la faculté de prendre en charge tout ou partie des frais engagés par leurs salariés pour l’achat de carburant ou de recharge électrique de leurs véhicules (via la prime transport3) ou pour leurs déplacements effectués avec leur vélo personnel (y compris vélo électrique), en tant que conducteur ou passager en covoiturage, ou à l’aide d'autres services de mobilité partagée (via le forfait mobilité-durable4).

14. Dans ce contexte, plusieurs acteurs ont développé des offres à destination des employeurs leur permettant de gérer, de manière centralisée, la prise en charge des différents frais de mobilité de leurs salariés couverts par les dispositifs décrits ci-dessus. La plupart de ces offres repose sur la mise à disposition des salariés d’une solution de paiement pour régler leurs frais de mobilité (sous la forme d’une carte bancaire ou d’un titre-mobilité) accompagnée d’une application leur permettant de suivre leur budget ainsi que d’une plateforme de gestion réservée à l’employeur.

15. En l’espèce, l’offre de la future entreprise commune inclura une carte mobilité que le salarié pourra utiliser pour régler directement les frais de transport domicile-travail que son entreprise entend prendre en charge dans le cadre des dispositifs décrits ci-dessus. Cette carte prendra la forme d’une carte bancaire, adossée au réseau Mastercard, et sera paramétrée pour pouvoir être utilisée uniquement pour les produits et services éligibles à la prise en charge des frais de déplacement domicile-travail5, dans la limite d’un plafond annuel fixé par l’employeur (sachant que cette prise en charge permet à l’employeur de bénéficier d’une exonération de cotisations sociales dans la limite de 800 euros par an, dont 400 euros maximum pour le carburant6). La carte mobilité s’accompagnera d’un module applicatif destiné aux salariés, s’appuyant sur l’application Mappy pour leur permettre de suivre leur budget et les dépenses effectuées via leur carte mobilité. Par ailleurs, les employeurs auront accès à un portail de gestion leur permettant notamment de commander et de gérer les cartes mobilité, de modifier les règles de dépenses et de plafond, ainsi que de valider les justificatifs de dépenses de leurs salariés.

16. Les autorités de concurrence nationales et européennes, n’ont, à ce jour, pas été amenées à se prononcer sur l’existence d’un marché spécifique à cette activité. Les parties notifiantes proposent, pour les besoins de l’analyse de la présente concentration, de retenir un marché de la fourniture aux entreprises de solutions de paiement et de gestion dédiées aux frais de mobilité domicile-travail des salariés.

17. Dans le cadre de la présente instruction, l’Autorité a interrogé plusieurs entreprises proposant des offres similaires à celles de la future entreprise commune. Les éléments recueillis via ce test de marché confirment la définition de marché proposée par les parties notifiantes.

18. Compte tenu de ces éléments et pour les besoins de l’analyse de cette opération, l’Autorité considère que l’analyse peut donc être menée au niveau d’un marché de la fourniture aux entreprises de solutions de paiement et de gestion dédiées aux frais de mobilité domiciletravail des salariés. Il convient de noter qu’il s’agit toutefois d’un marché émergent, en cours de structuration, actuellement composé d’acteurs de petite taille (notamment des start-ups) mais également de filiales de grands groupes, notamment actifs dans le secteur des titresrestaurant.

19. En ce qui concerne la dimension géographique de ce marché, les parties notifiantes considèrent qu’elle est nationale étant donné que ces services sont destinés aux employeurs basés en France et sont encadrés par des réglementations nationales (notamment le code monétaire et le code du travail). Les concurrents interrogés ont également indiqué que la pression concurrentielle s’exerçait au niveau national sur ce marché.

20. Compte tenu de ces éléments, l’Autorité a donc mené son analyse concurrentielle sur le marché de la fourniture aux entreprises de solutions de paiement et de gestion dédiées aux frais de mobilité domicile-travail des salariés au niveau national.

B. LES MARCHÉS CONCERNÉS DANS LE SECTEUR DU CARBURANT

1. LE MARCHÉ DE LA VENTE AU DÉTAIL DE CARBURANTS EN STATIONS-SERVICES

21. La Commission et l’Autorité7 définissent, de manière constante, un marché de la vente au détail de carburants dans les réseaux de stations-service, tous types de carburants confondus, au sein duquel sont distinguées la distribution sur autoroute et la distribution hors autoroute, dans la mesure où la demande est plus captive sur autoroute.

22. Récemment, la Commission a examiné la possibilité d’une segmentation de ce marché en fonction du type de clientèle en distinguant, d’une part, la vente de carburants aux clients professionnels qui utilisent des cartes carburant et, d’autre part, la vente de carburants aux clients particuliers8.

23. S’agissant de la dimension géographique de la vente au détail de carburants en stationsservice hors autoroute, l’Autorité a considéré qu’elle était de dimension locale9. La Commission a, quant à elle, estimé que la concurrence s’exerce à la fois aux niveaux national et local sur ce marché 10.

24. S’agissant de la dimension géographique de la vente au détail de carburants en stationsservice sur autoroute, la Commission a relevé, tout en laissant la délimitation précise ouverte, qu’elle pouvait être nationale ou infranationale11. La Commission a constaté que la concurrence sur ce marché s’opérait de manière linéaire, et que la plupart des stationsservices ont des zones de chalandise qui se chevauchent largement, ce qui est de nature à créer une chaine de substitution entre les différentes stations-services12.

25. Au cas d’espèce, la délimitation géographique du marché peut être laissée ouverte, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit l’hypothèse retenue.

26. En l’espèce, TotalEnergies est actif sur le marché de la vente au détail de carburants en stations-service à la fois sur autoroute et hors autoroute et pour tous types de clients (professionnels et particuliers).

2. LE MARCHÉ DE LA FOURNITURE DE CARTES CARBURANT PROFESSIONNELLES AUPRÈS DES ENTREPRISES

27. Selon les parties notifiantes, les cartes carburant ne devraient pas constituer un marché distinct de la vente au détail de carburants aux clients professionnels dès lors qu’il s’agit principalement d’un moyen de paiement par les clients.

28. Dans sa pratique décisionnelle, la Commission a toutefois déjà envisagé l’existence d’un marché distinct de la fourniture de cartes carburant aux professionnels13. Plus récemment, sans se prononcer directement sur l’existence d’un tel marché, la Commission a rappelé qu’il convenait de distinguer la vente de carburants au travers des cartes carburant professionnelles de l’activité de distribution des cartes carburant elles-mêmes14. À cet égard, la Commission a relevé que les cartes carburant professionnelles peuvent être distribuées à la fois par des opérateurs pétroliers et des opérateurs uniquement actifs sur la distribution de cartes (sans activité de vente de carburant). Ces différents acteurs ne sont donc pas en concurrence sur le marché de la vente de carburant aux clients professionnels mais peuvent en revanche l’être sur l’activité de distribution de cartes carburant professionnelles.

29. La question de l’existence d’un marché de la fourniture de cartes carburant professionnelles auprès des entreprises peut toutefois être laissée ouverte en l’espèce, les conclusions de l’analyse concurrentielles demeurant inchangées.

30. S’agissant de la dimension géographique de ce marché, la Commission a considéré qu’elle était nationale, voire européenne, tout en laissant ouverte la question de sa définition exacte15.

31. En l’espèce, TotalEnergies commercialise des cartes carburant professionnelles auprès des entreprises, destinées à payer les frais de mobilité professionnels (notamment frais de carburant ou de recharge électrique) de leurs salariés.

C. LES MARCHÉS DE L’ALIMENTATION EN ÉLECTRICITÉ DE VÉHICULES

32. Dans le secteur de la mobilité électrique, la pratique décisionnelle16 et consultative17 des autorités de concurrence distingue, notamment, les marchés suivants :

(i) le marché de l’installation et l’exploitation d’IRVE (infrastructure de recharge de véhicule électrique) ouvertes au public, correspondant à l’activité d’opérateurs de point de charge (activité d’opérateur de recharge, « OdR »), avec une éventuelle sous-segmentation entre les IRVE sur autoroute et hors autoroute, et en fonction de la puissance de charge (standards/rapides/très rapides) ;

(ii) le marché des services d’abonnement pour les IRVE publiques, correspondant aux services de recharge rendus par les fournisseurs à l’utilisateur final, à travers des applications et des badges dédiés ou éventuellement dans le cadre d’un abonnement (activité d’opérateur de mobilité, « OdM »)18.

33. S’agissant du marché de l’installation et l’exploitation d’IRVE ouvertes au public, pour les bornes situées sur autoroute, la dimension géographique du marché a été définie comme étant nationale avec des éléments de concurrence locale, tandis qu’une dimension locale peut être retenue pour les bornes situées hors autoroute19.

34. S’agissant du marché des services d’abonnement pour les IRVE publiques, il est de dimension nationale20.

35. Au cas d’espèce, la délimitation géographique de ces marchés peut être laissée ouverte, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurant inchangées quelle que soit l’hypothèse retenue.

36. En l’espèce, TotalEnergies exerce à la fois une activité d’opérateur de recharge, à travers l’exploitation de bornes de recharges sur autoroute et hors autoroute, et une activité d’opérateur de mobilité, à travers la commercialisation d’une offre d’abonnement destinée aux clients particuliers.

D. LES MARCHÉS DU TRANSPORT PUBLIC DE VOYAGEURS

37. Au sein du secteur du transport public de voyageurs en France, l’Autorité et la Commission opèrent traditionnellement une distinction entre le marché de la fourniture de services de transport public de voyageurs en Ile-de-France et celui hors Ile-de-France, du fait de différences dans les régimes législatifs et réglementaires et dans les matériels utilisés21.

38. Parmi les marchés de la fourniture de services de transport public de voyageurs urbain et interurbain routier hors Ile-de-France, il est possible de distinguer :

(i) le transport ferroviaire de voyageurs (hors réseaux urbains) qui revêt une dimension nationale ;

(ii) le transport urbain qui intègre le transport par route, métro et tramway et sur lequel la concurrence s’exerce essentiellement entre l’ensemble des entreprises présentes au niveau national et ;

(iii) le transport interurbain routier pour lequel l’Autorité a retenu une dimension départementale.

39. En l’espèce, la RATP dispose d’un monopole historique s’agissant des services routiers de bus à Paris et en petite couronne22, et du transport ferroviaire « léger » (métro, tram et la partie RATP du Réseau Express Régional, dit « RER » sur les lignes A et B23).

40. Dans le cadre de cette activité, la RATP distribue également les titres de transport correspondant à ces services dans ses points de vente physiques (aux automates de vente et aux guichets situés dans les stations de métro et de tram ainsi que dans les gares RER et routières, et sur certaines lignes de bus).

41. Depuis l’ouverture progressive à la concurrence du réseau de bus en grande couronne parisienne, la RATP s’est également vue attribuée, à l’issue d’appels d’offres, l’exploitation de plusieurs de ces lignes de bus.

42. Par ailleurs, le groupe RATP, via sa filiale RATP Dev, est également actif sur les marchés du transport urbain24 et du transport interurbain routier25 hors Ile-de-France.

E. LE MARCHÉ DE LA DISTRIBUTION AU DÉTAIL DE SERVICES DE MOBILITÉ PAR ASSOCIATION DE SERVICES (MAS)

43. L’Autorité a récemment identifié un marché de la distribution au détail de services de mobilité par association de services (ci-après « MAS »), au sein duquel des opérateurs distribuent au détail des applications de MAS auprès de consommateurs finaux26. Ce marché peut être segmenté entre, d’une part, les services permettant uniquement le référencement de services de mobilité (les « services d’information sur les déplacements multimodaux » ou « SIM ») et, d’autre part, les services permettant la réservation et le paiement (paiement direct ou avec renvoi par lien profond27, soit les « services numériques multimodaux » ou « SNM »).

44. Concernant la dimension géographique de ce marché, l’Autorité a considéré qu’elle était plutôt locale, étant donné que la demande des opérateurs de mobilité pour le référencement ou la distribution de leurs services peut se concentrer au niveau de villes où ils sont actifs et que la demande des clients finaux des services de MAS répond à un besoin d’utilisation locale. Il convient toutefois de relever que certains services, tels que l’application Mappy, sont utilisés sur l’ensemble du territoire national28.

45. En l’espèce, la RATP, via sa filiale RSS, exploite le site de la RATP (www.ratp.fr) et l’application Bonjour RATP en Île-de-France ainsi que le site Internet Mappy et son application mobile sur l’ensemble du territoire français.

46. Au terme d’un contrat conclu avec Ile-de-France Mobilités (ci-après « IDFM »), RSS distribue sur l’application Bonjour RATP une partie du catalogue de titres de transport proposé par IDFM, à savoir les tickets occasionnels29 et les pass hebdomadaires ou mensuels30.

III. Analyse concurrentielle

47. À titre liminaire, l’opération n’est pas susceptible de soulever de problème de concurrence de nature horizontale étant donné qu’il n’existe aucun chevauchement d’activités entre les sociétés-mères et que celles-ci ne sont pas non plus actives sur le marché de la fourniture de solutions de paiement et de gestion dédiées aux frais de mobilité domicile-travail où la future entreprise commune sera active.

48. De la même manière, tout risque de coordination du comportement concurrentiel entre les sociétés-mères résultant de la présente concentration peut être écarté dans la mesure où les groupes TotalEnergies et RATP ne sont pas simultanément présents sur les mêmes marchés et n’exercent donc pas d’activité économique en concurrence directe l’une de l’autre.

49. Les sociétés-mères sont, en revanche, actives sur plusieurs marchés liés à l’activité de la future entreprise commune, dans la mesure où la carte mobilité qu’elle proposera permettra aux salariés de payer des produits et services que commercialisent respectivement les groupes RATP et TotalEnergies. Dans ce cadre, il convient d’examiner les effets nonhorizontaux de l’opération résultant d’éventuelles stratégies de verrouillage entre ces marchés et celui de la future entreprise commune. L’Autorité a ainsi analysé les risques d’éviction des concurrents des parties sur le marché de la fourniture de solutions de paiement et de gestion dédiées aux frais de mobilité domicile-travail (A) ainsi que sur les marchés liés à ce dernier (B). Par ailleurs, l’Autorité a également analysé les mêmes risques résultant d’un éventuel accès privilégié de la future entreprise commune à certaines données dont disposerait la RATP, qui pourraient être nécessaires à la fourniture de solutions de paiement et de gestion dédiées aux frais de mobilité domicile-travail (C).

A. ANALYSE DES RISQUES D’ÉVICTION DES CONCURRENTS DE LA FUTURE ENTREPRISE COMMUNE SUR LE MARCHÉ DE LA FOURNITURE DE SOLUTIONS DE PAIEMENT ET DE GESTION DÉDIÉES AUX FRAIS DE MOBILITÉ DOMICILE-TRAVAIL

50. L’Autorité a analysé les éventuels risques concurrentiels qui résulteraient de la mise en oeuvre d’une stratégie consistant soit à empêcher ou dégrader l’utilisation de cartes concurrentes de celle de la future entreprise commune pour le paiement des services ou des produits de mobilité vendus par ses sociétés-mères (verrouillage technique), soit à pratiquer des offres commercialement liées entre les services de la future entreprise commune et les produits et services des sociétés-mères (verrouillage commercial). De telles stratégies pourraient en effet avoir pour conséquence de favoriser le développement de l’activité de la future entreprise commune au détriment de ses concurrents qui pourraient, du fait de la concentration, être évincés du marché.

51. La capacité et l’incitation des parties à mettre en oeuvre une telle stratégie de verrouillage, qui peut être technique (a) ou commercial (b) peuvent néanmoins être exclues compte tenu des éléments analysés dans le cadre de la présente instruction.

a. La mise en oeuvre d’une stratégie de verrouillage technique

52. Une telle stratégie consisterait à « bloquer » ou à dégrader l’utilisation des cartes concurrentes de la carte mobilité de la future entreprise commune pour l’achat des biens et services vendus par les groupes TotalEnergies et RATP.

53. L’analyse d’un tel scénario apparaît pertinente dans la mesure où TotalEnergies dispose d’une part de marché supérieure à 30 % sur les marchés de la distribution de carburants sur autoroute et sur certaines zones locales en ce qui concerne la distribution hors autoroutes, ainsi que sur le marché de la fourniture de cartes carburant aux professionnels. En Ile-de- France, la RATP distribue des titres de transport en commun en points de vente physique, et sa filiale RSS figure parmi les offreurs de SNM (services numériques multimodaux) distribuant les titres de transport du catalogue IDFM, avec une part de marché supérieure à 30 % sur cette activité.

54. Il ressort toutefois des informations fournies par les parties dans le cadre du dossier de notification et des retours au test de marché que les solutions commercialisées par les concurrents de la future entreprise commune reposent sur des cartes de paiement adossées aux réseaux de cartes bancaires Visa ou Mastercard.

55. Or, TotalEnergies et la RATP, en tant que commerçants affiliés aux réseaux de cartes bancaires Visa ou Mastercard, acceptent de fait sans distinction toutes les cartes bancaires adossées à ces mêmes réseaux et ne seront donc pas en mesure de « bloquer » les cartes concurrentes de la carte mobilité de la future entreprise commune pour l’achat de leurs biens et services.

56. S’agissant plus précisément de la RATP, les titres de transport vendus sur l’application Bonjour RATP peuvent être payés grâce aux moyens de paiement classiques (carte bancaire Visa ou Mastercard, prélèvement via mandat SEPA) ou des solutions de paiement mobile (Apple Pay, Samsung Pay). Le paiement est réalisé directement auprès d’IDFM, et non auprès de RSS. L’application Bonjour RATP renvoie, en effet, les utilisateurs vers une solution technique de paiement mise à disposition par IDFM. En ce qui concerne les titres de transport vendus physiquement (bornes RATP ou au guichet), le contrat d’exploitation conclu avec IDFM prévoit que le client a la possibilité de régler ses achats avec des cartes bancaires dont la liste est mise à jour annuellement et qui comprend actuellement les cartes bancaires Visa et Mastercard.

57. S’agissant de TotalEnergies, les parties notifiantes ont déclaré que la carte de la future entreprise ainsi que les cartes commercialisées par ses concurrents appartiennent à la catégorie des cartes bancaires destinées aux entreprises (aussi appelées « cartes corporate »). Or, [confidentiel]. Ainsi, pour bloquer les cartes des concurrents de la future entreprise commune, il serait nécessaire pour TotalEnergies de bloquer l’ensemble de la catégorie des « cartes corporate », ce qui bloquerait la carte de la future entreprise commune par la même occasion.

58. En tout état de cause, et au surplus, l’Autorité relève que les parties n’auraient pas non plus d’incitation économique évidente à bloquer ou à dégrader les offres de cartes concurrentes à la carte mobilité dès lors que les sociétés-mères se priveraient de ventes de produits et services de mobilité qu’elles commercialisent sans avoir aucune garantie que le développement de la clientèle de la future entreprise commune soit suffisant, à terme, pour compenser ces pertes.

59. Compte tenu de ces éléments, l’Autorité considère que les risques de verrouillage technique du marché de la fourniture de solutions de paiement et de gestion dédiées aux frais de mobilité domicile-travail peuvent être écartés.

b. La mise en oeuvre d’une stratégie de verrouillage commercial

60. Une telle stratégie consisterait à pratiquer des offres liées ou groupées entre des produits ou services commercialisés par les sociétés-mères et l’offre commercialisée par l’entreprise commune auprès d’une clientèle potentiellement similaire.

61. S’agissant du groupe RATP, tout risque de verrouillage commercial peut, en l’espèce, être exclu dans la mesure où celui-ci ne propose pas d’offres à destination d’entreprises (par exemple, des offres d’abonnement couvrant l’utilisation, par leurs salariés, des services de transports exploités par le groupe dans le cadre de leurs déplacements professionnels) susceptibles d’être groupées avec celle de la future entreprise commune.

62. En revanche, TotalEnergies commercialise, auprès des entreprises, des cartes destinées à payer les frais de mobilité engagés par leurs salariés dans le cadre de leurs déplacements professionnels. Il s’agit, d’une part, de la carte « Fleet » qui est une carte multi-énergies paramétrable et sécurisée, utilisée pour les transactions lors des déplacements professionnels afin de régler des frais de carburants traditionnels, recharges électriques, hydrogène, gaz, lavage, parking, péage. Cette carte est une carte dite privative en ce qu’elle ne peut être utilisée que dans le réseau de stations-service de TotalEnergies en ce qui concerne le carburant31. TotalEnergies commercialise, d’autre part, la carte « Mobility Corporate », qui permet de régler un ensemble de frais de déplacements professionnels tels que le carburant, la recharge électrique, l’hydrogène, le gaz, mais également d’autres frais annexes comme les taxis, restaurant, hôtel, train, avion, etc. Contrairement à la carte Fleet qui est purement privative, la carte Mobility Corporate est une carte bimodale, c’est-à-dire qu’elle possède deux applicatifs sur sa puce : (i) une application appelée Fleet (partie privative), développée par TotalEnergies, et qui permet aux utilisateurs d’acheter services de mobilités liés au véhicule et à son utilisation (carburants recharge électrique) uniquement au sein du réseau de stations-service de TotalEnergies et de ses partenaires32, et (ii) une application bancaire Mastercard (partie universelle) qui permet aux utilisateur de régler les autres services de mobilité (hôtellerie, restauration, avion, train, etc.) auprès de tout commerçant affilié au réseau Mastercard.

63. Sur un marché national de la fourniture de cartes carburant aux professionnels, les parties notifiantes estiment que TotalEnergies disposerait d’une part de marché d’environ [40-50] %. Certains concurrents interrogés ont, quant à eux, fourni des estimations de la part de marché de TotalEnergies comprises entre 60 % et 75 %.

64. Il ressort en tout état de cause que TotalEnergies bénéficie d’une forte position sur ce marché, avec une part de marché supérieure à 30 %, sur laquelle le groupe pourrait faire levier pour augmenter les ventes de l’offre de la future entreprise commune en réalisant des ventes liées et/ou groupées et ainsi évincer les concurrents sur le marché de la fourniture de solutions de paiement et de gestion dédiées aux frais de mobilité domicile-travail. L’Autorité a donc analysé les éventuels risques concurrentiels qui découleraient de la mise en oeuvre d’une telle stratégie.

65. Tout d’abord, il convient de noter que les cartes carburant professionnelles commercialisées par TotalEnergies, d’une part, et la carte mobilité de la future entreprise commune, d’autre part, s’adressent à des clients similaires, à savoir les entreprises, et constituent des solutions apportées à ces dernières pour mettre en oeuvre la prise en charge des frais de leurs salariés dans le cadre de leur politique de mobilité. Ces cartes couvrent des déplacements différents, à savoir les déplacements professionnels engagés par le salarié dans le cadre de ses fonctions s’agissant des cartes carburant professionnels, et les déplacements domicile-travail engagés par le salarié pour se rendre sur son lieu de travail s’agissant de la carte mobilité. Dans les deux cas, chacune de ces cartes concerne donc des trajets réalisés dans le cadre professionnel et répondent à des besoins de même nature, et potentiellement coexistant, au sein des entreprises.

66. Dans ce cadre, plusieurs concurrents de la future entreprise commune ont indiqué que TotalEnergies dispose déjà d’une base clients avec les cartes carburant professionnelles, qu’elle pourrait en partie migrer au profit de la future entreprise en réalisant des ventes groupées entre ces deux offres. Il a ainsi été souligné que l’accès par la future entreprise commune à une base de clientèle de grandes et moyennes entreprises lui fournirait un avantage commercial majeur pour déployer sa solution.

67. Au cas d’espèce, il convient de noter que TotalEnergies aura un rôle de prospection de clients pour la future entreprise commune dans le cadre d’un contrat d’apport d’affaires. [Confidentiel].

68. Au vu des éléments transmis par les parties notifiantes au cours de l’instruction, il est toutefois possible d’écarter tout risque que la nouvelle entité mette en oeuvre une stratégie de vente groupée entre les offres de TotalEnergies et celle de la future entreprise commune susceptible d’évincer ses concurrents.

69. La nouvelle entité n’aurait pas d’incitation à pratiquer des offres groupées pures, en obligeant les entreprises clientes à acheter à la fois la carte mobilité et une des cartes carburant professionnelles de TotalEnergies. D’après les éléments fournis par les parties notifiantes, la part des acheteurs susceptibles d’être intéressés par l’achat simultané de ces offres serait insuffisante. Les cartes carburant professionnelles s’adressent en effet à des entreprises dont certains des salariés supportent des frais kilométriques pour réaliser leurs missions professionnelles, que ce soit en utilisant leur véhicule personnel ou un véhicule de fonction appartenant à la flotte de véhicules de l’entreprise. La carte mobilité s’adresse, quant à elle, à toute entreprise et couvre potentiellement l’intégralité de leurs salariés, en ce qu’elle vise exclusivement les frais de déplacement domicile-travail pour lesquels l’utilisation d’un véhicule professionnel est exclue par la réglementation. Ainsi, si certaines entreprises peuvent être de potentielles clientes des deux offres, d’autres ne seront pas intéressées par une offre groupée étant donné qu’elles n’ont besoin que d’une seule de ces deux solutions. La base de clientèle des cartes carburant professionnelles est ainsi par nature plus réduite que celle de la carte mobilité.

70. Ainsi, si les parties cherchaient à imposer les cartes carburant professionnelles de TotalEnergies à toute entreprise souhaitant souscrire à la carte mobilité, cela impliquerait un risque pour la future entreprise commune de perdre une grande partie de sa clientèle cible, notamment les entreprises qui ne disposent pas de flottes de véhicules professionnels et qui n’ont donc pas besoin de s’équiper de cartes carburant professionnelles ou encore celles qui ont déjà recours à des cartes carburant professionnelles proposées par des concurrents de TotalEnergies.

71. En dehors d’un tel scénario, les parties pourraient également pratiquer des offres groupées mixtes, en proposant des conditions préférentielles, par exemple une remise tarifaire, aux entreprises disposant ou souhaitant acquérir des cartes carburant professionnelles commercialisées par TotalEnergies en cas de souscription à l’offre de la future entreprise.

72. Toutefois, les parties notifiantes ont déclaré en cours d’instruction qu’ « [elles] n’ont prévu de commercialiser aucune offre groupée pure ou mixte qui combinerait l’Offre de la JV et les offres de cartes carburant de TotalEnergies. A cet égard, TEMF confirme non seulement qu’elle n’aurait aucun intérêt, mais qu’elle n’a aucune intention de lier ses offres de cartes carburant à l’offre de Carte Mobilité de la JV, que ce soit en imposant un achat groupé de ces cartes ou en consentant des conditions ou tarifs préférentiels en cas d’achat groupé »33.

73. En tout état de cause, toute stratégie de ventes groupées pourrait facilement être contrée par la concurrence d’acteurs tels que Swile, Worklife ou encore Edenred, qui proposent aux entreprises des offres multiples de gestion des avantages salariés (titres-restaurant, chèque emploi-service universel, chèque-cadeaux, etc.), en ce compris des solutions dédiées à la mobilité domicile-travail. De la même manière, sur le marché de la fourniture des cartes carburant professionnelles, il convient de noter qu’un des principaux concurrents de TotalEnergies, UTA, est détenu par Edenred, acteur majeur du secteur des titres-restaurants. Ces acteurs pourraient ainsi réaliser des offres groupées entre les différents avantages salariés pour lesquels ils proposent un système de gestion, et ce d’autant plus facilement que tous ces avantages salariés sont gérés par les mêmes interlocuteurs décisionnaires au sein des entreprises, à savoir les services ressources humaines et relations sociales.

B. ANALYSE DES RISQUES D’ÉVICTION DES CONCURRENTS DES SOCIÉTÉSMÈRES SUR LES MARCHÉS LIÉS À LA FOURNITURE DE SOLUTIONS DE PAIEMENT ET DE GESTION DÉDIÉES AUX FRAIS DE MOBILITÉ DOMICILETRAVAIL

a. La mise en oeuvre d’une stratégie de verrouillage technique

74. L’Autorité a analysé les éventuels risques concurrentiels qui découleraient de la mise en oeuvre d’une stratégie consistant à empêcher ou à dégrader l’utilisation de la carte mobilité de la future entreprise commune en cas d’achat de services ou produits de mobilité auprès des concurrents des sociétés-mères. Une telle stratégie pourrait avoir pour conséquence de renforcer les fortes positions de TotalEnergies ou de la RATP sur plusieurs marchés où elles sont chacune présentes en bénéficiant d’un flux supplémentaire de clients provenant de l’utilisation de la carte mobilité exclusivement auprès de TotalEnergies ou de la RATP.

75. La capacité et l’incitation des parties à mettre en oeuvre une telle stratégie peuvent néanmoins être exclues. Comme déjà rappelé, la carte mobilité commercialisée par la future entreprise commune sera adossée au réseau Mastercard et sera ainsi conçue pour pouvoir être utilisée auprès de l’ensemble des opérateurs concurrents de TotalEnergies et de la RATP qui sont également affiliés au réseau Mastercard. En effet, la carte mobilité de la future entreprise commune sera uniquement paramétrée via Treezor afin d’activer, au sein de ce réseau, l’ensemble des catégories de commerçants pour les produits et services éligibles à la prise en charge des frais de déplacement domicile-travail, sans sélection d’opérateurs au sein de mêmes catégories de commerçants34.

76. Par ailleurs, les parties n’auraient aucune incitation économique à priver les salariés bénéficiaires d’utiliser la carte mobilité pour acheter les produits et services de mobilité des concurrents des sociétés-mères. À l’instar des titres-restaurant, pour être attractive, la carte mobilité devra pouvoir être utilisée auprès du plus grand nombre de fournisseurs de services de mobilité éligibles, afin d’offrir un panel de produits et services de mobilité, un réseau de partenaires, et un maillage géographique les plus larges possibles, à même de couvrir au maximum les besoins des salariés utilisateurs, quel que soit leur trajet domicile-travail.

77. La seule exception à ce principe de paramétrage universel concernera les services d’abonnement pour les IRVE publiques. [Confidentiel]. L’utilisateur de la carte mobilité de la future entreprise commune ne pourra donc pas souscrire à une offre d’abonnement concurrente à Charge +.

78. Toutefois, et en l’état des informations communiquées dans le cadre de la présente instruction, cette exclusivité n’est pas de nature à entrainer un verrouillage sur le marché des services d’abonnement pour les IRVE publiques (activité d’opérateur de mobilité) au bénéfice de TotalEnergies. En effet, cette exclusivité n’emporte, en tant que telle, aucune obligation pour les utilisateurs de la carte mobilité de la future entreprise commune de souscrire à l’offre « Charge + » de TotalEnergies35. Par ailleurs, la carte mobilité étant une carte bancaire, elle permettra à son porteur de payer directement sur les IRVE des opérateurs de recharge concurrents le prix offert par ces derniers dès lors que les IRVE sont équipées d’un lecteur de carte bancaire, sans nécessiter la souscription d’un abonnement à « Charge + ». De plus, si l’utilisateur a la possibilité de bénéficier de tarifs plus favorables proposés par les opérateurs de recharge concurrents, plutôt qu’utiliser son abonnement « Charge + », il pourra régler ses frais de recharge électrique directement avec la carte mobilité.

79. En tout état de cause, et au surplus, tout effet restrictif de cette exclusivité sur le marché de des services d’abonnement pour les IRVE publiques (activité d’opérateur de mobilité) peut être exclu dans la mesure où TotalEnergies a débuté la commercialisation de son offre « Charge + » en 2023. Les parties notifiantes estiment ainsi que la part de marché de TotalEnergies est aujourd’hui très marginale sur ce segment et ne devrait pas excéder [10- 20] % en 2028.

80. Par ailleurs, l’Autorité s’est également interrogée sur les potentiels effets que cette exclusivité pourrait emporter sur le marché connexe de l’exploitation des IRVE ouvertes au public (activité d’opérateur de recharge). En l’espèce, cette exclusivité n’aura pas non plus pour effet d’inciter les utilisateurs de la carte mobilité qui auraient par ailleurs souscrit à l’abonnement « Charge + » à effectuer en priorité leur recharge électrique chez TotalEnergies, en tant qu’opérateur de recharge, plutôt que chez des concurrents. En effet, il convient tout d’abord de souligner que TotalEnergies a conclu des contrats d’interopérabilité avec la majorité des opérateurs de recharge dans le cadre de son offre « Charge + », permettant ainsi aux clients d’effectuer des recharges dans des réseaux concurrents à celui de TotalEnergies36. En outre, TotalEnergies accorde des conditions préférentielles à ces clients « Charge + » lorsqu’ils effectuent une recharge sur des IRVE appartenant au réseau TotalEnergies uniquement en cas d’abonnement premium (en l’occurrence des remises tarifaires).

81. Il ressort donc de ces éléments que cette exclusivité n’est pas susceptible de renforcer significativement les positions de TotalEnergies sur le marché connexe de l’exploitation des IRVE ouvertes au public (activité d’opérateur de recharge), qui sont par ailleurs assez faibles, et systématiquement inférieures à 30 %. TotalEnergies dispose, en effet, d’une part de marché toujours inférieure à 5 % sur tous les segments hors autoroutes et d’une part de marché de [20-30] % sur autoroutes37.

b. La mise en oeuvre d’une stratégie de verrouillage commercial

82. L’Autorité a analysé les risques concurrentiels qui découleraient de la mise en oeuvre d’une stratégie consistant octroyer des tarifs ou conditions préférentiels aux utilisateurs de la carte mobilité de la future entreprise commune en cas d’achat des produits et services de mobilité chez les sociétés-mères au détriment de leurs concurrents qui pourraient être évincés des marchés sur lesquelles elles détiennent déjà de fortes positions

83. Il est néanmoins possible d’exclure la capacité des groupes TotalEnergies et RATP à octroyer des remises tarifaires aux utilisateurs de la carte mobilité pour les achats de services de mobilité qu’ils commercialisent.

84. S’agissant de la RATP, elle agit uniquement en tant que délégataire de services publics des marchés du transport public urbain et interurbain de voyageurs en Ile-de-France et hors Ilede- France et n’exerce donc aucun contrôle sur la tarification des services de transport, cette prérogative relevant des autorités organisatrices de transports.

85. S’agissant des produits de mobilité commercialisés par TotalEnergies, les parties notifiantes ont indiqué que l’octroi de remises tarifaires supposerait de pouvoir identifier lors des paiements les cartes mobilité de la future entreprise commune parmi les cartes affiliées au réseau Mastercard. TotalEnergies a déclaré au cours de l’instruction que cela s’avère impossible à moins d’avoir recours à un système complexe et couteux que les parties n’ont par ailleurs pas prévu de mettre en place38. Une telle stratégie pourrait également être mise en oeuvre en reliant, par exemple, la carte mobilité à un compte fidélité/compte client lors des paiements réalisés par l’utilisateur sur le réseau TotalEnergies. Bien qu’il n’existe pas d’impossibilité technique à mettre en place un tel système de fidélité, les parties ont confirmé à l’Autorité qu’il n’était aucunement prévu d’établir un lien commercial ou promotionnel, direct ou indirect, entre la carte mobilité et un compte fidélité/client détenu auprès de TotalEnergies39.

86. Par ailleurs, toute stratégie qui consisterait à inciter les salariés utilisateurs de la carte mobilité de la future entreprise commune à réaliser des achats au sein du réseau TotalEnergies à travers des tarifs ou conditions préférentiels, serait en tout état de cause sans effet notoire sur la concurrence sur les marchés où TotalEnergies est actif. En effet, l’apport de flux supplémentaire de clientèle à travers la carte mobilité serait, par nature, très limité étant donné que les entreprises ne peuvent bénéficier d’une exonération de cotisations pour le remboursement des frais de transport domicile-travail de leurs salariés que dans la limite de 800 euros, dont 400 euros maximum au titre de la « prime transport » (qui est relative au carburant et à la recharge électrique). Les concurrents TotalEnergies disposeront donc nécessairement d’autres débouchés économiques en dehors du marché de la fourniture aux entreprises de solutions de paiement et de gestion dédiées aux frais de mobilité domiciletravail des salariés et ne seront donc pas évincés des marchés.

C. ANALYSE DES RISQUES RÉSULTANT D’UN ÉVENTUEL ACCÈS PRIVILÉGIÉ DE LA FUTURE ENTREPRISE COMMUNE À CERTAINES DONNÉES DONT DISPOSERAIT LA RATP

87. Plusieurs concurrents de la future entreprise commune ont indiqué que la concurrence sur le marché de la fourniture de solutions de paiement et de gestion dédiées aux frais de mobilité domicile-travail s’opère sur les prix mais également sur la qualité des services offerts aux entreprises clientes. À ce titre, la capacité à identifier l’origine des dépenses de mobilité et vérifier leur éligibilité aux dispositifs de prise en charge constituerait un facteur différenciant entre les différents acteurs du marché vis-à-vis des entreprises clientes, ces dernières souhaitant disposer d’un processus de gestion des dépenses simple et fiable. Selon plusieurs tiers, il s’agit d’un enjeu particulièrement important s’agissant de la gestion des achats d’abonnements aux transports en commun, qui repose notamment sur la possibilité de contrôler la validité de l’abonnement et distinguer les achats ponctuels relevant du forfait mobilité durable des abonnements récurrents qui relèvent quant à eux d’un autre dispositif de remboursement. Ce serait en particulier le cas pour les dépenses de transports en commun en Ile-de-France qui représentent la grande majorité du panier des dépenses des entreprises clientes (celles-ci étant pour la plupart de grandes entreprises dont les locaux sont situés en Ile-de-France).

88. Plusieurs répondants au test de marché ont en effet évoqué le fait que la RATP dispose, de par son activité de distribution de titres de transports via l’application Bonjour RATP et ses points de vente physiques, d’informations relatives aux achats effectués par les utilisateurs et qui pourraient servir à simplifier, voire automatiser, le processus de vérification des dépenses de transport en commun.

89. Ainsi, l’Autorité a également examiné si les parties auraient la possibilité, après la concentration, de réserver l’accès à ces données à la future entreprise commune au détriment de ses concurrents.

90. La capacité des parties à mettre en oeuvre une telle stratégie peut être écartée.

91. S’agissant des abonnements annuels, le groupe RATP ne dispose d’aucun accès aux attestations d’abonnements annuels, étant donné qu’il ne distribue pas ce type d’abonnements40, lesquels sont vendus exclusivement par IDFM, cette dernière disposant donc d’un monopole sur l’accès aux attestations d’abonnements annuels.

92. Il ressort des informations transmises dans le cadre du dossier de notification que, s’agissant de la gestion des remboursements d’abonnements annuels, la future entreprise commune demandera à l’utilisateur salarié de scanner et de télécharger, dans le module salarié, son attestation ou justificatif d’abonnement annuel. Ce procédé apparaît donc entièrement réplicable par les concurrents de la future entreprise commune et correspond d’ailleurs à la méthode adoptée par certains d’entre eux aujourd’hui.

93. En tout état de cause, il apparaît également possible d’obtenir ces informations directement par le biais d’IDFM. À titre d’exemple, un concurrent de la future entreprise commune, Worklife, indique, sur son site Internet, interroger IDFM (au travers de son sous-traitant le GIE Comutitres) pour vérifier la validité de l’abonnement transport en commun des salariés utilisateurs41.

94. S’agissant des informations sur les titres de transports et abonnements mensuels vendus via l’application Bonjour RATP, RSS ne dispose pas d’un accès aux attestations de ces abonnements en tant que telles, ces attestations n’étant détenues et délivrées aux utilisateurs que par IDFM. Par ailleurs, bien que RSS puisse avoir accès à certaines informations sur les ventes de ces titres, cette dernière est, au titre du contrat qu’elle a conclu avec IDFM, tenue par une obligation de confidentialité stricte, lui interdisant de divulguer les données relatives aux clients obtenues dans le cadre de son activité de SNM.

95. Les parties notifiantes ont également déclaré que la RATP est contractuellement tenue par une obligation de confidentialité similaire s’agissant des informations confidentielles auxquelles elle pourrait avoir accès lors de la vente de titres de transport dans ses points de vente physiques (bornes RATP ou au guichet). En effet, elles ont précisé que « les attestations d’abonnement accessibles à l’Epic RATP dans le cadre de son contrat avec IDFM sont en pratique traitées par l’Epic RATP comme des informations confidentielles transmises à IDFM, puisque ces attestations contiennent des informations d’identification des usagers qui ont contracté un abonnement avec IDFM ».

96. Enfin, il ressort des informations fournies dans le cadre du dossier de notification que, s’agissant des attestations de titres occasionnels ou d’abonnements hebdomadaires ou mensuels, la future entreprise commune demandera, de la même manière que pour les abonnements annuels, à l’utilisateur salarié de scanner et de télécharger, dans le module salarié, son attestation ou justificatif.

97. Par conséquent, toute préoccupation résultant de la possibilité de faire bénéficier la future entreprise commune d’un accès aux informations d’abonnement des utilisateurs peut être écartée.

98. Compte tenu de l’ensemble des éléments exposés ci-avant, tout risque d’effets nonhorizontaux résultant de la concentration peut être écarté.

DÉCISION

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 23-177 est autorisée.

NOTES DE BAS DE PAGE :

1 La solution informatique commercialisée par la future entreprise commune en complément à la carte mobilité est développée par RSS. Les droits de propriété intellectuelle de la solution informatique seront toutefois cédés au bénéfice de la future entreprise commune pour un montant de [confidentiel] d’euros.

2 Article L. 3261-2 du code du travail.

3 Article L. 3261-3 du code du travail.

4 Article L. 3261-3-1 du code du travail. Sont concernés les moyens de transport suivants : vélo personnel (y compris vélo électrique), covoiturage, engins de déplacement personnels, cyclomoteurs et motocyclettes en location ou en libre-service, autopartage de véhicules à faibles émissions, engins de déplacement personnel motorisés (électriques) des particuliers, transports publics hors abonnement.

5 Le paramétrage de la carte sera opéré via la sélection des codes commerçants pertinents parmi les commerçants affiliés au réseau Mastercard.

6 Ces plafonds vont évoluer en 2025 en application de la loi de finances pour 2024 n°2023-1322 (article 7) qui a modifié l’article 81, 19° ter, du Code général des impôts.

 Rectification d’erreur matérielle

7 Voir notamment la décision de la Commission COMP/M.9014 du 14 juillet 2020 - PKN Orlen / Grupa Lotos, et la décision de l’Autorité n° 22-DCC-88 du 19 mai 2022 relative à la prise de contrôle exclusif de Vivo Energy par Vitol Holding.

8 Voir notamment la décision de la Commission COMP/M.10649 du 15 juillet 2022 - PKN Orlen / Normbenz / Selected Hungarian and Slovak assets of Mol.

9 Voir notamment la décision de l’Autorité n° 22-DCC-88 précitée.

10 Voir notamment les décisions de la Commission COMP/M.10649 et décision COMP/M.9014 précitées.

11 Voir la décision de la Commission COMP/M.1628 du 26 novembre 1999 – TotalFina / Elf.

12 Voir la décision COMP/M.9014 précitée.

13 Voir les décisions de la Commission COMP/M.7196 du 11 juin 2014 - Kuwait Petroleum BV/ Kuwait Petroleum Italia / Shell Italia / Shell Aviazione et COMP/M.7156 du 5 mars 2014 - Wex / Radius / European Fuel Card Business of Esso.

14 Voir la décision COMP/M.9014 précitée.

15 Voir la décision COMP/M.7196, précitée.

16 Voir la décision de la Commission M. 8870 du 17 septembre 2019 - E.On / Innogy et la décision de l’Autorité n° 21-DCC-172 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés AGI, EDF PEI, Genak et SAFO.

17 Avis de l’Autorité n° 24-A-03 du 30 mai 2024 relatif au secteur des infrastructures de recharge pour véhicules électriques.

18 Ce marché correspond au marché de la fourniture/souscription de services de mobilité tel que défini dans l’avis n° 24-A-23, précité.

19 Voir la décision de la Commission M. 8870 et la décision de l’Autorité n° 21-DCC-172 précitées.

20 Ibid.

21 Voir notamment la décision de l’Autorité n° 19-DCC-76 du 26 avril 2019 relative à la création d’une entreprise commune par les sociétés RATP Développement et Keolis.

22 Il convient de noter que le réseau de bus à Paris et en petite couronne devrait faire l’objet d’une ouverture progressive à la concurrence à compter du 1er janvier 2025.

23 Tandis que la SNCF opère des services de transport ferroviaire « lourd » en Ile-de-France (l’essentiel du RER et les Transiliens).

24 Dans les villes de Angers, Annemasse, Ardennes Métropole, Aix-les-Bains, Boulogne-sur-Mer, Bourges, Brest, Creil, Epernay, Laon, La Roche-sur-Yon, Lorient, Quimperlé, Saint-Malo, Thonon, Valenciennes, Vannes, Vierzon.

25 Dans les départements ou régions suivantes : Ain, Ardennes, Cher, Hauts-de-France, Indre, Marne, Rhône-Alpes, Savoie, Vienne.

26 Décision de l’Autorité n° 23-DCC-77 du 16 mai 2023 relative à la prise de contrôle conjoint de la société Cityscoot par la société RATP Capital Innovation et la CDC.

27 Un lien profond est un type d'hyperlien qui pointe spécifiquement vers une page ou toute autre ressource d'un site autre que sa page d'accueil.

28 Décision de l’Autorité n° 23-DCC-77 précitée.

29 Ticket t+, carnet de tickets t+, billets Orlybus et Roissybus, forfait Fête de la musique et forfait antipollution.

30 Navigo jour / semaine / mois et Navigo jeunes week-end.

 rectification d’erreur matérielle

31 La carte Fleet est une carte privative qui ne peut être utilisée que :

- pour le carburant, dans le réseau de stations-service de TotalEnergies ;

- pour la recharge électrique, en itinérance sur l’ensemble des bornes publiques en Europe (plus de 75 000 bornes en France et 265 000 en Europe), et en accès restreint sur les bornes privatives installées dans les entreprises ou à domicile ;

- pour les services de mobilité, dans les réseaux partenaires Wash, Carglass, Mobivia (Norauto) et parkings.

32 Lorsqu'une carte se présente dans le réseau TotalEnergies, les terminaux vérifient s'ils trouvent l'application Fleet sur la carte. Si c’est le cas, cette application privative est utilisée systématiquement. En revanche, en dehors de ce réseau, l'application Fleet est inconnue des commerçants et n'est pas utilisable.

33 L’Autorité sera attentive au respect de cette déclaration dès lors que toute déclaration inexacte est susceptible d’être sanctionnée sur le fondement du III de l’article L. 430-8 du code de commerce.

34 À l’exception des magasins de distribution au détail d’articles de sport, dont les codes commerçants seront désactivés dès lors qu’il ne serait pas possible de s’assurer que la Carte Mobilité serait bien utilisée pour payer exclusivement des produits de mobilité éligibles.

 rectification d’erreur matérielle

35 [Confidentiel]

36 Les parties ont ainsi précisé que l’offre d’abonnement « Charge + » est interopérable avec les bornes électriques concurrentes sur environ [confidentiel] du territoire français et [confidentiel].

37 Les parties estiment que les trajets domicile-travail/trajets locaux peuvent être estimés à environ 15 % du kilométrage total pour les véhicules légers parcouru sur autoroute et ne représenteront probablement qu’une faible partie des usages de la carte mobilité.

38 Un tel système imposerait de pouvoir identifier les Cartes Mobilités émises par la future entreprise commune par leurs numéros d’identification bancaire (ci-après, « BIN »), afin de les différencier des autres cartes concurrentes également affiliées à un réseau bancaire. Il faudrait donc la future entreprise commune réserve une plage de BIN Mastercard dédiée auprès de son prestataire de services de paiement, en l’espèce Treezor. Ensuite, il faudrait que TotalEnergies ouvre son logiciel de caisse relié aux TPE à la future entreprise commune afin que la plage de BIN soit reconnue comme des cartes spécifiques affiliées à un programme particulier.

39 L’Autorité sera attentive au respect de cette déclaration dès lors que toute déclaration inexacte est susceptible d’être sanctionnée sur le fondement du III de l’article L. 430-8 du code de commerce.

 rectification d’erreur matérielle

40 Comme rappelé au paragraphe 46 ci-dessus, le groupe RATP ne distribue, via l’application Bonjour RATP exploitée par sa filiale RSS, qu’une partie du catalogue de titres de transport proposé par IDFM, à savoir les tickets occasionnels et les pass hebdomadaires ou mensuels.

41 « À l’occasion de ces interrogations, Worklife transmet le numéro de passe Navigo et la date de naissance de l’Utilisateur au GIE Comutitres. Le GIE Comutitres, pour le compte d’Île-de-France Mobilités, envoie un code de retour à Worklife sans aucune donnée à caractère personnel ». https://www.worklife.io/legal/conditions-generales-utilisation