CA Nîmes, 2e ch. A, 30 janvier 2025, n° 23/01593

Mme [G] [P] était employée au sein de l'entreprise de M. [N], à savoir la SARL LABORATOIRE [N].

Le début de son embauche remonte à l'année 1991.

La relation de travail s'est poursuivie jusqu'au 7 mars 2014, date de son départ définitif à la retraite.

Durant cette relation de travail, ils ont noué également une relation personnelle.

M. [T] [N] et Mme [G] [P] ont créé ensemble deux sociétés civiles immobilières :

- La SCI AGEMAC, créée le 24 mars 2000, dont le capital social est fixé à la somme de 159 461,67 euros et est reparti de la façon suivante :

- M. [N] détenteur de 7 845 parts, représentant 75 % du capital sociale

- Mme [P] détentrice de 2 615 parts, représentant 25 % du capital social

- La SCI [J], créée le 9 novembre 2007, dont le capital social est fixé à la somme de 2 000 euros et est reparti de la façon suivante :

- M. [N] détenteur de 150 parts, représentant 75 % du capital sociale

- Mme [P] détentrice de 50 parts, représentant 25 % du capital social

Un emprunt bancaire d'un montant de 250 000 euros a été réalisé par la Société [J] pour l'acquisition d'un bien immobilier situé [Adresse 5] à [Localité 10].

M. [T] [N] est le gérant de ces deux sociétés.

Dès 2014, Mme [P] a sollicité auprès de M. [N] qu'il rachète les parts sociales qu'elle détient dans les deux sociétés civiles précitées.

En réponse à sa demande, M. [N], en sa qualité de Gérant, a adressé une proposition de rachat par les Sociétés concernées des parts de Mme [P].

La proposition de rachat se décomposait de la façon suivante :

- Prix de rachat de ses parts de la SCI [J] (25% du capital) : 10 000 euros

- Prix de rachat de ses parts de la SCI AGEMAC (25% du capital) : 70 000 euros

Cette proposition de rachat, a été immédiatement acceptée par Mme [P].

Toutefois, les sociétés civiles rachetant les parts sociales de Mme [P] devaient trouver le financement.

Or, du fait des emprunts en cours contractés par les sociétés civiles immobilières, il a été compliqué d'obtenir l'accord des établissements bancaires pour emprunter à nouveau et racheter les parts de Mme [P].

Par exploit en date du 14 septembre 2018, Mme [P] sollicitait l'autorisation de se retirer des deux SCI, qu'il soit ordonné une mesure d'expertise pour évaluer la valeur des titres sur le fondement de l'article 1843-4 du code civil, la condamnation desdites sociétés à payer le prix fixé par l'expert à désigner, outre condamnation à dommages et intérêts, dépens et frais irrépétibles.

Les concluants s'opposaient aux demandes sauf s'agissant du droit de retrait de Mme [P] et à titre reconventionnel, la SCI AGEMAC sollicitait la condamnation de Mme [P] au paiement des loyers du logement qu'elle occupait et M. [N] sollicitait des dommages et intérêts pour procédure abusive.

Par jugement mixte en date du 21 avril 2020, le tribunal judiciaire de CARPENTRAS a notamment :

- Autorisé Mme [P] à se retirer de la SCI AGEMAC et de la SCI [J]

- Ordonné une expertise avant dire droit sur la réclamation visant à obtenir la condamnation des deux sociétés à payer à Mme [P] la valeur de ses droits d'associés et a commis pour y procéder Mme [V] [E], expert près la Cour d'appel de NIMES avec mission après avoir pris connaissance de tous documents utiles, plus particulièrement les documents comptables de la SCI AGEMAC et [J], réuni les parties, d'évaluer la valeur des droits sociaux de la susnommée dans ces deux structures et de fournir tous éléments techniques ou de fait permettant de résoudre le litige

- Sursis à statuer sur le montant des condamnations au titre de la valeur des droits sociaux dans l'attente du rapport d'expertise.

L'Expert a déposé son rapport le 6 avril 2022.

Par jugement en date du 28 mars 2023, le tribunal judiciaire de CARPENTRAS a :

- Condamné la SCI [J] à payer à Mme [P] la somme de 24.194 euros en remboursement du solde créditeur de son compte courant d'associé

- Condamné la SCI [J] à payer à Mme [P] la somme de 14.370 euros au titre de la valeur de ses parts sociales

- Condamné la SCI AGEMAC à payer à Mme [P] la somme de 7.690,28 euros en remboursement du solde créditeur de son compte courant d'associé- Condamné la SCI AGEMAC à payer à Mme [P] la somme de 98.036 euros au titre de la valeur de ses parts sociales

- Accordé aux SCI [J] et AGEMAC un délai de 4 mois à compter de la signification pour s'acquitter de toutes les condamnations

- Condamné in solidum la SCI AGEMAC et [J] aux dépens de l'instance incluant le cout de l'expertise

- Condamné in solidum la SCI AGEMAC et [J] à payer à Mme [P] une indemnité d'un montant de 3.000 euros au titre de l'article 700 CPC

Les SCI [J] et AGEMAC et M. [N] ont interjeté appel des deux jugement sus évoqués le 5 mai 2023 :

- Déclaration d'appel n° 23/01910 portant sur le jugement mixte du 21 avril 2020, dans le cadre de laquelle il est sollicité l'infirmation du jugement en ce qu'il a ordonné une expertise avant dire droit, rejeté la demande en dommages et intérêts de M. [N] et rejeté la demande de la SCI AGEMAC tendant à obtenir le paiement de la somme de 10.800 euros au titre des loyers impayés.

- Déclaration d'appel n° 23/01911 portant sur le jugement au fond du 28 mars 2023, dans le cadre de laquelle il est sollicité l'infirmation du jugement en ce qu'il a condamné la SCI [J] à payer à Mme [G] [P] la somme de 24.194 euros en remboursement du solde créditeur de son compte courant d'associée, condamné la SCI [J] à payer à Mme [G] [P] la somme de 14.370 euros au titre de la valeur de ses parts sociales, condamné la SCI AGEMAC à payer à Mme [G] [P] la somme de 7.690,28 euros en remboursement du solde créditeur de son compte courant d'associée, condamné la SCI AGEMAC à payer à Mme [G] [P] la somme de 98.036 euros au titre de la valeur de ses parts sociales, condamné in solidum les SCI [J] et AGEMAC aux dépens de l'instance incluant le coût de l'expertise judiciaire et condamné in solidum les SCI [J] et AGEMAC à payer à Mme [G] [P] une indemnité d'un montant de 3.000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile.

Suivant ordonnance en date du 4 septembre 2023, les deux affaires ont été jointes sous le numéro RG 23/01593.

En cours d'instance les parties se sont rapprochées et ont entendu mettre un terme définitivement à leur litige.

Elles ont conclu une transaction.

* * *

Par conclusions notifiées par RPVA en date du 18 décembre 2024, les appelants sollicitent l'homologation de la transaction.

Par conclusions notifiées par RPVA en date du 30 décembre 2024, l'intimée sollicite l'homologation de la transaction.

L'affaire a été plaidée à l'audience en date du 07 janvier 2025 et mise en délibéré au 14 janvier 2025.

MOTIVATION :

Aux termes de l'article 1565 alinéa 1 du code de procédure civile :

« L'accord auquel sont parvenues les parties à une médiation, une conciliation ou une procédure participative peut être soumis, aux fins de le rendre exécutoire, à l'homologation du juge compétent pour connaître du contentieux dans la matière considérée. »

Aux termes de l'article 1566 du code de procédure civile :

« Le juge statue sur la requête qui lui est présentée sans débat, à moins qu'il n'estime nécessaire d'entendre les parties.

S'il est fait droit à la requête, tout intéressé peut en référer au juge qui a rendu la décision.

La décision qui refuse d'homologuer l'accord peut faire l'objet d'un appel. Cet appel est formé par déclaration au greffe de la cour d'appel. Il est jugé selon la procédure gracieuse. »

Aux termes de l'article 1567 dudit code :

« Les dispositions des articles 1565 et 1566 sont applicables à la transaction conclue sans qu'il ait été recouru à une médiation, une conciliation ou une procédure participative. Le juge est alors saisi par la partie la plus diligente ou l'ensemble des parties à la transaction. »

Il y a lieu en l'espèce d'homologuer l'accord transactionnel intervenu entre les parties, fruit d'un long travail de négociation entre les parties assistées chacune d'un conseil.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant en matière civile, rendu publiquement en dernier ressort,

- Infirme le jugement en ses dispositions soumises à la cour,

Statuant à nouveau de ces chefs :

- HOMOLOGUE la transaction intervenue entre les parties signée le 09 avril 2024, telle qu'annexée à la présente décision, laquelle prévoit notamment :

* que chaque partie supportera les frais exposés au titre de la procédure d'appel

* que la SCI [J], la SCI AGEMAC et M. [N] supporteront les dépens de l'instance et les frais irrépétibles, soit :

- 3 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- 3 400 euros au titre du cout de l'expertise,

- 175,36 euros au titre des frais de signification et droits de plaidoirie.