ADLC, 13 décembre 2024, n° 24-DCC-288

L’Autorité de la concurrence,

Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 7 mars 2024, déclaré complet le 29 juillet 2024, relatif à la prise de contrôle exclusif de 25 points de vente exploités sous des enseignes du groupe Casino par Carrefour France, formalisée par une promesse d’achat du 8 février 2024 ;

Vu la décision de renvoi M.11469 de la Commission européenne du 6 mars 2024 prise en application de l’article 4 paragraphe 4 du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises ;

Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;

Vu les engagements déposés le 22 novembre 2024 et modifiés en dernier lieu le 11 décembre 2024 par la partie notifiante ;

Vu les éléments complémentaires transmis par la partie notifiante au cours de l’instruction ;

Adopte la décision suivante :

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. Carrefour France SAS, filiale à 100 % de la société Carrefour SA (ci-après « Carrefour » ou « l’acquéreur ») est active dans le secteur de la distribution au détail à dominante alimentaire en France, au travers de l’exploitation de magasins sous différents formats : hypermarchés (sous enseigne Carrefour), supermarchés (sous enseigne Carrefour Market), magasins de proximité (sous enseignes Carrefour City, Carrefour Contact, Carrefour Express, Bio c’Bon), magasins cash & carry (sous enseigne Promocash) et magasins qualifiés de « soft discount » (sous enseigne Supeco).

2. Les 25 magasins cibles (ci-après « magasins cibles ») sont actifs dans le secteur de la distribution à dominante alimentaire en France. Ils étaient exploités sous enseignes du groupe Casino Guichard-Perrachon (ci-après « CGP » ou « Casino ») jusqu’à leur prise de contrôle par Carrefour.

3. L’opération envisagée consiste en l’acquisition par Carrefour de la totalité du capital social et des droits de vote de trois sociétés par actions simplifiées de droit français nouvellement créées (i.e. [confidentiel]), détenues par le groupe CGP et auxquelles l’ensemble des fonds de commerce des magasins cibles (et treize fonds de commerce de stations-services attenantes) ont été cédés. Elle emporte, par conséquent, la prise de contrôle exclusif des magasins cibles par Carrefour.

4. Cette opération relève de la compétence de l’Union européenne en application de l’article 1^er paragraphe 2 du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil sur les concentrations. En effet, les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d’affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 5 milliards d’euros (Carrefour : [≥ 5] milliards d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; les magasins cibles : [≤ 5 milliards] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022). De plus, chacune d’entre elles a réalisé un chiffre d’affaires dans l’Union européenne supérieur à 250 millions d’euros (Carrefour : [≥ 250 millions] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; les magasins cibles : [≥ 250] millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2022). Enfin, seuls les magasins cibles ont réalisé plus des deux tiers de leur chiffre d’affaires dans l’Union européenne dans un seul et même État membre, la France.

5. Le 6 février 2024, Carrefour a demandé à la Commission européenne, au moyen d’un mémoire motivé, le renvoi total de l’opération à l’Autorité de la concurrence (ci-après, « l’Autorité »), en application de l’article 4, paragraphe 4 du règlement n° 139/2004 précité. Par une décision M.11469 du 6 mars 2024, la Commission européenne a considéré que les conditions d’un renvoi à l’Autorité étaient réunies. Cette opération est donc soumise, en application du IV de l’article L. 430-2 du code de commerce, au contrôle français des concentrations. La notification de l’opération a été adressée à l’Autorité le 7 mars 2024 et le dossier déclaré complet le 29 juillet 2024.

6. En application de l’article L. 430-4 du code de commerce, l’opération a fait l’objet d’une dérogation à l’effet suspensif du contrôle des concentrations accordée par une lettre du 19 mars 2024. Dans ce cadre, l’opération a été réalisée le 30 avril 2024.

II. Délimitation des marchés pertinents

7. Les parties sont simultanément présentes sur les marchés amont de l’approvisionnement en biens de consommation courante (A) et sur les marchés aval de la distribution au détail de produits à dominante alimentaire (B)1.

A. LES MARCHES AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT EN BIENS DE CONSOMMATION COURANTE

1. MARCHES DE PRODUITS

8. Une pratique décisionnelle constante définit ces marchés selon les familles ou groupes de produits concernés et leur canal de distribution (grandes surfaces alimentaires ou GSA, grandes surfaces spécialisées ou GSS)2. Au sein du canal de distribution à destination des GSA, l’Autorité a envisagé une segmentation en fonction du positionnement commercial du produit (marque de fournisseur ou « MDF » ou marque de distributeur ou « MDD »)3.

9. L’Autorité a également distingué un marché de l’approvisionnement en produits biologiques distinct de celui de l’approvisionnement en produits conventionnels (non-biologiques)4.

10. En l’espèce, l’acquéreur et les magasins cibles sont actifs, en tant que GSA, comme acheteurs sur les marchés amont de l’approvisionnement en produits à dominante alimentaire conventionnels ainsi que biologiques, tant en MDF qu’en MDD.

11. L’Autorité examinera donc l’impact de l’opération sur les marchés amont de l’approvisionnement de biens de consommation courante respectivement pour les produits conventionnels et biologiques par famille de produits à destination des GSA en distinguant entre les produits commercialisés sous MDF et sous MDD. Dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées, la question de la segmentation du marché de l’approvisionnement en biens de consommation courante peut être laissée ouverte.

2. MARCHES GEOGRAPHIQUES

12. La pratique décisionnelle constante des autorités de concurrence considère que les marchés de l’approvisionnement en biens de consommation courante sont de dimension nationale5.

13. Les effets de la présente opération seront donc analysés au niveau national.

B. LES MARCHES AVAL DE LA DISTRIBUTION A DOMINANTE ALIMENTAIRE

1. MARCHES DE PRODUITS

14. En matière de distribution alimentaire, la pratique décisionnelle6 prend en compte plusieurs critères, notamment la taille des magasins, leurs techniques de vente, leur accessibilité, la nature du service rendu et l’ampleur des gammes de produits proposés, ce qui conduit à distinguer six catégories de commerce : (i) les hypermarchés7 (magasins à dominante alimentaire d’une surface de vente supérieure à 2 500 m²), (ii) les supermarchés8 (entre 400 m² et 2 500 m²), (iii) le commerce spécialisé9, (iv) le petit commerce de détail (moins de 400 m²)10, (v) les magasins de maxi-discompte11 et (vi) les magasins populaires12. La pratique décisionnelle distingue également la vente en ligne13.

15. Il convient de rappeler que les seuils de surface doivent être utilisés avec précaution et peuvent être adaptés au cas d’espèce, car des magasins dont la surface est située à proximité d’un seuil, soit en-dessous, soit au-dessus, peuvent se trouver en concurrence directe avec les magasins d’une autre catégorie.

16. De plus, les autorités de concurrence considèrent que si chaque catégorie de magasins conserve sa spécificité, il existe une concurrence asymétrique entre certaines de ces catégories.

17. Les autorités de concurrence distinguent ainsi14 :

 un marché comprenant uniquement les hypermarchés ; et

 un marché comprenant les supermarchés et les formes de commerce équivalentes (hypermarchés, magasins de maxi-discompte15 et magasins populaires16), hormis le petit commerce de détail (moins de 400 m²) et les commerces spécialisés.

18. L’Autorité considère que l’analyse concurrentielle ne porte que sur le second marché lorsque le magasin cible a la surface d’un supermarché. Lorsque le magasin cible a la surface d’un hypermarché, les deux marchés présentés ci-dessus sont analysés.

19. S’agissant du petit commerce de détail (hors Paris), la pratique décisionnelle a souligné l’existence d’une relation concurrentielle asymétrique avec les autres formes de commerce17. En effet, dans certaines configurations géographiques, un hypermarché, un supermarché ou un magasin de maxi-discompte de plus de 400 m² peut être habituellement utilisé par certains consommateurs comme un magasin de proximité, en substitution d’une supérette, tandis que la réciproque n’est pas vraie. Ainsi, si les hypermarchés et les supermarchés exercent une vive concurrence sur le petit commerce de détail (moins de 400 m²), la réciproque n’est presque jamais vérifiée.

20. En revanche, la pratique décisionnelle a constaté qu’à Paris, compte tenu de la surface réduite des magasins alimentaires parisiens, il existe une substituabilité plus grande qu’en province entre le petit commerce de détail (dont la surface totale est inférieure à 400 m²) et les supermarchés et hypermarchés implantés à proximité. Au regard de ces caractéristiques, la pratique décisionnelle a adopté une approche spécifique s’agissant des supérettes et des petits libres-services sur le marché parisien18.

21. Le marché de produits à Paris comprend ainsi tous les formats de commerces généralistes : petits commerces de détail, supermarchés, magasins populaires, magasins de maxidiscompte et hypermarchés. Les petits libres-services sont uniquement pris en compte dans l’analyse concurrentielle lorsque le magasin cible est une supérette.

22. Il n’y a pas lieu, compte tenu des éléments recueillis au cours de l’instruction, de remettre en cause ces définitions des marchés aval dans le cadre de la présente décision.

23. En l’espèce, l’acquéreur et les magasins cibles exploitent des magasins de type supérettes, supermarchés, et hypermarchés situés en régions ainsi qu’à Paris. Les drives exploités par l’acquéreur sont uniquement des drives adossés aux magasins19.

2. MARCHES GEOGRAPHIQUES

24. Les autorités de concurrence ont examiné les effets de concentrations dans le secteur de la distribution de détail à dominante alimentaire au niveau local, correspondant à la zone de chalandise associée à chaque magasin et dont l’étendue est fonction du temps ou de la distance du parcours pour le consommateur.

25. La pratique décisionnelle a défini des marchés géographiques distincts selon que les zones concernées sont situées en Île-de-France ou hors Île-de-France.

a) Marchés de la distribution à dominante alimentaire situés hors Île-de-France

26. L’Autorité a souligné à de nombreuses reprises que les conditions de la concurrence s’apprécient sur deux zones différentes :

 un premier marché (« zone primaire ») où se rencontrent la demande des consommateurs et l’offre des hypermarchés auxquels ils ont accès en moins de 30 minutes de déplacement en voiture et qui sont, de leur point de vue, substituables entre eux ; et

 un second marché (« zone secondaire ») où se rencontrent la demande de consommateurs et l’offre des supermarchés et formes de commerce équivalentes (hypermarchés, magasins populaires20 et magasins discompteurs21) situés à moins de 15 minutes de temps de déplacement en voiture.

27. Lorsque le magasin cible est un supermarché, l’analyse concurrentielle ne porte que sur le second marché géographique. Lorsque qu’il s’agit d’un hypermarché, les deux marchés géographiques présentés ci-dessus sont analysés.

28. Par ailleurs, la pratique décisionnelle a précisé que « la catégorie du petit commerce de détail dont les points de vente ont une superficie inférieure à 400 m² […] se caractérise par une clientèle composée majoritairement de personnes habitant à moins de 500 mètres du point de vente, se rendant à pied sur le lieu de ventes et réalisant des achats de faible montant »22. Dans plusieurs décisions, les effets d’opérations de concentration concernant des points de vente d’une surface inférieure à 400 m² ont été examinés dans des zones de chalandise correspondant à un temps de déplacement de 10 minutes à pied23.

29. L’Autorité rappelle, toutefois, de façon constante que ces délimitations sont susceptibles d’évoluer au cas par cas, en fonction des caractéristiques de la zone locale, puisque d’autres critères peuvent être pris en compte pour évaluer l’impact d’une concentration sur la situation de la concurrence sur les marchés de la distribution de détail, ce qui peut conduire à affiner, au cas d’espèce, les délimitations usuelles présentées ci-dessus.

30. L’Autorité a ainsi relevé, dans sa décision relative à l’opération Casino/Monoprix24, que certaines caractéristiques des grandes villes de province25 (densité de population, conditions de circulation) pouvaient justifier de retenir des zones de chalandise plus réduites s’agissant des hypermarchés et des supermarchés. Elle a ainsi analysé les effets de l’opération à la fois dans des zones correspondant à la pratique décisionnelle applicable au reste du territoire national et dans des zones plus restreintes, correspondant à un temps de trajet de 10 minutes en voiture autour des magasins cibles, lorsque ceux-ci sont des supermarchés, et des zones correspondant à un temps de trajet de 20 minutes en voiture autour des magasins cibles lorsqu’il s’agit d’hypermarchés.

31. Il n’y a pas lieu, compte tenu des éléments recueillis au cours de l’instruction, de remettre en cause les délimitations de marché retenues ou envisagées par la pratique décisionnelle dans le cadre de la présente décision.

32. En l’espèce, 20 magasins cibles se situent hors Île-de-France. Parmi ces magasins, deux supermarchés se situent dans les 1e et 6e arrondissements de Marseille (13)26.

33. S’agissant des magasins situés hors Île-de-France et hors grandes villes, l’analyse a été réalisée sur des zones correspondant à un trajet en voiture de 15 minutes autour des magasins cibles lorsque leur surface est comprise entre 400 m² et 2 500 m² (supermarché) et également de 30 minutes en voiture lorsque leur surface est supérieure à 2 500 m2 (hypermarché). S’agissant des supermarchés situés à Marseille, les zones de chalandise comprenant les magasins d’une surface équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché correspondant respectivement à un trajet de 10 et de 15 minutes en voiture autour du magasin cible ont également été analysées. Enfin, en ce qui concerne les magasins dont la surface est inférieure à 400 m², l’analyse a été réalisée au sein de zones correspondant à un trajet de 10 minutes à pied autour des magasins cibles.

b) Marchés de la distribution à dominante alimentaire en Île-de-France

34. En région Île-de-France, la pratique décisionnelle distingue entre la ville de Paris, la petite couronne parisienne27 et la grande couronne parisienne28.

35. Dans Paris intra-muros, les zones de chalandise sont déterminées de la manière suivante :

 les supérettes, supermarchés, hypermarchés, magasins de maxi-discompte et magasins populaires présents dans un rayon de 300 mètres autour d’un point de vente cible lorsque celui-ci dispose d’une surface inférieure à 400 m² ;

 les supérettes, supermarchés, hypermarchés, magasins de maxi-discompte et magasins populaires présents dans un rayon de 500 mètres autour d’un point de vente cible lorsque celui-ci dispose d’une surface supérieure à 400 m².

36. Par ailleurs, dans plusieurs décisions29, l’Autorité a estimé qu’il était justifié de tenir compte, dans les zones de chalandise ainsi définies dans Paris intra-muros, de la pression concurrentielle exercée par les hypermarchés situés dans un rayon de deux kilomètres autour des magasins cibles.

37. En petite couronne parisienne, lorsque le magasin cible a la surface d’un supermarché, les conditions concurrentielles s’analysent dans des zones comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché correspondant à un trajet en voiture de 10 minutes autour du magasin cible30.

38. En grande couronne parisienne, lorsque le magasin cible a la surface d’un supermarché, les zones de chalandise comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché s’apparentent, selon les cas, à des zones urbanisées correspondant à un trajet en voiture de 10 minutes, ou à l’inverse à des zones rurales correspondant à un trajet de 15 minutes autour du magasin cible.

39. En petite ainsi qu’en grande couronne parisienne, lorsque le magasin cible a la surface d’un hypermarché, l’analyse concurrentielle est menée, d’une part, sur les zones de chalandise comprenant les magasins dont la surface est celle d’un hypermarché correspondant à un trajet de 20 et de 30 minutes en voiture autour du magasin cible31, et, d’autre part, sur les zones de chalandise comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché correspondant à un trajet de 10 et de 15 minutes autour du magasin cible.

40. En l’espèce, deux supérettes cibles sont situées dans les 2e et 9e arrondissements à Paris (75). Deux supermarchés cibles sont situés en petite couronne, au Blanc-Mesnil (93) et à Pantin (93), et un hypermarché cible est situé en grande couronne parisienne, à Argenteuil (95).

III. Analyse concurrentielle

41. L’acquéreur et les magasins cibles sont simultanément présents sur les marchés amont de l’approvisionnement en produits de consommation courante et sur les marchés aval de la distribution de produits à dominante alimentaire.

42. Comme le souligne le paragraphe 504 des Lignes directrices relatives au contrôle des concentrations, « lorsqu’elle détermine le scénario économique plausible qu’elle utilise pour apprécier les effets d’une opération de concentration, l’Autorité intègre dans son analyse les évolutions anticipées de la structure du marché, lorsque celles-ci revêtent un caractère suffisamment certain. Ainsi, lorsque les éléments disponibles attestent, de façon crédible, de l’entrée, du développement ou de la sortie d’un opérateur du marché, l’Autorité en tient compte dans son analyse concurrentielle […] ».

43. L’Autorité a fait application en l’espèce de ce principe en tenant compte de trois opérations de concentration concomitantes à la présente opération et dont le caractère suffisamment certain de la réalisation justifie de les intégrer dans l’analyse concurrentielle présentée ci-dessous. Ces opérations concernent notamment la cession de 200 points de vente anciennement Casino au groupe Intermarché32, laquelle a récemment été autorisée par l’Autorité, sous réserve de la cession de onze points de vente33. Elles concernent également la cession de 98 points de vente anciennement Casino au groupe Auchan, et l’acquisition par le groupe Carrefour des sociétés Delparef SAS et Provera SAS, anciennement détenues par le groupe Louis Delhaize. Les évolutions de la structure du marché découlant de ces trois opérations revêtent un caractère suffisamment certain pour les prendre en compte. Cela résulte notamment du fait que, tout comme l’opération envisagée, chacune de ces opérations a bénéficié d’une dérogation à l’effet suspensif du contrôle des concentrations en application de l’article L. 430-4 du code de commerce. Ces dérogations ont permis aux parties notifiantes de prendre le contrôle des magasins concernés avant que l’Autorité ne procède à l’analyse finale de l’impact de ces opérations sur la concurrence et d’opérer un changement d’enseignes pour une grande partie des magasins concernés34.

44. Ainsi, dans le cadre de la présente décision, les éléments quantitatifs et qualitatifs sur lesquels l’Autorité s’est appuyée pour son analyse concurrentielle tiennent, également, compte de la réalisation des trois opérations mentionnées ci-dessus.

A. LES MARCHES AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT EN BIENS DE CONSOMMATION COURANTE

45. Une opération qui crée ou renforce le pouvoir de marché d’un acheteur peut entraver de manière significative la concurrence effective, notamment en créant ou en renforçant une position dominante à l’amont. Une concentration pourrait aussi produire des effets préjudiciables à la concurrence sur les marchés en aval, en particulier si la nouvelle entité issue de l'opération était susceptible de faire usage de sa puissance d'achat vis-à-vis de ses fournisseurs afin d’évincer ses concurrents35.

46. Par ailleurs, une opération de concentration peut porter atteinte à la concurrence par le renforcement d’une puissance d’achat qui place les fournisseurs en situation de dépendance économique par rapport aux parties à l’opération, à la condition que la création ou le renforcement de cet état de dépendance risque d’affecter la structure ou le fonctionnement de la concurrence sur les marchés concernés.

47. Dans ce cadre, les services d’instruction ont examiné les critères permettant d’identifier si l’opération engendrait des risques de dépendance économique de fournisseurs vis-à-vis de la nouvelle entité36. Le renforcement, même limité, de la puissance d’achat de Carrefour intervient en effet sur des marchés se caractérisant par une offre beaucoup moins concentrée que la demande et pourrait donc avoir pour effet de placer certains des fournisseurs des parties en situation de dépendance économique vis-à-vis de la nouvelle entité.

48. Selon la pratique décisionnelle des autorités de concurrence, le risque de dépendance économique s’apprécie notamment au regard de la part que représente un débouché dans l’ensemble des ventes du fournisseur. Les autorités de concurrence considèrent qu’il existe un « seuil de menace » au-delà duquel la survie du fabricant peut être remise en cause, la disparition de ce débouché le plaçant, à plus ou moins brève échéance, dans une situation financière difficile, pouvant parfois conduire à une faillite. Le niveau de ce seuil n’est pas fixe et dépend d’un grand nombre de paramètres spécifiques selon les secteurs concernés, la structure et la situation financière des entreprises, l’existence et le coût d’éventuelles solutions alternatives. À l’occasion de l’examen de nombreuses opérations de concentration dans le secteur de la grande distribution à dominante alimentaire, ce seuil a été fixé à 22 %37. Enfin, aux termes du paragraphe 734 des Lignes directrices relatives au contrôle des concentrations, « [e]n elle-même, la dépendance économique ne constitue […] une atteinte à la concurrence que si elle a un effet sur la concurrence sur un marché et, finalement, sur le surplus du consommateur, et non simplement sur un ou plusieurs fournisseurs. L’objectif d’une autorité de concurrence n’est en effet pas de protéger une entreprise en tant que telle, qu’elle soit concurrente, cliente ou fournisseur. ».

49. Afin de déterminer si l’opération a pour effet de placer des opérateurs en situation de dépendance économique vis-à-vis de la nouvelle entité, l’Autorité a interrogé plusieurs fournisseurs de Carrefour et de Casino, aux profils variés38.Les réponses obtenues dans le cadre du test de marché n’ont pas fait ressortir de risques liés à la puissance d’achat de la nouvelle entité vis-à-vis de ses fournisseurs et, in fine, sur le surplus du consommateur. En effet, la majorité des répondants ont indiqué que le périmètre d’acquisition de 25 magasins cibles était trop limité pour avoir un impact sur leur pouvoir de négociation vis-à-vis de la nouvelle entité.

50. L’Autorité relève à cet égard que si Carrefour représente, préalablement à l’opération, une part d’achat significative auprès de certains de ses fournisseurs et est plus généralement un client important disposant d’un fort pouvoir de négociation sur les marchés de l’approvisionnement39, l’incrément de parts d’achat lié à l’opération demeure limité pour l’ensemble de ces fournisseurs, dans la mesure où les magasins cibles représentent, quelle que soit la segmentation retenue, une part d’achat inférieure à 1 % au niveau national, de sorte que le renforcement de la puissance d’achat de Carrefour à l’issue de l’opération est limité. L’opération, en tant que telle, n’est donc pas de nature à entraîner des effets sensibles sur les marchés amont de l’approvisionnement en produits à dominante alimentaire qui auraient des conséquences défavorables in fine pour les consommateurs, comme cela a été confirmé majoritairement par les répondants aux tests de marché.

51. Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’une création ou d’un renforcement d’une puissance d’achat sur les marchés amont de l’approvisionnement en produits de consommation courante.

B. LES MARCHES AVAL DE LA DISTRIBUTION AU DETAIL DE PRODUITS À DOMINANTE ALIMENTAIRE

1. ANALYSE CONCURRENTIELLE AU NIVEAU NATIONAL

52. Il convient de relever que la part de marché en valeur de Carrefour pour l’année 2023 sur le marché national de la distribution au détail de produits à dominante alimentaire comprenant uniquement les enseignes de dimension nationale est de [10-20] %, derrière l’enseigne Leclerc ([20-30] %). Sur ce même marché, la part de marché des magasins cibles est de l’ordre de [0-5] % seulement.

53. Ainsi, au niveau national, l’augmentation de part de marché liée à l’opération n’est pas de nature à modifier la structure concurrentielle du marché de la distribution au détail de produits à dominante alimentaire.

2. METHODOLOGIE D’ANALYSE CONCURRENTIELLE DES ZONES LOCALES

a) Présentation de la méthodologie

54. Au niveau local, dans chacune des zones de chalandise examinées, la partie notifiante a fourni des estimations de parts de marché en surface de vente. Comme souligné aux paragraphes 43 et 44 ci-dessus, l’Autorité tient compte dans son analyse des trois opérations de concentration concomitantes à la présente opération. Ainsi, dans le cadre des calculs de parts de marché, les surfaces de vente des magasins anciennement détenus par l’enseigne Louis Delhaize ont été attribuées à l’enseigne Carrefour, tandis que celles des magasins anciennement détenus par Casino et respectivement acquis par Intermarché et Auchan ont été attribuées à ces enseignes.

55. Des zones isochrones ont été délimitées autour des magasins cibles, en se conformant aux différents scénarios géographiques présentés ci-avant (paragraphes 26 et s.). Afin de ne pas créer d’effets de seuil, qui pourraient résulter de l’exclusion de son analyse de points de vente situés en marge des zones définies, l’Autorité a également pu tenir compte, lorsqu’elle l’estimait justifié, de la concurrence des points de vente situés en bordure de zone, dans la limite d’un temps de trajet en voiture supplémentaire de deux minutes environ. Cet examen des bordures de zone est conforme à la pratique de l’Autorité en matière de marchés de commerce de détail.

56. En matière de distribution alimentaire par les GSA hors discompteurs40, la pratique décisionnelle41 distingue traditionnellement plusieurs catégories de zones locales, que l’Autorité détermine en fonction de la part de marché de la nouvelle entité dans la zone, et en fonction desquelles elle adapte son analyse concurrentielle.

57. Premièrement, en-deçà d’un seuil de 25 % de part de marché cumulée en surface de vente pour l’acquisition de grandes surfaces alimentaires, l’absence de problème de concurrence est présumée.

58. Deuxièmement, lorsque la part de marché de la nouvelle entité est comprise entre 25 % et 50 % dans une zone, l’Autorité procède à une analyse de la structure concurrentielle locale afin de déterminer si les concurrents présents dans la zone constituent des alternatives crédibles et suffisantes.

59. En l’espèce, l’Autorité a conduit cette analyse sur la base d’un filtre consistant à écarter les risques concurrentiels dans les zones où au moins trois enseignes concurrentes de dimension nationale sont en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité42. Lorsque ce filtre n’était pas atteint, l’Autorité a examiné, en tenant compte notamment des caractéristiques et de la configuration de la zone s’il existait des alternatives crédibles et suffisantes en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité dans la zone concernée. Cet examen l’a conduite, le cas échéant, à apprécier certains éléments supplémentaires concernant, par exemple, l’implantation des divers magasins et leur proximité géographique avec le magasin cible, leur positionnement tarifaire43, ou encore les principes rappelés au paragraphe 29 de la présente décision.

60. Troisièmement, dans les zones où la part de marché de la nouvelle entité est supérieure à 50 %, l’existence d’un pouvoir de marché est présumée. Là aussi, l’Autorité mène une analyse locale, partant d’éléments quantitatifs et corroborés par des éléments qualitatifs tels que décrits aux paragraphes précédents, afin d’apprécier les effets de l’opération et d’analyser si la subsistance d’enseignes concurrentes présentes dans la zone peut écarter tout doute sérieux d’atteinte à la concurrence.

b) Application de la méthodologie

61. Les services d’instruction ont appliqué la méthodologie présentée aux paragraphes 54 et suivants et ont ainsi écarté tout risque anticoncurrentiel pour les zones autour de 23 magasins cibles44 du fait soit d’une absence de chevauchement entre les activités des parties, soit d’une part de marché de la nouvelle entité inférieure à 50 % avec la subsistance de trois concurrents de dimension nationale en mesure de concurrencer efficacement la nouvelle entité.

62. Les développements suivants seront centrés sur les deux zones nécessitant une analyse concurrentielle approfondie.

63. Par ailleurs, comme indiqué ci-avant, les hypermarchés font l’objet d’une double analyse (paragraphes 24 et s.) centrée pour partie sur le marché primaire (zone à 30 minutes) et pour partie sur le marché secondaire (zone à 15 minutes). Lorsque les seuils et les filtres ici rappelés n’ont permis de lever les risques d’atteinte à la concurrence que sur l’une des deux zones de chalandises autour d’un hypermarché, seule la zone restant potentiellement problématique est abordée dans la présente décision.

3. ANALYSE CONCURRENTIELLE AU NIVEAU LOCAL

Zone d’Argenteuil (95)

64. Le magasin cible est un hypermarché d’une surface de vente de [6 000-7 000] m2. Sur les zones isochrones de 10 minutes et de 15 minutes comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché, la part de marché de la nouvelle entité étant inférieure à 50 % avec la présence de trois enseignes concurrentes de dimension nationale en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité, ces zones ne feront pas l’objet d’une analyse détaillée en l’absence de présomption d’atteinte à la concurrence.

Zone de 20 minutes autour du magasin cible d’Argenteuil

65. Dans la zone isochrone de 20 minutes en voiture autour du magasin cible comprenant uniquement les hypermarchés, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :

66. Le groupe Carrefour est déjà fortement présent dans la zone de chalandise avec huit hypermarchés : un Carrefour Market de [2 000-3 000] m² situé à Bezons, un Carrefour de [8 000-9 000] m² situé à Sannois, un Carrefour de [8 000-9 000] m² situé à Gennevilliers, un Carrefour de [10 000-11 000] m² situé à Montigny-les-Cormeilles, un Carrefour de [11 000-12 000] m² situé à Villeneuve-la-Garenne, un Carrefour de [12 000-13 000] m² situé à Sartrouville, un Carrefour de [12 000-13 000] m² situé à Drancy, et enfin un Carrefour de [12 000-13 000] m² situé à Ermont (anciennement exploité sous l’enseigne Cora et cédé par l’enseigne Louis Delhaize au groupe Carrefour dans le cadre de l’opération mentionnée au paragraphe 43 ci-dessus).

67. Sur la zone isochrone considérée, la nouvelle entité détiendra une part de marché de [30- 40] %, avec un incrément de [0-5] points. Toutefois, elle ne fera face à la concurrence que de deux enseignes de dimension nationale : Leclerc ([30-40] %) et Auchan ([20-30] %) correspondant à 19 hypermarchés (sur les 29 hypermarchés concurrents de la zone).

68. Plusieurs éléments recueillis au cours de l’instruction conduisent à considérer que la pression concurrentielle sur le magasin cible s’exerce, en l’espèce, sur un marché géographique plus restreint que la zone isochrone de 20 minutes en voiture autour du point de vente cible. En effet, par sa situation en centre-ville résidentiel, le magasin cible constitue un hypermarché réalisant une large majorité de ses ventes à Argenteuil, commune dans laquelle il est d’ailleurs le seul hypermarché. Au cas d’espèce, la partie notifiante a fourni des données d’empreintes réelles relatives au magasin cible46, qui confirment que [Information concernant les empreintes réelles] % de ses clients résident à Argenteuil.

69. Dans ce cadre, l’Autorité relève que le magasin cible se trouve, avant l’opération, en concurrence directe avec un autre hypermarché exploité par Carrefour, d’une surface de [8 000-9 000] m², situé à Sannois (95). Ce dernier présente des éléments d’attractivité importants vis-à-vis des clients du magasin cible compte tenu de sa proximité géographique avec ce dernier et de sa surface de vente importante. À cet égard, les données d’empreinte réelle recueillies au cours de l’instruction confirment la concurrence qui s’exerce, avant l’opération, entre ces deux magasins, dans la mesure où l’hypermarché Carrefour à Sannois réalise [Information concernant les empreintes réelles] de ses ventes auprès de clients résidant dans la commune d’Argenteuil.

70. À l’inverse, l’Autorité relève que la nouvelle entité fera face à une concurrence limitée.

71. La configuration de la zone se caractérise par la présence de la Seine qui, ainsi que l’indique la partie notifiante, constitue une « barrière naturelle » entre les magasins concurrents situés de l’autre côté des rives du fleuve par rapport au magasin cible. Dans ce contexte, la pression concurrentielle qui pourrait être exercée par ces magasins sous enseigne concurrente, notamment plusieurs hypermarchés Leclerc situés à Colombes et à Gennevilliers, apparaît très limitée. La barrière au flux de population que constitue la Seine est illustrée par les données d’empreinte réelle du magasin cible qui démontrent que ce dernier attire [Information concernant les empreintes réelles] clients résidant à Colombes malgré la faible distance qui le sépare de ces derniers. En outre, l’Autorité relève que ces magasins concurrents présentent des surfaces de vente très inférieures à celle du magasin cible et de l’hypermarché Carrefour de Sannois47.

72. Sur la même rive du fleuve que le magasin cible, l’Autorité relève la présence de plusieurs hypermarchés sous enseigne Auchan se trouvant dans des communes limitrophes ou proches d’Argenteuil, à savoir trois magasins de, respectivement, [9 000-10 000] m², [6 000-7 000] m² et [2 000-3 000] m² situés à Epinay-sur-Seine, Soisy-sous-Montmorency et Houilles. L’Autorité considère toutefois que ces magasins ne sont pas susceptibles d’exercer une pression concurrentielle suffisante sur le magasin cible compte tenu de leur éloignement relatif par rapport à ce dernier. Cela est notamment illustré par les données d’empreinte réelle recueillies qui démontrent que les consommateurs résidant dans les communes où sont situés les magasins sous enseigne Auchan [Information concernant les empreintes réelles] dans le magasin cible d’Argenteuil pour réaliser leurs achats. En tout état de cause, même à considérer la concurrence exercée par ces magasins sous enseigne Auchan, l’Autorité relève que l’opération conduit à une concentration significative de la structure de la concurrence dans la zone au profit de la nouvelle entité.

73. Compte tenu de ce qui précède, l’Autorité considère que les consommateurs présents dans la zone de chalandise ne disposeront pas d’alternatives suffisantes aux magasins de la nouvelle entité. L’opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans la zone d’Argenteuil.

74. Carrefour a toutefois présenté des engagements, analysés en section IV de la présente décision, afin de remédier à ces risques d’atteinte à la concurrence.

Zone de 30 minutes autour du magasin cible d’Argenteuil

75. Dans la zone isochrone de 30 minutes en voiture autour du magasin cible comprenant uniquement les hypermarchés, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :

76. Outre les sept magasins sous enseigne Carrefour listés au paragraphe 66 ci-dessus, Carrefour dispose également de vingt autres hypermarchés dans la zone.

77. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [0-5] point. Trois enseignes concurrentes de dimension nationale sont présentes dans la zone de chalandise : Leclerc ([20-30] %), Auchan ([20-30] %) et Système U ([0-5] %), correspondant à 35 magasins.

78. En tout état de cause, compte tenu de la proposition d’engagements mentionnée au paragraphe 74, il n’est pas nécessaire d’examiner plus en détail les effets de l’opération dans la zone dans la mesure où ces engagements sont de nature à écarter tout risque d’atteinte à la concurrence dans cette zone.

Zone de Paris – 2ème arrondissement (75)

79. Le magasin cible est une supérette d’une surface de vente de [0-400] m2 situé sur le boulevard Poissonnière dans le 2ème arrondissement de Paris (75).

80. Dans la zone isochrone d’un rayon de 300 mètres autour du point de vente cible, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :

81. Carrefour est déjà fortement présent dans la zone de chalandise avant l’opération avec deux autres supérettes : un Carrefour City de [0-400] m² situé 23 boulevard Bonne Nouvelle et un Carrefour City de [0-400] m² situé 9 rue Faubourg Montmartre.

82. L’opération vient renforcer significativement la position de Carrefour dans la zone de chalandise, qui détiendra près de [50-60] % de parts de marché, avec un incrément supérieur à [10-20] points.

83. Carrefour détiendra trois des cinq magasins présents dans la zone, soit la majorité des points de vente. La nouvelle entité fera face à la concurrence de deux enseignes de dimension nationale : Franprix (groupe Casino) qui détiendra une part de marché de [20-30] % et Système U qui détiendra une part de marché de [10-20] %.

84. Les services d’instruction estiment que la concurrence à laquelle fera face la nouvelle entité est limitée.

85. À cet égard, l’Autorité relève que les groupes concurrents de dimension nationale n’exploitent, chacun, qu’un seul point de vente alors que la nouvelle entité en exploitera trois. En outre, la pression concurrentielle du magasin Franprix, qui est le magasin concurrent le plus proche géographiquement de la cible, doit être relativisée, en raison de son indice prix très élevé (supérieur à 145) qui tend à réduire son attractivité.

86. Les services d’instruction ont, également, tenu compte de la présence de petits libresservices dans cette zone qui seraient susceptibles d’exercer une pression concurrentielle sur la supérette cible. En l’espèce, ces deux magasins indépendants sont « Épicerie Supermarket » d’une surface de [0-400] m² et « L’Orée de Montmartre » d’une surface de vente de [0-400] m². En tout état de cause, la prise en compte de ces magasins ne change pas les conclusions de l’analyse concurrentielle dans la mesure où la part de marché de la nouvelle entité restera très élevée (environ [50-60] %) et que ces magasins ne sont pas de dimension nationale.

87. Par ailleurs, les éléments recueillis au cours de l’instruction n’ont pas permis, de prendre en compte d’éventuels concurrents situés au-delà de la zone de chalandise. Les services d’instruction relèvent certes la présence d’un Monoprix, 15 boulevard Saint-Denis, situé en dehors de la zone de chalandise mais dans la continuité du boulevard sur lequel est présente la cible. Toutefois, ce magasin, situé à plus de 500 mètres de la cible, ne peut être considéré comme étant en « bordure immédiate »48 de la zone de chalandise, de sorte qu’il ne peut être retenu comme exerçant une pression concurrentielle suffisante sur le magasin cible.

88. Compte tenu de ce qui précède, l’Autorité considère que les consommateurs présents dans la zone de chalandise ne disposeront pas d’alternatives suffisantes aux magasins de la nouvelle entité. L’opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans la zone du 2ème arrondissement de Paris.

89. Carrefour a toutefois présenté des engagements, analysés en section IV de la présente décision, afin de remédier à ces risques d’atteinte à la concurrence.

IV. Les engagements

A. LES ENGAGEMENTS PROPOSES

90. Carrefour a présenté le 22 novembre 2024 une proposition d’engagements visant à remédier aux risques d’atteinte à la concurrence liés à l’opération sur le marché aval de la distribution à dominante alimentaire. Une version finale des engagements a été déposée le 11 décembre 2024.

91. Cette version finale est présentée ci-dessous. Le texte des engagements, joint en annexe, fait partie intégrante de la présente décision.

92. Les engagements proposés consistent en la cession à un concurrent de deux magasins situés dans les zones d’Argenteuil (95) et de Paris (75) dans un délai de [confidentiel] mois à compter de la date de la présente décision.

93. Afin d’assurer l’efficacité de ces engagements de cession, Carrefour s’engage à ne pas réacquérir les magasins cédés, ni acquérir sur ceux-ci une influence directe ou indirecte, pour une durée de dix ans.

B. APPRECIATION DES ENGAGEMENTS PROPOSES

1. SUR L’OBJECTIF DES ENGAGEMENTS

94. S’agissant d’une concentration horizontale, l’Autorité recherche en priorité des mesures correctives structurelles, qui visent à garantir des structures de marché compétitives par des cessions d’activités à un acquéreur approprié, susceptible d’exercer une concurrence réelle, ou l’élimination de liens capitalistiques entre des concurrents.

95. En outre, l’efficacité des remèdes dépend de la cession des actifs concernés à un ou plusieurs acquéreurs appropriés. Pour rétablir des conditions de concurrence suffisantes, le ou les repreneurs devront être capables de concurrencer la nouvelle entité de manière effective sur les marchés concernés. Ceci suppose que les repreneurs présentent toutes les garanties de viabilité et d’indépendance, tant juridique que commerciale, vis-à-vis de Carrefour. Les repreneurs potentiels devront donc être des acteurs de la distribution à dominante alimentaire à la fois indépendants de Carrefour, sur toute la chaîne de valeur, de l’approvisionnement à la vente au détail, et capables d’assurer l’exploitation pérenne des actifs cédés.

96. Enfin, l’acquisition du point de vente ne doit pas être susceptible de créer de nouvelles atteintes à la concurrence sur la zone concernée, en créant ou en renforçant la position d’un concurrent déjà fortement implanté.

2. SUR L’ADEQUATION DES MESURES PROPOSEES

97. Les engagements proposés par la partie notifiante consistent en la cession du magasin cible pour chacune des deux zones de chalandise dans lesquelles l’opération risque de porter atteinte à la concurrence.

98. Les points de vente concernés par les engagements sont les suivants :

99. Dans leur principe, de tels engagements sont adéquats en ce qu’ils délient les points de vente concernés de tout lien vis-à-vis de la nouvelle entité en permettant à des enseignes concurrentes d’en acquérir le fonds de commerce et les murs le cas échéant. En outre, les engagements prévoient que ces cessions doivent intervenir dans un délai suffisamment rapide pour rétablir une concurrence suffisante sur les marchés concernés, la partie notifiante s’engageant à ce que les cessions interviennent dans un délai de [confidentiel] mois à compter de la date de notification de la décision de l’Autorité.

100. L’Autorité relève que les engagements proposés par la partie notifiante permettent de lever les risques d’atteinte à la concurrence dans les zones de chalandise concernées dans la mesure où ils consistent en la cession du magasin cible et donc en la suppression de tout chevauchement d’activités entre les parties dans les zones de chalandise des magasins cibles. Les engagements permettront aux enseignes concurrentes de renforcer leur présence ou de s’implanter dans les zones concernées et, ainsi, de concurrencer plus efficacement la nouvelle entité.

101. Pour ce qui est de la mise en oeuvre des engagements, Carrefour propose à l’Autorité la nomination d’un mandataire indépendant dit « mandataire chargé du contrôle », qui doit veiller au respect des conditions et obligations résultant de la présente décision.

102. Il devra notamment s’assurer de la préservation de la viabilité économique, de la valeur marchande et de la compétitivité des magasins à céder. Il devra également examiner et évaluer les acquéreurs potentiels ainsi que l’état d’avancement des engagements.

103. Par ailleurs, si Carrefour ne trouve pas d’acquéreurs appropriés aux magasins précités dans le délai de [confidentiel] mois à compter de la présente décision, un mandataire sera chargé de trouver des acquéreurs et de négocier avec eux, pour le compte de Carrefour, les conditions de la cession (« mandataire chargé de la cession »), ce qui renforce la crédibilité des engagements souscrits par la partie notifiante.

104. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, l’Autorité considère que les engagements proposés par la partie notifiante sont de nature à éliminer les risques d’atteinte à la concurrence résultant de l’opération.

DÉCISION

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 24-033 est autorisée sous réserve des engagements décrits aux paragraphes 90 à 93 ci-dessus et annexés à la présente décision.

ENGAGEMENTS DE CESSION PRÉSENTÉS À L'AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE PAR CARREFOUR DANS LE CADRE DEL' ACQUISITION DE 25 MAGASINS ANCIENNEMENT CONTRÔLÉS PAR LE GROUPE CASINO

AFFAIRE 24-033

Conformément à l'article L. 430-5 II du Code de commerce, Carrefour France SAS, détenue à 100% par Carrefour SA (ci-après « Carrefour »), soumet par la présente les engagements suivants (ci- après les « Engagements ») en vue de permettre à l'Autorité de la concurrence (ci-après l' «Autorité») d'autoriser l'acquisition par Carrefour du contrôle exclusif de 25 magasins de distribution au détail de produits à dominante alimentaire situés en France, anciennement contrôlés par le groupe Casino, par une décision d'autorisation assortie d'engagements de phase 1 fondée sur l'article L. 430-5 III du Code de commerce (ci-après la« Décision»).

Les Engagements prendront effet à la date de notification de la Décision.

Ce texte sera interprété à la lumière de la Décision, dans la mesure où les Engagements constituent des conditions et obligations qui y sont attachées, du cadre général du droit français, et en particulier du Code de commerce, et en référence aux Lignes directrices del' Autorité relatives au contrôle des concentrations.

1. DÉFINITIONS

1. Dans le cadre de ces Engagements, les termes ci-dessous auront le sens suivant, qu'ils soient utilisés au singulier ou au pluriel :

Acquéreur : entité approuvée par l'Autorité en tant qu' acquéreur de tout ou partie des Actifs Cédés, conformément aux critères définis à l'article 2.4 des Engagements. Dans le cadre de la mise en oeuvre des Engagements, il pourra y avoir autant d' Acquéreurs que d' Actifs Cédés.

Actifs Cédés : les actifs, tels que définis en Annexe, constituant des fonds de commerce de distribution au détail de produits à dominante alimentaire, que Carrefour s'engage à céder.

Contrat de cession : contrat par lequel Carrefour cède tout ou partie des Actifs Cédés à un ou plusieurs Acquéreur(s).

Date d'effet: date de notification de la Décision.

Exigences requises de l' Acquéreur : critères cumulatifs mentionnés à l'article 2.4 a) des Engagements que devra respecter chaque Acquéreur d'un ou plusieurs Actifs Cédé(s).

Filiale : entreprise contrôlée par Carrefour conformément à l'article L. 430-1 du Code de commerce et à la lumière des Lignes directrices del' Autorité relatives au contrôle des concentrations.

Mandataire(s): le mandataire chargé du contrôle et le mandataire chargé de la cession.

Mandataire chargé de la cession : une ou plusieurs personnes( s) morale( s ), représentée( s) par une ou plusieurs personne(s) physique(s), indépendante(s) des parties, approuvée(s) par l'Autorité et désignée(s) par Carrefour et qui a (ont) reçu de Carrefour le mandat exclusif de mener à bien la cession des Actifs Cédés.

Mandataire chargé du contrôle: une ou plusieurs personnes(s) morale(s), représentée(s) par une ou plusieurs personne(s) physique(s), indépendante(s) des parties, approuvé(s) par l'Autorité et désigné(s) par Carrefour et qui est (sont) chargée(s) de vérifier le respect par Carrefour des conditions et obligations annexées à la Décision.

Période de cession : période de mois à partir de la Date d'effet.

Phase d'intervention du mandataire chargé de la cession: période de mois commençant à la date d'expiration de la Première période de cession.

Première période de cession : période de mois à partir de la Date d'effet.

Personnel: l'ensemble du personnel actuellement employé au sein des magasins visés en Annexe.

Personnel Essentiel : les salariés, membres du Personnel, qui sont nécessaires au maintien de la viabilité et de la compétitivité des Actifs Cédés.

Réalisation de la cession : transfert à l' Acquéreur ( ou aux Acquéreurs) du titre légal de l' Actif Cédé.

2. ENGAGEMENTS DE CARREFOUR

2. Afin de répondre aux préoccupations de concurrence identifiées par l'Autorité sur les zones de chalandise désignées sous les noms de« Paris 2 » et «Argenteuil», et d'y restaurer une situation de concurrence effective, Carrefour s'engage à céder les Actifs Cédés figurant en Annexe, selon les modalités prévues à l'article 2.1 des Engagements.

2.1 Principe

3. Carrefour s'engage à conclure avant la fin de la Période de cession, un ou plusieurs Contrat(s) de cession avec un ou plusieurs Acquéreur(s) couvrant l'ensemble des Actifs Cédés visés en Annexe et approuvé(s) par l'Autorité, conformément à la procédure décrite à l'article 2.4 b) des Engagements. Dans le cadre de la mise en oeuvre des Engagements, chaque magasin concerné pourra faire l'objet d'un Contrat de cession à un Acquéreur distinct.

4. Carrefour sera réputé avoir respecté les Engagements si, (i) dans le cadre de la Période de cession, Carrefour conclut un (ou des) Contrat(s) de cession portant sur l'ensemble des Actifs Cédés, (ii) si l'Autorité approuve le (ou les) Acquéreur(s) et les termes du (ou des) Contrat(s) de cession et (iii) si la Réalisation de la (ou des) cession(s) intervient dans les trois mois après l'approbation du (ou des) Acquéreur( s) et des termes du ( ou des) Contrat( s) de cession par l'Autorité.

5. Dans le cas où la Réalisation de la (ou des) cession(s) serait soumise à une condition suspensive liée à l'obtention par l' Acquéreur ( ou les Acquéreurs) d'une autorisation préalable au titre du contrôle des concentrations et que la levée de cette condition interviendrait au-delà de ce délai de trois mois, la Réalisation de la (ou des) cession(s) interviendrait le dernier jour du mois suivant la date d'obtention de l'autorisation en question.

2.2 Objet de l'Engagement de cession des Actifs Cédés

6. Dans le cas où un Actif Cédé est détenu par une personne morale dont elle constitue le seul actif, la cession portera soit sur cet actif, soit sur l'ensemble des titres de cette société détenue, directement ou indirectement, par Carrefour et permettant d'en transférer le contrôle à l' Acquéreur.

7. Dans le cas où la cession porte sur des actifs, les Actifs Cédés comprendront les éléments suivants :

(a) toutes les immobilisations c01porelles et incorporelles affectées à l'exploitation des Actifs Cédés, qui contribuent au fonctionnement actuel ou sont nécessaires pour garantir la viabilité et la compétitivité des Actifs Cédés, à l'exclusion toutefois des droits de propriété intellectuelle détenus par Carrefour ou ses Filiales et exploités par les magasins visés en Annexe (notamment les marques et les enseignes exploités par les réseaux Carrefour),

(b) toutes les licences, permis et autorisations délivrés par les organismes et administrations compétentes au bénéfice des Actifs Cédés, pour autant qu'ils soient cessibles,

(c) le bénéfice et la charge de tous les contrats et baux afférents aux magasins visés en Annexe, pour autant qu'ils soient cessibles, et

(d) le bénéfice et la charge de tous les contrats, droits et obligations afférents au Personnel.

2.3 Engagements liés

a) Préservation de la viabilité, de la valeur marchande et de la compétitivité des Actifs Cédés

8. À partir de la Date d'effet et jusqu'à la Réalisation de la (ou des) cession(s), Carrefour préservera la viabilité économique, la valeur marchande et la compétitivité des Actifs Cédés, conformément aux bonnes pratiques commerciales et fera ses meilleurs efforts pour éviter tout risque de perte de compétitivité des Actifs Cédés.

9. En particulier, Carrefour s'engage à :

(a) ne pas mener d'action sous sa propre responsabilité qui produirait un effet négatif significatif sur la valeur, la gestion ou la compétitivité des Actifs Cédés, ou qui pourrait altérer la nature et le périmètre des Actifs Cédés, ou la stratégie commerciale ou industrielle ainsi que la politique d'investissement des Actifs Cédés,

(b) mettre à disposition des Actifs Cédés les ressources suffisantes nécessaires à leur exploitation, sur la base et dans la continuité des plans d'entreprise existants, et

(c) ne pas mener d'action sous sa propre responsabilité visant à dissuader le Personnel Essentiel de demeurer au sein des Actifs Cédés.

b) Non-sollicitation du Personnel Essentiel

10. Carrefour s'engage à ne pas solliciter et à s'assurer que ses Filiales ne sollicitent pas le Personnel Essentiel transféré avec les Actifs Cédés visés en Annexe, pendant un délai de 6 mois après la Réalisation de la (ou des) cession(s).

c) Examen préalable(« due diligence»)

11. Afin de permettre aux acquéreurs potentiels de se livrer à un examen préalable des Actifs Cédés, sous réserve des précautions d'usage en matière de confidentialité et en fonction de l'avancement du processus de cession, Carrefour fournira aux acquéreurs potentiels les informations utiles leur permettant de faire une offre sur les Actifs Cédés.

12. Carrefour informera l'Autorité de la préparation de la documentation pour la salle des données (« data room »), ainsi que de l'état d'avancement de la procédure d'examen préalable et soumettra, le cas échéant, une copie des memoranda d'information à l'Autorité avant leμr transmission aux acquéreurs potentiels.

d) Établissement de rapports

13. Carrefour soumettra à l'Autorité et au Mandataire des rapports écrits concernant les acquéreurs potentiels des Actifs Cédés, ainsi que des informations sur l'évolution des négociations avec ces acquéreurs potentiels, au plus tard quinze jours après la fin de chaque mois suivant la Date d'effet (ou, le cas échéant, à la demande del' Autorité).

2.4 Les Acquéreurs

a) Exigences requises del' Acquéreur

14. Chaque Acquéreur devra :

(a) ne pas être contrôlé au sens du droit des concentrations par Carrefour et ses Filiales,

(b) posséder les ressources financières, les compétences adéquates confirmées, la motivation nécessaire pour pouvoir préserver et développer de manière viable la capacité des Actifs Cédés à concurrencer activement Carrefour et ses Filiales dans le secteur de la distribution à dominante alimentaire,

(c) ne pas être susceptible, à la lumière des informations à la disposition de l'Autorité, de donner lieu à des problèmes de concurrence, en particulier être raisonnablement susceptible d'obtenir toutes les approbations nécessaires des autorités réglementaires compétentes pour l'acquisition des Actifs Cédés.

15. Les critères mentionnés aux points (a) à ( c) ci-dessus concernant 1' Acquéreur sont ci-après dénommés« Exigences requises del' Acquéreur».

b) Approbation de 1 'Autorité

16. Lorsque Carrefour est parvenu à un accord avec un acquéreur potentiel, il doit soumettre à l'Autorité une proposition motivée et documentée accompagnée d'une copie de la version finale du projet de Contrat de cession. Carrefour est tenu de démontrer à l'Autorité que l'acquéreur potentiel satisfait aux Exigences requises de l' Acquéreur et que les termes de la cession projetée des Actifs Cédés sont conformes aux Engagements.

17. Aux fins de cette approbation, l'Autorité vérifie que l'acquéreur proposé remplit les Exigences requises del' Acquéreur et que la cession projetée des Actifs Cédés est conforme aux Engagements. L'Autorité pourra approuver la cession partielle des Actifs Cédés, c'est-à-dire le transfert d'une partie des actifs ou du Personnel, à condition que cela n'affecte pas la viabilité et la compétitivité des Actifs Cédés après sa cession, en tenant compte de l'acquéreur proposé.

18. L'approbation d'un Acquéreur par l'Autorité, au sens du présent article, n'implique pas une éventuelle approbation au titre du contrôle des concentrations. À cet effet, le Contrat de cession pourra être conclu sous la condition suspensive de l'obtention par l' Acquéreur de toute autorisation préalable obligatoire au titre du contrôle des concentrations.

2.5 Garantie de l'efficacité de l'Engagement

19. Afin de préserver l'effet structurel des Engagements, Carrefour ne pourra, pendant une période de dix ans à partir de la Date d'effet, acquérir une influence directe ou indirecte sur tout ou partie des Actifs Cédés, sauf accord préalable de l'Autorité en application de l'article 4 des Engagements.

3. MANDATAIRE

3.1 Procédure de désignation

20. Carrefour désignera un Mandataire chargé du contrôle pour accomplir les fonctions précisées à l'article 3.2 a) des Engagements.

21. Si Carrefour n'a pas conclu un contrat contraignant concernant les Actifs Cédés dans un délai d'un mois avant le terme de la Première Période de cession ou si l'Autorité a rejeté un acquéreur proposé par Carrefour à cette date ou par la suite, Carrefour désignera un Mandataire chargé de la cession des Actifs Cédés pour accomplir les fonctions précisées à l'article 3.2 b) des Engagements. La désignation du Mandataire chargé de la cession prendra effet au début de la Phase d'intervention du Mandataire chargé de la cession.

22. Le Mandataire chargé du contrôle et, le cas échéant, le Mandataire chargé de la cession devront être indépendants de Carrefour, posséder les qualifications requises pour remplir leur mandat (par exemple en tant que banque d'affaires, consultant ou société d'audit) et ne devront pas faire ou devenir l'objet d'un conflit d'intérêts. Chaque Mandataire sera rémunéré par Carrefour selon des modalités qui ne porteront pas atteinte à l'accomplissement indépendant et effectif de ses missions. En particulier, lorsque la rémunération du Mandataire chargé de la cession inclut une prime de résultat liée à la valeur de vente finale des Actifs Cédés, la prime devra aussi être liée à la Réalisation de la ou des cession(s) durant la Phase d'intervention du Mandataire chargé de la cession.

a) Proposition par Carrefour

23. Au plus tard quatre semaines après la Date d'effet, Carrefour soumettra à l'Autorité, pour approbation, une liste d'au moins trois personnes que Carrefour propose de désigner comme Mandataire chargé du contrôle. Le cas échéant au plus tard un mois avant la fin de la Première Période de cession, Carrefour soumettra à l'Autorité, pour approbation, une liste d'une ou plusieurs personnes que Carrefour propose de désigner comme Mandataire chargé de la cession, étant entendu que le Mandataire chargé du contrôle et le Mandataire chargé de la cession pourront être les mêmes personnes.

24. La proposition devra comprendre les informations suffisantes pour permettre à l'Autorité de vérifier que le Mandataire proposé remplit les conditions détaillées à l'article 3 des Engagements et devra inclure:

(a) le texte intégral du projet de mandat, comprenant toutes les dispositions nécessaires pour permettre au Mandataire d'accomplir ses fonctions au titre des Engagements,

(b) l'ébauche de plan de travail décrivant la façon dont le Mandataire entend mener sa mission,

(c) une indication sur le point de savoir si le Mandataire proposé est destiné à agir comme Mandataire chargé du contrôle et comme Mandataire chargé de la cession ou si deux Mandataires distincts sont proposés pour les deux fonctions.

b) Approbation ou rejet par l'Autorité

25. L'Autorité disposera d'un pouvoir d'appréciation pour l'approbation ou le rejet du Mandataire proposé et pour l'approbation du mandat proposé, sous réserve de toutes modifications qu'elle estime nécessaires pour l'accomplissement de ses obligations. Si un seul nom est approuvé, Carrefour devra désigner ou faire désigner la personne ou l'institution concernée comme Mandataire, selon les termes du mandat approuvé par l'Autorité. Si plusieurs noms sont approuvés, Carrefour sera libre de choisir le Mandataire à désigner parmi les noms approuvés. Le Mandataire sera désigné dans un délai d'une semaine suivant l'approbation del' Autorité selon les termes du mandat approuvé par l'Autorité.

c) Nouvelle proposition par Carrefour

26. Si tous les Mandataires proposés sont rejetés, Carrefour soumettra les noms d'au moins deux autres personnes ou institutions dans un délai d'une semaine à compter de la date à laquelle elle est informée du rejet par l'Autorité, selon les conditions et la procédure décrites à l'article 3 des Engagements.

27. Si, tous les Mandataires proposés dans cette nouvelle proposition sont rejetés par l'Autorité, cette dernière désignera elle-même un ou plusieurs Mandataire(s) avec lequel Carrefour conclura un mandat selon les termes approuvé par l'Autorité.

d) Communication à l'Autorité du contrat de mandat signé

28. Une fois le Mandataire identifié, Carrefour devra, dans un délai d'une semaine suivant l'approbation de l'Autorité, lui communiquer une version du contrat de mandat signé par Carrefour et par le Mandataire.

29. Une fois le mandat signé, Carrefour et le Mandataire ne pourront apporter aucune modification à ce mandat sans l'accord de l'Autorité.

3.2 Missions du Mandataire

30. Le Mandataire assumera ses obligations spécifiques afin d'assurer le respect des Engagements.

31. L'Autorité peut, de sa propre initiative ou à la demande du Mandataire ou de Carrefour, donner tout ordre ou instruction au Mandataire afin d'assurer le respect des conditions et obligations découlant de la Décision.

a) Devoirs et obligations du Mandataire chargé du contrôle

32. Le Mandataire chargé du contrôle devra :

(i) proposer dans son premier rapport à l'Autorité un plan de travail détaillé décrivant comment il prévoit de vérifier le respect des obligations et conditions résultant de la Décision,

(ii) s'assurer de la préservation de la viabilité économique, de la valeur marchande et de la compétitivité des Actifs Cédés, et le respect par Carrefour des autres conditions et obligations définies à l'article 2.3,

(iii) contrôler la gestion des Actifs Cédés en tant qu'entités distinctes et susceptibles d'être cédées,

(iv) assumer les autres missions données au Mandataire chargé du contrôle conformément aux conditions et obligations des Engagements,

(v) proposer à Carrefour les mesures que le Mandataire chargé du contrôle juge nécessaires afin d'assurer le respect par Carrefour des conditions et obligations qui résultent des Engagements, en particulier le maintien de la viabilité, de la valeur marchande ou de la compétitivité des Actifs Cédés,

(vi) examiner et évaluer les acquéreurs potentiels ainsi que l'état d'avancement des Engagements et vérifier, en fonction de l'état d'avancement de la mise en oeuvre des Engagements, que les acquéreurs potentiels reçoivent des informations suffisantes sur les Actifs Cédés et le Personnel, en particulier en examinant, si ces éléments sont disponibles, la documentation contenue en salle des données(« data room »), les notes d'information et le processus d'examen préalable,

(vii) fournir, dans les deux semaines suivant la fin de chaque mois, un rapport écrit à l'Autorité, en transmettant, parallèlement et dans les mêmes délais, une version non confidentielle de ce rapport à Carrefour. Ce rapport couvrira l'exploitation et la gestion des Actifs Cédés de telle sorte quel' Autorité pourra examiner si ces Actifs Cédés sont gérés conformément aux Engagements, l'état d'avancement de la mise en oeuvre des Engagements, ainsi que les principales caractéristiques des acquéreurs potentiels. En plus de ces rapports, le Mandataire chargé du contrôle informera l'Autorité, par écrit et sans délai, en transmettant parallèlement et dans les mêmes délais à Carrefour une version non confidentielle des documents transmis à l'Autorité, s'il considère, sur la base d'éléments raisonnablement justifiés, que Carrefour manque au respect des Engagements, et

(viii) dans le délai d'une semaine à compter de la transmission par Carrefour au Mandataire chargé du contrôle d'une proposition documentée d'acquéreur potentiel, remettre à l'Autorité un avis motivé sur le caractère approprié de l'acquéreur proposé, sur la viabilité des Actifs Cédés après la cession et si cette proposition est réalisée de façon conforme aux conditions et obligations des Engagements et préciser en particulier, le cas échéant selon l'acquéreur proposé, si le transfert des Actifs Cédés sans un ou plusieurs éléments d'actifs ou sans une partie du Personnel affecte ou non la viabilité des Actifs Cédés après la Cession, en prenant en considération l'acquéreur proposé.

b) Devoirs et obligations du Mandataire chargé de la cession

33. Pendant la Phase d'intervention du Mandataire chargé de la cession, celui-ci doit vendre, sans qu'un prix minimum ne soit fixé, les Actifs Cédés à un Acquéreur, dès lors que l'Autorité aura approuvé l'acquéreur potentiel et l'accord contraignant et définitif de cession selon la procédure énoncée à l'article 2.4 b). Le Mandataire chargé de la cession inclura dans le Contrat de cession toutes les modalités et conditions qu'il estime appropriées pour la conclusion d'une vente rapide pendant la Phase d'intervention du Mandataire chargé de la cession. En particulier, le Mandataire chargé de la cession pourra inclure dans le Contrat de cession, conformément aux pratiques usuelles en pareille matière, toutes les déclarations sur l'état de l'activité, les garanties et les indemnités requises afin d'effectuer la cession. Le Mandataire chargé de la cession protégera les intérêts financiers légitimes de Carrefour sous réserve de l'obligation inconditionnelle de Carrefour de procéder à la cession sans qu'un prix minimum ne soit fixé pendant la Phase d'intervention du Mandataire chargé de la cession.

34. Pendant la Phase d'intervention du Mandataire chargé de la cession ou, le cas échéant, à la demande del' Autorité, le Mandataire chargé de la cession fournira à l'Autorité un rapport mensuel détaillé en français sur l'état d'avancement de la procédure de cession des Actifs Cédés. Ces rapports seront soumis dans les deux semaines suivant la fin de chaque mois, une copie étant transmise parallèlement et dans les mêmes délais au Mandataire chargé du contrôle et une version non confidentielle à Carrefour.

3.3 Devoirs et obligations de Carrefour

35. Carrefour, directement ou par l'intermédiaire de ses conseils, apportera au Mandataire coopération et assistance et lui fournira toute information raisonnablement requise par le Mandataire pour l'accomplissement de ses tâches. Le Mandataire aura un accès complet à l'ensemble des livres comptables, registres, documents, membres de direction ou du Personnel, infrastructures, sites et informations techniques des Actifs Cédés et qui seraient nécessaires pour l'accomplissement de ses devoirs au titre des Engagements. Carrefour et les Actifs Cédés fourniront au Mandataire, à sa demande, copie de tout document pertinent. Carrefour et les Actifs Cédés mettront à la disposition du Mandataire un ou plusieurs bureaux au sein de leurs locaux et devront être disponibles pour des réunions afin de fournir au Mandataire les informations nécessaires à l'exécution de sa mission.

36. Carrefour fournira au Mandataire chargé du contrôle toute assistance administrative et de gestion que ce dernier pourra raisonnablement requérir dans l'exercice de ses missions. Carrefour fournira et fera fournir par ses conseils au Mandataire chargé du contrôle, à sa demande, les informations remises aux acquéreurs potentiels, en particulier la documentation de la salle des données ( « data room » ), et toute autre information mise à disposition des acquéreurs potentiels dans le cadre de la procédure d'examen préalable. Carrefour informera le Mandataire chargé du contrôle sur les acquéreurs potentiels, lui fournira une liste de ces acquéreurs et tiendra le Mandataire chargé du contrôle informé de toute évolution de la procédure de cession.

37. Carrefour accordera ou fera accorder par ses Filiales au Mandataire chargé de la cession tous les pouvoirs, dûment authentiques, afin de réaliser les cessions des Actifs Cédés, la Réalisation de la ( ou des) cession( s) et toutes les actions et déclarations que le Mandataire chargé de la cession estime nécessaires ou appropriées aux fins de la Réalisation de la (ou des) cession(s), y compris la nomination de conseils pour l'assister dans le processus de cession. A la demande du Mandataire chargé de la cession, Carrefour prendra toutes les mesures juridiques nécessaires afin que les documents requis pour effectuer les transferts et la Réalisation de la (ou des) cession(s) soient dûment authentifiés.

38. Carrefour indemnisera les Mandataires ainsi que leurs employés et agents (individuellement une « Partie indemnisée ») et garantira chaque Partie indemnisée contre toute responsabilité née de l'exécution des fonctions de Mandataire au titre des Engagements, sauf dans la mesure où cette responsabilité résulterait d'un manquement délibéré, d'une imprudence, d'une faute ou de la mauvaise foi du Mandataire, de ses employés ou de ses conseils et agents.

39. Aux frais de Carrefour, le Mandataire pourra désigner des conseils (en particulier pour des avis juridiques ou financiers), sous réserve de l'accord de Carrefour (qui ne pourra pas s'y opposer ou retarder son accord sans justification) dès lors qu'il considérera cette désignation comme nécessaire ou appropriée pour l'accomplissement de ses devoirs et obligations en vertu du mandat, et à la condition que les dépenses exposées par le Mandataire à cette occasion soient raisonnables. Si Carrefour refuse d'approuver les conseils proposés par le Mandataire, l'Autorité pourra, après avoir entendu Carrefour, approuver à sa place la désignation des conseils. Les dispositions du paragraphe précédent s'appliqueront mutatis mutandis. Durant la Phase d'intervention du Mandataire chargé de la cession, celui-ci pourra avoir recours aux mêmes conseils que ceux utilisés par Carrefour pendant la Première Période de cession s'il considère que c'est dans l'intérêt d'une vente rapide.

3.4 Remplacement, décharge et renouvellement de la nomination du Mandataire

40. Si un Mandataire cesse d'accomplir ses fonctions au titre des Engagements ou pour tout autre motif légitime, y compris pour des raisons de conflit d'intérêts du Mandataire:

(a) l'Autorité peut, après avoir entendu le Mandataire, exiger que Carrefour remplace le Mandataire, ou

(b) Carrefour peut, avec l' autorisation préalable de l'Autorité, remplacer le Mandataire en cause.

41. Il peut être exigé du Mandataire révoqué conformément au paragraphe précédent qu' il continue à exercer ses fonctions jusqu'à ce qu'un nouveau Mandataire, à qui le Mandataire révoqué aura transféré l'ensemble des informations et documents pertinents, soit en fonction. Le nouveau Mandataire sera désigné selon la procédure mentionnée à l'article 3 .1.

42. Mis à part le cas de révocation au sens du présent article, le Mandataire ne pourra cesser d'agir comme Mandataire qu'après quel' Autorité l'aura déchargé de ses fonctions, après la réalisation de tous les Engagements dont le Mandataire en question est chargé. Cependant, l'Autorité pourra à tout moment demander que le Mandataire chargé du contrôle soit à nouveau désigné si elle estime que les Engagements concernés n'ont pas été entièrement ou correctement mis en oeuvre.

4. CLAUSE DE RÉEXAMEN

43. L'Autorité pourra, le cas échéant et en réponse à une demande écrite de Carrefour exposant des motifs légitimes :

(a) accorder une prolongation des délais prévus par les Engagements, et/ou

(b) lever, modifier ou remplacer un ou plusieurs Engagements si les circonstances de droit ou de fait prises en compte à l'occasion de l'examen de l'opération venaient à être modifiées de manière significative au point de remettre en cause l'analyse concurrentielle sur les marchés concernés et donc la nécessité des Engagements.

44. Parmi les circonstances nouvelles ou exceptionnelles qui, à la demande de Carrefour, pourront être examinées au cas par cas par l'Autorité afin d'apprécier, après avoir entendu Carrefour, la pertinence d'une éventuelle demande de levée, modification ou remplacement de l'un ou des Engagement(s) au vu de l'analyse de la situation concurrentielle dans le marché pertinent menée par l'Autorité, figurent notamment toute évolution de la structure concurrentielle au sein des zones de chalandise de Paris 2 et Argenteuil qui pourrait résulter, par exemple, de l'ouverture ou de l'extension de points de vente concurrents, etc.

45. Dans le cas où Carrefour demande une prolongation de délais, elle doit soumettre une requête dans ce sens à l'Autorité au plus tard un mois avant l'expiration du délai concerné, exposant ses motifs légitimes. Carrefour pourra demander une prolongation au cours du dernier mois du délai, seulement si des circonstances exceptionnelles le justifient.

Fait à Paris, le 11 décembre 2024

ANNEXE

1. Magasins concernés par les Engagements

2. Actifs Cédés

Pour chacun des fonds de commerce concernés, les Actifs Cédés sont constitués :

-          du droit au bail au titre duquel Carrefour est en droit d'exploiter les locaux loués,

-          des immobilisations corporelles et incorporelles nécessaires pour garantir la viabilité et la compétitivité des Actifs Cédés, à l'exclusion des droits de propriété intellectuelle détenus par Carrefour ou ses Filiales et exploités par les réseaux Carrefour (notamment les marques et les enseignes),

-          de la clientèle des Actifs Cédés,

-          du Personnel employé au sein des Actifs Cédés, et

-          du droit de se présenter comme successeur dans le bénéfice des autorisations administratives permettant l'exploitation des Actifs Cédés.

NOTES DE BAS DE PAGE :

1 Les parties sont également actives, en dehors de leurs activités alimentaires, sur plusieurs autres marchés comme la vente au détail de carburants hors autoroute ou encore sur le marché des services immobiliers. Toutefois, au regard de la part de marché limitée de la nouvelle entité sur chacun des marchés concernés visés ci-dessus, quelle que soit la segmentation retenue, tout risque d’atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux a été écarté sur l’ensemble de ces marchés. Ils ne feront donc pas l’objet d’une analyse plus détaillée dans le cadre de la présente décision.

Par ailleurs, Carrefour exerce également des activités relatives, notamment, aux (i) services financiers (banque de détail et assurance), (ii) services dits « marchands » tels que la réservation de voyages, la billetterie de spectacles, la location de véhicules ou l’impression de photos et (iv) services de retail media (qui consistent en la fourniture de services de ciblage, d’activation publicitaire et d’analyse publicitaire fondés sur les données collectées dans les magasins Carrefour grâce aux cartes de fidélités des clients et sur son site Internet).

Le périmètre d’acquisition des magasins cibles est uniquement constitué de 25 fonds de commerce de magasin de distribution au détail de produits à dominante alimentaire et de 13 fonds de commerce de station-service et n’inclut donc aucune des autres activités mentionnées ci-avant. Ainsi, les marchés relatifs à ces activités ne feront, également, pas l’objet d’une analyse plus poussée dans le cadre de la présente décision.

2 Décision de l’Autorité n° 24-DCC-02 du 11 janvier 2024 relative à la prise de contrôle exclusif de 61 magasins anciennement sous enseigne Casino par la société ITM Entreprises.

3 Décision de l’Autorité n° 24-DCC-02 du 11 janvier 2024 relative à la prise de contrôle exclusive de 61 magasins anciennement sous enseigne Casino par la société ITM Entreprises ; décision de l’Autorité n° 17-DCC-11 relative à la prise de contrôle de Colruyt France SAS par Metro AG et n° 20-DCC-72 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Vindémia Group par la société Groupe Bernard Hayot.

4 Décision de l’Autorité n° 21-DCC-161 du 10 septembre 2021 relative à la prise de contrôle exclusif de certaines activités du groupe Bio c’ Bon par la société Carrefour France.

5 Décisions de la Commission européenne du 25 janvier 2000 rendue dans l’affaire M.1684, Carrefour/Promodès et du 4 mai 2006 rendue dans l’affaire M.4096, Carrefour/Hyparlo et les décisions de l’Autorité n° 12-DCC-63 du 9 mai 2012 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Guyenne et Gascogne SA par la société Carrefour SA ; n° 13-DCC-90 du 11 juillet 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Monoprix par la société Casino Guichard-Perrachon, n° 14-DCC-173, du 21 novembre 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Dia France SAS par la société Carrefour France SAS, n° 20-DCC-164 du 17 novembre 2020 relative à la prise de contrôle exclusif d’actifs de la société Franprix Leader Price Holding par Aldi et n° 24-DCC-02 précitées.

6 Décision de l’Autorité n° 24-DCC-02 précitée (paragraphes 17 et suivants).

7 Selon la pratique décisionnelle constante, l’offre des hypermarchés se caractérise généralement par un ensemble de critères comprenant une diversité de produits, c’est-à-dire une grande variété de produits tant alimentaires que non-alimentaires, une certaine profondeur de gamme, l’accessibilité du point de vente et les services proposés (décision de l’Autorité n° 20-DCC-116 du 28 août 2020 relative à la prise de contrôle conjoint d’un fonds de commerce de détail à dominante alimentaire par la société Soditroy aux côtés de l’Associat ion des Centres Distributeurs E. Leclerc).

8 Selon la pratique décisionnelle constante, l’offre des supermarchés présente généralement une diversité de produits ainsi que des profondeurs de gammes moins importantes que les hypermarchés notamment pour ce qui est des produits non-alimentaires.

9 Ces commerces spécialisés sont notamment les enseignes réalisant la grande majorité de leur chiffre d’affaires en produits frais ou les enseignes spécialisées dans la vente de produits biologiques (décisions de l’Autorité n° 14-DCC-173 et n° 21-DCC-161 précitées).

10 Au sein du petit commerce de détail sont distingués les petits libres-services qui offrent un assortiment étroit de produits courants (surface inférieure à 120 m²) et les supérettes dont l’offre de produits est un peu plus étendue (surface comprise entre 120 m² et 400 m²) (décisions de l’Autorité n° 14-DCC-30 du 6 mars 2014 relative à la prise de contrôle exclusif par la société Carrefour Proximité France de 129 magasins de commerce de détail à dominante alimentaire et n° 14-DCC-173 précitées).

11 Les magasins de maxi-discompte offrent très majoritairement à la vente des produits MDD, au sein de gammes de produits moins longues et moins profondes que les autres GSA (décision de l’Autorité n° 20-DCC-164 précitée).

12 Les magasins dits « populaires » se caractérisent par un assortiment non-alimentaire (notamment textile et produits de beauté) plus riche que les supermarchés. Voir notamment la décision de l’Autorité n° 13-DCC-90 précitée.

13 Décision de l’Autorité n° 14-DCC-173 précitée.

14 Décisions de l’Autorité n° 12-DCC-63 ; n° 13-DCC-90 et n° 14-DCC-173 précitées.

15 L’Autorité a retenu que les magasins de maxi-discompte et les autres magasins distribuant des produits à dominante alimentaire exerçaient entre eux une concurrence réciproque (décision de l’Autorité n° 20-DCC-164 précitée).

16 L’Autorité a laissé la question de la prise en compte de la totalité de la surface de ces magasins ou uniquement de la surface alimentaire ouverte (décisions de l’Autorité n° 13-DCC-90 ; n° 14-DCC-173 précitées et n° 19-DCC-06 du 11 janvier 2019 relative à la prise de contrôle exclusif d’un fonds de commerce exploité par la société Magasins Galeries Lafayette par la société Monoprix Exploitation).

17 Décisions de l’Autorité n° 12-DCC-112 du 3 août 2012 relative à la prise de contrôle exclusif de la société SNC Schlecker par la société Système U Centrale Régionale Sud ; n° 13-DCC-90 et 14-DCC-173 précitées.

18 Décision n° 24-DCC-02 du 11 janvier 2024 relative à la prise de contrôle exclusif de 61 magasins anciennement sous enseigne Casino par la société ITM Entreprises.

19 En ce qui concerne la question de l’appartenance des drives isolés aux marchés pertinents et leur prise en compte dans l’analyse concurrentielle, il est renvoyé à la décision n° 24-DCC-02 précitée (paragraphes 29 et suivants).

20 Supra note de bas de page 16.

21 Supra note de bas de page 15.

22 Décision de l’Autorité n° 11-DCC-05 du 17 janvier 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Distri Sud-Ouest par la société Retail Leader Price Investissement.

23 Décision de l’Autorité n° 24-DCC-02 du 11 janvier 2024 relative à la prise de contrôle exclusif de 61 magasins anciennement sous enseigne Casino par la société ITM Entreprises.

24 Décision de l’Autorité n° 13-DCC-90 du 11 juillet 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Monoprix par la société Casino Guichard-Perrachon.

25 Bordeaux, Nantes, Rennes, Lille, Strasbourg, Marseille, Toulouse, Nice, Montpellier et Lyon.

26 Outre Marseille, ces 20 magasins cibles sont situés à Nice (06), Troyes (10), Saint-Victoret (13), Brive-la-Gaillarde (19), Montbard (21), Bourg-de-Péage (26), Saint-Martin-des-Champs (29), La Côte-Saint-André (38), La Ricamarie (42), Saint-Héand (42), Amilly (45), Lanester (56), Pau (64), Laloubère (65), Villefranche-Sur-Saône (69), Savigné-l’Évêque (72), Albi (81) et Avignon (84).

27 Départements des Hauts-de-Seine (92), de la Seine-Saint-Denis (93) et du Val-de-Marne (94).

28 Départements de la Seine-et-Marne (77), des Yvelines (78), de l’Essonne (91) et du Val-d’Oise (95).

29 Décisions de l’Autorité n° 13-DCC-90 et n° 14-DCC-173 précitées.

30 Décision de l’Autorité n° 16-DCC-174 du 15 novembre 2016 relative à la prise de contrôle exclusif par MM. [X] de 10 magasins de commerce de détail à dominante alimentaire.

31 Par exemple, décision de l’Autorité n° 16-DCC-174 précitée.

32 Décision de l’Autorité n° 24-DCC-255 du 28 novembre 2024 relative à la prise relative à la prise de contrôle exclusif à la prise de contrôle exclusif de 200 magasins anciennement sous enseigne Casino par la société ITM Entreprises.

33 La cession à venir des onze points de vente concernés par Intermarché à un ou plusieurs repreneurs non identifiés à ce jour n’est, en tout état de cause, pas de nature à modifier les conclusions de l’analyse concurrentielle de la présente opération, en l’absence de chevauchement des zones de chalandise concernées.

 rectification d’erreur matérielle

34 Voir notamment le communiqué de presse de l’Autorité en date du 19 mars 2024 : https://www.autoritedelaconcurrence.fr/fr/communiques-de-presse/rachat-de-magasins-casino-par-intermarche-auchan-et-carrefourlautorite-de-la.

35 Paragraphe 61 des Lignes directrices sur l’appréciation des concentrations horizontales.

36 Décision de l’Autorité n° 16-DCC-187 du 02 décembre 2016 relative à la prise de contrôle exclusif de Minerva Athena par Naxicap Partners.

37 Par exemple, décision de la Commission européenne M.1221 précitée.

38 Fournisseurs de produits de grande consommation (ou « PGC ») de MDF et/ou de MDD, de produits frais de MDF et/ou de MDD, et de produits biologiques.

39 Au cours du test de marché, la majorité des fournisseurs répondants a identifié Carrefour comme étant la [1-3ème] enseigne disposant du plus grand pouvoir de négociation.

40 Comme indiqué au paragraphe 1 ci-dessus, Carrefour dispose de magasins qu’elle qualifie de « soft discount », sous enseigne Supeco, [confidentiel]. La partie notifiante indique que cette enseigne ne correspond pas exactement à la catégorie de magasins discompteurs relevée par la pratique décisionnelle de l’Autorité [confidentiel]. En tout état de cause, il n’est pas nécessaire de se prononcer sur la catégorisation de l’enseigne Supeco au cas d’espèce, dans la mesure où la partie notifiante a indiqué [confidentiel – positionnement de l’enseigne]. Ainsi, seule la méthodologie d’analyse relative à la distribution alimentaire par les GSA hors discompteurs a été appliquée dans la présente décision.

41 Voir notamment les décisions de l’Autorité n° 13-DCC-90 ; n° 14-DCC-73 ; n° 20-DCC-164, n° 21-DCC-161 et n° 24-DCC-02 précitées.

42 Décision de l’Autorité n° 24-DCC-179 du 05 août 2024 relative à la prise de contrôle exclusif de 18 points de vente du groupe Casino par Monsieur Patrick Rocca.

43 Voir en ce sens la décision de l’Autorité n° 24-DCC-179 précitée.

44 Cela concerne les magasins cibles situés dans les villes suivantes : Albi (81), Amilly (45), Avignon (84), Bourg-de-Péage (26), Brive-la-Gaillarde (19), La Côte-Saint-André (38), La Ricamarie (42), Laloubère (65), Lanester (56), Le Blanc-Mesnil (93), Marseille 1er arrondissement (13), Marseille 9ème arrondissement (13), Montbard (21), Nice (06), Pantin (93), Paris 9ème arrondissement (75), Pau (64), Savigné-l’Évêque (72), Saint-Héand (42), Saint-Martin-des-Champs (29), Saint-Victoret (13), Troyes (10), Villefranche-sur-Saône (69).

45 Ce chiffre prend en compte l’opération Carrefour – Delhaise, Carrefour acquérant un hypermarché anciennement sous enseigne Cora dans la zone, comme expliqué au paragraphe 66.

46 Conformément à la méthode décrite au paragraphe 545 des Lignes directrices de l’Autorité relatives au contrôle des concentrations.

47 Les deux magasins sous enseigne Leclerc situés à Colombes disposent respectivement d’une surface de [3 000-4 000] m² et de [3 000-4 000] m², tandis que celui qui est situé à Gennevilliers est de [4 000-5 000] m².

48 Voir à titre d’exemple le paragraphe 125 de la décision de l’Autorité n° 14-DCC-173 du 21 novembre 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Dia France SAS par la société Carrefour France SAS.