Cass. com., 12 février 2025, n° 23-13.520

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 19 janvier 2023), M. [W] [P] et M. [D] détenaient à parts égales le capital social de la société à responsabilité limitée Café du Centre (la société Café du Centre).

2. Le 15 juin 2015, un acte de cession a transféré la totalité des parts sociales de M. [D] à M. [F] [P] pour un montant de 1 000 euros, et, le même jour, une assemblée générale extraordinaire a décidé de la mise à jour des statuts.

3. Contestant l'acte de cession et la tenue de l'assemblée générale extraordinaire, M. [D] a assigné la société Café du Centre et MM. [W] et [F] [P] en annulation de la cession.

Examen du moyen

Exposé du moyen

4. MM. [P] et la société Café du Centre font grief à l'arrêt de prononcer l'annulation de la cession en date du 15 juin 2015 des 50 parts sociales détenues par M. [D] à M. [F] [P], alors « que l'associé d'une société à responsabilité limitée, qui entend céder ses parts à des tiers étrangers à la société et doit notifier aux associés et à la société le projet de cession, ne peut se prévaloir de l'absence de notification de la cession envisagée, qui n'a pas pour objet de préserver ses intérêts, pour se soustraire aux obligations qu'il a contractées ; qu'en retenant cependant, après avoir relevé qu'aucune notification du projet de cession n'était versée aux débats, que "c'est donc à juste titre que M. [D], en sa qualité de cédant des parts sociales, soulève la violation des dispositions de l'article L. 223-14 du code de commerce et il y a lieu, compte tenu de l'absence de respect du formalisme édicté de prononcer l'annulation de la cession litigieuse", la cour d'appel a violé l'article L. 223-14 du code de commerce, ensemble l'article L. 235-1 du même code. »

Réponse de la Cour

Recevabilité du moyen

5. M. [D] conteste la recevabilité du moyen en soutenant que les demandeurs au pourvoi n'ont pas prétendu devant la cour d'appel qu'il ne pouvait se prévaloir de l'absence de notification de la cession de parts envisagée.

6. Cependant le moyen, qui ne se réfère à aucune considération de fait qui ne résulterait pas des constatations des juges du fond, est de pur droit.

7. Le moyen est donc recevable.

Bien-fondé du moyen

Vu les articles L. 223-14 et L. 235-1 du code de commerce :

8. Il résulte de la combinaison de ces textes que seuls la société ou chacun des associés, à qui le projet de cession de parts sociales d'une société à responsabilité limitée à des tiers étrangers à celle-ci doit être notifié, peuvent, à défaut de notification, en poursuivre l'annulation.

9. Pour prononcer l'annulation de la cession litigieuse, l'arrêt retient qu'aucune notification du projet de cession à la société et aux associés n'est versée aux débats et en déduit qu'en raison du caractère d'ordre public des dispositions de l'article L. 223-14 du code de commerce, c'est à juste titre que M. [D], cédant, soulève la violation des formalités prévues par ce texte.

10. En statuant ainsi, la cour d'appel a violé les textes susvisés.

PAR CES MOTIFS

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 19 janvier 2023, entre les parties, par la cour d'appel de Paris ;

Remet l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Paris, autrement composée.