CA Amiens, ch. économique, 20 mars 2025, n° 23/03465
AMIENS
Arrêt
Autre
ARRET
N°
S.A.R.L. ANDRAVIN
C/
[I]
[W]
[C]
[X]
copie exécutoire
le 20 mars 2025
à
Me Benaroch
Me Colignon-Bertin
FM
COUR D'APPEL D'AMIENS
CHAMBRE ÉCONOMIQUE
ARRET DU 20 MARS 2025
N° RG 23/03465 - N° Portalis DBV4-V-B7H-I26I
JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE COMPIEGNE DU 23 MAI 2023 (référence dossier N° RG 2022F00001)
PARTIES EN CAUSE :
APPELANTE
S.A.R.L. ANDRAVIN agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :
[Adresse 5]
[Localité 8]
Représentée par Me Géraldine MELIN de la SCP GOSSARD BOLLIET MELIN, avocat au barreau de COMPIEGNE
Ayant pour avocat plaidant Me David BENAROCH, avocat au barreau de PARIS
ET :
INTIMES
Monsieur [E] [I]
[Adresse 2]
[Localité 1]
Représenté par Me Jérôme LE ROY de la SELARL LX AVOCATS, avocat au barreau d'AMIENS, postulant, substitué par Me Eric POILLY, avocat au barreau D'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Nathalie COLIGNON-BERTIN de la SELARL SELARL COLIGNON-BERTIN, avocat au barreau de SOISSONS
Monsieur [L] [C]
[Adresse 4]
[Localité 7]
Représenté par Me Jérôme LE ROY de la SELARL LX AVOCATS, avocat au barreau d'AMIENS, postulant, substitué par Me Eric POILLY, avocat au barreau D'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Nathalie COLIGNON-BERTIN de la SELARL SELARL COLIGNON-BERTIN, avocat au barreau de SOISSONS
Madame [F] [W] épouse [X]
[Adresse 3]
[Localité 6]
Signifiée à étude le 27 octobre 2023
Monsieur [Z] [X]
[Adresse 3]
[Localité 6]
Signifiée à étude le 27 octobre 2023
***
DEBATS :
A l'audience publique du 16 Janvier 2025 devant :
Mme Odile GREVIN, présidente de chambre,
Mme Florence MATHIEU, présidente de chambre,
et Mme Valérie DUBAELE, conseillère,
qui en ont délibéré conformément à la loi, la présidente a avisé les parties à l'issue des débats que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 20 Mars 2025.
Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions de l'article 804 du code de procédure civile.
GREFFIERE LORS DES DEBATS : Madame Malika RABHI
PRONONCE :
Le 20 Mars 2025 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; Mme Odile GREVIN, présidente de chambre a signé la minute avec Madame Malika RABHI, greffière.
*
* *
DECISION
Les SARL CI Conseil informatique et CI Gestion ont pour activité le conseil aux entreprises en matière de choix informatique.
Monsieur [Z] [X], et son épouse Madame [F] [W] épouse [X] détenaient la totalité des parts sociales de la société CI Conseil Informatique, cette dernière détenant par ailleurs 480 des 800 parts sociales composant le capital social de la société CI Gestion, tandis que Messieurs [E] [I] et [L] [C] en détenaient chacun 160 parts.
Par acte sous seing privé en date du 27 septembre 2018, un protocole de cession de parts sociales sous conditions suspensives a été conclu avec la SARL Andravin ayant pour objet l'acquisition de parts sociales composant le capital social de la société CI Conseil Informatique et de parts sociales composant le capital social de la société CI Gestion en pleine propriété, pour un prix global de 870.000 euros payable de manière échelonnée.
Puis, par acte en date du 19 décembre 2018, Monsieur [E] [I] et Monsieur [L] [C] ont cédé chacun à la SARL Andravin les 160 parts sociales qu'ils détenaient au sein du capital de la société CI Gestion, avant de démissionner de leurs fonctions respectives, moyennant un prix global de 174.000 euros dont la somme de 154.000 euros payée comptant et le solde en deux versements à venir les 31 décembre 2019 et 2020.
La SARL Andravin a par la suite fait part à l'ensemble des vendeurs de son refus de payer le complément de prix dû au 31 décembre 2020 en raison de soupçons de man'uvres dolosives commises par MM. [I] et [C].
Par une ordonnance de référé en date du 22 septembre 2020, le juge des référés du tribunal de commerce de Compiègne saisi par Monsieur [Z] [X] a condamné la SARL Andravin à payer à ce dernier le complément de prix dû au 31 décembre 2019 au titre du protocole de cession, ordonnance qui sera exécutée par la SARL Andravin qui s'acquittera également des sommes dues auprès de l'ensemble des vendeurs.
Par assignation en date du 16 décembre 2020, les sociétés CI Gestion et Andravin ont saisi le tribunal de commerce de Compiègne aux fins de voir condamner Monsieur [E] [I] à les indemniser pour violations des clauses de non-concurrence et de non-rétablissement, demandes rejetées par jugement en date du 8 mars 2022, jugement confirmé à hauteur d'appel par arrêt en date du 26 octobre 2023.
Le 30 décembre 2020, la SARL Andravin a réitéré son refus de payer le complément de prix dû au 31 décembre 2020 pour les mêmes raisons sus évoquées, tout en adressant une mise en demeure aux anciens associés afin de récupérer les pertes occasionnées au titre de la garantie d'actif et de passif.
Par lettre recommandée avec avis de réception en date du 25 janvier 2021, les époux [X] ont mis en demeure la SARL Andravin de s'acquitter du complément de prix dû au 31 décembre 2020, avant d'engager une nouvelle action en référé, tandis que MM. [I] et [C] faisaient parvenir une mise en demeure similaire en date du 8 février 2021.
Par une ordonnance en date du 11 mai 2021, le tribunal de commerce de Compiègne a jugé qu'il n'y avait pas lieu à référé et a renvoyé les parties à mieux se pourvoir.
Par acte d'huissier en date du 9 décembre 2021, M. et Mme [X] ont fait assigner la SARL Andravin devant le tribunal de commerce de Compiègne, aux fins d'obtenir avec le bénéfice de l'exécution provisoire, la condamnation de cette dernière à payer à :
- M. [X], la somme de 22.560 euros avec intérêts au taux légal à compter du 25 janvier 2021, au titre du paiement des parts sociales,
- Mme [W] épouse [X], la somme de 7.440 euros avec intérêts au taux légal à compter du 25 janvier 2021, au titre du paiement des parts sociales,
- aux deux la somme de 4.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.
Par acte en date du 29 décembre 2021, la SARL Andravin a fait assigner en intervention forcée Messieurs [L] [C] et [E] [I] pour réticence dolosive et mise en application de la garantie d'actif et de passif.
Ces deux instances ont été jointes le 24 mai 2022.
Par acte d'huissier en date du 31 mars 2022, les sociétés CI Gestion et Andravin ont fait assigner Monsieur [L] [C] devant le tribunal de commerce de Compiègne pour violation de la clause de non-concurrence insérée dans le protocole de cession de parts sociales du 27 septembre 2018.
Par un jugement en date du 25 avril 2023, le tribunal de commerce de Compiègne a débouté intégralement les sociétés de leurs demandes.
Par un jugement en date du 23 mai 2023, le tribunal de commerce de Compiègne a :
- condamné la SARL Andravin à verser à Monsieur [Z] [X] la somme de 22.560 euros, majorés des intérêts au taux légal à compter du 25 janvier 2021,
- condamné la SARL Andravin à verser à Madame [F] [W] épouse [X] la somme de 7.440 euros majorés des intérêts au taux légal à compter du 25 janvier 2021,
- condamné la SARL Andravin à verser à respectivement Messieurs [E] [I] et [L] [C] la somme de 10.000 euros, majorée des intérêts au taux légal à compter du 8 février 2021,
- débouté la SARL Andravin de sa demande indemnitaire au titre de man'uvres dolosives des vendeurs,
- débouté Messieurs [E] [I] et [L] [C] de leur demande en paiement de dommages et intérêts pour résistance abusive,
- condamné la SARL Andravin à payer aux époux [X] la somme de 2.500 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles,
- condamné la SARL Andravin à payer à Messieurs [E] [I] et [L] [C] la somme de 2.000 à titre d'indemnité pour frais irrépétibles,
- condamné la SARL Andravin aux dépens.
Par un acte en date du 27 juillet 2023, la SARL Andravin a interjeté appel de ce jugement.
Aux termes de ses dernières écritures notifiées électroniquement le 14 mai 2024, la SARL Andravin conclut à l'infirmation du jugement entrepris et demande à la cour de :
- prendre acte de son désistement d'instance à l'égard de Monsieur [Z] [X] et de Madame [F] [X] ;
- débouter les intimés de toutes leurs demandes à l'encontre de la SARL Andravin en raison du dol et au titre de l'article 9 du protocole ;
- condamner in solidum Monsieur [L] [C] et Monsieur [E] [I] à lui payer la somme de 63.019 euros à titre de dommages intérêts pour le préjudice subi du fait des man'uvres dolosives des vendeurs.
Subsidiairement, si par extraordinaire, la cour estimait que la SARL Andravin est redevable du paiement de la totalité des modalités des sommes mises à sa charge au titre de la cession des parts sociales, il conviendra d'ordonner la compensation légale entre les créances respectives au vu de leur connexité.
- condamner in solidum Monsieur [L] [C], Monsieur [E] [I], à lui payer la somme de 3.000 euros à titre de dommages intérêts pour résistance abusive ;
- condamner in solidum Monsieur [L] [C], Monsieur [E] [I], à lui payer la somme de 5.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu'aux dépens.
Aux termes de leurs dernières écritures notifiées électroniquement le 24 juillet 2024, MM. [E] [I] et [L] [C] concluent à la confirmation du jugement déféré sauf en ce qu'ils ont été déboutés de leurs demandes en paiement pour résistance abusive et demandent à la cour de condamner la SARL Andravin à leur payer à chacun la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts, outre à chacun la somme de 5.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.
Subsidiairement s'ils étaient condamnés pour man'uvres dolosives ou au titre de la garantie de passif, ils demandent la garantie de M. [Z] [X] et à titre infiniment subsidiaire ils sollicitent une condamnation in solidum de Monsieur [Z] [X], Madame [F] [X], Monsieur [E] [I], Monsieur [L] [C] et demandent à la cour de :
- dire que dans leurs rapports entre elles, ces condamnations seront supportées à proportion du nombre de parts détenues par les associés dans la société cédée à savoir 20 % pour Monsieur [L] [C], 20% pour Monsieur [E] [I] et 60 % pour les consorts [X] ;
- prononcer une condamnation solidaire mais proportionnelle aux nombres de parts détenues par les différents intervenants dans la société cédée.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 5 décembre 2024.
MOTIFS DE LA DECISION
Sur la demande de désistement partiel présentée par la SARL Andravin
Par application des articles 384 et 385 du code de procédure civile, la SARL Andravin demande à la cour de lui donner acte de son désistement d'instance et d'action à l'égard de M. [Z] [X] et de son épouse, Mme [F] [W] épouse [X], arguant d'une transaction intervenue avec ces derniers.
En l'absence de défense au fond ou fin de non-recevoir présentée par les époux [X], qui n'ont au demeurant pas constitué avocat, avant les conclusions de désistement de la SARL Andravin, il convient en vertu de l'article 395 de déclarer parfait le désistement d'instance et d'action de la SARL Andravin à l'égard des époux [X].
Par conséquent, il convient de constater l'extinction de l'instance de la SARL Andravin à l'égard des époux [X].
Sur la demande en paiement de dommages et intérêts formée par la SARL Andravin à l'égard de MM. [I] et [C]
La SARL Andravin reproche à l'ancienne direction de la société CI Gestion et notamment à MM. [I] et [C] d'avoir souscrit à des contrats « Classics » au lieu de contrats « Serenity » en toute connaissance de cause, alors que cette dernière n'en avait pas le droit puisque ces contrats sont réservés aux clients en dehors de la France, ce qui a eu pour conséquence de majorer de manière frauduleuse le prix de cession des parts sociales. Elle précise que l'écart tarifaire est de 30 %.
Elle fait valoir que cette fraude a également une incidence dommageable sur la poursuite de l'activité puisque la rentabilité calculée était erronée. Elle estime qu'elle aurait pu contracter à des conditions plus avantageuses si elle avait eu connaissance de cette fraude, de sorte que le comportement des anciens associés est bien constitutif d'un dol.
Elle sollicite la mise en 'uvre de la garantie de passif et d'actif prévue à l'article 9 du protocole de cession et précise que le point de départ de l'application de cette garantie est de 60 jours à compter de la révélation ou de la connaissance des faits donnant lieu à réclamation, soit à la date du 30 décembre 2020.
Elle ajoute que MM [I] et [C] ont adopté chacun un comportement préjudiciable en violation du protocole de cession :
- M.[I] n'a pas respecté la clause de non-rétablissement en créant la société HRW exploitant également l'activité SAGE dans le département de l'Aisne, et en infogérance en reprenant la société Alpha 3 exerçant ainsi dans le même secteur que la société CI Gestion,
- M.[C] quant à lui travaille dorénavant pour la société Sainte-Lucie, laquelle était un des plus importants clients de la société CI Gestion, ce qui a rompu les relations commerciales entre les deux sociétés, constitutifs de détournement de ce client valorisé à 100.000 euros par an.
MM [I] et [C] réfutent la qualité de dirigeants de la société CI Gestion dans la mesure où ils n'étaient pas en charge de l'achat des logiciels Sage, cette fonction étant assurée par M. [X] seul.
Ils critiquent la valeur probante du courrier émanant de la société Sage produit par la SARL Andravin, en ce que la société Sage est un partenaire commercial qui a un intérêt financier évident dans la présente procédure. Ils affirment qu'aucune surestimation n'a été faite au moment de la cession, de la même manière qu'aucune information n'a été omise.
Ils font valoir que lors de la conclusion du protocole de cession, la SARL Andravin s'est fondée sur ses propres examens et analyses des informations communiquées, sur les déclarations et garanties des vendeurs, et a en outre bénéficié des conseils de ses propres avocats de nature à lui permettre d'apprécier de manière indépendante et éclairée la portée de ses droits et obligations au titre du protocole.
Ils soutiennent que la marge supérieure alléguée de 32% n'est pas établie car celle-ci se base sur un calcul erroné.
Ils indiquent que le protocole d'accord indique très clairement que toute indemnisation n'aura lieu qu'en cas de perte certaine et effective, ce qui n'est pas démontré en l'espèce.
Ils font valoir que l'application de la garantie est intervenue en dehors du délai de 60 jours prévu à l'article 9.2.1 du protocole, dès lors que la SARL Andravin avait connaissance des faits reprochés en mai 2020, puis le 8 septembre de la même année, comme l'attestent les échanges de mails entre les parties.
Ils ajoutent que la SARL Andravin a déjà été déboutée des demandes formées à leur encontre au titre du non-respect d'une clause de non-concurrence.
Aux termes de l'article 1137 du code civil, le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des man'uvres ou des mensonges.
Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.
Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.
A titre liminaire, il y a lieu de rappeler que MM. [I] et [C], ayant tout comme chacun des époux [X], cédé les parts sociales leur appartenant au sein des sociétés CI Gestion et CI Conseil informatique à la SARL Andravin, celle-ci est recevable à engager leur responsabilité pour comportement déloyal, étant précisé qu'ils étaient au demeurant des membres actifs au sein de la structure vendue, des actions pour non-respect de la clause de non-concurrence et comportement concurrentiel déloyal ayant été également initiées à leur encontre par la SARL Andravin.
Dans la présente instance, la SARL Andravin communique aux débats :
- un courrier daté du 23 décembre 2020 que lui a adressé, M.[G] [D], vice-président de la société Sage, aux termes duquel ce dernier a écrit :
« En réponse à votre courriel du 9 décembre 2020, nous vous confirmons par la présente que la société CI Gestion (anciennement CI Conseil informatique) revendeur de la société Sage a commandé jusqu'en décembre 2018, les contrats Classic en lieu et place des contrats Serenity, en utilisant l'extranet réservé exclusivement aux clients Sage situés en dehors de la France.
En tout état de cause, en commandant des contrats Classic au lieu des contrats Sérenity réservés aux clients français, la société CI Gestion a bénéficié de manière indue d'une marge de vente augmentée artificiellement de 32 % et ses clients ont donc souscrit à des conditions d'utilisation du Progiciel Sage non conformes qu'il conviendra de régulariser »,
- un courriel du 22 janvier 2021 envoyé par M. [D] à M. [A] (dirigeant de la SARL Andravin :
« Je vous confirme en effet que D. [X] était passé maître dans l'art de faire ses devis en ligne sur la boutique en selfservice et en se gardant bien d'obtenir l'accord préalable de PAM ou de Sage, donc je n'ai pas de doute sur le caractère volontairement malhonnête de la démarche a priori, qui peut sans doute être confirmée ligne à ligne (...) »
- un deuxième mail du 28 janvier 2021 envoyé par M. [D] à M. [A] :
« (') Les commerciaux Sage France ont validé dans le cadre des règles commerciales de Sage, lorsque ceux-ci étaient présentés par M. [X]. La plupart du temps, celui-ci saisissait des devis frauduleux directement dans la boutique en ligne Sage, sans que nous puissions (et il le savait) nous y opposer.
(') M. [X] a instruit seul et sciemment les devis Sage frauduleux Online en sachant qu'aucune validation par Sage n'était possible. Enfin, nous ne maîtrisons ni ne contrôlons les raisons des résiliations de vos clients, ni la stratégie commerciale des acteurs et revendeurs de la région ».
Si ces documents établissent que la direction des sociétés CI Gestion et CI Conseil Informatique, par l'intermédiaire de M. [X] s'agissant de la politique d'achat des contrats informatiques a commandé jusqu'en décembre 2018 des contrats Classic, en utilisant l'extranet réservé exclusivement aux clients Sage situés en dehors de la France, alors que seule l'acquisition de contrats Sérenity (moins coûteux) était possible, toutefois il incombe à la SARL Andravin de prouver que ce comportement qu'elle estime déloyal a été déterminant s'agissant de son consentement à la cession.
Or, MM [I] et [C] produisent les pièces communiquées en première instance par les époux [X] et notamment :
- l'attestation de M. [J] expert-comptable qui écrit le 9 février 2022 :
« atteste que lors des discussions intervenues en 2019, au sein de la SARL CI Gestion entre MM [B], [X] et moi-même concernant le rachat de ladite société, la politique d'achat des contrats Sage a bien été évoquée avec la particularité d'utilisation des prix « Classic » par la société CI Gestion.
M. [B] a été surpris des prix pratiqués et M. [X] a confirmé que ces prix étaient reconduits par SAGE lors des réabonnements et pouvaient donc continuer à être pratiqués. Il est évident que ces éléments ont été portés à la connaissance de M. [A] par M.[B], nouveau directeur de l'entreprise. En conséquence, M.[A] ne peut pas faire valoir qu'il n'était pas au courant de cette pratique »,
- le rapport d'Audit réalisé par le cabinet 2AC de septembre 2018, mandaté par la SARL Andravin en vue de la réalisation du projet d'acquisition, aux termes duquel il est indiqué que « La revue des contrats de vente DUA et DSU SAGE n'a révélé aucune anomalie significative ».
La cour estime, d'une part, que ces deux dernières pièces démontrent que la SARL Andravin avait connaissance de la politique d'achat des contrats Sage par l'ancienne direction, et d'autre part, souligne que la SARL Andravin ne produit aucun document comptable prouvant la réduction de marge qu'elle invoque et notamment le montant des marges actuelles s'agissant des contrats Serenity. De plus, il y a lieu de relever que la SARL Andravin qui avait indiqué dans un courrier du 22 janvier 2021 adressé aux époux [X] être redevable de pénalités à l'égard de son fournisseur Sage à raison du comportement frauduleux des vendeurs, ne produit aucun élément corroborant ces accusations et reste même taisante sur ce point.
Aussi la cour, comme le tribunal, décide qu'aucun comportement frauduleux constitutif d'un dol n'est caractérisé à l'encontre des vendeurs. Au surplus, en l'absence de détermination d'un quelconque préjudice en lien avec la cession critiquée, la SARL Andravin ne peut mettre en 'uvre la garantie de passif prévue au protocole de cession, et ce d'autant plus, qu'il ressort d'un courrier de l'avocat de cette dernière adressé à M. [I] daté du 31 mars 2020, que la société indiquait avoir connaissance de man'uvres frauduleuses de l'ancienne direction s'agissant du prix d'acquisition des licences Sage. Ainsi, de façon surabondante, il y a lieu de constater que la réclamation visant à mettre en 'uvre la garantie de passif notifiée le 23 décembre 2020 est irrecevable comme étant formée au-delà du délai de 60 jours prescrit par le contrat.
Enfin, la SARL Andravin reproche à MM [I] et [C] de ne pas avoir respecté une clause de non-rétablissement pour le premier et d'avoir détourné une partie de l'actif de la société vendue pour le second, mais se contente de procéder par affirmation péremptoire étant précisé que ces demandes ont déjà été rejetées s'agissant de M. [I] par un arrêt de cette cour rendu le 26 octobre 2023. Force est de constater la carence de la SARL Andravin dans la charge de la preuve qui lui incombe.
Dans ces conditions, il convient de débouter la SARL Andravin de sa demande en paiement de dommages et intérêts au titre de la fraude et par conséquent de confirmer le jugement déféré de ce chef.
Sur la demande en paiement de MM. [I] et [C] au titre du solde du prix de cession
Le contrat étant la loi des parties, il résulte des pièces produites et notamment du protocole de cession des parts sociales susvisé que la SARL Andravin reste redevable du solde du prix de cession à hauteur de 10.000 euros pour M. [I] et 10.000 euros pour M. [C], l'appelante ne prouvant pas s'en être libérée.
Dans ces conditions, il convient de condamner la SARL Andravin à payer à MM. [I] et [C], à chacun, la somme de 10.000 euros au titre du solde du prix de cession avec intérêts à compter de la mise en demeure de payer du 8 février 2021, et par conséquent de confirmer le jugement déféré de ce chef.
Sur la demande en paiement de MM. [I] et [C] à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive
La cour relève que MM. [I] et [C] ne caractérisent pas un préjudice distinct de celui des intérêts de retard moratoires ou des frais irrépétibles. Dès lors, ester en justice comme la défense à une action en justice étant un droit, il convient de débouter MM. [I] et [C] de leurs demandes en paiement à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive et par conséquent de confirmer le jugement déféré de ce chef.
Sur les autres demandes
Conformément à l'article 696 du code de procédure civile, la SARL Andravin succombant, elle sera tenue aux dépens d'appel.
Les circonstances de l'espèce commandent de condamner la SARL Andravin à payer à MM. [I] et [C], à chacun, la somme de 1.500 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles exposés en appel et de la débouter de sa demande en paiement sur ce même fondement.
PAR CES MOTIFS
La cour statuant publiquement par arrêt réputé contradictoire et rendu par mise à disposition au greffe,
Déclare parfait le désistement d'instance et d'action de la SARL Andravin à l'égard de M. [Z] [X], et de son épouse Mme [F] [W].
Constate l'extinction de l'instance de la SARL Andravin à l'égard de M. [Z] [X], et de son épouse Mme [F] [W] et le dessaisissement de la cour sur ce point.
Confirme le jugement rendu par le tribunal de commerce de Compiègne le 23 mai 2023, en toutes ses dispositions, y compris du chef des dépens et de frais irrépétibles.
Y ajoutant,
Condamne la SARL Andravin à payer à Messieurs [E] [I] et [L] [C], à chacun, la somme de 1.500 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.
La déboute de sa demande en paiement sur ce même fondement.
Condamne la SARL Andravin aux dépens de première instance et d'appel.
La Greffière, La Présidente,
N°
S.A.R.L. ANDRAVIN
C/
[I]
[W]
[C]
[X]
copie exécutoire
le 20 mars 2025
à
Me Benaroch
Me Colignon-Bertin
FM
COUR D'APPEL D'AMIENS
CHAMBRE ÉCONOMIQUE
ARRET DU 20 MARS 2025
N° RG 23/03465 - N° Portalis DBV4-V-B7H-I26I
JUGEMENT DU TRIBUNAL DE COMMERCE DE COMPIEGNE DU 23 MAI 2023 (référence dossier N° RG 2022F00001)
PARTIES EN CAUSE :
APPELANTE
S.A.R.L. ANDRAVIN agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :
[Adresse 5]
[Localité 8]
Représentée par Me Géraldine MELIN de la SCP GOSSARD BOLLIET MELIN, avocat au barreau de COMPIEGNE
Ayant pour avocat plaidant Me David BENAROCH, avocat au barreau de PARIS
ET :
INTIMES
Monsieur [E] [I]
[Adresse 2]
[Localité 1]
Représenté par Me Jérôme LE ROY de la SELARL LX AVOCATS, avocat au barreau d'AMIENS, postulant, substitué par Me Eric POILLY, avocat au barreau D'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Nathalie COLIGNON-BERTIN de la SELARL SELARL COLIGNON-BERTIN, avocat au barreau de SOISSONS
Monsieur [L] [C]
[Adresse 4]
[Localité 7]
Représenté par Me Jérôme LE ROY de la SELARL LX AVOCATS, avocat au barreau d'AMIENS, postulant, substitué par Me Eric POILLY, avocat au barreau D'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Nathalie COLIGNON-BERTIN de la SELARL SELARL COLIGNON-BERTIN, avocat au barreau de SOISSONS
Madame [F] [W] épouse [X]
[Adresse 3]
[Localité 6]
Signifiée à étude le 27 octobre 2023
Monsieur [Z] [X]
[Adresse 3]
[Localité 6]
Signifiée à étude le 27 octobre 2023
***
DEBATS :
A l'audience publique du 16 Janvier 2025 devant :
Mme Odile GREVIN, présidente de chambre,
Mme Florence MATHIEU, présidente de chambre,
et Mme Valérie DUBAELE, conseillère,
qui en ont délibéré conformément à la loi, la présidente a avisé les parties à l'issue des débats que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 20 Mars 2025.
Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions de l'article 804 du code de procédure civile.
GREFFIERE LORS DES DEBATS : Madame Malika RABHI
PRONONCE :
Le 20 Mars 2025 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; Mme Odile GREVIN, présidente de chambre a signé la minute avec Madame Malika RABHI, greffière.
*
* *
DECISION
Les SARL CI Conseil informatique et CI Gestion ont pour activité le conseil aux entreprises en matière de choix informatique.
Monsieur [Z] [X], et son épouse Madame [F] [W] épouse [X] détenaient la totalité des parts sociales de la société CI Conseil Informatique, cette dernière détenant par ailleurs 480 des 800 parts sociales composant le capital social de la société CI Gestion, tandis que Messieurs [E] [I] et [L] [C] en détenaient chacun 160 parts.
Par acte sous seing privé en date du 27 septembre 2018, un protocole de cession de parts sociales sous conditions suspensives a été conclu avec la SARL Andravin ayant pour objet l'acquisition de parts sociales composant le capital social de la société CI Conseil Informatique et de parts sociales composant le capital social de la société CI Gestion en pleine propriété, pour un prix global de 870.000 euros payable de manière échelonnée.
Puis, par acte en date du 19 décembre 2018, Monsieur [E] [I] et Monsieur [L] [C] ont cédé chacun à la SARL Andravin les 160 parts sociales qu'ils détenaient au sein du capital de la société CI Gestion, avant de démissionner de leurs fonctions respectives, moyennant un prix global de 174.000 euros dont la somme de 154.000 euros payée comptant et le solde en deux versements à venir les 31 décembre 2019 et 2020.
La SARL Andravin a par la suite fait part à l'ensemble des vendeurs de son refus de payer le complément de prix dû au 31 décembre 2020 en raison de soupçons de man'uvres dolosives commises par MM. [I] et [C].
Par une ordonnance de référé en date du 22 septembre 2020, le juge des référés du tribunal de commerce de Compiègne saisi par Monsieur [Z] [X] a condamné la SARL Andravin à payer à ce dernier le complément de prix dû au 31 décembre 2019 au titre du protocole de cession, ordonnance qui sera exécutée par la SARL Andravin qui s'acquittera également des sommes dues auprès de l'ensemble des vendeurs.
Par assignation en date du 16 décembre 2020, les sociétés CI Gestion et Andravin ont saisi le tribunal de commerce de Compiègne aux fins de voir condamner Monsieur [E] [I] à les indemniser pour violations des clauses de non-concurrence et de non-rétablissement, demandes rejetées par jugement en date du 8 mars 2022, jugement confirmé à hauteur d'appel par arrêt en date du 26 octobre 2023.
Le 30 décembre 2020, la SARL Andravin a réitéré son refus de payer le complément de prix dû au 31 décembre 2020 pour les mêmes raisons sus évoquées, tout en adressant une mise en demeure aux anciens associés afin de récupérer les pertes occasionnées au titre de la garantie d'actif et de passif.
Par lettre recommandée avec avis de réception en date du 25 janvier 2021, les époux [X] ont mis en demeure la SARL Andravin de s'acquitter du complément de prix dû au 31 décembre 2020, avant d'engager une nouvelle action en référé, tandis que MM. [I] et [C] faisaient parvenir une mise en demeure similaire en date du 8 février 2021.
Par une ordonnance en date du 11 mai 2021, le tribunal de commerce de Compiègne a jugé qu'il n'y avait pas lieu à référé et a renvoyé les parties à mieux se pourvoir.
Par acte d'huissier en date du 9 décembre 2021, M. et Mme [X] ont fait assigner la SARL Andravin devant le tribunal de commerce de Compiègne, aux fins d'obtenir avec le bénéfice de l'exécution provisoire, la condamnation de cette dernière à payer à :
- M. [X], la somme de 22.560 euros avec intérêts au taux légal à compter du 25 janvier 2021, au titre du paiement des parts sociales,
- Mme [W] épouse [X], la somme de 7.440 euros avec intérêts au taux légal à compter du 25 janvier 2021, au titre du paiement des parts sociales,
- aux deux la somme de 4.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.
Par acte en date du 29 décembre 2021, la SARL Andravin a fait assigner en intervention forcée Messieurs [L] [C] et [E] [I] pour réticence dolosive et mise en application de la garantie d'actif et de passif.
Ces deux instances ont été jointes le 24 mai 2022.
Par acte d'huissier en date du 31 mars 2022, les sociétés CI Gestion et Andravin ont fait assigner Monsieur [L] [C] devant le tribunal de commerce de Compiègne pour violation de la clause de non-concurrence insérée dans le protocole de cession de parts sociales du 27 septembre 2018.
Par un jugement en date du 25 avril 2023, le tribunal de commerce de Compiègne a débouté intégralement les sociétés de leurs demandes.
Par un jugement en date du 23 mai 2023, le tribunal de commerce de Compiègne a :
- condamné la SARL Andravin à verser à Monsieur [Z] [X] la somme de 22.560 euros, majorés des intérêts au taux légal à compter du 25 janvier 2021,
- condamné la SARL Andravin à verser à Madame [F] [W] épouse [X] la somme de 7.440 euros majorés des intérêts au taux légal à compter du 25 janvier 2021,
- condamné la SARL Andravin à verser à respectivement Messieurs [E] [I] et [L] [C] la somme de 10.000 euros, majorée des intérêts au taux légal à compter du 8 février 2021,
- débouté la SARL Andravin de sa demande indemnitaire au titre de man'uvres dolosives des vendeurs,
- débouté Messieurs [E] [I] et [L] [C] de leur demande en paiement de dommages et intérêts pour résistance abusive,
- condamné la SARL Andravin à payer aux époux [X] la somme de 2.500 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles,
- condamné la SARL Andravin à payer à Messieurs [E] [I] et [L] [C] la somme de 2.000 à titre d'indemnité pour frais irrépétibles,
- condamné la SARL Andravin aux dépens.
Par un acte en date du 27 juillet 2023, la SARL Andravin a interjeté appel de ce jugement.
Aux termes de ses dernières écritures notifiées électroniquement le 14 mai 2024, la SARL Andravin conclut à l'infirmation du jugement entrepris et demande à la cour de :
- prendre acte de son désistement d'instance à l'égard de Monsieur [Z] [X] et de Madame [F] [X] ;
- débouter les intimés de toutes leurs demandes à l'encontre de la SARL Andravin en raison du dol et au titre de l'article 9 du protocole ;
- condamner in solidum Monsieur [L] [C] et Monsieur [E] [I] à lui payer la somme de 63.019 euros à titre de dommages intérêts pour le préjudice subi du fait des man'uvres dolosives des vendeurs.
Subsidiairement, si par extraordinaire, la cour estimait que la SARL Andravin est redevable du paiement de la totalité des modalités des sommes mises à sa charge au titre de la cession des parts sociales, il conviendra d'ordonner la compensation légale entre les créances respectives au vu de leur connexité.
- condamner in solidum Monsieur [L] [C], Monsieur [E] [I], à lui payer la somme de 3.000 euros à titre de dommages intérêts pour résistance abusive ;
- condamner in solidum Monsieur [L] [C], Monsieur [E] [I], à lui payer la somme de 5.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles ainsi qu'aux dépens.
Aux termes de leurs dernières écritures notifiées électroniquement le 24 juillet 2024, MM. [E] [I] et [L] [C] concluent à la confirmation du jugement déféré sauf en ce qu'ils ont été déboutés de leurs demandes en paiement pour résistance abusive et demandent à la cour de condamner la SARL Andravin à leur payer à chacun la somme de 10.000 euros à titre de dommages et intérêts, outre à chacun la somme de 5.000 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.
Subsidiairement s'ils étaient condamnés pour man'uvres dolosives ou au titre de la garantie de passif, ils demandent la garantie de M. [Z] [X] et à titre infiniment subsidiaire ils sollicitent une condamnation in solidum de Monsieur [Z] [X], Madame [F] [X], Monsieur [E] [I], Monsieur [L] [C] et demandent à la cour de :
- dire que dans leurs rapports entre elles, ces condamnations seront supportées à proportion du nombre de parts détenues par les associés dans la société cédée à savoir 20 % pour Monsieur [L] [C], 20% pour Monsieur [E] [I] et 60 % pour les consorts [X] ;
- prononcer une condamnation solidaire mais proportionnelle aux nombres de parts détenues par les différents intervenants dans la société cédée.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 5 décembre 2024.
MOTIFS DE LA DECISION
Sur la demande de désistement partiel présentée par la SARL Andravin
Par application des articles 384 et 385 du code de procédure civile, la SARL Andravin demande à la cour de lui donner acte de son désistement d'instance et d'action à l'égard de M. [Z] [X] et de son épouse, Mme [F] [W] épouse [X], arguant d'une transaction intervenue avec ces derniers.
En l'absence de défense au fond ou fin de non-recevoir présentée par les époux [X], qui n'ont au demeurant pas constitué avocat, avant les conclusions de désistement de la SARL Andravin, il convient en vertu de l'article 395 de déclarer parfait le désistement d'instance et d'action de la SARL Andravin à l'égard des époux [X].
Par conséquent, il convient de constater l'extinction de l'instance de la SARL Andravin à l'égard des époux [X].
Sur la demande en paiement de dommages et intérêts formée par la SARL Andravin à l'égard de MM. [I] et [C]
La SARL Andravin reproche à l'ancienne direction de la société CI Gestion et notamment à MM. [I] et [C] d'avoir souscrit à des contrats « Classics » au lieu de contrats « Serenity » en toute connaissance de cause, alors que cette dernière n'en avait pas le droit puisque ces contrats sont réservés aux clients en dehors de la France, ce qui a eu pour conséquence de majorer de manière frauduleuse le prix de cession des parts sociales. Elle précise que l'écart tarifaire est de 30 %.
Elle fait valoir que cette fraude a également une incidence dommageable sur la poursuite de l'activité puisque la rentabilité calculée était erronée. Elle estime qu'elle aurait pu contracter à des conditions plus avantageuses si elle avait eu connaissance de cette fraude, de sorte que le comportement des anciens associés est bien constitutif d'un dol.
Elle sollicite la mise en 'uvre de la garantie de passif et d'actif prévue à l'article 9 du protocole de cession et précise que le point de départ de l'application de cette garantie est de 60 jours à compter de la révélation ou de la connaissance des faits donnant lieu à réclamation, soit à la date du 30 décembre 2020.
Elle ajoute que MM [I] et [C] ont adopté chacun un comportement préjudiciable en violation du protocole de cession :
- M.[I] n'a pas respecté la clause de non-rétablissement en créant la société HRW exploitant également l'activité SAGE dans le département de l'Aisne, et en infogérance en reprenant la société Alpha 3 exerçant ainsi dans le même secteur que la société CI Gestion,
- M.[C] quant à lui travaille dorénavant pour la société Sainte-Lucie, laquelle était un des plus importants clients de la société CI Gestion, ce qui a rompu les relations commerciales entre les deux sociétés, constitutifs de détournement de ce client valorisé à 100.000 euros par an.
MM [I] et [C] réfutent la qualité de dirigeants de la société CI Gestion dans la mesure où ils n'étaient pas en charge de l'achat des logiciels Sage, cette fonction étant assurée par M. [X] seul.
Ils critiquent la valeur probante du courrier émanant de la société Sage produit par la SARL Andravin, en ce que la société Sage est un partenaire commercial qui a un intérêt financier évident dans la présente procédure. Ils affirment qu'aucune surestimation n'a été faite au moment de la cession, de la même manière qu'aucune information n'a été omise.
Ils font valoir que lors de la conclusion du protocole de cession, la SARL Andravin s'est fondée sur ses propres examens et analyses des informations communiquées, sur les déclarations et garanties des vendeurs, et a en outre bénéficié des conseils de ses propres avocats de nature à lui permettre d'apprécier de manière indépendante et éclairée la portée de ses droits et obligations au titre du protocole.
Ils soutiennent que la marge supérieure alléguée de 32% n'est pas établie car celle-ci se base sur un calcul erroné.
Ils indiquent que le protocole d'accord indique très clairement que toute indemnisation n'aura lieu qu'en cas de perte certaine et effective, ce qui n'est pas démontré en l'espèce.
Ils font valoir que l'application de la garantie est intervenue en dehors du délai de 60 jours prévu à l'article 9.2.1 du protocole, dès lors que la SARL Andravin avait connaissance des faits reprochés en mai 2020, puis le 8 septembre de la même année, comme l'attestent les échanges de mails entre les parties.
Ils ajoutent que la SARL Andravin a déjà été déboutée des demandes formées à leur encontre au titre du non-respect d'une clause de non-concurrence.
Aux termes de l'article 1137 du code civil, le dol est le fait pour un contractant d'obtenir le consentement de l'autre par des man'uvres ou des mensonges.
Constitue également un dol la dissimulation intentionnelle par l'un des contractants d'une information dont il sait le caractère déterminant pour l'autre partie.
Néanmoins, ne constitue pas un dol le fait pour une partie de ne pas révéler à son cocontractant son estimation de la valeur de la prestation.
A titre liminaire, il y a lieu de rappeler que MM. [I] et [C], ayant tout comme chacun des époux [X], cédé les parts sociales leur appartenant au sein des sociétés CI Gestion et CI Conseil informatique à la SARL Andravin, celle-ci est recevable à engager leur responsabilité pour comportement déloyal, étant précisé qu'ils étaient au demeurant des membres actifs au sein de la structure vendue, des actions pour non-respect de la clause de non-concurrence et comportement concurrentiel déloyal ayant été également initiées à leur encontre par la SARL Andravin.
Dans la présente instance, la SARL Andravin communique aux débats :
- un courrier daté du 23 décembre 2020 que lui a adressé, M.[G] [D], vice-président de la société Sage, aux termes duquel ce dernier a écrit :
« En réponse à votre courriel du 9 décembre 2020, nous vous confirmons par la présente que la société CI Gestion (anciennement CI Conseil informatique) revendeur de la société Sage a commandé jusqu'en décembre 2018, les contrats Classic en lieu et place des contrats Serenity, en utilisant l'extranet réservé exclusivement aux clients Sage situés en dehors de la France.
En tout état de cause, en commandant des contrats Classic au lieu des contrats Sérenity réservés aux clients français, la société CI Gestion a bénéficié de manière indue d'une marge de vente augmentée artificiellement de 32 % et ses clients ont donc souscrit à des conditions d'utilisation du Progiciel Sage non conformes qu'il conviendra de régulariser »,
- un courriel du 22 janvier 2021 envoyé par M. [D] à M. [A] (dirigeant de la SARL Andravin :
« Je vous confirme en effet que D. [X] était passé maître dans l'art de faire ses devis en ligne sur la boutique en selfservice et en se gardant bien d'obtenir l'accord préalable de PAM ou de Sage, donc je n'ai pas de doute sur le caractère volontairement malhonnête de la démarche a priori, qui peut sans doute être confirmée ligne à ligne (...) »
- un deuxième mail du 28 janvier 2021 envoyé par M. [D] à M. [A] :
« (') Les commerciaux Sage France ont validé dans le cadre des règles commerciales de Sage, lorsque ceux-ci étaient présentés par M. [X]. La plupart du temps, celui-ci saisissait des devis frauduleux directement dans la boutique en ligne Sage, sans que nous puissions (et il le savait) nous y opposer.
(') M. [X] a instruit seul et sciemment les devis Sage frauduleux Online en sachant qu'aucune validation par Sage n'était possible. Enfin, nous ne maîtrisons ni ne contrôlons les raisons des résiliations de vos clients, ni la stratégie commerciale des acteurs et revendeurs de la région ».
Si ces documents établissent que la direction des sociétés CI Gestion et CI Conseil Informatique, par l'intermédiaire de M. [X] s'agissant de la politique d'achat des contrats informatiques a commandé jusqu'en décembre 2018 des contrats Classic, en utilisant l'extranet réservé exclusivement aux clients Sage situés en dehors de la France, alors que seule l'acquisition de contrats Sérenity (moins coûteux) était possible, toutefois il incombe à la SARL Andravin de prouver que ce comportement qu'elle estime déloyal a été déterminant s'agissant de son consentement à la cession.
Or, MM [I] et [C] produisent les pièces communiquées en première instance par les époux [X] et notamment :
- l'attestation de M. [J] expert-comptable qui écrit le 9 février 2022 :
« atteste que lors des discussions intervenues en 2019, au sein de la SARL CI Gestion entre MM [B], [X] et moi-même concernant le rachat de ladite société, la politique d'achat des contrats Sage a bien été évoquée avec la particularité d'utilisation des prix « Classic » par la société CI Gestion.
M. [B] a été surpris des prix pratiqués et M. [X] a confirmé que ces prix étaient reconduits par SAGE lors des réabonnements et pouvaient donc continuer à être pratiqués. Il est évident que ces éléments ont été portés à la connaissance de M. [A] par M.[B], nouveau directeur de l'entreprise. En conséquence, M.[A] ne peut pas faire valoir qu'il n'était pas au courant de cette pratique »,
- le rapport d'Audit réalisé par le cabinet 2AC de septembre 2018, mandaté par la SARL Andravin en vue de la réalisation du projet d'acquisition, aux termes duquel il est indiqué que « La revue des contrats de vente DUA et DSU SAGE n'a révélé aucune anomalie significative ».
La cour estime, d'une part, que ces deux dernières pièces démontrent que la SARL Andravin avait connaissance de la politique d'achat des contrats Sage par l'ancienne direction, et d'autre part, souligne que la SARL Andravin ne produit aucun document comptable prouvant la réduction de marge qu'elle invoque et notamment le montant des marges actuelles s'agissant des contrats Serenity. De plus, il y a lieu de relever que la SARL Andravin qui avait indiqué dans un courrier du 22 janvier 2021 adressé aux époux [X] être redevable de pénalités à l'égard de son fournisseur Sage à raison du comportement frauduleux des vendeurs, ne produit aucun élément corroborant ces accusations et reste même taisante sur ce point.
Aussi la cour, comme le tribunal, décide qu'aucun comportement frauduleux constitutif d'un dol n'est caractérisé à l'encontre des vendeurs. Au surplus, en l'absence de détermination d'un quelconque préjudice en lien avec la cession critiquée, la SARL Andravin ne peut mettre en 'uvre la garantie de passif prévue au protocole de cession, et ce d'autant plus, qu'il ressort d'un courrier de l'avocat de cette dernière adressé à M. [I] daté du 31 mars 2020, que la société indiquait avoir connaissance de man'uvres frauduleuses de l'ancienne direction s'agissant du prix d'acquisition des licences Sage. Ainsi, de façon surabondante, il y a lieu de constater que la réclamation visant à mettre en 'uvre la garantie de passif notifiée le 23 décembre 2020 est irrecevable comme étant formée au-delà du délai de 60 jours prescrit par le contrat.
Enfin, la SARL Andravin reproche à MM [I] et [C] de ne pas avoir respecté une clause de non-rétablissement pour le premier et d'avoir détourné une partie de l'actif de la société vendue pour le second, mais se contente de procéder par affirmation péremptoire étant précisé que ces demandes ont déjà été rejetées s'agissant de M. [I] par un arrêt de cette cour rendu le 26 octobre 2023. Force est de constater la carence de la SARL Andravin dans la charge de la preuve qui lui incombe.
Dans ces conditions, il convient de débouter la SARL Andravin de sa demande en paiement de dommages et intérêts au titre de la fraude et par conséquent de confirmer le jugement déféré de ce chef.
Sur la demande en paiement de MM. [I] et [C] au titre du solde du prix de cession
Le contrat étant la loi des parties, il résulte des pièces produites et notamment du protocole de cession des parts sociales susvisé que la SARL Andravin reste redevable du solde du prix de cession à hauteur de 10.000 euros pour M. [I] et 10.000 euros pour M. [C], l'appelante ne prouvant pas s'en être libérée.
Dans ces conditions, il convient de condamner la SARL Andravin à payer à MM. [I] et [C], à chacun, la somme de 10.000 euros au titre du solde du prix de cession avec intérêts à compter de la mise en demeure de payer du 8 février 2021, et par conséquent de confirmer le jugement déféré de ce chef.
Sur la demande en paiement de MM. [I] et [C] à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive
La cour relève que MM. [I] et [C] ne caractérisent pas un préjudice distinct de celui des intérêts de retard moratoires ou des frais irrépétibles. Dès lors, ester en justice comme la défense à une action en justice étant un droit, il convient de débouter MM. [I] et [C] de leurs demandes en paiement à titre de dommages et intérêts pour résistance abusive et par conséquent de confirmer le jugement déféré de ce chef.
Sur les autres demandes
Conformément à l'article 696 du code de procédure civile, la SARL Andravin succombant, elle sera tenue aux dépens d'appel.
Les circonstances de l'espèce commandent de condamner la SARL Andravin à payer à MM. [I] et [C], à chacun, la somme de 1.500 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles exposés en appel et de la débouter de sa demande en paiement sur ce même fondement.
PAR CES MOTIFS
La cour statuant publiquement par arrêt réputé contradictoire et rendu par mise à disposition au greffe,
Déclare parfait le désistement d'instance et d'action de la SARL Andravin à l'égard de M. [Z] [X], et de son épouse Mme [F] [W].
Constate l'extinction de l'instance de la SARL Andravin à l'égard de M. [Z] [X], et de son épouse Mme [F] [W] et le dessaisissement de la cour sur ce point.
Confirme le jugement rendu par le tribunal de commerce de Compiègne le 23 mai 2023, en toutes ses dispositions, y compris du chef des dépens et de frais irrépétibles.
Y ajoutant,
Condamne la SARL Andravin à payer à Messieurs [E] [I] et [L] [C], à chacun, la somme de 1.500 euros à titre d'indemnité pour frais irrépétibles.
La déboute de sa demande en paiement sur ce même fondement.
Condamne la SARL Andravin aux dépens de première instance et d'appel.
La Greffière, La Présidente,