Cass. com., 2 avril 2025, n° 24-10.046

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Angers, 26 septembre 2023), le 7 juillet 2016, la société Architecture Laurent Vié a conclu un contrat d'architecte avec la société Foncière l'Isle Briand, en cours de constitution, représentée par M. [N].

2. Le 6 décembre 2016, la société Foncière l'Isle Briand a été immatriculée au registre du commerce et des sociétés.

3. Postérieurement à cette immatriculation, les sociétés Architecture Laurent Vié, Lionel Vié et associés, Even structures et Atelier Avena ont demandé à M. [N] de leur régler un certain nombre de factures demeurées impayées. Devant son refus, elles l'ont assigné en paiement.

Moyens

Examen du moyen

Enoncé du moyen

4. Les sociétés Architecture Laurent Vié, Lionel Vié et Associés, Even Structures et Atelier Avena font grief à l'arrêt de rejeter leurs demandes en paiement, alors :

« 1°/ que la reprise des engagements souscrits pour le compte de la société en formation ne peut résulter, après immatriculation au registre du commerce et des sociétés, que d'une décision prise, sauf clause contraire des statuts, à la majorité des associés ; que l'arrêt infirmatif attaqué a énoncé que le procès-verbal d'assemblée générale de la Sas l'Isle Briand du 7 décembre 2016 avait décidé à l'unanimité de la reprise par cette dernière de "l'ensemble des engagements pris pour le projet de l'Isle Briand, depuis l'origine du projet à savoir début 2016 (…), pris par M. [N] [B] à titre personnel" et en a déduit que le contrat d'architecture du 7 juillet 2016, signé par M. [N], ès qualités de fondateur de la société, faisait partie des actes mentionnés ; qu'en se prononçant ainsi quand les actes passés par M. [N] en sa qualité de fondateur n'étaient pas visés par le procès-verbal, la cour d'appel a violé les articles 1843 du code civil et L 210-6 du code de commerce, ensemble l'article 6, alinéa 4, du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 ;

2°/ que le procès-verbal d'assemblée générale de la Sas l'Isle Briand du 7 décembre 2016 avait décidé à l'unanimité de la reprise par cette dernière de "l'ensemble des engagements pris pour le projet de l'Isle Briand, depuis l'origine du projet à savoir début 2016 (…), pris par le dirigeant de la SAS l'Isle Briand", tandis que M. [N] avait agi en qualité de gérant ou de fondateur de la société l'Isle Briand avant son immatriculation ou encore, après cette période, en qualité de président de séance ; qu'en déclarant que le contrat d'architecture signé par lui avait été repris par la société quand le fondateur n'avait pas la qualité de "dirigeant de la société l'Isle Briand" et ne comptait donc pas parmi les trois personnes dont les actes pouvaient faire l'objet d'une reprise par la société aux termes du procès-verbal, la cour d'appel a violé les articles 1843 du code civil et L 210-6 du code de commerce, ensemble l'article 6, alinéa 4, du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 ;

3°/ que seule une reprise formelle et donc expresse des engagements pris au nom et pour le compte de la société en formation est admise après son immatriculation ; que l'arrêt infirmatif attaqué a énoncé que, aux termes du procès verbal du 7 décembre 2016, étaient ratifiés les engagements "pris vis-à-vis : du conseil départemental du Maine et Loire, des Agences Architectes et Bureaux d'Etudes associés (Cabinet Vié et associés et l'ensemble des BET), des démarches faites auprès des organismes bancaires, des travaux réalisés par les entreprises mandatées", de sorte qu'avait été ratifié le contrat d'architecture souscrit entre le fondateur et les exposantes ; qu'en statuant ainsi quand seule la mention formelle et expresse de ce contrat dans le procès-verbal aurait permis de caractériser
la reprise de l'engagement, la cour d'appel a violé les articles 1843 du code civil et L 210-6 du code de commerce, ensemble l'article 6, alinéa 4, du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978. »

Motivation

Réponse de la Cour

5. Ayant relevé, d'une part, que M. [N] avait été mentionné, sur le contrat du 7 juillet 2016, en qualité de « gérant » de la société Foncière l'Isle Briand, d'autre part, que les associés de cette société avaient, lors d'une assemblée générale du 7 décembre 2016, décidé la reprise de « l'ensemble des engagements pris pour le projet de l'Isle Briand, depuis l'origine du projet à savoir début 2016, que les engagements soient pris par le dirigeant de la SAS l'Isle Briand, la société Aurel's ou M. [N] [B] à titre personnel », engagements parmi lesquels était mentionné celui pris par les « Agences Architectes et Bureaux d'Etudes associés (Cabinet Vié et associés et l'ensemble des BET) », et retenu que cette délibération spéciale, prise à l'unanimité des associés, était intervenue dans le respect des règles statutaires et qu'il n'était pas démontré qu'elle ne répondait pas aux exigences réglementaires, la cour d'appel en a exactement déduit que M. [N] était fondé à se prévaloir de la reprise du contrat du 7 juillet 2016 par la société l'Isle Briand.

6. Le moyen n'est donc pas fondé.

Dispositif

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi.