ADLC, 13 mars 2025, n° 25-DCC-56
AUTORITÉ DE LA CONCURRENCE
relative à la prise de contrôle exclusif par la société Carrefour de l’activité de distribution alimentaire et de gestion pour compte propre de centres commerciaux en France du groupe Louis Delhaize
L’Autorité de la concurrence,
Vu la décision de renvoi M.11238 de la Commission européenne du 25 octobre 2023 prise en application de l’article 4, paragraphe 4, du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil du 20 janvier 2004 relatif au contrôle des concentrations entre entreprises ;
Vu le dossier de notification adressé au service des concentrations le 3 juin 2024 et déclaré complet le 30 septembre 2024, relatif à la prise de contrôle exclusif par la société Carrefour de l’activité de distribution alimentaire et de gestion pour compte propre de centres commerciaux en France du groupe Louis Delhaize, formalisée par deux contrats d’acquisition d’actions en date du 15 septembre 2023, dont l’un a été modifié le 21 décembre 2023 ;
Vu le livre IV du code de commerce relatif à la liberté des prix et de la concurrence, et notamment ses articles L. 430-1 à L. 430-7 ;
Vu les engagements déposés le 20 janvier 2025 et modifiés en dernier lieu le 13 mars 2025 par la partie notifiante ;
Vu les éléments complémentaires transmis par la partie notifiante au cours de l’instruction ; Vu les autres pièces du dossier ;
Adopte la décision suivante :
I. Les entreprises concernées et l’opération
A. LES ENTREPRISES CONCERNEES
Acquéreur et actifs cibles
1. La société Carrefour France, filiale à 100 % de la société Carrefour S.A. (ci-après
« Carrefour »), est active dans le secteur de la distribution au détail à dominante alimentaire en France au travers, notamment, de l’exploitation d’hypermarchés, de supermarchés (enseigne Carrefour Market), de magasins de proximité (enseignes Carrefour City, Carrefour Contact, Carrefour Express, Bio c’Bon), de magasins de cash & carry (enseigne Promocash) et de magasins de soft discount (enseigne Supeco), ainsi que des services de vente en ligne. Le groupe Carrefour est également présent dans le secteur de l’immobilier commercial à travers la société Carmila S.A., maison-mère du groupe Carmila (ci-après « Carmila ») qui détient, valorise et exploite des galeries marchandes et des retail parks attenants aux hypermarchés Carrefour en France, en Italie et en Espagne.
2. Les actifs cibles sont les sociétés Cora S.A.S. et Supermarchés Match S.A.S., filiales à 100 % de la société Delparef S.A.S.. Ces sociétés sont actives dans le secteur de la distribution au détail à dominante alimentaire, via l’exploitation de 186 magasins sous enseignes Cora et Supermarchés Match en France ainsi que des services de vente en ligne. Les actifs cibles incluent également la société Provera France S.A.S., centrale d’achat de biens de consommation courants du groupe Louis Delhaize pour la France, laquelle est active sur le marché de l’approvisionnement en produits à dominante alimentaire. Ces sociétés sont détenues intégralement par le groupe de distribution belge Louis Delhaize. Enfin, la société Galimmo S.C.A. (ci-après « Galimmo »), foncière en charge de l’investissement, du développement et de la gestion de galeries marchandes attenantes aux hypermarchés Cora, est également inclue parmi les actifs cibles. Galimmo est également ultimement et exclusivement contrôlée par le groupe Louis Delhaize.
Le contrôle des entités concernées
3. Il est soutenu dans la notification de l’opération que Carrefour n’exerce aucun contrôle, au sens du droit des concentrations, sur Carmila. Il apparaît toutefois que si Carrefour ne détient pas un contrôle de droit sur Carmila (a), la société exerce un contrôle exclusif de fait (b) sur sa foncière pour les raisons exposées ci-après.
a) Sur le contrôle de droit de Carrefour sur Carmila
4. Carmila est une société cotée dont le capital est indirectement détenu par six actionnaires et groupes d’actionnaires, parmi lesquels Carrefour (36,37 % du capital), Crédit Agricole (9,88 %), BNP Paribas (9,10 %), Société Générale (6,10 %), les dirigeants et salariés (0,12 %) et le public (38,21 %)1.
5. L’article 12.1 des statuts de Carmila relatif à la composition du conseil d’administration dispose que « la société est administrée par un Conseil d’administration composé d’un nombre de trois à dix-huit membres, sous réserve des dérogations prévues par la loi en cas de fusion »2. Par ailleurs, l’article 12.3 relatif aux délibérations du conseil d’administration dispose qu’« à moins que le Règlement Intérieur du Conseil d’administration […] ne prévoit une majorité plus forte, les décisions du Conseil d’administration sont prises à la majorité de ses membres présents ou représentés. En cas de partage des voix, celle du Président de séance n’est pas prépondérante. »3. L’article 1.3 du règlement intérieur du conseil d’administration de Carmila relatif aux délibérations précise que « […] le Conseil statue à la majorité simple des voix des Administrateurs présents ou représentés concernant toute décision qui lui aurait été soumise. »4. Conformément à l’article 1.4.2 du règlement intérieur précité relatif aux pouvoirs du conseil, les décisions stratégiques (telles que l’approbation du budget annuel ou de toute opération ou engagement dépassant un montant supérieur à 15 millions d’euros) sont soumises à l’autorisation préalable du conseil d’administration à la majorité simple des voix des administrateurs présents ou représentés5.
6. Il est précisé que la gouvernance de Carmila n’est par ailleurs pas organisée par un pacte d’associés6.
7. En l’espèce, le conseil d’administration de Carmila est actuellement composé de douze membres, dont huit membres indépendants et quatre membres nommés par Carrefour7.
8. Carrefour ne disposant pas de la majorité nécessaire pour pouvoir bloquer à elle seule le vote des décisions stratégiques, la société n’exerce pas un contrôle de droit sur Carmila.
b) Sur le contrôle exclusif de fait de Carrefour sur Carmila
Contrôle de fait en raison de la dispersion de l’actionnariat
9. Le point 54 des lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations dispose qu’« un actionnaire qui ne dispose pas de la majorité absolue des droits de vote peut, sous certaines conditions, détenir un contrôle exclusif de fait. C’est, par exemple, le cas lorsqu’il a la quasi-certitude d’obtenir la majorité à l’assemblée générale, compte tenu du niveau de sa participation et de la présence effective des actionnaires à l’assemblée générale au cours des années antérieures, généralement au cours des trois années précédant la modification de la participation au capital susceptible de matérialiser l’acquisition du contrôle ».
10. En l’espèce, les résultats des votes aux assemblées générales de Carmila de 2021, 2022 et 2023 révèlent une forte participation actionnariale aux assemblées (représentant respectivement [confidentiel] %, [confidentiel] % et [confidentiel] % de son capital), de sorte que Carrefour ne saurait avoir la quasi-certitude de détenir la majorité à l’assemblée générale des actionnaires de Carmila. En effet, avec 36,37 % du capital (et des droits de vote associés), Carrefour demeure un actionnaire minoritaire de Carmila et il ne détient pas de contrôle exclusif de fait résultant de l’examen des taux de participation à ses assemblées générales.
Contrôle de fait exercé par d’autres moyens
11. Les lignes directrices précitées disposent par ailleurs que « d’autres éléments, telles des relations contractuelles ou des relations financières, ajoutés aux droits conférés à un actionnaire minoritaire, peuvent établir un contrôle de fait. L’ensemble de ces critères est apprécié par l’Autorité selon la technique du faisceau d’indices convergents de nature juridique ou économique, même si chacun de ces indices pris isolément ne suffirait pas à lui seul à conférer une influence déterminante »8.
12. Ainsi, pour déterminer si un actionnaire minoritaire détient une influence déterminante, l’Autorité peut notamment tenir compte :
a. de la possibilité d’obtenir des informations détaillées sur les activités de l’entreprise, en particulier celles généralement réservées aux dirigeants ou à l’actionnaire majoritaire9 ;
b. de la détention de droits de préemption ou de préférence10 ;
c. des relations contractuelles entre les entreprises11 : les relations contractuelles ne sont susceptibles de conférer le contrôle, à elles seules, que lorsqu’elles conduisent à un contrôle de la gestion et des ressources de l’autre entreprise équivalent à celui obtenu par l’acquisition d’actions ou d’éléments d’actifs12. Des liens contractuels forts peuvent toutefois participer au faisceau d’indices (cf. point ci-dessous).
d. des liens économiques entre les entreprises, tels que13 :
– le fait d’être le principal actionnaire industriel d’une entreprise, actif sur son secteur ou dans des secteurs connexes, alors que les autres actionnaires sont des investisseurs financiers ou des actionnaires disposant d’une part faible des droits de vote ;
– l’existence de relations commerciales très privilégiées, tels des contrats commerciaux exclusifs, des droits d’usage ou de partage de marques, de brevets, de réseaux de distribution, d’unités de production.
– le fait d’intervenir de manière significative en tant que prêteur auprès de l’entreprise.
13. En l’espèce, les éléments suivants ont été relevés dans le cadre de l’instruction :
La place prépondérante du groupe Carrefour dans l’actionnariat de Carmila
14. Bien que minoritaire, Carrefour reste l’actionnaire principal de Carmila avec 36 % de son capital, soit beaucoup plus que les autres actionnaires institutionnels (Crédit Agricole à 9,9 %, BNP Paribas à 9 % et Société Générale à 6,1 %) qui détiennent ensemble 25 % seulement du capital de Carmila, le reste étant détenu par le public (38,4 % des voix). Carrefour est par ailleurs cité comme l’actionnaire de référence de Carmila dans son document d’enregistrement universel14.
15. Si l’éparpillement de l’actionnariat ne permet pas, en lui-même, à Carrefour de détenir une majorité de blocage en assemblée générale, il contribue tout de même à donner un impact plus important à la participation de Carrefour dans les délibérations en assemblée :
Carrefour est le seul actionnaire actif dans le secteur de la grande distribution et de la gestion d’immobilier commercial, les autres actionnaires étant des investisseurs ou le public. Conformément aux termes des lignes directrices relatives au contrôle des concentrations, une telle configuration a pour effet de conférer un poids particulier aux avis de cet actionnaire « industriel » ;
Le conseil d’administration de Carmila dispose de quatre comités spécialisés, qui rendent compte régulièrement au conseil d’administration de leurs travaux et lui soumettent leurs observations, avis, propositions ou recommandations. Il s’agit du comité d’audit, du comité des nominations et des rémunérations, du comité stratégique et d’investissements et du comité RSE. Il apparaît que Carrefour est le seul actionnaire à avoir des administrateurs présents dans chacun de ces comités15.
Carrefour détient donc par ce biais des informations détaillées et privilégiées sur les activités de Carmila.
16. Étant donné que le reste du capital est aux mains de nombreux petits porteurs, dont les intérêts ne sont pas nécessairement identiques, il est improbable que ces actionnaires votent en bloc contre Carrefour. [Confidentiel].
17. Carrefour reconnaît lui-même détenir une influence particulière sur Carmila, appelée « influence notable », dans ses comptes consolidés pour 2023 - et ce malgré l’absence de droits de veto sur les décisions stratégiques de Carmila16 :
« Carmila – société dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en Italie, créée en 2014 par le Groupe et ses partenaires co- investisseurs – est comptabilisée selon la méthode de la mise en équivalence, la gouvernance établie avec les co-investisseurs conférant à Carrefour une influence notable sur Carmila. […]
Concomitamment à la fusion-absorption de Carmila par Cardety, les règles de gouvernance ont été adaptées (recomposition des organes d’administration et de direction, et modifications apportées aux statuts et au règlement intérieur du Conseil d’Administration). Le Groupe considère que ces règles de gouvernance lui confèrent une influence notable sur Carmila […]. » (Soulignements ajoutés).
18. Ainsi, bien que n’ayant pas une majorité suffisante pour bloquer les décisions au sein de l’assemblée générale de Carmila, Carrefour reste l’actionnaire de référence de Carmila, avec une importante influence sur cette dernière.
Les liens importants entre le groupe Carrefour et les dirigeants de Carmila
Des dirigeants actuellement en poste dans les deux groupes
19. Le directeur général délégué de Carmila, Sébastien Vanhoove, est également directeur général de Carrefour Property, filiale du groupe Carrefour également active dans le secteur de la gestion d’immobilier commercial17. Par la position qu’il occupe, Monsieur Vanhoove dispose donc de la possibilité d’obtenir des informations détaillées et stratégiques sur les activités de Carmila et de Carrefour, de nature à favoriser l’unification de certaines prises de décision en faveur de Carrefour.
Des passages fréquents entre les groupes dans les postes de direction
20. La présidente et directrice générale de Carmila, Marie Cheval, a quitté le groupe Carrefour pour rejoindre Carmila en 2020. Avant cela, elle a été employée au sein du groupe Carrefour entre 2017 et novembre 2020, où elle a notamment été directrice des hypermarchés à partir de 201818.
21. Un tel passage d’un groupe à l’autre n’est pas exceptionnel. Les anciens présidents directeurs généraux de Carmila, Jacques Ehrmann et Alexandre de Palmas, ont également occupé des postes de direction dans les deux groupes :
Jacques Ehrmann a été nommé directeur exécutif de Carrefour en 2013 et président- directeur général de Carmila en 2014. Il continue à ce poste après la fusion avec Cardety et l’entrée en bourse de Carmila en 2017, en parallèle de fonctions de direction au sein du groupe Carrefour ;
Alexandre de Palmas est entré au groupe Carrefour en août 2018 comme directeur exécutif proximité et Cash & Carry France19. Il est nommé parallèlement président- directeur général de Carmila en juillet 2019. En juillet 2020, il quitte ce poste pour prendre la direction exécutive de Carrefour Espagne. Enfin, il est nommé directeur exécutif de Carrefour France en septembre 2023.
22. Au surplus, des liens étroits existent entre Carrefour et d’autres administrateurs de Carmila :
Carrefour a le pouvoir de nommer quatre administrateurs sur douze aux conseils d’administration de Carmila : Jérôme Nanty, Claire Noël du Payrat, Caroline Dassié et Laurent Vallée20.
[confidentiel], administratrice indépendante de Carmila, a été administratrice de Cardety (précédemment dénommée Carrefour Property Development) depuis 201521 ;
Nadra Moussalem, actuellement administrateur indépendant de Carmila, a été représentant de la société Blue Partners au sein du conseil d’administration du groupe Carrefour jusqu’en 2017.
23. Si Carrefour ne détient pas, juridiquement, de pouvoir particulier de nomination des dirigeants de Carmila, le président-directeur général et les directeurs délégués de Carmila étant nommés par le conseil d’administration, ces éléments confirment l’existence de relations particulièrement étroites entre Carrefour et Carmila de nature à favoriser une orientation commune dans leur prise de décisions.
Le rôle majeur de Carrefour dans la stratégie commerciale de Carmila
24. L’instruction a permis de confirmer que le partenariat commercial entre Carmila et Carrefour est économiquement vital pour Carmila. Carrefour est d’ailleurs cité comme un « partenaire privilégié » dans les documents d’enregistrement universel de Carmila22.
25. En premier lieu, il convient de préciser que Carmila est présentée par le groupe Carrefour comme « dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants à des hypermarchés du groupe Carrefour ». Il s’agit de sa seule activité à ce jour. S’il n’existe aucune exclusivité formalisée entre Carmila et Carrefour, Carmila étant libre en principe de détenir un site avec un hypermarché autre que Carrefour, cette exclusivité existe en pratique, puisqu’à l’exception d’un centre commercial situé hors de l’hexagone,* Carmila ne détient à date que des centres commerciaux attenants à un magasin Carrefour. Ce terme « dédié » est d’ailleurs employé par le groupe Carrefour au sujet de Carmila, dans ses comptes consolidés pour 202323.
26. En deuxième lieu, Carmila a aligné sa politique d’expansion et ses intérêts sur ceux de Carrefour, par le biais d’une convention intitulée « convention Rénovations et Développements » conclue en 2014 et prolongée en 2017 pour 10 ans24.
27. Selon le document d’enregistrement universel 2023 de Carmila, cette convention « a pour objectif de créer un partenariat entre les deux groupes en vue de mettre en place en France, en Espagne et en Italie, une stratégie de renforcement de l’attractivité et d’optimisation de la valeur des actifs. […] Dans ce cadre, les projets d’investissements sont soumis à une procédure de validation visant […] à coordonner les processus d’expansion entre les deux groupes et aligner les intérêts des deux partenaires »25(soulignement ajouté).
28. Cette convention26 prévoit ainsi plusieurs mécanismes visant à lier les intérêts des deux groupes, parmi lesquels27 :
la réduction des droits de vote du propriétaire majoritaire, au sein de chaque centre commercial codétenu dans des volumétries, à la somme des droits de vote des autres propriétaires28, de sorte que Carmila, en tant que propriétaire des centres commerciaux attenants à des hypermarchés et supermarchés dont Carrefour est le propriétaire [confidentiel] ; le financement des projets de développement et des rénovations à parité entre les deux groupes29 ;
le partage des marges sur les projets de développement ;
la définition des grands principes de fonctionnement des sites codétenus, dont une obligation de non-concurrence alimentaire à la charge de Carmila sur les centres commerciaux codétenus portant sur tout local d’une surface commerciale utile30 supérieure à 300 m².
29. En troisième lieu, la présence d’un hypermarché Carrefour au sein d’un centre commercial Carmila représente un intérêt majeur pour la valorisation de ce centre commercial, ce qui est confirmé dans le dernier rapport annuel de Carmila : « En 2023 […] la fréquentation des centres Carmila est en hausse de +2% par rapport à 2022, soutenue par la puissance des hypermarchés Carrefour »31.
30. Cet intérêt a notamment été confirmé par les résultats de la consultation de marché adressée aux concurrents des parties. Les résultats du test de marché permettent en effet de conclure que la présence d’un hypermarché appartenant au groupe Carrefour représente un intérêt particulier pour la valorisation d’un centre commercial par rapport à une autre enseigne. Sont soulignées en particulier la renommée nationale et internationale du groupe Carrefour qui permet d’attirer du trafic et ses capacités financières importantes qui offrent (i) des garanties de pérennité et de résilience face aux crises plus importantes que d’autres enseignes plus fragiles et (ii) des capacités de dépenses plus importantes pour le site.
31. En quatrième lieu, le partenariat avec Carrefour permet à Carmila de bénéficier de l’expertise de Carrefour sur des points clés de son activité. À titre d’illustration, le document d’enregistrement universel de Carmila précise notamment que « le Groupe bénéficie du réseau et de la connaissance du groupe Carrefour des zones de chalandise pour identifier des opportunités d’acquisitions de gré à gré, créatrices de valeur »32.
32. L’ensemble de ces éléments permet donc de conclure au caractère économiquement vital pour Carmila de son partenariat avec Carrefour.
Le rôle central de Carrefour dans la gestion opérationnelle des activités de Carmila
33. L’instruction a permis de confirmer la place centrale détenue par Carrefour dans la gestion opérationnelle de Carmila.
34. Tout d’abord, et comme développé ci-dessus, l’ensemble des biens immobiliers détenus par Carmila, à l’exception de l’hypermarché hors de l’hexagone mentionné ci-dessus,* sont codétenus avec Carrefour, au travers d’une répartition de volumes ou d’une copropriété33.
35. Par ailleurs, le groupe Carrefour s’occupe, dans l’ensemble des actifs immobiliers de Carmila :
(i) des activités de maîtrise d’ouvrage déléguée34 (comprenant une mission d’assistance et de conseil pour le suivi des travaux des opérations de développement, restructuration ou extension de ses sites, ainsi que pour les gros travaux) ;
(ii) des activités de gestion locative35 (comprenant la tenue à jour d’un fichier des locataires et d’un état locatif, le suivi des polices d’assurance devant être souscrites par les locataires, la facturation et le recouvrement des loyers et de leurs accessoires, le recueil et le traitement des chiffres d’affaires des locataires) ; et
(iii) des activités d’asset management36 (comprenant l’assistance dans l’optimisation commerciale des actifs immobiliers, l’assistance dans la gestion des relations avec les prestataires, dans la cession des actifs, états des lieux et agrément de cession de fonds de commerce et de droit au bail).
36. Carrefour Property Gestion assure également les prestations de commercialisation des galeries marchandes de Carmila attenantes à un supermarché, ainsi que la prestation de facturation des loyers et accessoires auprès de certains locataires titulaires de baux sur les parties communes ou sur les parkings37.
37. Enfin, Carmila dépend du groupe Carrefour pour plusieurs fonctions supports nécessaires à son activité38, parmi lesquelles :
(i) la gestion et l’organisation de ses systèmes d’information39 (les systèmes informatiques de Carmila sont donc intégrés à ceux de Carrefour) ;
(ii) le recours à une équipe juridique spécialisée en corporate et immobilier chez Carrefour40 ;
(iii) la couverture des entités du groupe Carmila par les polices d’assurances mises en place par le groupe Carrefour41 ;
(iv) le recours aux processus comptables et fiscaux de Carrefour42 ;
(v) la gestion des ressources humaines qui se fait via les centres d’aides de Carrefour43 ; et
(vi) la conformité (les codes de conduite de Carmila ont été mis en place par Carrefour et Carmila est intégrée au dispositif d’alerte mis en place par le groupe Carrefour44).
38. Le document d’enregistrement universel 2022 de Carmila précise à ce titre que « ce modèle opérationnel […] vise un alignement des intérêts des deux groupes dans les projets menés en commun sur leurs sites »45
39. L’intervention de Carrefour est donc déterminante pour la gestion opérationnelle de l’activité de Carmila.
L’intervention de Carrefour en tant que prêteur auprès de Carmila
40. La partie notifiante a indiqué [confidentiel].
41. Toutefois, l’instruction a mis en évidence que [confidentiel] »46.
42. L’existence de cette relation financière entre les deux sociétés, [confidentiel] participe néanmoins au faisceau d’indices convergent vers un contrôle de fait de Carrefour sur Carmila.
En pratique, une logique de groupe de Carmila vis-à-vis de Carrefour
43. L’instruction a par ailleurs relevé que Carmila s’inscrit dans une logique de groupe vis-à-vis de Carrefour.
44. D’une part, Carmila est présentée sur le marché comme la foncière du groupe Carrefour – et uniquement de celui-ci47. En outre, dans ses documents publics, le groupe Carmila se présente de façon constante comme « ayant pour objet de valoriser des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour »48.
45. D’autre part, Carmila participe aux activités du groupe Carrefour : le document d’enregistrement universel 2023 de Carmila mentionne des « [c]omités de direction mixtes Carmila / Carrefour Property bimensuels »49. Carrefour est également un client de Carmila, certaines prestations étant sous-traitées par Carrefour Property Gestion. Le montant des prestations réalisées par Carmila pour Carrefour s’est élevé à [confidentiel] d’euros en 202350.
46. Par ailleurs, s’agissant des ressources humaines, les passages au sein du groupe Carrefour semblent facilités : Carmila prévoit pour ses employés des « mobilités internes »51 au sein des groupes Carmila / Carrefour et indique dans son DEU : « [l]a plateforme interne « Inside Jobs » visant à proposer en avant-première aux collaborateurs, les offres d’emploi ouvertes chez Carmila et Carrefour Property a été déployée sur Carmila en France, en Espagne et en Italie »52.
47. Enfin, si la partie notifiante a fait valoir au cours de l’instruction que Carrefour ne consolide pas Carmila dans ses états financiers, un tel argument est inopérant dans la mesure où la notion de contrôle en matière de consolidation comptable ne relève pas du régime juridique du contrôle des concentrations. En tout état de cause, une entreprise ne saurait contourner les règles relatives au contrôle des concentrations en se fondant sur ses propres choix dans l’établissement de ses comptes annuels53.
c) Conclusion sur le contrôle de Carrefour sur Carmila
48. Ainsi, bien que Carrefour ne détienne pas de jure le contrôle de Carmila, il apparaît que Carrefour exerce une influence déterminante sur Carmila et, dès lors, contrôle cette entreprise au sens du droit des concentrations. Par conséquent, les activités de Carmila seront prises en compte dans le cadre de l’analyse de la présente opération de concentration.
B. L’OPERATION
49. L’opération notifiée, formalisée par un contrat d’acquisition d’actions en date du 15 septembre 2023, modifié le 21 décembre 2023, consiste en l’acquisition par Carrefour des sociétés Delparef S.A.S. et Provera France S.A.S. qui constituent les activités d’approvisionnement et de distribution du groupe Louis Delhaize en France.
50. En outre, en vertu d’un contrat d’acquisition d’actions signé le 15 septembre 2023, Carmila, active dans le secteur de l’immobilier de commerce et de la gestion des centres commerciaux, s’est engagée auprès du groupe Louis Delhaize à acquérir indirectement la majorité du capital et des droits de vote de Galimmo, active dans le même secteur.
51. Les lignes directrices relatives au contrôle des concentrations disposent que « pour être qualifiées d’interdépendantes, les opérations doivent remplir trois conditions cumulatives :
(i) il doit exister un lien conditionnel entre les opérations, (ii) les opérations doivent être réalisées par le même acquéreur et (iii) chaque opération doit constituer, en elle-même, une concentration. »54
52. D’une part, conformément à leurs contrats d’acquisition d’actions respectifs, les opérations de prise de contrôle exclusif de l’activité de distribution alimentaire en France du groupe Louis Delhaize par Carrefour et de prise de contrôle exclusif de Galimmo par Carmila sont conditionnées l’une à l’autre, de sorte que la réalisation d’une opération n’est pas possible si l’autre opération n’est pas réalisée. D’autre part, chacune de ces opérations constitue individuellement une concentration en ce qu’elle emporte une prise de contrôle exclusif. Enfin, les deux opérations seront réalisées directement et indirectement par le même acquéreur, Carrefour.
53. Conformément aux lignes directrices précitées, les trois conditions cumulatives sont donc remplies : ces deux opérations sont interdépendantes et, partant, constituent une seule et même concentration (ci-après « l’opération).
54. L’opération a fait l’objet d’une dérogation à l’effet suspensif en application de l’article
L. 430-4 du code de commerce, accordée par lettre du 6 juin 2024. Dans ce cadre, l’opération a été réalisée le 1er juillet 2024.
55. Cette opération relève de la compétence de l’Union européenne en application de l’article 1er paragraphe 2 du règlement (CE) n° 139/2004 du Conseil sur les concentrations. En effet, les entreprises concernées ont réalisé ensemble un chiffre d’affaires hors taxes consolidé sur le plan mondial de plus de 5 milliards d’euros (Carrefour : [≥5] milliards d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; les actifs cibles : [≥5] milliards d’euros pour le même exercice). De plus, chacune d’entre elles a réalisé un chiffre d’affaires dans l’Union européenne supérieur à 250 millions d’euros (Carrefour : [≥250 millions] d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2023 ; les actifs cibles : [≥250 millions] d’euros pour le même exercice). Enfin, seuls les actifs cibles ont réalisé plus des deux tiers de leur chiffre d’affaires dans l’Union européenne dans un seul et même État membre, la France.
56. Le 20 septembre 2023, Carrefour a demandé à la Commission européenne, au moyen d’un mémoire motivé, le renvoi de l’opération à l’Autorité de la concurrence, en application de l’article 4, paragraphe 4, du règlement n° 139/2004. Par une décision M.11238 en date du 25 octobre 2023, la Commission européenne a considéré que les conditions d’un renvoi à l’Autorité de la concurrence étaient réunies. Cette opération est donc soumise, en application du IV de l’article L. 430-2 du code de commerce, au contrôle français des concentrations.
II. Délimitation des marchés pertinents
57. Les parties sont simultanément présentes sur les marchés amont de l’approvisionnement en biens de consommation courante (A), sur les marchés aval de la distribution au détail de produits à dominante alimentaire (B) et sur les marchés de la gestion d’actifs immobiliers pour compte propre de centres commerciaux (C)55.
A. MARCHÉS AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT EN BIENS DE CONSOMMATION COURANTE
1. Marches de produits
58. Une pratique décisionnelle constante définit ces marchés selon les familles ou groupes de produits concernés et leur canal de distribution (grandes surfaces alimentaires ou « GSA », grandes surfaces spécialisées ou « GSS »)56. Au sein du canal de distribution à destination des GSA, l’Autorité a envisagé une segmentation en fonction du positionnement commercial du produit (marque de fournisseur ou « MDF » et marque de distributeur ou « MDD »).57
59. L’Autorité a également distingué un marché de l’approvisionnement en produits biologiques, distinct de celui de l’approvisionnement en produits conventionnels (non- biologiques)58.
60. En l’espèce, l’acquéreur et la cible sont actifs, en tant que GSA, comme acheteurs sur les marchés amont de l’approvisionnement en produits à dominante alimentaire biologiques ainsi que conventionnels, tant en MDF qu’en MDD.
61. L’Autorité examinera donc l’impact de l’opération sur les marchés amont de l’approvisionnement de biens de consommation courante respectivement pour les produits conventionnels et biologiques par famille de produits à destination des GSA, en distinguant entre les produits commercialisés sous MDF et sous MDD. Dans la mesure où, quelle que soit la délimitation retenue, les conclusions de l’analyse concurrentielle demeureront inchangées, la question de la segmentation du marché de l’approvisionnement en produits biologiques par canal de distribution peut être laissée ouverte.
Marches géographiques
62. La pratique décisionnelle constante des autorités de concurrence considère que les marchés de l’approvisionnement sont de dimension nationale59.
63. Les effets de l’opération seront donc analysés au niveau national.
B. MARCHES AVAL DE LA DISTRIBUTION A DOMINANTE ALIMENTAIRE
Marches de produits
64. En matière de distribution alimentaire, la pratique décisionnelle60 prend en compte plusieurs critères, notamment la taille des magasins, leurs techniques de vente, leur accessibilité, la nature du service rendu et l’ampleur des gammes de produits proposés, ce qui conduit à distinguer six catégories de commerce : (i) les hypermarchés61 (magasins à dominante alimentaire d’une surface de vente supérieure à 2 500 m²), (ii) les supermarchés62 (entre 400 m² et 2 500 m²), (iii) le commerce spécialisé63, (iv) le petit commerce de détail (moins de 400 m²)64, (v) les magasins de maxi-discompte65 et (vi) les magasins populaires66. La pratique décisionnelle distingue également la vente en ligne67 qui comprend deux modèles distincts, à savoir celui du drive et celui de la livraison à domicile68.
65. Il convient de rappeler que les seuils exprimés en surfaces doivent être utilisés avec précaution et peuvent être adaptés au cas d’espèce, car des magasins dont la surface est située à proximité d’un seuil, soit en-dessous, soit au-dessus, peuvent se trouver en concurrence directe avec les magasins d’une autre catégorie.
66. De plus, les autorités de concurrence considèrent que, si chaque catégorie de magasins conserve sa spécificité, il existe une concurrence asymétrique entre certaines de ces catégories.
67. Les autorités de concurrence distinguent ainsi69 :
- un marché comprenant uniquement les hypermarchés ;
- un marché comprenant les supermarchés et les formes de commerce équivalentes (hypermarchés, magasins de maxi-discompte70 et magasins populaires), hormis le petit commerce de détail (moins de 400 m²) et les commerces spécialisés ; et
- un marché comprenant les magasins relevant du petit commerce de détail, où sont distingués les petits libres-services qui offrent un assortiment étroit de produits courants (surface inférieure à 120 m²) et les supérettes dont l’offre de produits est un peu plus étendue (surface comprise entre 120 et 400 m²)71.
68. L’Autorité considère que l’analyse concurrentielle ne porte que sur le second marché lorsque le magasin cible a la surface d’un supermarché. Lorsque le magasin cible a la surface d’un hypermarché, les deux marchés présentés ci-dessus sont analysés.
69. S’agissant du petit commerce de détail (hors Paris), la pratique décisionnelle a souligné l’existence d’une relation concurrentielle asymétrique avec les autres formes de commerce72. En effet, dans certaines configurations géographiques, un hypermarché, un supermarché ou un magasin de maxi-discompte de plus de 400 m² peut être habituellement utilisé par certains consommateurs comme un magasin de proximité, en substitution d’une supérette, tandis que la réciproque n’est pas vraie. Ainsi, si les hypermarchés et les supermarchés exercent une vive concurrence sur le petit commerce de détail (moins de 400 m²), la réciproque n’est presque jamais vérifiée.
70. Il n’y a pas lieu, compte tenu des éléments recueillis au cours de l’instruction, de remettre en cause ces définitions du marché aval dans le cadre de la présente décision.
71. En l’espèce, l’acquéreur et la cible exploitent des magasins de type supérettes, supermarchés et hypermarchés. Par ailleurs, la cible exploite également des petits libres-services. Enfin, les drives exploités par les parties sont très majoritairement des drives adossés aux magasins.
Marchés géographiques
72. Les autorités de concurrence ont examiné les effets d’opérations de concentration dans le secteur de la distribution de détail de produits à dominante alimentaire au niveau local, correspondant à la zone de chalandise associée à chaque magasin dont l’étendue est fonction du temps ou de la distance du parcours pour le consommateur.
73. La pratique décisionnelle a défini des marchés géographiques distincts selon que les zones concernées sont situées en Île-de-France ou hors Île-de-France.
a) Marchés de la distribution à dominante alimentaire situés hors Île-de-France
74. L’Autorité a souligné à de nombreuses reprises que les conditions de la concurrence s’apprécient sur deux zones différentes :
- un premier marché (« zone primaire ») où se rencontrent la demande des consommateurs et l’offre des hypermarchés auxquels ils ont accès en moins de 30 minutes de déplacement en voiture et qui sont, de leur point de vue, substituables entre eux ; et
- un second marché (« zone secondaire ») où se rencontrent la demande de consommateurs et l’offre des supermarchés et formes de commerce équivalentes (hypermarchés, magasins populaires73 et magasins discompteurs74) situés à moins de 15 minutes de temps de déplacement en voiture.
75. Lorsque le magasin cible est un supermarché, l’analyse concurrentielle ne porte que sur le second marché géographique. Lorsque qu’il s’agit d’un hypermarché, les deux marchés géographiques présentés ci-dessus sont analysés.
76. Par ailleurs, la pratique décisionnelle a précisé que « la catégorie du petit commerce de détail dont les points de vente ont une superficie inférieure à 400 m² […] se caractérise par une clientèle composée majoritairement de personnes habitant à moins de 500 mètres du point de vente, se rendant à pied sur le lieu de ventes et réalisant des achats de faible montant »75. Dans plusieurs décisions, les effets d’opérations de concentration concernant des points de vente d’une surface de vente inférieure à 400 m² ont été examinés dans des zones de chalandise correspondant à un temps de déplacement de 10 minutes à pied76.
77. L’Autorité rappelle toutefois de façon constante que ces délimitations sont susceptibles d’évoluer au cas par cas, en fonction des caractéristiques de la zone locale, puisque d’autres critères peuvent être pris en compte pour évaluer l’impact d’une concentration sur la situation de la concurrence sur les marchés de la distribution de détail, ce qui peut conduire à affiner, au cas d’espèce, les délimitations usuelles présentées ci-dessus.
78. L’Autorité a ainsi relevé, dans sa décision relative à l’opération Casino/Monoprix77, que certaines caractéristiques des grandes villes de province78 (densité de population, conditions de circulation) pouvaient justifier de retenir des zones de chalandise plus réduites s’agissant des hypermarchés et des supermarchés. Elle a ainsi analysé les effets de l’opération à la fois dans des zones correspondant à la pratique décisionnelle applicable au reste du territoire national et dans des zones plus restreintes, correspondant à un temps de trajet de 10 minutes en voiture autour des magasins cibles, lorsque ceux-ci sont des supermarchés, et des zones correspondant à un temps de trajet de 20 minutes en voiture autour des magasins cibles lorsqu’il s’agit d’hypermarchés.
79. Il n’y a pas lieu, compte tenu des éléments recueillis au cours de l’instruction, de remettre en cause les délimitations de marché retenues ou envisagées par la pratique décisionnelle à l’occasion de la présente décision.
80. En l’espèce, 178 magasins cibles se situent hors Île-de-France. Parmi ces magasins, 3 supermarchés se situent à Lille (59) et 1 supermarché se situe à Strasbourg (67).
81. S’agissant des magasins situés hors Île-de-France et hors grandes villes, l’analyse a été réalisée sur des zones correspondant à un trajet en voiture de 15 minutes autour des magasins cibles, lorsque leur surface est comprise entre 400 m² et 2 500 m² (supermarché), et également de 30 minutes en voiture, lorsque leur surface est supérieure à 2 500m² (hypermarché). En ce qui concerne les magasins dont la surface est inférieure à 400 m², l’analyse a été réalisée au sein de zones correspondant à un trajet de 10 minutes à pied autour des magasins cibles.
82. Enfin, s’agissant des magasins cibles situés dans des grandes villes hors Île-de-France, les zones de chalandises correspondant à un trajet de 10 et de 15 minutes en voiture autour des magasins cibles lorsque leur surface est comprise entre 400 m² et 2 500 m² (supermarché) et de 20 et de 30 minutes en voiture lorsque leur surface est supérieure à 2 500 m² (hypermarché) ont été analysées.
b) Marchés de la distribution à dominante alimentaire en Île-de-France
83. En région Île-de-France, la pratique décisionnelle distingue entre la ville de Paris, la petite couronne parisienne79 et la grande couronne parisienne80.
84. En petite couronne parisienne, lorsque le magasin cible a la surface d’un supermarché, les conditions concurrentielles s’analysent dans des zones comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché, correspondant à un trajet en voiture de 10 minutes autour du magasin cible81.
85. En grande couronne parisienne, lorsque le magasin cible a la surface d’un supermarché, les zones de chalandise comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché s’apparentent, selon les cas, à des zones urbanisées correspondant à un trajet en voiture de 10 minutes, ou à l’inverse à des zones rurales correspondant à un trajet de 15 minutes autour du magasins cible.
86. En petite ainsi qu’en grande couronne parisienne, lorsque le magasin cible a la surface d’un hypermarché, l’analyse concurrentielle est menée, d’une part, sur les zones de chalandise comprenant les magasins dont la surface est celle d’un hypermarché, correspondant à un trajet de 20 et de 30 minutes en voiture autour du magasin cible82, et, d’autre part, sur les zones de chalandise comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché correspondant à un trajet de 10 et de 15 minutes autour du magasin cible.
87. En l’espèce, huit magasins cibles sont situés en Île-de-France (75). Parmi ces magasins, trois hypermarchés cibles sont situés en petite couronne83 et cinq hypermarchés cibles sont situés en grande couronne parisienne84.
C. LE MARCHE DE LA GESTION D’ACTIFS IMMOBILIERS POUR COMPTE PROPRE DE CENTRES COMMERCIAUX
1. Marchés de service
88. La pratique décisionnelle nationale85 et européenne86 a envisagé un marché de la gestion d’actifs immobiliers pour compte propre de centres commerciaux.
89. Sur ce marché, la pratique décisionnelle nationale a envisagé, tout en laissant la question ouverte, une segmentation entre, d’une part, les centres commerciaux et les locaux commerciaux en pied d’immeuble et, d’autre part une segmentation selon la taille des centres commerciaux87, à savoir :
(i) les petits centres commerciaux (« PCC »), dont la surface commerciale utile est comprise entre 5 000 et 20 000 m² et qui contiennent entre 20 et 40 boutiques (magasins et services) ;
(ii) les grands centres commerciaux (« GCC »), dont la surface commerciale utile est comprise entre 20 000 et 40 000 m² et qui contiennent entre 40 et 80 boutiques ;
(iii) les centres commerciaux régionaux (« CCR »), dont la surface commerciale utile est supérieure à 40 000 m² et dont le nombre de boutiques et supérieures à 80 ; et
(iv) les centres à thèmes spécialisés (« CCT »), par exemple, dans l’équipement de la maison et les boutiques de fabricants.
90. Il n’y a pas lieu de remettre en cause la pratique de la décisionnelle de l’Autorité à l’occasion de la présente décision.
91. Toutefois, la partie notifiante soutient que les retail parks88, ensemble commercial à ciel ouvert réalisé et géré comme une unité, devraient être pris en compte dans l’analyse concurrentielle dans la mesure où ces derniers seraient substituables aux centres commerciaux.
92. Il convient néanmoins de souligner qu’il découle d’une pratique décisionnelle constante que les retail parks ne sont pas inclus dans le marché de la gestion des centres commerciaux, sans que les éléments fournis par la partie notifiante ne permettent de remettre en cause la pratique décisionnelle. Par conséquent et pour les besoins de l’analyse de l’opération, l’Autorité n’a pas pris en compte la pression concurrentielle des retail parks.
93. En l’espèce, les parties sont simultanément actives sur le marché de la gestion d’actifs immobiliers pour compte propre de centres commerciaux et exploitent de petits centres commerciaux (« PCC »), ainsi que de grands centres commerciaux (« GCC »).
Marchés géographiques
94. La pratique décisionnelle a considéré, tout en laissant la question ouverte, que les marchés de la gestion pour compte propre de centres commerciaux pouvaient être de dimensions nationale et infranationale89.
95. Au niveau infranational, la pratique décisionnelle90 envisage deux niveaux d’analyse, à savoir la région91 et l’agglomération.
96. Dans le cadre de la présente décision, il n’y a pas lieu de remettre en cause la pratique décisionnelle de l’Autorité.
97. Les parties sont simultanément actives sur ces marchés aux niveaux national, régional et local.
III. Analyse concurrentielle
98. L’acquéreur et les magasins cibles sont simultanément présents sur les marchés amont des produits de consommation courante, sur les marchés aval de la distribution de produits à dominante alimentaire, ainsi que sur les marchés de la gestion pour compte propre de centres commerciaux.
99. Comme le souligne le paragraphe 504 des lignes directrices précitées, « lorsqu’elle détermine le scénario économique plausible qu’elle utilise pour apprécier les effets d’une opération de concentration, l’Autorité intègre dans son analyse les évolutions anticipées de la structure du marché, lorsque celles-ci revêtent un caractère suffisamment certain. Ainsi, lorsque les éléments disponibles attestent, de façon crédible, de l’entrée, du développement ou de la sortie d’un opérateur du marché, l’Autorité en tient compte dans son analyse concurrentielle […] ».
100. L’Autorité a fait application en l’espèce de ce principe en tenant compte d’une opération de concentration concomitante à la présente opération et dont le caractère suffisamment certain de la réalisation justifie de les intégrer dans l’analyse concurrentielle présentée ci-dessous. L’Autorité a en effet intégré dans son analyse la cession de 98 points de vente, anciennement Casino, au groupe Auchan qui fait l’objet d’un examen parallèle. Les évolutions de la structure du marché découlant de cette opération revêtent un caractère suffisamment certain pour la prendre en compte. Cela résulte notamment du fait que, tout comme l’opération envisagée, le rachat des points de vente anciennement Casino par Auchan a bénéficié d’une dérogation à l’effet suspensif du contrôle des concentrations en application de l’article L. 430-4 du code de commerce qui a permis à Auchan de prendre le contrôle des magasins concernés avant que l’Autorité ne procède à l’analyse finale de l’impact de l’opération sur la concurrence et d’opérer un changement d’enseignes pour une grande partie des magasins concernés.
101. Ainsi, dans le cadre de la présente décision, les éléments quantitatifs et qualitatifs sur lesquels l’Autorité s’est appuyée pour son analyse concurrentielle tiennent de la réalisation de l’opération mentionnée ci-dessus, mais aussi de deux autres opérations autorisées récemment par l’Autorité sous réserve d’engagements : la cession de 200 points de vente, anciennement sous enseigne Casino, à Intermarché92 et 25 points de vente, anciennement sous enseigne Casino, à Carrefour93.
A. LES MARCHES AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT EN BIENS DE CONSOMMATION COURANTE
102. Une opération qui crée ou renforce le pouvoir de marché d’un acheteur peut entraver de manière significative la concurrence effective, notamment en créant ou en renforçant une position dominante à l’amont. Une concentration pourrait aussi produire des effets préjudiciables à la concurrence sur les marchés en aval, en particulier si la nouvelle entité issue de l'opération était susceptible de faire usage de sa puissance d'achat vis-à-vis de ses fournisseurs afin d’évincer ses concurrents94.
103. Par ailleurs, une opération de concentration peut porter atteinte à la concurrence par le renforcement d’une puissance d’achat qui place les fournisseurs en situation de dépendance économique par rapport aux parties à l’opération, à la condition que la création ou le renforcement de cet état de dépendance risque d’affecter la structure ou le fonctionnement de la concurrence sur les marchés concernés.
104. Dans ce cadre, les services d’instruction ont examiné les critères permettant d’identifier si l’opération engendrait des risques de dépendance économique de fournisseurs vis-à-vis de la nouvelle entité95. Le renforcement, même limité, de la puissance d’achat de Carrefour intervient en effet sur des marchés se caractérisant par une offre beaucoup moins concentrée que la demande et pourrait donc avoir pour effet de placer certains des fournisseurs des parties en situation de dépendance économique vis-à-vis de la nouvelle entité.
105. Selon la pratique décisionnelle des autorités de concurrence, le risque de dépendance économique s’apprécie notamment au regard de la part que représente un débouché dans l’ensemble des ventes du fournisseur. Les autorités de concurrence considèrent qu’il existe un « seuil de menace » au-delà duquel la survie du fabricant peut être remise en cause, la disparition de ce débouché le plaçant, à plus ou moins brève échéance, dans une situation financière difficile, pouvant parfois conduire à une faillite. Le niveau de ce seuil n’est pas fixe et dépend d’un grand nombre de paramètres spécifiques selon les secteurs concernés, la structure et la situation financière des entreprises, l’existence et le coût d’éventuelles solutions alternatives. À l’occasion de l’examen de nombreuses opérations de concentration dans le secteur de la grande distribution à dominante alimentaire, ce seuil a été fixé à 22 %96. Enfin, aux termes du paragraphe 734 des lignes directrices relatives au contrôle des concentrations, « [e]n elle-même, la dépendance économique ne constitue […] une atteinte à la concurrence que si elle a un effet sur la concurrence sur un marché et, finalement, sur le surplus du consommateur, et non simplement sur un ou plusieurs fournisseurs. L’objectif d’une autorité de concurrence n’est en effet pas de protéger une entreprise en tant que telle, qu’elle soit concurrente, cliente ou fournisseur ».
106. Afin de déterminer si l’opération a pour effet de placer des opérateurs en situation de dépendance économique vis-à-vis de la nouvelle entité, l’Autorité a interrogé plusieurs fournisseurs des parties. Les réponses obtenues dans le cadre du test de marché n’ont pas fait apparaître de risques liés à la puissance d’achat de la nouvelle entité vis-à-vis de ses fournisseurs et, in fine, sur le surplus du consommateur. Enfin, la majorité des répondants a indiqué que le périmètre d’acquisition de 186 magasins cibles était trop limité pour avoir un impact sur leur pouvoir de négociation vis-à-vis de la nouvelle entité.
107. L’Autorité relève à cet égard que si Carrefour représente, préalablement à l’opération, une part d’achat significative auprès de certains de ses fournisseurs et est plus généralement un client important disposant d’un fort pouvoir de négociation sur les marchés de l’approvisionnement97, l’incrément de parts d’achat lié à l’opération demeure limité pour l’ensemble de ces fournisseurs, dans la mesure où les magasins cibles représentent, quelle que soit la segmentation retenue, une part d’achat inférieure ou égale à 5 % au niveau national, de sorte que le renforcement de la puissance d’achat de Carrefour à l’issue de l’opération est limité. L’opération, en tant que telle, n’est donc pas de nature à entraîner d’effet sensible sur les marchés amont de l’approvisionnement en produits à dominante alimentaire qui aurait des conséquences défavorables in fine pour les consommateurs, comme cela a été confirmé majoritairement par les répondants aux tests de marché.
108. Par conséquent, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence par le biais d’une création ou d’un renforcement d’une puissance d’achat sur les marchés amont de l’approvisionnement en produits de consommation courante.
B. LES MARCHES AVAL DE LA DISTRIBUTION AU DETAIL DE PRODUITS A DOMINANTE ALIMENTAIRE
109. Il convient de relever que la position en valeur de Carrefour pour l’année 2023 en matière de distribution au détail de produits à dominante alimentaire comprenant uniquement les enseignes GMS de dimension nationale est de [10-20] %, derrière l’enseigne Leclerc ([20- 30] %). Les magasins cibles représentent [0-5] % seulement des ventes au détail de produits à dominante alimentaire en France via les GMS.
1. Analyse concurrentielle au niveau local
a) Présentation de la méthodologie
1. Sur le calcul des parts de marché des magasins populaires
110. Il est soutenu par la partie notifiante que la surface de vente totale des magasins populaires doit être prise en compte pour apprécier de manière adéquate la concurrence qu’ils exercent sur les hypermarchés, compte tenu de leurs caractéristiques similaires en termes de gammes de produits alimentaires et non alimentaires.
111. En l’espèce, le test de marché adressé aux concurrents dans le cadre de l’instruction a permis de conclure que seule la surface de vente alimentaire des magasins populaires doit être retenue pour calculer leurs parts de marché.
112. Les effets de l’opération seront donc examinés en prenant en compte la seule surface alimentaire des magasins populaires lorsqu’ils se trouvent dans les zones de chalandise des magasins cibles.
2. Sur l’identification des zones de chalandise dans lesquelles l’opération risque de porter atteinte à la concurrence
113. Au niveau local, dans chacune des zones de chalandise examinées, la partie notifiante a fourni des estimations de parts de marché en surface de vente. Comme souligné aux paragraphes 100 et 101 ci-dessus, l’Autorité tient compte, lors son analyse des trois opérations de concentration concomitantes à la présente opération, deux d’entre elles ayant été récemment autorisées par l’Autorité sous réserve d’engagements98. Ainsi, dans le cadre des calculs de parts de marché, les surfaces de vente des magasins anciennement détenus par Casino et respectivement acquis par Carrefour, Intermarché et Auchan ont été attribuées à ces enseignes.
114. Des zones isochrones99 ont été délimitées autour des magasins cibles, en se conformant aux différents scénarii géographiques présentés ci-avant (paragraphes 74 et s.). Afin de ne pas créer d’effet de seuil, qui pourrait résulter de l’exclusion de son analyse de points de vente situés en marge des zones définies, l’Autorité a également pu tenir compte, lorsqu’elle l’estimait justifié, de la concurrence des points de vente situés en bordure de zone.
115. En matière de distribution alimentaire par les GSA hors discompteurs100, la pratique décisionnelle101 distingue traditionnellement plusieurs catégories de zones locales, que l’Autorité détermine en fonction de la part de marché de la nouvelle entité dans la zone, et en fonction desquelles elle adapte son analyse concurrentielle.
116. Premièrement, en-deçà d’un seuil de 25 % de part de marché cumulée en surface de vente, l’absence de problème de concurrence est présumée.
117. Deuxièmement, lorsque la part de marché de la nouvelle entité est comprise entre 25 % et 50 % dans une zone, l’Autorité procède à une analyse de la structure concurrentielle locale afin de déterminer si ses concurrents constituent des alternatives crédibles et suffisantes.
118. L’Autorité a conduit son analyse sur la base d’un filtre consistant à écarter les risques concurrentiels dans les zones où au moins trois enseignes concurrentes de dimension nationale sont en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité102. Lorsque ce filtre n’était pas atteint, l’Autorité a examiné, en tenant compte notamment des caractéristiques et de la configuration de la zone, s’il existait des alternatives crédibles et suffisantes en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité dans la zone concernée. Cet examen l’a conduite, le cas échéant, à apprécier certains éléments supplémentaires concernant, par exemple, l’implantation des divers magasins et leur proximité géographique avec le magasin cible, leur positionnement tarifaire103, ou encore les principes rappelés au paragraphe 77 de la présente décision.
119. Troisièmement, dans les zones où la part de marché de la nouvelle entité est supérieure à 50 %, l’existence d’un pouvoir de marché est présumée. Là aussi, l’Autorité mène une analyse locale, partant d’éléments quantitatifs et corroborés par des éléments qualitatifs, tels que décrits aux paragraphes précédents, afin d’apprécier les effets de l’opération et d’analyser si la subsistance d’enseignes concurrentes présentes dans la zone peut écarter tout doute sérieux d’atteinte à la concurrence.
b) Application de la méthodologie
120. Les services d’instruction ont appliqué la méthodologie présentée aux paragraphes 113 et suivants et ont ainsi écarté tout risque anticoncurrentiel pour les zones de 150 magasins cibles, du fait soit d’une absence de chevauchement entre les activités des parties, soit d’une part de marché de la nouvelle entité inférieure à 50 % avec la subsistance de trois concurrents de dimension nationale en mesure de concurrencer efficacement la nouvelle entité.
121. Les développements suivants porteront sur les 36 zones nécessitant une analyse concurrentielle approfondie.
122. Par ailleurs, comme indiqué ci-avant, les hypermarchés font l’objet d’une double analyse (paragraphes 74 et s.) centrée sur le marché primaire (zone à 30 minutes) et sur le marché secondaire (zone à 15 minutes). Lorsque les seuils et les filtres, ci-avant rappelés, n’ont permis de lever les risques d’atteinte à la concurrence que sur l’une des deux zones de chalandise autour d’un hypermarché, seule la zone restant potentiellement problématique est abordée dans la présente décision.
Zones dans lesquelles la part de marché cumulée est inférieure à 50 %
123. Dans cinq zones où il existe un chevauchement d’activité entre les parties, il apparaît que la part de marché de la nouvelle entité est inférieure à 50 % sans la présence toutefois d’au moins trois enseignes concurrentes de dimension nationale en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité. Il s’agit des zones de chalandise autour des magasins suivants.
Zone d’Ermont (95)
124. Le magasin cible est un hypermarché d’une surface de [12 000-13 000] m². Dans les zones isochrones de 10 et 15 minutes comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché ainsi que dans la zone isochrone de 30 minutes comprenant uniquement les hypermarchés, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 50 % avec la présence de trois enseignes concurrentes de dimension nationale en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité. Ces zones ne feront donc pas l’objet d’une présentation détaillée en l’absence de présomption d’atteinte à la concurrence.
Zone de 20 minutes autour du magasin cible d’Ermont
125. Dans la zone isochrone de 20 minutes en voiture autour du magasin cible d’Ermont comprenant uniquement des hypermarchés, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
126. Carrefour est présent dans la zone de chalandise avec neuf hypermarchés.
127. La nouvelle entité détiendra, sur la zone considérée, une part de marché de [40-50] %, avec un incrément de [5-10] points. Toutefois, elle ne fera face à la concurrence que de deux enseignes de dimension nationale, à savoir Leclerc ([30-40] %) et Auchan ([20-30] %)104.
128. En l’espèce, malgré une réduction de l’offre dans la zone à l’issue de l’opération, la nouvelle entité restera exposée à la concurrence de plusieurs hypermarchés qui sont de nature à discipliner son comportement concurrentiel.
129. Premièrement, l’hypermarché cible restera soumis à la pression concurrentielle de deux enseignes concurrentes qui sont situées entre la cible et l’hypermarché Carrefour de Montigny-lès-Cormeilles (95). Ces magasins, exploités sous les enseignes Auchan et Leclerc, disposent respectivement d’une surface de vente de [9 000-10 000] m² et de [7 000-8 000] m².
130. Deuxièmement, l’engagement de cession proposé par Carrefour dans le cadre de la décision n° 24-DCC-288105, portant sur l’hypermarché anciennement exploité sous l’enseigne Casino à Argenteuil (95), d’une surface de [6 000-7 000] m², contribue également à écarter les éventuelles préoccupations de concurrence qui découleraient de la proximité du magasin cible avec l’hypermarché Carrefour de Sannois.
131. En effet, l’Autorité relève que la cession de ce point de vente permettra l’entrée d’une nouvelle enseigne dans la zone concernée, maintenant ainsi que la diversité de l’offre au profit des consommateurs et une pression concurrentielle sur la nouvelle entité.
132. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de chalandise autour du magasin cible d’Ermont.
Zone de Limoges (87)
133. Le magasin cible est un petit libre-service d’une surface de [0-120] m². Dans la zone isochrone de 10 minutes à pied autour du magasin cible de Limoges, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
134. Carrefour est actif dans la zone par le biais de quatre supérettes disposant respectivement d’une surface de vente de [120-500] m², [120-500] m², [120-500] m² et [120-500] m².
135. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [30-40] %, avec un incrément de [0- 5] point.
136. À l’issue de l’opération, Carrefour continuera à faire face à la concurrence de deux enseignes de dimension nationale, à savoir Casino ([30-40] %) et Système U ([20-30] %).
137. L’Autorité relève que l’incrément de parts de marché résultant de l’opération demeurera très limité et que, par conséquent, cette dernière n’aura qu’un impact marginal sur la structure concurrentielle de la zone106.
138. L’Autorité observe également qu’en raison de la différence de format entre le magasin cible et les supérettes exploitées par Carrefour, ces points de vente ne constituent pas, avant l’opération, des concurrents proches, notamment par la nature de leur offre commerciale très différente.
139. Au surplus, l’Autorité constate que les magasins concurrents actifs dans la zone, en particulier un magasin Monoprix d’une surface de [1 000-2 000] m² et un supermarché U Express d’une surface de [500-1 000] m², constituent des alternatives crédibles aux magasins de la nouvelle entité présents dans la zone. En effet, chacune de ces enseignes dispose, par magasin, d’une surface quasiment équivalente à celle de l’ensemble des points de vente de la nouvelle entité dans la zone, et d’une profondeur de gamme bien plus importante.
140. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de chalandise autour du magasin cible de Limoges.
Zone de Nancy (54)
141. Le magasin cible est une supérette d’une surface de [120-500] m². Dans la zone isochrone de 10 minutes à pied, comprenant les magasins dont la surface de vente est égale ou supérieure à 120 m², la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
142. Carrefour est présent dans la zone avec deux supérettes, d’une surface respective de [120- 500] m² et [120-500] m² et un supermarché d’une surface de [120-500] m².
143. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [30-40] %, avec un incrément de [5-10] points. Elle fera face à la concurrence d’une seule enseigne de dimension nationale, à savoir un supermarché Leclerc d’une surface de [1 000-2 000] m².
144. L’opération conduira donc à une concentration significative de la structure du marché, en réduisant de trois à deux le nombre d’enseignes nationales présentes dans la zone. L'Autorité relève, à cet égard, que les consommateurs situés à proximité du magasin cible perdront une alternative, sur un marché déjà fortement concentré avant l’opération.
145. En outre, l’Autorité constate que le magasin cible est entouré par plusieurs points de vente exploités par Carrefour dans la zone concernée, tandis que le supermarché Leclerc ne constitue pas l’alternative la plus proche pour les consommateurs résidant à proximité du magasin cible.
146. Dès lors, l’Autorité considère que les habitants situés à proximité immédiate du magasin cible ne disposeront pas d’alternatives concurrentielles suffisantes aux magasins de la nouvelle entité. L’opération est ainsi susceptible de porter atteinte à la concurrence dans la zone de chalandise définie par un isochrone de 10 minutes à pied autour du magasin cible à Nancy.
147. Toutefois, le groupe Carrefour a présenté des engagements, analysés en section IV de la présente décision, afin de remédier aux risques d’atteinte à la concurrence identifiés.
Zone de Soissons (02)
148. Le magasin cible est un petit libre-service d’une surface de [0-120] m². Dans la zone isochrone de 10 minutes à pied autour du magasin cible de Soissons, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
149. Carrefour est actif dans la zone par le biais d’une supérette Carrefour City d’une surface de [120-500] m².
150. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [10-20] %, avec un incrément de [0- 5] points.
151. À l’issue de l’opération, Carrefour continuera à faire face à la concurrence d’un magasin populaire exploité sous enseigne Monoprix ([80-90] %).
152. L’Autorité relève, par ailleurs, que l’incrément de parts de marché résultant de l’opération demeure limité (légèrement supérieur à [0-5] points), et, par conséquent, que celle-ci n’a qu’un impact marginal sur la structure concurrentielle de la zone concernée.
153. Par ailleurs, en raison de la différence de format entre le magasin cible et la supérette exploité par Carrefour, ces points de vente ne constituaient pas, avant l’opération, des concurrents proches.
154. Au surplus, le magasin concurrent actif dans la zone, à savoir le magasin populaire Monoprix, dispose d’une surface de [1 000-2 000] m² et constitue ainsi, en raison de son étendue de gamme et de sa proximité, une alternative crédible aux magasins de la nouvelle entité présents dans la zone.
155. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de chalandise autour du magasin cible de Soissons.
Zones dans lesquelles la part de marché cumulée est supérieure à 50 %
156. Dans 31 zones où il existe un chevauchement d’activités entre les parties, la part de marché de la nouvelle entité est supérieure à 50 % : chacune de ces zones fait l’objet d’une présentation détaillée.
Zone d’Arcueil (94)
157. Le magasin cible est un hypermarché d’une surface de [4 000-5 000] m². Dans les zones isochrones de 10 et 15 minutes comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 50 % avec la présence de trois enseignes concurrentes de dimension nationale en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité. Il existe une absence de présomption d’atteinte à la concurrence dans ces zones, elles ne feront donc pas l’objet d’une présentation détaillée.
Zone de 20 minutes autour du magasin cible d’Arcueil
158. Dans la zone isochrone de 20 minutes en voiture autour du magasin cible d’Arcueil, comprenant uniquement des hypermarchés, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
159. Carrefour est présent dans la zone de chalandise avec 16 hypermarchés, dont 3 se situent à proximité du magasin cible : un hypermarché Carrefour de [6 000-7 000] m² à L’Haÿ-les- Roses (94) ; un hypermarché Carrefour de [7 000-8 000] m² à Villejuif (94) et un hypermarché Carrefour Market de [2 000-3 000] m² à Ivry-sur-Seine (94).
160. La nouvelle entité détiendra, dans cette zone, une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [5-10] points. Elle fera face à la concurrence de trois enseignes concurrentes de dimension nationale : Intermarché ([0-5] %) ; Auchan ([20-30] %) et Leclerc ([5-10] %), soit 13 hypermarchés (sur les 31 hypermarchés de la zone).
161. Toutefois, l’instruction a permis d’identifier plusieurs éléments de nature à relativiser la position de la nouvelle entité dans la zone.
162. En premier lieu, la pression concurrentielle sur le magasin cible s’exerce, en l’espèce, dans un marché géographique plus restreint que la zone isochrone de 20 minutes en voiture autour du point de vente cible. En effet, en raison de sa localisation en petite couronne de Paris, le magasin cible réalise [Information concernant les empreintes réelles] de ses ventes auprès des habitants d’Arcueil et des communes avoisinantes. À cet égard, la partie notifiante a fourni des données d’empreintes réelles du magasin cible107, lesquelles confirment [Information concernant les empreintes réelles] de sa clientèle provient des communes d’Arcueil, Bagneux et Cachan.
163. En deuxième lieu, les magasins mentionnés au paragraphe 159 ne partagent pas la même clientèle que le magasin cible. Il ressort des données d’empreintes réelles que les magasins Carrefour de la zone réalisent [Information concernant les empreintes réelles] leurs ventes auprès de consommateurs résidant dans les communes où ils sont implantés, à savoir L’Haÿ- les-Roses, Villejuif et Vitry-sur-Seine.
164. S’agissant des autres hypermarchés Carrefour de la zone, ceux-ci, a fortiori, n’exercent pas de pression concurrentielle sur le magasin cible en raison de leur éloignement par rapport au magasin cible.
165. Dès lors, au regard de ce qui précède, la composition de l’offre en magasins à dominante alimentaire restera inchangée à l’issue de l’opération pour les habitants de la commune d’Arcueil.
166. Enfin, l’Autorité constate que le magasin cible continuera à faire face à la concurrence directe d’un hypermarché Intermarché d’une surface de [2 000-3 000] m² situé à Bagneux. Il ressort de l’instruction que ce magasin présente des éléments d’attractivité significatifs pour la clientèle du magasin cible. Ce magasin constitue, en l’espèce, une alternative crédible, en raison de sa proximité immédiate (en face du magasin cible) et de sa surface de vente. Ainsi, en cas d’augmentation des prix ou de dégradation des services offerts aux consommateurs du magasin cible, ces derniers se reporteront d’abord sur l’hypermarché Intermarché.
167. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de 20 minutes à voiture d’Arcueil.
Zone de 30 minutes autour du magasin cible d’Arcueil
168. Dans la zone isochrone de 30 minutes en voiture autour du magasin cible d’Arcueil comprenant uniquement les hypermarchés, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
169. Outre les 16 magasins sous enseignes Carrefour indiqués au paragraphe 159, Carrefour dispose également de 21 autres magasins hypermarchés dans la zone.
170. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [0- 5] points.
171. Elle fera face à la concurrence de six enseignes concurrentes, dont cinq de dimension nationale : Auchan ([10-20] %) ; Leclerc ([10-20] %) ; Intermarché ([5-10] %) ; Alphaprim108 ([0-5] %) ; Casino ([0-5] %) et Système U ([0-5] %) correspondant à 46 hypermarchés (sur les 86 de la zone).
172. Compte tenu des éléments présentés aux paragraphes 161 à 166, relatifs à la zone de 20 minutes en voiture d’Arcueil, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de 30 minutes en voiture d’Arcueil.
Zone d’Avesnelles (59)
173. Le magasin cible est un supermarché d’une surface de [1 000-2 000] m². Dans la zone isochrone de 15 minutes en voiture autour du magasin cible d’Avesnelles, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
174. Carrefour est présent dans la zone avec trois magasins. Il s’agit de deux supermarchés Carrefour Contact disposant respectivement d’une surface de [500- 1 000] m² et [120- 500] m², ainsi que d’un supermarché Carrefour Market de [1 000-2 000] m², situé à proximité immédiate du magasin cible.
175. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [10-20] points.
176. Elle fera face à la concurrence de deux enseignes de dimension nationale : Aldi ([30-40] %) et Francap Distribution ([5-10] %).
177. En l’espèce, la position de la nouvelle entité dans la zone doit être relativisée.
178. L’Autorité relève que le magasin cible se trouve en concurrence directe avec un magasin, de type discompteur, d’une surface de [500-1 000] m² exploité sous enseigne Aldi et situé à proximité immédiate (en face du magasin cible).
179. Par ailleurs, l’Autorité note que, parmi les trois magasins exploités sous enseigne Carrefour dans cette zone, seul le Carrefour Market, d’une surface de [1 000-2 000] m² situé à Avesnes- sur-Helpe (59) est, avant l’opération, en concurrence directe avec le magasin cible. En effet, les deux autres points de vente sous enseigne Carrefour, sont relativement éloignés de la cible. Ils disposent en outre d’une surface très inférieure à la cible, conduisant à relativiser la pression concurrentielle exercée sur cette dernière.
180. Enfin, les éléments recueillis au cours de l’instruction ont permis d’établir qu’un supermarché d’une surface de [2 000-3 000] m², qui sera exploité sous enseigne Intermarché et situé à moins de cinq minutes en voiture du magasin cible, ouvrira prochainement109. À l’issue de cette ouverture, la nouvelle entité détiendra une part de marché ramenée à [40- 50] % et fera face à la concurrence de trois enseignes de dimension nationale : Intermarché ([20-30] %), Aldi ([20-30] %) et Francap Distribution ([0-5] %)
181. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de chalandise autour du magasin cible d’Avesnelles.
Zone de Blois (41)
182. Le magasin cible est un petit libre-service d’une surface de [0-120] m². Dans la zone isochrone de 10 minutes à pied autour du magasin cible de Blois, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
183. Carrefour est présent dans la zone avec deux supérettes Carrefour Express qui disposent respectivement d’une surface de [120-500] m² et [120-500] m².
184. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [80-90] %, avec un incrément de [5- 10] points.
185. Elle fera face à la concurrence d’une enseigne de dimension nationale, à savoir Auchan ([10- 20] %).
186. Toutefois, l’instruction conduit à relativiser la position de la nouvelle entité dans la zone.
187. En premier lieu, en raison de la différence de format entre le magasin cible et les points de vente exploités sous l’enseigne Carrefour dans la zone, ces derniers n’étaient pas, avant l’opération, de proches concurrents.
188. En second lieu, l’instruction a mis en évidence la présence, au sein de la zone concernée, de deux magasins indépendants disposant d’une surface de [0-120] m² et [0-120] m² respectivement. Compte tenu de leurs formats, ces derniers exercent, en l’espèce, une concurrence directe sur le magasin cible. En outre, ces magasins disposent de la même amplitude horaire que le magasin cible.
189. La présente opération n’est donc pas de nature à modifier la structure concurrentielle dans cette zone.
190. À titre surabondant, l’Autorité relève que la nouvelle entité continuera de faire face à la concurrence directe d’une supérette exploitée sous l’enseigne Proximarché (Auchan), d’une surface de [120-500] m². Ce magasin concurrent constitue, en l’espèce, une alternative aux magasins Carrefour présents dans la zone.
191. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de chalandise autour du magasin cible de Blois.
Zone de Boussy-Saint-Antoine (91)
192. Le magasin cible est un hypermarché d’une surface de [9 000-10 000] m². Dans la zone isochrone de 15 minutes comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché, ainsi que dans les zones isochrones de 20 et 30 minutes en voiture comprenant uniquement les hypermarchés, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 50 % avec la présence de trois enseignes concurrentes de dimension nationale en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité. Ces zones ne feront donc pas l’objet d’une présentation détaillée en l’absence de présomption d’atteinte à la concurrence.
Zone de 10 minutes autour du magasin cible de Boussy-Saint-Antoine
193. Dans la zone isochrone de 10 minutes en voiture autour du magasin cible de Boussy-Saint- Antoine, comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
194. Carrefour est présent dans la zone via un supermarché Carrefour Market d’une surface de [2 000-3 000] m², deux supermarchés Carrefour Contact disposant respectivement d’une surface de [500-1 000] m² et de [500-1 000] m² ainsi qu’un supermarché Carrefour City d’une surface de [120-500] m².
195. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [30- 40] points. Elle fera face à la concurrence de cinq enseignes de dimension nationale : Intermarché ([10-20] %) ; Casino ([10-20] %) ; Lidl ([10-20] %) ; Aldi ([5-10] %) et Francap Distribution ([0-5] %).
196. En dépit de cette part de marché et d’un incrément de parts de marché élevés, l’opération n’est pas de nature à affecter la structure concurrentielle de la zone.
197. L’Autorité constate que Carrefour ne détient, avant l’opération, aucun point de vente de format hypermarché dans cette zone, qui n’en comprend que deux, à savoir le magasin cible et l’Intermarché Super d’une surface de [3 000-4 000] m². Dès lors, la structure de l’offre en magasins à dominante alimentaire demeurera inchangée à l’issue de l’opération pour les habitants de la commune de Boussy-Saint-Antoine.
198. Par ailleurs, les éléments recueillis au cours de l’instruction indiquent que le magasin cible ne partage pas la même clientèle que les points de vente exploités sous l’enseigne Carrefour dans la zone. À cet égard, les données d’empreinte réelle montrent que le magasin cible réalise [Information concernant les empreintes réelles] de son chiffre d’affaires auprès des habitants de Boussy-Saint-Antoine et de Quincy-Sous-Sénart (91). Or, l’instruction a permis d’établir que les seuls magasins actifs dans ces communes sont exploités sous des enseignes concurrentes. En outre, les magasins Carrefour ne constituent pas, en l’espèce, des concurrents proches pour les habitants de Boussy-Saint-Antoine, dès lors qu’ils sont relativement éloignés du magasin cible et opèrent sous des formats bien plus restreints.
199. Compte tenu des éléments qui précèdent, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de chalandise autour du magasin cible de Boussy-Saint-Antoine.
Zone de Bruay-la-Buissière (62)
200. Le magasin cible est un hypermarché d’une surface de [11 000-12 000] m². Dans la zone isochrone de 15 minutes, comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 50 % avec la présence de trois enseignes concurrentes de dimension nationale en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité. Cette zone ne fera donc pas l’objet d’une présentation détaillée en l’absence de présomption d’atteinte à la concurrence.
Zone de 30 minutes autour du magasin cible de Bruay-la-Buissière
201. Dans la zone isochrone de 30 minutes en voiture autour du magasin cible de Bruay-la- Buissière, comprenant uniquement les hypermarchés, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
202. Carrefour est présent dans la zone avec sept magasins : il détient trois hypermarchés Carrefour qui disposent respectivement d’une surface de [8 000-9 000] m², [6 000-7 000] m² et [6 000-7 000] m² ainsi que quatre hypermarchés Carrefour Market disposant d’une surface de vente de [2 000-3 000] m², [2 000-3 000] m², [2 000-3 000] m² et [2 000-3 000] m² respectivement.
203. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [20-30] points.
204. Elle fera face à la concurrence de trois enseignes de dimension nationale : Leclerc ([20- 30] %), Intermarché ([10-20] %) et Auchan ([5-10] %).
205. En l’espèce, les éléments recueillis au cours de l’instruction conduisent à relativiser la position de la nouvelle entité.
206. Les hypermarchés Carrefour situés dans la zone, dont les surfaces de vente sont équivalentes ou inférieures à celle du magasin cible, sont implantés à des distances relativement éloignées de ce dernier par rapport aux hypermarchés concurrents. Ces concurrents sont situés dans des communes voisines de Bruay-la-Buissière, et accessible par des routes distinctes (Béthune au Nord, Marles-les-Mines et qu’Auchel à l’Ouest ainsi que Verquin et Nœux-les- Mines à l’Est). Enfin, les hypermarchés concurrents de la zone se situant systématiquement entre le magasin cible et les points de vente exploités sous enseigne Carrefour, ils seront en mesure de faire obstacle à toute stratégie d’augmentation des prix ou de dégradation des services de la part de la nouvelle entité dans cette zone.
207. Dans ces conditions, les hypermarchés Carrefour exercent une pression concurrentielle limitée sur le magasin cible et ne constituent pas, pour les habitants de Bruay-la-Buissière, une alternative crédible en cas d’augmentation des prix ou de dégradation des services, compte tenu de la diversité de l’offre déjà présente à proximité de cette commune. Ce constat s’applique également aux habitants des communes situées à proximité des hypermarchés Carrefour, dans la mesure où le magasin cible ne représente pas pour eux une alternative suffisamment attractive en raison de son éloignement et de l’offre variée dont ils disposent à proximité.
208. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de chalandise autour du magasin cible de Bruay-la-Buissière.
Zone de Calais (62)
209. À Calais, l’opération entraîne la prise de contrôle de deux supermarchés cibles disposant d’une surface de vente respective de [120-500] m² (Place d’Armes) et [2 000-3 000] m² (Boulevard La Fayette). Dans les zones isochrones de 15 minutes en voiture autour des deux magasins cibles de Calais, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
210. Carrefour est présent dans la zone de chalandise des deux magasins cibles via six magasins : quatre supermarchés Carrefour Market qui disposent respectivement d’une surface de vente de [2 000-3 000] m², [2 000-3 000] m², [1 000-2 000] m² et [1 000-2 000] m² ainsi que deux hypermarchés Carrefour disposant d’une surface de vente de [10 000-11 000] m² et [6 000-7 000] m² respectivement.
211. La nouvelle entité disposera d’une part de marché de [50-60] % dans la zone autour du magasin situé à Place d’Armes et de [50-60] % dans la zone autour du magasin situé sur le boulevard La Fayette, avec des incréments respectifs de [5-10] et [0-5] points.
212. Dans les deux zones considérées, la nouvelle entité fera face à la concurrence de quatre enseignes de dimension nationale, à savoir Auchan ([20-30] %), Lidl ([10-20] %), Intermarché ([5-10] %) et Aldi ([5-10] %), lesquelles exploitent divers magasins de formats différents (hypermarchés, supermarchés, discompteurs).
213. L’Autorité relève que le magasin cible situé Place d’Armes est le seul supermarché implanté sur la presqu’île de Calais, qui correspond au centre-ville historique de la commune. En l’espèce, les données d’empreinte réelle illustrent l’isolement géographique du magasin cible, dans la mesure où il réalise la [Information concernant les empreintes réelles] de son chiffre d’affaires auprès d’une clientèle résidant à proximité immédiate. Ainsi, les autres magasins actifs dans la zone isochrone n’exercent pas de pression concurrentielle significative sur celui-ci.
214. Par ailleurs, s’agissant du magasin cible situé sur le Boulevard La Fayette, il apparaît que celui-ci réalise [Information concernant les empreintes réelles] de ses ventes auprès des habitants du quartier dans lequel il est implanté, ainsi que des quartiers avoisinants. À cet égard, les données d’empreinte réelle indiquent qu’un seul magasin Carrefour situé dans la zone isochrone, à savoir le point de vente sous enseigne Carrefour Market [confidentiel], se trouve être en concurrence directe avec le magasin cible.
215. Toutefois, il ressort de l’instruction que tant le magasin cible que celui sous enseigne Carrefour Market [confidentiel], continueront, à l’issue de l’opération, à faire face à la concurrence directe d’un supermarché Auchan d’une surface de [1 000-2 000] m² et d’un magasin Lidl d’une surface de [1 000-2 000] m², tous deux implantés à proximité immédiate des magasins susmentionnés.
216. En outre, l'Autorité relève que l'hypermarché Auchan, d’une surface de vente de [13 000- 14 000] m² et situé avenue Roger Salengro à Calais, exerce une pression concurrentielle significative sur l’ensemble des magasins de la nouvelle entité. À cet égard, les éléments recueillis au cours de l’instruction indiquent que cet hypermarché constitue une alternative crédible pour les consommateurs de Calais, à celui des magasins de la nouvelle entité, en raison de l’étendue de son offre commerciale.
217. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans les zones de chalandise autour des deux magasins cibles de Calais.
Zone de Calonne-Ricouart (62)
218. Le magasin cible est un supermarché d’une surface de [1 000-2 000] m². Dans la zone isochrone de 15 minutes en voiture autour du magasin cible de Calonne-Ricouart, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
219. Carrefour est présent dans la zone via trois hypermarchés et neuf supermarchés.
220. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [60-70]* %, avec un incrément de [20- 30] points.
221. Si la nouvelle entité dispose d’une part de marché importante dans la zone considérée, elle demeurera confrontée à la concurrence de plusieurs enseignes de dimension nationale, parmi lesquelles figurent Intermarché ([10-20] %), Lidl ([10-20] %), Aldi ([5-10] %) et Leclerc ([0-5] %). L’Autorité relève ainsi que la nouvelle entité fera face à la concurrence de nombreux magasins concurrents opérant sous des formats variés (hypermarchés, supermarchés, discompteurs). Par ailleurs, l’instruction a permis d’identifier, à proximité immédiate du magasin cible, la présence de deux hypermarchés sous enseignes Intermarché et Système U, ainsi que de trois magasins discompteurs sous enseignes Lidl et Aldi, qui disposent d’une surface de vente supérieures ou quasi-équivalente à celle du magasin cible.
222. De surcroît, la pression concurrentielle exercée par les magasins concurrents susmentionnés apparaît d’autant plus significative qu’il ressort de l’analyse des indices-prix que ces derniers pratiquent des tarifs globalement inférieurs à ceux du magasin cible, ainsi qu’à ceux des autres magasins de la nouvelle entité situés dans la zone concernée. Dès lors, les autres magasins Carrefour implantés dans la zone ne constituent pas une alternative crédible pour les consommateurs de Calonne-Ricouart et de ses environs en cas de hausse des prix ou de dégradation des services du magasin cible, dans la mesure où ils sont situés à une distance plus importante de ce dernier que ne le sont les autres magasins concurrents.
223. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de chalandise autour du magasin cible de Calonne-Ricouart.
Zone de Charleville-Mézières (08)
224. Le magasin cible est un petit libre-service d’une surface de [0-120] m². Dans la zone isochrone de 10 minutes à pied autour du magasin cible de Charleville-Mézières, Carrefour détient un supermarché de [500-1 000] m² et sera, à l’issue de l’opération, la seule enseigne de dimension nationale active dans la zone.
225. Toutefois, l’Autorité relève, en premier lieu, qu’en raison de la différence de format entre le magasin cible et le supermarché exploité par Carrefour, ces deux établissements ne constituaient pas, avant l’opération, des concurrents proches puisqu’ils se distinguent notamment par la composition de leur assortiment. Par conséquent, l’opération n’aura qu’un impact très limité sur la structure concurrentielle de la zone concernée.
226. En second lieu, l’instruction a permis d’identifier la présence, au sein de la zone concernée, de trois magasins indépendants disposant respectivement d’une surface de [0-120] m², [0- 120] m² et [0-120] m². En raison de leur format et de leur proximité géographique avec le magasin cible, ces établissements exercent une pression concurrentielle directe sur ce dernier. En outre, ces magasins bénéficient d’une amplitude horaire comparable à celle du magasin cible.
227. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de chalandise autour du magasin cible de Charleville-Mézières.
Zone de Charleville-Mézières (08)
228. Le magasin cible est un supermarché d’une surface de [2 000-3 000] m². Dans la zone isochrone de 15 minutes en voiture autour du magasin cible de Charleville-Mézières, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
229. Carrefour est présent dans la zone à travers un hypermarché d’une surface de vente de [11 000-12 000] m² et trois supermarchés disposant respectivement d’une surface de vente de [500-1 000] m², [500-1 000] m² et [500-1 000] m².
230. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [60-70] %, avec un incrément de [30-40] points.
231. Elle fera face à la concurrence de quatre enseignes de dimension nationale : Intermarché ([10-20] %), Aldi ([10-20] %), Lidl ([0-5] %) et Casino ([0-5] %).
232. L’Autorité relève que la part de marché de la nouvelle entité dans la zone doit être relativisée.
233. Premièrement, la zone concernée comprend un autre magasin cible, à savoir l’hypermarché Cora de Villers-Semeuse, d’une surface de [12 000-13 000] m². Or, la partie notifiante a proposé un engagement de cession portant sur ce magasin, mentionné au paragraphe 434 de la présente décision. Ainsi, la part de marché révisée de la nouvelle entité, après réalisation de cette cession, sera de [50-60] %, avec un incrément de [5-10] points.
234. Par ailleurs, l’Autorité constate que la nouvelle entité continuera à faire face à la concurrence de nombreux magasins concurrents opérant sous des formats variés (hypermarchés, supermarchés, discompteurs). Plusieurs de ces concurrents sont implantés à proximité du magasin cible, notamment deux discompteurs sous enseignes Aldi et Netto, disposant d’une surface de vente respective de [500-1 000] m² et [500-1 000] m², ainsi qu’un hypermarché Intermarché d’une surface de vente de [3 000-4 000] m².
235. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de chalandise autour du magasin cible de Charleville-Mézières.
Zone de Cormontreuil (51)
236. Le magasin cible est un hypermarché d’une surface de [15 000-16 000] m². Dans la zone isochrone de 30 minutes comprenant uniquement les hypermarchés, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 50 % avec la présence de trois enseignes concurrentes de dimension nationale en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité. Cette zone ne fera donc pas l’objet d’une présentation détaillée en l’absence de présomption d’atteinte à la concurrence.
Zone de 15 minutes autour du magasin cible de Cormontreuil
237. Dans la zone isochrone de 15 minutes en voiture autour du magasin cible de Cormontreuil, comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché, la part de marché de la nouvelle entité est la suivante :
238. Carrefour est présent dans la zone et y exerce une activité via onze magasins, dont sept supermarchés et trois hypermarchés.
239. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [10-20] points.
240. Elle fera face à la concurrence de sept enseignes, dont six de dimension nationale : Leclerc ([10-20] %) ; Système U ([5-10] %) ; Intermarché ([5-10] %) ; Lidl ([5-10] %) ; Aldi ([0-5] %) ; Casino ([0-5] %) et Norma ([0-5] %)112.
241. L'Autorité constate que la zone de chalandise concernée présente une diversité significative d'enseignes, tant en termes de formats (supermarchés, hypermarchés et discompteurs) que de niveaux de prix.
242. Elle relève en particulier que le magasin cible sera soumis à une pression concurrentielle directe exercée par quatre discompteurs implantés à proximité immédiate du magasin cible, parmi lesquels figurent notamment deux magasins Lidl, d’une surface de vente de [1 000- 2 000] m² et [500-1 000] m² respectivement, ainsi que deux magasins Aldi d’une surface de [500-1 000] m² et [500-1 000] m².
243. De plus, plusieurs éléments conduisent également à relativiser la pression concurrentielle exercée par les magasins Carrefour situés dans la zone sur le magasin cible. En effet, ces derniers ne constituent pas des alternatives crédibles pour les habitants de Cormontreuil, dès lors qu’ils disposent de surfaces de vente inférieures à celle du magasin cible et sont implantés à des distances sensiblement plus éloignées que les autres points de vente concurrents. À cet égard, il ressort de l’instruction que les deux hypermarchés les plus proches du magasin cible sont exploités sous les enseignes Leclerc et Intermarché et disposent respectivement d’une surface de vente de [13 000-14 000] m² et [3 000-4 000] m².
244. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de chalandise autour du magasin cible de Cormontreuil.
Zone de Coudekerque-Branche (59)
245. Le magasin cible est un hypermarché d’une surface de [8 000-9 000] m². Dans la zone isochrone de 15 minutes comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 50 % avec la présence de trois enseignes concurrentes de dimension nationale en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité. Cette zone ne fera donc pas l’objet d’une présentation détaillée en l’absence de présomption d’atteinte à la concurrence.
Zone de 30 minutes autour du magasin cible de Coudekerque-Branche
246. Dans la zone isochrone de 30 minutes en voiture autour du magasin cible de Coudekerque- Branche, comprenant uniquement des hypermarchés, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
247. Carrefour est présent dans la zone de chalandise via trois hypermarchés disposant d’une surface de vente respective de [8 000-9 000] m², [6 000-7 000] m² et [2 000-3 000] m².
248. La nouvelle entité détiendra, dans la zone considérée, une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [10-20] points. Elle fera face à la concurrence de quatre enseignes concurrentes de dimension nationale : Auchan ([30-40] %) ; Leclerc ([5-10] %) ; Système U ([5-10] %) et Intermarché ([0-5] %) correspondant à quatre hypermarchés (sur les huit que compte la zone).
249. Aux termes de l’instruction, l'Autorité relève que seul l'un des trois hypermarchés Carrefour situés dans la zone exerce une pression concurrentielle sur le magasin cible, à savoir l'hypermarché Carrefour de Dunkerque, d'une surface de [8 000-9 000] m². Les deux autres hypermarchés Carrefour, en raison de leur éloignement et de leur surface de vente inférieure à celle du magasin cible, ne constituent pas des alternatives crédibles.
250. En l’espèce, l'instruction a mis en évidence d'une part, que malgré la proximité géographique de l'hypermarché Carrefour de Dunkerque avec le magasin cible, lesquels disposent d'une surface de vente comparable, ces deux points de vente ne partagent que marginalement la même clientèle. En effet, en raison de son implantation en centre-ville résidentiel de Coudekerque-Branche, le magasin cible réalise [Information concernant les empreintes réelles] de ses ventes auprès des habitants de cette commune et des quartiers Est de Dunkerque. À cet égard, les données d'empreinte réelle recueillies au cours de l'instruction indiquent que [Information concernant les empreintes réelles] des ventes du magasin cible sont réalisées auprès des habitants de Coudekerque-Branche et des quartiers Est de Dunkerque. À l'inverse, l'Autorité constate que l'hypermarché Carrefour de Dunkerque réalise [Information concernant les empreintes réelles] de ses ventes auprès des habitants des quartiers Ouest de Dunkerque, notamment Saint-Pol-sur-Mer et Petit-Synthe, tandis que les ventes réalisées auprès des habitants de Coudekerque-Branche ne représentent que [0-5] % de son chiffre d'affaires.
251. De plus, l'analyse du taux d'emprise113 de l'hypermarché Carrefour de Dunkerque, fournie par la partie notifiante, confirme que ce magasin n'exerce qu'une pression concurrentielle limitée sur le magasin cible. Il ressort de cette analyse que le taux de pénétration de l'hypermarché Carrefour de Dunkerque apparaît, pour la commune de Coudekerque- Branche, [10-20] fois inférieur à celui du magasin cible.
252. Par ailleurs, la nouvelle entité restera soumise à la pression concurrentielle exercée par les hypermarchés Auchan de Grande-Synthe ([16 000-17 000] m²) et Leclerc de Quaëdypre ([3 000-4 000] m²).
253. L'Autorité a ainsi relevé, au cours de l’instruction, que l’hypermarché Auchan dispose d’une surface de vente bien plus importante et d’un indice prix inférieur de [0-5] points à celui du magasin cible, tandis que l’hypermarché Leclerc présente un indice prix inférieur de [5-10] points à celui de l'hypermarché Carrefour de Dunkerque et de [5-10] points à celui du magasin cible. Ces hypermarchés, situés à proximité du magasin cible, constituent donc une alternative attractive et sont en mesure de capter une part significative de la demande de la zone concernée, en cas de hausse de prix ou de dégradation du service du magasin cible.
254. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de chalandise autour du magasin cible de Coudekerque-Branche.
Zone de Dombasle-sur-Meurthe (54)
255. Le magasin cible est un hypermarché d’une surface de [2 000-3 000] m². La zone isochrone de 30 minutes comprenant uniquement les hypermarchés, ne fera pas l’objet d’une présentation détaillée en l’absence d’hypermarché Carrefour dans cette zone.
Zone de 15 minutes autour du magasin cible de Dombasle-sur-Meurthe
256. Dans la zone isochrone de 15 minutes en voiture autour du magasin cible de Dombasle-sur- Meurthe, comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
257. Carrefour est présent dans la zone avec deux supermarchés exploités sous les enseignes Carrefour Contact et d’un discompteur sous l’enseigne Supeco, disposant respectivement d’une surface de vente de [1 000-2 000] m², [500-1 000] m² et [500-1 000] m².
258. Si la nouvelle entité détiendra une part de marché supérieure à 50 % dans la zone considérée, elle restera confrontée à la concurrence de six enseignes, dont cinq de dimension nationale : Leclerc ([20-30] %) ; Lidl ([5-10] %) ; Intermarché ([5-10] %) ; Norma ([0-5] %)115 ; Aldi ([0-5] %) et Francap ([0-5] %). L’Autorité relève ainsi que la nouvelle entité fera face à la concurrence de nombreux magasins opérant sous des formats variés (hypermarchés, supermarchés, discompteurs). Par ailleurs, l’instruction a permis d’identifier, à proximité immédiate du magasin cible, la présence d’un discompteur Lidl d’une surface de [1 000- 2 000] m² ainsi que d’un discompteur Netto d’une surface de [500-1 000] m².
259. L’Autorité constate également que, dans la zone considérée, Carrefour ne disposait, avant l’opération, d’aucun hypermarché, sa présence se limitant à des magasins de format supermarché, dont la surface de vente est significativement inférieure au magasin cible. En l’espèce, la zone en cause comprend trois hypermarchés, à savoir deux magasins exploités sous enseigne Cora, d’une surface de vente de [7 000-8 000] m² et [2 000-3 000] m² respectivement, ainsi qu’un hypermarché Leclerc d’une surface de [6 000-7 000] m². Dès lors, la structure de l’offre en hypermarchés à dominante alimentaire demeurera inchangée à l’issue de l’opération pour les habitants de la commune de Dombasle-sur-Meurthe.
260. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de chalandise autour du magasin cible de Dombasle-sur-Meurthe.
Zone de Forbach (57)
261. Le magasin cible est un petit libre-service d’une surface de [0-120] m². Dans la zone isochrone de 10 minutes à pied autour du magasin cible de Forbach, Carrefour détient une supérette Carrefour City de [120-500] m² et sera, à l’issue de l’opération, la seule enseigne de dimension nationale active dans la zone.
262. Toutefois, l’Autorité relève, en premier lieu, qu’en raison de la différence de format entre le magasin cible et le magasin exploité par Carrefour, ces deux établissements ne constituaient pas, avant l’opération, des concurrents proches puisqu’ils se distinguent notamment par la composition de leur assortiment. Par conséquent, l’opération n’aura qu’un impact marginal sur la structure concurrentielle de la zone.
263. En second lieu, l’instruction a permis d’identifier la présence, au sein de la zone concernée, de trois magasins indépendants disposant respectivement d’une surface de [120-500] m², [120-500] m² et [0-120] m². En raison de leur format et de leur proximité géographique116 avec le magasin cible, ces établissements sont en mesure d’exercer une pression concurrentielle directe sur ce dernier. En outre, ces magasins bénéficient d’une amplitude horaire comparable à celle du magasin cible.
264. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de chalandise autour du magasin cible de Forbach.
Zone de Garges-lès-Gonesse (95)
265. Le magasin cible est un hypermarché d’une surface de [9 000-10 000] m². Dans les zones isochrones de 10 et 15 minutes comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché, l’opération n’entraîne pas de chevauchement d’activités ou la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 50 % avec la présence de trois enseignes concurrentes de dimension nationale en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité. Ces zones ne feront donc pas l’objet d’une présentation détaillée en l’absence de présomption d’atteinte à la concurrence.
Zone de 20 minutes autour du magasin cible de Garges-Lès-Gonesse
266. Dans la zone isochrone de 20 minutes en voiture autour du magasin cible de Garges-Lès- Gonesse, comprenant uniquement des hypermarchés, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
267. Carrefour est présent dans la zone de chalandise via neuf hypermarchés dont deux se situent à proximité du magasin cible : un hypermarché de [10 000-11 000] m² à Aulnay-sous-Bois (93) et un hypermarché de [10 000-11 000] m² à Stains (93).
268. La nouvelle entité détiendra, sur la zone considérée, une part de marché de [60-70] %, avec un incrément de [5-10] points. De plus, elle ne fera face à la concurrence que de deux enseignes de dimension nationale, à savoir Leclerc ([10-20] %) et Auchan ([10-20] %)117.
269. Toutefois, la pression concurrentielle sur le magasin cible s’exerce, en l’espèce, sur un marché géographique plus restreint que la zone isochrone de 20 minutes en voiture autour du point de vente cible. La partie notifiante a fourni au cours de l’instruction des données d’empreintes réelles relatives au magasin cible, lesquelles confirment qu’une [Information concernant les empreintes réelles] de sa clientèle provient des communes de Garges-lès- Gonesse, Sarcelles et Dugny. Dès lors, les hypermarchés Carrefour situés dans la zone de chalandise et à proximité du magasin cible ne se trouvent pas en situation de concurrence directe avec ce dernier puisqu’ils ne partagent pas la même clientèle.
270. L’Autorité constate également que le magasin cible continuera, à l’issue de l’opération, à faire face à la concurrence d’un hypermarché Auchan de [9 000-10 000] m², situé à Sarcelles (95), ainsi que d’un hypermarché Leclerc de [5 000-6 000] m², situé à Gonesse (95). Il ressort de l’instruction que ces magasins, situés à proximité immédiate de la cible, présentent des éléments d’attractivité significatifs pour la clientèle du magasin cible en raison de l’étendue de leur offre.
271. Enfin, s’agissant des autres magasins Carrefour de la zone, il convient de relever, a fortiori, que ceux-ci n’exercent pas de pression concurrentielle sur le magasin cible en raison de leur éloignement.
272. Par conséquent, la structure de l’offre dans les magasins à dominante alimentaire ne sera pas substantiellement modifiée à l’issue de l’opération pour les habitants de la commune de Garges-lès-Gonesse.
273. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de 20 minutes en voiture de Garges-Lès-Gonesse.
Zone de 30 minutes autour du magasin cible de Garges-Lès-Gonesse
274. Dans la zone isochrone de 30 minutes en voiture autour du magasin cible de Garges-Lès- Gonesse, comprenant uniquement les hypermarchés, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
275. Carrefour dispose de 32 magasins hypermarchés dans la zone, en ce compris les 9 magasins sous enseignes Carrefour indiqués au paragraphe 267 de la présente décision.
276. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [5-10] points.
277. Elle fera face à la concurrence de quatre enseignes concurrentes, dont trois de dimension nationale : Leclerc ([20-30] %) ; Auchan ([20-30] %) ; Intermarché ([0-5] %) et Alphaprim ([0-5] %)118 correspondant à 42 hypermarchés (sur les 78 de la zone).
278. Compte tenu des éléments présentés dans l’analyse de la zone de 20 minutes à voiture, aux paragraphes 269 à 272, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de 30 minutes à voiture de Garges-Lès-Gonesse.
Zone de Lambersart (59)
279. Le magasin cible est un supermarché d’une surface de [1 000-2 000] m². Dans la zone isochrone de 15 minutes en voiture autour du magasin cible de Lambersart, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
280. Carrefour est actif dans la zone avec dix magasins, dont six supermarchés et quatre hypermarchés.
281. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [10- 20] points.
282. Elle fera face à la concurrence de huit enseignes de dimension nationale : Auchan ([10- 20] %) ; Intermarché ([5-10] %) ; Lidl ([5-10] %) ; Leclerc ([5-10] %) ; Aldi ([5-10] %) ; Système U ([0-5] %) ; Casino ([0-5] %) et Francap ([0-5] %).
283. L'Autorité relève que les points de vente de la nouvelle entité ne constituent pas, en l'espèce, les concurrents les plus proches du magasin cible, en raison de leur éloignement géographique. À l’inverse, elle constate la présence, à cinq minutes en voiture, de magasins exploités sous les enseignes Intermarché et Lidl, disposant chacun d’une surface de vente supérieure à celle du magasin cible. En outre, les points de vente de la nouvelle entité sont soumis à la concurrence directe de plusieurs enseignes concurrentes. Par conséquent, en cas de stratégie de la nouvelle entité de hausse des prix ou de dégradation des services offerts par le magasin cible, les Lambersartoises et Lambersartois seront susceptibles de se reporter vers les autres points de vente concurrents de la zone, ces derniers étant plus proches que les magasins Carrefour de la zone.
284. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de Lambersart.
Zone de Les Pavillons-sous-Bois (93)
285. Le magasin cible est un hypermarché d’une surface de [4 000-5 000] m². Dans les zones isochrones de 10 et 15 minutes comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 50 % avec la présence de trois enseignes concurrentes de dimension nationale en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité. Ces zones ne feront donc pas l’objet d’une présentation détaillée en l’absence de présomption d’atteinte à la concurrence.
Zone de 20 minutes autour du magasin cible de Les Pavillons-sous-Bois
286. Dans la zone isochrone de 20 minutes en voiture autour du magasin cible Les-Pavillons- sous-Bois, comprenant uniquement des hypermarchés, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
287. Carrefour est présent dans la zone de chalandise avec dix hypermarchés dont un se situant à huit minutes en voiture du magasin cible : un hypermarché Carrefour Market de [2 000- 3 000] m² à Livry-Gargan (93).
288. La nouvelle entité détiendra, sur la zone considérée, une part de marché de [60-70] %, avec un incrément de [10-20] points. De plus, elle ne fera face à la concurrence que de deux enseignes de dimension nationale, à savoir Auchan ([20-30] %) et Leclerc ([10-20] %)121.
289. En l'espèce, la pression concurrentielle sur le magasin cible s'exerce sur un marché géographique plus restreint que la zone isochrone de 20 minutes en voiture autour du point de vente cible. En effet, il découle des données d'empreintes réelles relatives au magasin cible que celui-ci réalise [Information concernant les empreintes réelles] auprès des habitants de Les Pavillons-sous-Bois ainsi que des communes avoisinantes.
290. Toutefois, il ressort de l’instruction que le seul point de vente se trouvant être en situation de concurrence directe, avant l’opération, est l’hypermarché Carrefour [confidentiel]. Ainsi, les Pavillonnaises et les Pavillonnais ne disposeront plus d'alternatives autres que Carrefour, puisque l'hypermarché Carrefour [confidentiel] constitue pour ces derniers le premier point de vente disponible en cas de report. L’opération aura donc pour effet de ne laisser aux Pavillonnaises et Pavillonnais d’autre choix qu’une seule enseigne de dimension nationale.
291. Par ailleurs, la présence d'un hypermarché Leclerc à Livry-Gargan n'est pas de nature à écarter le risque d'atteinte à la concurrence identifié dans la zone. Nonobstant une certaine pression concurrentielle exercée par cet hypermarché sur les points de vente de la nouvelle entité, il apparaît que l'opération, en raison de la disparition de l’enseigne Cora, entraînera une réduction de l'offre alimentaire pour les habitants de Les Pavillons-sous-Bois, puisque seules deux enseignes subsisteront à l’issue de l’opération.
292. Compte tenu de ce qui précède, l’Autorité considère que les Pavillonnaises et Pavillonnais ne disposeront pas d’alternatives suffisantes aux magasins de la nouvelle entité. L’opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans la zone de 20 minutes en voiture autour du magasin cible de Les Pavillons-sous-Bois.
293. La partie notifiante a toutefois présenté des engagements, analysés en section IV de la présente décision, afin de remédier aux risques d’atteinte à la concurrence identifiés.
Zone de 30 minutes autour du magasin cible de Les Pavillons-sous-Bois
294. Dans la zone isochrone de 30 minutes comprenant uniquement les hypermarchés autour du magasin cible de Les Pavillons-sous-Bois, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
295. Carrefour dispose de 36 magasins hypermarchés dans la zone, en ce compris les dix magasins sous enseignes Carrefour indiqués au paragraphe 287 de la présente décision.
296. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [5-10] points.
297. Elle fera face à la concurrence de cinq enseignes concurrentes, dont quatre de dimension nationale sont présentes dans la zone de chalandise : Auchan ([20-30] %) ; Leclerc ([10-20] %) ; Intermarché ([0-5] %) ; Alphaprim123 ([0-5] %) et Système U ([0-5] %) correspondant à 51 hypermarchés (sur les 91 de la zone).
298. Compte tenu de la proposition d’engagements mentionnée au paragraphe 293, il n’est pas nécessaire de présenter de manière détaillée les effets de l’opération dans cette zone dans la mesure où ces engagements sont de nature à écarter tout risque d’atteinte à la concurrence dans cette zone.
Zone de Lille (59)
299. À Lille, l’opération entraîne la prise de contrôle de deux supermarchés cibles disposant d’une surface de vente respective de [2 000-3 000] m² (rue Solferino) et [1 000-2 000] m² (Boulevard Montebello). Dans les zones isochrones de 15 minutes comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 50 % avec la présence de trois enseignes concurrentes de dimension nationale en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité. Ces zones ne feront donc pas l’objet d’une présentation détaillée en l’absence de présomption d’atteinte à la concurrence.
Zones de 10 minutes autour des magasins cibles de Lille
300. Dans les zones isochrones de 10 minutes en voiture, comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché, autour des deux magasins cibles de Lille, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
301. Carrefour est présent dans la zone de chalandise des deux magasins cibles via trois supermarchés et quatre hypermarchés.
302. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [50-60] % dans la zone autour du magasin situé rue Solferino et de [50-60] % dans la zone autour du magasin situé boulevard Montebello, avec des incréments respectifs de [10-20] et [10-20] points.
303. Dans chacune des zones considérées, la nouvelle entité sera confrontée à la concurrence d’au moins sept enseignes de dimension nationale : Intermarché ([10-20] %) ; Leclerc ([10-20] %) ; Aldi ([5-10] %), Lidl ([5-10] %) ; Casino ([0-5] %) ; Francap Distribution ([0-5] %) ; Auchan ([0-5] %) et Système U ([0-5] %) s’agissant de la zone située autour du magasin cible situé sur la rue Solferino.
304. Ainsi, l’Autorité relève que la nouvelle entité fera face, dans les zones concernées, à la concurrence de nombreux magasins opérant sous des formats variés (hypermarchés, supermarchés, discompteurs). En l’espèce, l’instruction a identifié plusieurs magasins se trouvant à moins de cinq minutes en voiture des magasins cibles, notamment un discompteur Aldi d’une surface de [500-1 000] m², un supermarché Intermarché Express de [500-1 000] m² et un supermarché Auchan de [120-500] m².
305. En outre, les points de vente de la nouvelle entité seront implantés à des distances relativement éloignées les uns des autres et chacun d’eux se trouve en concurrence directe avec d’autres points de vente concurrents. À cet égard, il apparaît que les magasins de la nouvelle entité continueront de faire face à la concurrence d’un hypermarché Leclerc d’une surface de [5 000-6 000] m².
306. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans les zones de chalandise autour des deux magasins cibles de Lille.
Zone de Livry-Gargan (93)
307. Le magasin cible est un hypermarché d’une surface de [9 000-10 000] m². Dans les zones isochrones de 10 et 15 minutes comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 50 % avec la présence de plus de trois enseignes concurrentes de dimension nationale en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité. Ces zones ne feront donc pas l’objet d’une présentation détaillée en l’absence de présomption d’atteinte à la concurrence.
Zone de 20 minutes autour du magasin cible de Livry-Gargan
308. Dans la zone isochrone de 20 minutes en voiture autour du magasin cible de Livry-Gargan comprenant uniquement des hypermarchés, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
309. Carrefour est présent dans la zone de chalandise avec huit hypermarchés, dont quatre se situent autour du magasin cible : l’hypermarché Carrefour de Claye-Souilly (77) d’une surface de [18 000-19 000] m², l’hypermarché Carrefour de Sevran (93) d’une surface de [11 000-12 000] m², ainsi que les hypermarchés Carrefour Market de Livry-Gargan et de Tremblay-en-France (93), qui disposent chacun d’une surface de vente de [2 000-3 000] m².
310. La nouvelle entité détiendra, dans la zone, une part de marché de [70-80] %, avec un incrément de [10-20] points. Elle fera face à la concurrence de quatre enseignes concurrentes de dimension nationale : Leclerc ([10-20] %) ; Auchan ([5-10] %) ; Intermarché ([0-5] %) et Système U ([0-5] %), qui exploitent huit hypermarchés (sur les 17 hypermarchés de la zone).
311. Toutefois, l’instruction a permis d’identifier plusieurs éléments conduisant à relativiser la position de la nouvelle entité dans la zone.
312. En premier lieu, la pression concurrentielle sur le magasin cible s’exerce, en l’espèce, dans un marché géographique plus restreint que la zone isochrone de 20 minutes en voiture autour du point de vente cible. En effet, Il découle des données d’empreintes réelles relatives au magasin cible [Information concernant les empreintes réelles] de sa clientèle provient des communes de Livry-Gargan, Clichy-sous-Bois, Vaujours et Coubron.
313. En deuxième lieu, les hypermarchés Carrefour susmentionnés, qui entourent le magasin cible, exercent une pression concurrentielle très limitée sur le magasin cible.
314. Tout d’abord, s’agissant de l’hypermarché Carrefour de Sevran d’une surface de [11 000- 12 000] m², il découle des données d’empreintes réelles fournies au cours de l’instruction que ce magasin [Information concernant les empreintes réelles] avec l’hypermarché cible. Ce faisant, ces deux magasins ne se trouvent pas en situation de concurrence directe.
315. Ensuite, il convient de relever que le magasin cible ne partage qu’une [Information concernant les empreintes réelles] de sa clientèle avec l’hypermarché de Claye-Souilly, sur une zone géographique restreinte et faiblement densément peuplée (entre 1 500 et 3 500 habitants/km²). À titre de comparaison, les communes dans lesquelles le magasin cible réalise [Information concernant les empreintes réelles] de ses ventes, à savoir Livry-Gargan et Clichy-sous-Bois, présentent une densité de population deux à cinq fois supérieure à celle des communes sur lesquelles l’hypermarché de Claye-Souilly et le magasin cible partagent une partie de leur clientèle (entre 6 000 et 7 500 habitants/km²). Dès lors, la pression concurrentielle exercée par l’hypermarché de Claye-Souilly sur le magasin cible est en tout état de cause limitée.
316. Par ailleurs, l’Autorité constate que la nouvelle entité restera soumise à la concurrence d’alternatives crédibles du point de vue des habitants de la zone. D’une part, l’hypermarché Leclerc d’une surface de vente de [8 000-9 000] m², situé à Clichy-sous-Bois, constitue une alternative au magasin cible pour les habitants de Livry-Gargan, de Clichy-sous-Bois ainsi que de Coubron, en raison de sa localisation par rapport au magasin cible et de sa surface de vente. D’autre part, les habitants de Vaujours, Courtry et Villeparisis disposeront d’un hypermarché Leclerc d’une surface de [7 000-8 000] m², qui exerce une pression concurrentielle tant sur le magasin cible que sur l’hypermarché Carrefour de Claye-Souilly.
317. Par conséquent, la présente opération n’aura qu’un impact marginal sur la structure concurrentielle de la zone concernée.
318. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de 20 minutes à voiture de Livry-Gargan.
Zone de 30 minutes autour du magasin cible de Livry-Gargan
319. Dans la zone isochrone de 30 minutes en voiture autour du magasin cible de Livry-Gargan comprenant uniquement les hypermarchés, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
320. Outre les huit magasins sous enseigne Carrefour indiqués au paragraphe 309, Carrefour dispose également de dix-huit autres magasins hypermarchés dans la zone.
321. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [5-10] points.
322. Elle fera face à la concurrence de six enseignes, dont cinq de dimension nationale : Auchan ([10-20] %) ; Leclerc ([10-20] %) ; Intermarché ([0-5] %) ; Alphaprim126 ([0-5] %) et Système U ([0-5] %), qui exploitent au total 30 hypermarchés (sur les 59 de la zone).
323. Compte tenu des éléments présentés dans l’analyse de la zone de 20 minutes à voiture, aux paragraphes 311 et suivants, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de 30 minutes à voiture Livry-Gargan.
Zone de Loos (59)
324. Le magasin cible est un supermarché d’une surface de [2 000-3 000] m². Dans la zone isochrone de 15 minutes en voiture autour du magasin cible de Loos, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
325. Carrefour est actif dans la zone avec neuf magasins, dont un discompteur, quatre supermarchés et quatre hypermarchés.
326. En l’espèce, la nouvelle entité détiendra une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [20-30] points.
327. Elle fera face à la concurrence de sept enseignes de dimension nationale : Auchan ([10- 20] %), Lidl ([5-10] %) ; Intermarché ([5-10] %) ; Aldi ([5-10] %) ; Leclerc ([5-10] %) ; Casino ([0-5] %) et Francap Distribution ([0-5] %).
328. L’Autorité relève que la nouvelle entité restera soumise à la concurrence de nombreux magasins opérant sous des formats variés (hypermarchés, supermarchés et discompteurs) et affichant des indices de prix globalement inférieurs.
329. L’instruction a également permis de constater la présence, à moins de cinq minutes en voiture du magasin cible, de deux discompteurs, à savoir Lidl d’une surface de [1 000-2 000] m² et Aldi d’une surface de [500-1 000] m². À cet égard, l’Autorité précise qu’à l’exception du supermarché Carrefour de Loos, d’une surface de [500-1 000] m², aucun des points de vente de la nouvelle entité ne se situe à proximité du magasin cible.
330. En outre, l’Autorité constate que les magasins de la nouvelle entité continueront de faire face à la pression concurrentielle d’un hypermarché Auchan d’une surface de [16 000-17 000] m² situé à Englos.
331. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de Loos.
Zone de Massy (91)
332. Le magasin cible est un hypermarché d’une surface de [14 000-15 000] m². Sur les zones isochrones de 10 et 15 minutes comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché, ainsi que sur la zone isochrone de 30 minutes, comprenant uniquement les hypermarchés, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 50 % avec la présence de trois enseignes concurrentes de dimension nationale en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité. Ces zones ne feront donc pas l’objet d’une présentation détaillée en l’absence de présomption d’atteinte à la concurrence.
Zone de 20 minutes autour du magasin cible de Massy
333. Dans la zone isochrone de 20 minutes en voiture autour du magasin cible de Massy, comprenant uniquement des hypermarchés, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
334. Carrefour est présent dans la zone de chalandise avec 14 hypermarchés.
335. La nouvelle entité détiendra, sur la zone considérée, une part de marché de [60-70] %, avec un incrément de [5-10] points.
336. Elle fera face à la concurrence de quatre enseignes, dont trois enseignes de dimension nationale : Auchan ([10-20] %) ; Leclerc ([5-10] %) et Intermarché ([5-10] %)129.
337. En l’espèce, la pression concurrentielle sur le magasin cible s’exerce dans un marché géographique plus restreint que la zone isochrone de 20 minutes en voiture autour du point de vente cible. En effet, il découle des données d’empreintes réelles relatives au magasin cible, fournies au cours de l’instruction, que ce magasin réalise [Information concernant les empreintes réelles] de ses ventes auprès des habitants des communes de Massy, Palaiseau, Les Graviers, Villaine et Wissous.
338. L’Autorité relève qu’aucun des points de vente du groupe Carrefour n’est implanté dans les communes susmentionnées. En outre, les caractéristiques de la zone montrent que les hypermarchés Carrefour de la zone, de tailles équivalentes ou inférieures à celle du magasin cible, ne sont pas ses concurrents les plus proches géographiquement.
339. Par ailleurs, les données d’empreintes réelles attestent que les hypermarchés Carrefour situés dans la zone [Information concernant les empreintes réelles] du magasin cible et, dans ces conditions, ne sont pas en situation de concurrence directe avec ce dernier. Ainsi, l’opération n’est pas de nature à modifier la structure concurrentielle de l’offre à dominante alimentaire à Massy et dans les communes avoisinantes.
340. Enfin, le magasin cible continuera de faire face à la concurrence de deux hypermarchés, à savoir l’hypermarché Leclerc de [4 000-5 000] m² situé dans la même commune et disposant d’un indice-prix inférieur ainsi que l’hypermarché Auchan de [10 000-11 000] m², situé à neuf minutes en voiture du magasin cible dans la ville de Villebon-sur-Yvette.
341. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de 20 minutes à voiture de Massy.
Zone de Quiévrechain (59)
342. Le magasin cible est un supermarché d’une surface de [2 000-3 000] m². Dans la zone isochrone de 15 minutes en voiture autour du magasin cible de Quiévrechain, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
343. Carrefour est actif dans la zone avec cinq magasins, dont deux supermarchés et trois hypermarchés.
344. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [5- 10] points.
345. Elle fera face à la concurrence de cinq enseignes de dimension nationale : Lidl ([10-20] %); Aldi ([10-20] %) ; Leclerc ([5-10] %) ; Intermarché ([5-10] %) et Auchan ([5-10] %).
346. L’Autorité constate que la configuration de la zone conduit à relativiser la position de la nouvelle entité. En effet, il ressort de l’analyse que trois discompteurs, exploités sous enseignes Lidl, Aldi et Netto, sont implantés à proximité immédiate du magasin, avec une surface de vente respective de [1 000-2 000] m², [500-1 000] m² et [1 000-2 000] m². À l’inverse, hormis le supermarché Carrefour Market de Quiévrechain, d’une surface de [2 000-3 000] m², les magasins du groupe Carrefour ne figurent pas parmi les concurrents les plus proches du magasin cible en raison de leur éloignement géographique.
347. En outre, l’Autorité relève la présence d’un hypermarché Leclerc situé à Valenciennes, susceptible d’exercer une pression concurrentielle significative sur la nouvelle entité en raison, d’une part, de sa surface de vente importante ([3 000-4 000] m²) et, d’autre part, de son indice-prix globalement inférieur à ceux des magasins du groupe Carrefour situés dans la zone.
348. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de Quiévrechain.
Zone de Publier (74)
349. Le magasin cible est un hypermarché d’une surface de [9 000-10 000] m².
Zone de 30 minutes autour du magasin cible de Publier
350. Dans la zone isochrone de 30 minutes comprenant uniquement les hypermarchés autour du magasin cible de Publier, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
351. Carrefour est actif dans la zone avec un hypermarché de [7 000-8 000] m², situé à Margencel.
352. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [20- 30] points.
353. La nouvelle entité fera face à la concurrence de deux enseignes nationales, à savoir trois hypermarchés Intermarché ([20-30] %), ainsi que deux hypermarchés Système U ([20- 30] %).
354. L’opération entraînera une réduction du nombre d’enseignes de dimension nationale présentes dans la zone de chalandise du magasin cible, passant de quatre à trois, au profit de la nouvelle entité qui détiendra plus de la moitié des surfaces de vente des hypermarchés dans cette zone. À cet égard, il convient de relever que la nouvelle entité détiendra les deux hypermarchés disposant des plus grandes surfaces de vente de la zone, ces deux magasins représentant, à eux seuls, une surface de vente cumulée supérieure à celle des cinq hypermarchés concurrents actifs dans la zone.
355. S’agissant des hypermarchés exploités sous enseigne U, l’Autorité constate que ces derniers exerceront une pression concurrentielle limitée sur les magasins de la nouvelle entité. En effet, outre leur éloignement géographique, leur surface de vente, respectivement [3 000- 4 000] m² et [3 000-4 000] m², est significativement inférieure à celle des hypermarchés de la nouvelle entité dans la zone.
356. Concernant les hypermarchés Intermarché, notamment ceux situés à Thonon-les-Bains ([3 000-4 000] m²) et Allinges ([2 000-3 000] m²), l’Autorité estime que, bien qu’ils se situent entre le magasin cible et l’hypermarché Carrefour de Margencel, leur capacité à exercer une pression concurrentielle sur la nouvelle entité demeure limitée. En effet, ces magasins disposent d’une surface de vente bien inférieure à celle des points de vente exploités par la nouvelle entité.
357. Ainsi, l’opération entraîne, pour les habitants de Thonon-les-Bains, la disparition d’une enseigne concurrente, ces derniers n’ayant plus que les magasins de la nouvelle entité et l’hypermarché Intermarché de Thonon-les-Bains comme alternative envisageable.
358. La partie notifiante a fait valoir, au cours de l’instruction, que l’hypermarché Carrefour et le magasin cible ne sont pas en concurrence frontale dans la mesure où leurs empreintes réelles [Information concernant les empreintes réelles].
359. Toutefois, les éléments recueillis au cours de l’instruction indiquent que ces deux magasins sont effectivement en concurrence. Les données d’empreintes réelles des magasins de la nouvelle entité démontrent, d’une part, que leur zone d’attractivité [Information concernant les empreintes réelles] et, d’autre part, qu’ils [Information concernant les empreintes réelles] de leur clientèle dans les communes situées entre Publier et Margencel, en particulier à Thonon-les-Bains et ses environs. Or, Thonon-les-Bains constitue le principal bassin de population de la zone, cette commune présentant une densité de population trois à sept fois supérieure à celles de Margencel et Publier (2 300 habitants/km² contre respectivement 300 habitants/km² et 870 habitants/km²). Dès lors, la part de clientèle commune aux deux magasins à Thonon-les-Bains doit être considérée comme significative.
360. Dans ces conditions, l’opération se traduit par la perte d’une enseigne alternative pour les habitants de Thonon-les-Bains et ses environs, réduisant ainsi leur choix sur un marché déjà très concentré.
361. Compte tenu de ce qui précède, l’Autorité considère l’opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans la zone de 30 minutes en voiture autour du magasin cible de Publier.
362. La partie notifiante a toutefois présenté des engagements, analysés en section IV de la présente décision, afin de remédier aux risques d’atteinte à la concurrence identifiés.
Zone de 15 minutes autour du magasin cible de Publier
363. Dans la zone isochrone de 15 minutes autour du magasin cible de Publier, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
364. Outre l’hypermarché Carrefour de Margencel mentionné au paragraphe 351, le groupe Carrefour détient également dans la zone trois supermarchés.
365. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [60-70] %, avec un incrément de [20-30] points.
366. Elle fera face à la concurrence de cinq enseignes de dimension nationale : Intermarché ([10- 20] %) ; Lidl ([10-20] %) ; Système U ([0-5] %) ; Casino ([5-10] %) et Aldi ([0-5] %).
367. Compte tenu de la proposition d’engagements mentionnée au paragraphe 362, il n’est pas nécessaire d’examiner plus en détail les effets de l’opération dans la zone, dans la mesure où ces engagements sont de nature à écarter tout risque d’atteinte à la concurrence dans cette zone.
Zone de Reims (51)
368. Le magasin cible est un hypermarché d’une surface de [9 000-10 000] m².
Zone de 30 minutes autour du magasin cible de Reims
369. Dans la zone isochrone de 30 minutes comprenant uniquement les hypermarchés autour du magasin cible de Reims, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
370. Carrefour est actif dans la zone via la détention de trois hypermarchés disposant respectivement d’une surface de vente de [9 000-10 000] m², [9 000-10 000] m² et [2 000-3 000] m².
371. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [20-30] points.
372. Elle continuera à faire face à la concurrence de trois enseignes de dimension nationale : Leclerc ([20-30] %) ; Intermarché ([10-20] %) et Système U ([5-10] %).
373. La configuration de la zone conduit à relativiser la position de la nouvelle entité. En effet, l’Autorité constate la présence à proximité immédiate du magasin cible d’un hypermarché Leclerc, disposant d’une surface de vente supérieure à celui-ci ([13 000-14 000] m²). Par ailleurs, les magasins de la nouvelle entité de la zone font face à la concurrence directe de plusieurs hypermarchés constituant, en l’espèce, des alternatives crédibles à ces derniers.
374. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de 30 minutes en voiture autour du magasin cible de Reims.
Zone de 15 minutes autour du magasin cible de Reims
375. Dans la zone isochrone de 15 minutes autour du magasin cible de Reims, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
376. Outre les trois hypermarchés mentionnés au paragraphe 370, Carrefour détient également dans la zone sept supermarchés.
377. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [50-60] % avec un incrément de [10- 20] points.
378. Elle fera face à la concurrence de sept enseignes, dont six de dimension nationale : Leclerc ([10-20] %) ; Système U ([10-20] %) ; Lidl ([5-10] %) ; Intermarché ([0-5] %) ; Casino ([0- 5] %) ; Aldi ([0-5] %) et Norma ([0-5] %131).
379. Au surplus des éléments développés au paragraphe 373, l’Autorité relève que les magasins de la nouvelle entité continueront à faire face à la concurrence de nombreuses enseignes concurrents opérant sous des formats (hypermarchés, supermarchés et discompteurs) et des prix variés.
380. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de 15 minutes en voiture autour du magasin cible de Reims.
Zone de Rots (14)
381. Le magasin cible est un hypermarché d’une surface de [10 000-11 000] m². Sur la zone isochrone de 15 minutes, comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 50 % avec la présence de trois enseignes concurrentes de dimension nationale en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité. Ces zones ne feront donc pas l’objet d’une présentation détaillée en l’absence de présomption d’atteinte à la concurrence.
Zone de 30 minutes autour du magasin cible de Rots
382. Dans la zone isochrone de 30 minutes comprenant uniquement les hypermarchés autour du magasin cible de Rots, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
383. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [10-20] points.
384. L’Autorité relève que la nouvelle entité fera face à la concurrence de trois enseignes de dimension nationale exploitant plus de la moitié des magasins de la zone : Leclerc ([20-30] %) ; Système U ([10-20] %) et Auchan ([0-5] %).
385. Toutefois, la pression concurrentielle exercée par ces points de vente apparaît limitée en l’espèce. En effet, à l’exception d’un hypermarché Leclerc d’une surface de [7 000-8 000] m², les autres hypermarchés concurrents de la zone, et notamment ceux situés à proximité du magasin cible, disposent de surfaces de vente très inférieures à celle du magasin cible, ainsi qu’à celles des hypermarchés exploités sous enseigne Carrefour. La nouvelle entité détiendra ainsi l’ensemble des hypermarchés de la zone présentant les plus grandes surfaces de vente.
386. Par ailleurs, l’Autorité relève que la configuration géographique de la zone est de nature à renforcer la position de la nouvelle entité. À cet égard, il découle des éléments recueillis au cours de l’instruction que les hypermarchés concurrents situés à proximité du magasin cible sont encerclés par ceux de la nouvelle entité, laquelle dispose d’une surface de vente [0-5] fois supérieure à celle des magasins concurrents.
387. Compte tenu de ce qui précède, l’Autorité considère que les habitants de Rots et ses environs ne disposeront pas, en termes d’offres et d’étendue de gamme, d’alternatives suffisantes aux hypermarchés de la nouvelle entité. L’opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans la zone de 30 minutes en voiture autour du magasin cible de Rots.
388. Carrefour a toutefois présenté des engagements, analysés en section IV de la présente décision, afin de remédier à ces risques d’atteinte à la concurrence.
Zone de Soissons (02)
389. Le magasin cible est un hypermarché d’une surface de [10 000-11 000] m².
Zone de 30 minutes autour du magasin cible de Soissons
390. Dans la zone isochrone de 30 minutes, comprenant uniquement les hypermarchés autour du magasin cible de Soissons, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
391. Carrefour est actif dans la zone avec quatre hypermarchés dont deux situés dans l’agglomération de Soissons, à proximité du magasin cible, disposant respectivement d’une surface de vente de [4 000-5 000] m² et [2 000-3 000] m².
392. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [70-80] %, avec un incrément de [20-30] points. De plus, elle fera uniquement face à la concurrence de deux enseignes nationales, à savoir deux hypermarchés Intermarché ([10-20] %) et un hypermarché Leclerc ([10-20] %).
393. L’Autorité constate que l’opération entraînera une réduction du nombre d’enseignes de dimension nationale présentes dans la zone de chalandise du magasin cible, passant de quatre à trois, au profit de la nouvelle entité. Cette dernière détiendra plus de la moitié des hypermarchés de la zone ainsi que plus des deux tiers de l’offre disponible, exprimée en surface de vente. Il convient de relever que les hypermarchés exploités par la nouvelle entité constituent, en l’espèce, les magasins disposant des plus grandes surfaces de vente dans la zone.
394. Par ailleurs, l’Autorité relève que l’opération affecte de manière significative la structure de marché, en particulier dans la ville de Soissons, où est implanté le magasin cible. En effet, ce dernier constituait, avant l’opération, le seul point de vente en mesure d’exercer une pression concurrentielle sur les hypermarchés exploités sous enseigne Carrefour. Cette situation monopolistique dans la ville de Soissons n’est pas contrebalancée par la présence d’autres concurrents dans la zone, dans la mesure où ces derniers ne sont pas en capacité d’exercer une pression concurrentielle sur les points de vente de la nouvelle entité à Soissons, en raison de leur éloignement important (plus de 20 minutes en voiture depuis le magasin cible), d’une part, et, leurs surfaces de vente nettement inférieures (un tiers ou la moitié de la surface de vente de la cible) d’autre part.
395. Dans ces conditions, l’opération se traduit, pour les Soissonnaises et Soissonnais, par la perte de la principale alternative à Carrefour.
396. Compte tenu de ce qui précède, l’Autorité considère l’opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans la zone de 30 minutes en voiture autour du magasin cible de Soissons.
397. La partie notifiante a toutefois présenté des engagements, analysés en section IV de la présente décision, afin de remédier aux risques d’atteinte à la concurrence identifiés.
Zone de 15 minutes autour du magasin cible de Soissons
398. Dans la zone isochrone de 15 minutes autour du magasin cible de Soissons, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
399. Outre les hypermarchés mentionnés au paragraphe 391, Carrefour détient également un supermarché Carrefour Contact de [500-1 000] m² dans la zone.
400. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [20-30] points.
401. Elle fera face à la concurrence de cinq enseignes de dimension nationale : Intermarché ([20- 30] %), Lidl ([5-10] %), Aldi ([5-10] %) et Casino ([0-5] %).
402. Compte tenu de la proposition d’engagements mentionnée au paragraphe 397, il n’est pas nécessaire d’examiner plus en détail les effets de l’opération dans la zone dans la mesure où ces engagements sont de nature à écarter tout risque d’atteinte à la concurrence dans cette zone.
Zone de Thionville (57)
403. Le magasin cible est un supermarché d’une surface de [500-1 000] m². Dans la zone isochrone de 15 minutes en voiture autour du magasin cible de Thionville, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
404. Carrefour est présent dans la zone avec sept magasins, dont cinq supermarchés et deux hypermarchés.
405. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [20-30] points.
406. Si la nouvelle entité disposera d’une part de marché supérieure à 50 %, elle demeurera confrontée à la concurrence de plusieurs enseignes de dimension nationale, parmi lesquelles figurent Leclerc ([10-20] %), Intermarché ([10-20] %) et Lidl ([5-10] %)133. Elle fera face ainsi à la présence de nombreux magasins concurrents opérant sous des formats variés (hypermarchés, supermarchés, enseignes de discount).
407. Par ailleurs, l’instruction a permis d’identifier, à proximité immédiate du magasin cible, la présence de deux discompteurs exploités sous enseignes Lidl ([1 000-2 000] m2) et Norma134 ([500-1 000] m2), ainsi que d’un supermarché Auchan ([500-1 000] m2).
408. En outre, l’Autorité constate que les magasins de la nouvelle entité continueront de faire face à la concurrence d’un hypermarché Leclerc de [10 000-11 000] m² et d’un hypermarché Intermarché de [3 000-4 000] m². La pression concurrentielle exercée par ces magasins apparaît d’autant plus significative qu’ils disposent d’une offre plus étendue que les magasins exploités sous enseigne Carrefour dans la zone.
409. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de chalandise autour du magasin cible de Thionville.
Zone de Vichy (03)
410. Le magasin cible est un hypermarché d’une surface de [9 000-10 000] m².
Zone de 30 minutes autour du magasin cible de Vichy
411. Dans la zone isochrone de 30 minutes comprenant uniquement les hypermarchés autour du magasin cible de Vichy, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
412. Carrefour est présent dans la zone avec deux hypermarchés, dont l’un est situé dans la ville de Cusset, à moins de cinq minutes en voiture du magasin cible, d’une surface de vente de [5 000-6 000] m².
413. La part de marché de la nouvelle entité sera de [60-70] %, avec un incrément de [30-40] points. De plus, elle ne fera face à la concurrence que de deux enseignes nationales, à savoir un hypermarché sous enseigne Leclerc ([20-30] %) et un hypermarché sous enseigne Intermarché ([10-20] %).
414. L’Autorité relève que l’opération entraînera une réduction du nombre d’enseignes de dimension nationale présentes dans la zone de chalandise du magasin cible, passant de quatre à trois, au profit de la nouvelle entité. Cette dernière détiendra plus de la moitié des hypermarchés ainsi que plus des deux tiers de l’offre disponible dans cette zone (exprimée en surface de vente).
415. Par ailleurs, l’Autorité constate que l’opération conduit à une concentration significative de la structure de marché, en particulier dans la ville de Vichy. En effet, le magasin cible constituait, avant l’opération, le seul point de vente, avec l’hypermarché Leclerc de Bellerive-sur-Allier ([5 000-6 000] m²), en mesure d’exercer une pression concurrentielle sur l’hypermarché Carrefour de Cusset ([5 000-6 000] m²), situé à proximité immédiate du magasin cible. Dans ces conditions, à l’issue de l’opération, les Vichyssoises et les Vichyssois n’auront désormais plus le choix qu’entre Carrefour et Leclerc, alors qu’ils disposaient, avant l’opération, d’un troisième choix.
416. En l’espèce, la présence d’une seule enseigne concurrente apparaît insuffisante pour exercer une pression concurrentielle sur la nouvelle entité dans la ville de Vichy de nature à maintenir une diversité de l’offre, dans la mesure où Carrefour détiendra, à l’issue de l’opération, les deux hypermarchés les plus importants de la ville.
417. Enfin, l’Autorité relève que l’hypermarché Intermarché ([2 000-3 000] m²) ne constitue pas une alternative crédible pour les Vichyssoises et les Vichyssois, celui-ci étant éloigné (26 minutes en voiture depuis le magasin cible) et disposant d’une surface de vente très inférieure à celle du magasin cible ([0-5] fois plus petite).
418. Compte tenu de ce qui précède, l’opération est susceptible de porter atteinte à la concurrence dans la zone de 30 minutes en voiture autour du magasin cible de Vichy.
419. Carrefour a toutefois présenté des engagements, analysés en section IV de la présente décision, afin de remédier à ces risques d’atteinte à la concurrence.
Zone de 15 minutes autour du magasin cible de Vichy
420. Dans la zone isochrone de 15 minutes autour du magasin cible de Vichy, comprenant les magasins ayant une surface de vente équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
421. Outre les deux hypermarchés mentionnés au paragraphe 412, Carrefour détient également un supermarché Carrefour Contact de [1 000-2 000] m² dans la zone.
422. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [20-30] points.
423. Elle fera face à la concurrence de cinq enseignes de dimension nationale : Leclerc ([10-20] %) ; Lidl ([10-20] %) ; Intermarché ([5-10] %) ; Aldi ([5-10] %) et Casino ([5-10] %).
424. Compte tenu de la proposition d’engagements mentionnée au paragraphe 419, il n’est pas nécessaire de présenter en détail les effets de l’opération dans la zone dans la mesure où ces engagements sont de nature à écarter tout risque d’atteinte à la concurrence dans cette zone.
Zone de Villers-Semeuse (08)
425. Le magasin cible est un hypermarché d’une surface de [12 000-13 000] m². Dans la zone isochrone de 15 minutes, comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché, la part de marché de la nouvelle entité sera inférieure à 50 % avec la présence de trois enseignes concurrentes de dimension nationale en mesure de concurrencer efficacement les magasins de la nouvelle entité. Cette zone ne fera donc pas l’objet d’une présentation détaillée en l’absence de présomption d’atteinte à la concurrence.
Zone de 30 minutes autour du magasin cible de Villers-Semeuse
426. Dans la zone isochrone de 30 minutes comprenant uniquement les hypermarchés autour du magasin cible de Villers-Semeuse, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
427. Carrefour est présent dans cette zone avec deux hypermarchés dont un hypermarché situé dans la ville de Charleville-Mézières se trouvant à proximité du magasin cible (à sept minutes en voiture) et disposant d’une surface de vente de [11 000-12 000] m².
428. La part de marché de la nouvelle entité sera de [60-70] %, avec un incrément de [20-30] points. Elle ne fera face à la concurrence que de deux enseignes nationales, à savoir trois hypermarchés Intermarché ([20-30] %) et un hypermarché Leclerc ([10-20] %).
429. L’Autorité constate, d’une part, que l’opération entraînera une réduction du nombre d’enseignes de dimension nationale présentes dans la zone de chalandise du magasin cible, passant de quatre à trois et, d’autre part, que la nouvelle entité détiendra plus des deux tiers de la surface de vente disponible dans cette zone.
430. L’Autorité relève également que l’opération conduit à une concentration significative de la structure concurrentielle du marché, en particulier à Villers-Semeuse et à Charleville- Mézières. En effet, il ressort de l’analyse que le magasin cible constituait, avant l’opération, le seul point de vente, avec l’hypermarché Intermarché de Charleville-Mézières ([3 000- 4 000] m²), en mesure d’exercer une pression concurrentielle sur l’hypermarché Carrefour de Charleville-Mézières ([11 000-12 000] m²). Dans ces conditions, les consommateurs des villes de Villers-Semeuse et de Charleville-Mézières, n’auront, à l’issue de l’opération, qu’un choix restreint entre Carrefour et Intermarché.
431. De plus, la présence d’une seule enseigne concurrente apparaît, en l’espèce, insuffisante pour discipliner efficacement le comportement de la nouvelle entité au niveau de Villers-Semeuse et de Charleville-Mézières, dans la mesure où le groupe Carrefour détiendra, à l’issue de l’opération, les deux hypermarchés les plus importants situés à proximité de ces villes.
432. Enfin, il convient de préciser que les deux autres hypermarchés Intermarché ([4 000-5 000] m² et [2 000-3 000] m²) ainsi que l’hypermarché Leclerc ([6 000-7 000] m²) présents dans la zone isochrone ne constituent pas, en l’espèce, des alternatives crédibles. Ces magasins sont éloignés du magasin cible135 et disposent de surfaces de vente très inférieures à celles des magasins de la nouvelle entité.
433. Compte tenu de ce qui précède, l’opération est susceptible de porter atteinte à la concurrence dans la zone de 30 minutes en voiture autour du magasin cible de Villers-Semeuse.
434. Carrefour a toutefois présenté des engagements, analysés en section IV de la présente décision, afin de remédier à ces risques d’atteinte à la concurrence.
Zone de Wambrechies (59)
435. Le magasin cible est un hypermarché d’une surface de [1 000-2 000] m². Dans la zone isochrone de 15 minutes en voiture autour du magasin cible de Wambrechies, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
436. Carrefour est présent dans la zone avec cinq hypermarchés et quatre supermarchés.
437. La part de marché de la nouvelle entité sera de [50-60] %, avec un incrément de [10-20] points.
438. La nouvelle entité fera face à la concurrence de sept enseignes de dimension nationale, qui détiennent plus de la moitié des points de vente de la zone : Auchan ([10-20] %) ; Intermarché ([10-20] %) ; Lidl ([5-10] %) ; Aldi ([5-10] %) ; Système U ([0-5] %) ; Casino ([0-5] %) et Francap Distribution ([0-5] %). Elle sera confrontée à la présence de nombreux magasins concurrents opérant sous des formats variés (hypermarchés, supermarchés, discompteurs). À cet égard, l’instruction a identifié plusieurs magasins situés entre quatre et six minutes en voiture du magasin cible, notamment un discompteur Lidl d’une surface de [500-1 000] m², un supermarché Auchan de [500-1 000] m² et un supermarché Intermarché de [2 000-3 000] m².
439. Par ailleurs, en raison de leur éloignement géographique, les points de vente Carrefour ne constituent pas, dans cette zone, les concurrents les plus proches du magasin cible.
440. Enfin, un hypermarché Auchan d’une surface de vente de [16 000-17 000] m² continuera d’exercer une pression concurrentielle significative sur les points de vente de la nouvelle entité.
441. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de chalandise autour du magasin cible de Wambrechies.
Zone de Wissembourg (67)
442. Le magasin cible est un hypermarché d’une surface de [2 000-3 000] m².
Zone de 15 minutes autour du magasin cible de Wissembourg
443. Dans la zone isochrone de 15 minutes, comprenant les magasins dont la surface est équivalente ou supérieure à celle d’un supermarché, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
444. Carrefour est présent dans la zone avec un supermarché Carrefour Contact d’une surface de [500-1 000] m².
445. La nouvelle entité détiendra une part de marché de [50-60] %, avec un incrément de [5- 10] points.
446. Elle fera face à la concurrence de trois enseignes, dont deux de dimension nationale, situées à moins de cinq minutes en voiture magasin cible : un supermarché Auchan d’une surface de [1 000-2 000] m² ([10-20] %), un discompteur Lidl d’une surface de [1 000-2 000] m² ([10-20] %) et un discompteur Norma138 d’une surface de [500-1 000] m² ([5-10] %).
447. L’Autorité relève que le seul point de vente Carrefour présent dans la zone est géographiquement plus éloigné du magasin cible que les points de vente concurrents et ne constitue, par conséquent, ni une alternative crédible ni un concurrent direct de celui-ci. Dans ces conditions, l’opération n’est pas de nature à entraîner une modification substantielle de la structure concurrentielle de la zone concernée.
448. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de chalandise de 15 minutes en voiture autour du magasin cible de Wissembourg.
Zone de 30 minutes autour du magasin cible de Wissembourg
449. Dans la zone isochrone de 30 minutes autour du magasin cible de Wissembourg, comprenant uniquement les hypermarchés, la part de marché de la nouvelle entité sera la suivante :
450. Carrefour dispose dans la zone d’un hypermarché de [2 000-3 000] m².
451. La nouvelle entité détient une part de marché de [60-70] %, avec un incrément de [10- 20] points.
452. Elle fera face uniquement face à la concurrence de deux enseignes de dimension nationale : Système U ([20-30] %) et Leclerc ([10-20] %).
453. Néanmoins, le magasin cible se trouve en situation d’isolement géographique. En effet, il ressort de l’instruction que ce magasin constitue l’unique hypermarché implanté à Wissembourg, les autres hypermarchés, notamment celui exploité sous l’enseigne Carrefour, étant situés dans des communes localisées en bordure de la zone isochrone. Dans ces conditions, l’opération n’aura qu’un impact marginal sur la structure concurrentielle de la zone concernée.
454. Par ailleurs, l’Autorité constate que les autres points de vente de la nouvelle entité implantés dans la zone continueront à faire face à la concurrence exercée par les hypermarchés concurrents, ces derniers constituant, en l’espèce, des alternatives crédibles pour les consommateurs résidant à proximité des hypermarchés de la nouvelle entité.
455. Compte tenu de ce qui précède, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de chalandise de 30 minutes en voiture autour du magasin cible de Wissembourg.
C. LES MARCHES DE LA GESTION D’ACTIFS IMMOBILIERS POUR COMPTE PROPRE DE CENTRES COMMERCIAUX
456. L’opération consiste, notamment, en l’acquisition par le groupe Carrefour, via Carmila, des galeries commerciales détenues par la cible, par l’intermédiaire de sa société Galimmo, qui sont attenantes aux hypermarchés Cora.
457. En l’espèce, l’opération conduit à des chevauchements sur les marchés nationaux et infranationaux de la gestion d’actifs immobiliers pour compte propre de centres commerciaux et, plus particulièrement de petits centres commerciaux (« PCC »), ainsi que de grands centres commerciaux (« GCC »).
1. Analyse concurrentielle aux niveaux national et regional
458. Au niveau national, la nouvelle entité détiendra, sur le marché de la gestion d’actifs immobiliers pour compte propre de centres commerciaux, quelle que soit la segmentation retenue, une part de marché inférieure à 15 %, avec un incrément limité à [0-5] points.
459. Au niveau régional, l’opération entraîne un chevauchement d’activités dans douze régions. La nouvelle entité détiendra, dans l’ensemble des régions concernées, des parts de marché inférieures à 25 %, quelle que soit la segmentation envisagée, avec des incréments limités, compris entre [0 et 10] points.
460. Compte tenu de ce qui précède, l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence sur ces marchés.
2. Analyse concurrentielle au niveau local
461. Au niveau local, l’opération entraîne un chevauchement d’activités dans neuf agglomérations en France : Caen, Charleville-Mézières, Dijon, Douai-Lens, Dunkerque, Lille, Metz, Reims et Rennes.
462. S’agissant des agglomérations de Caen, Dijon, Dunkerque, Lille, Metz et Rennes, la nouvelle entité détiendra des parts de marché inférieures à 25 %, quelle que soit la segmentation retenue, avec des incréments de parts de marché limités, inférieur ou égal à [5- 10] points, de sorte que tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté sur le marché de la gestion pour compte propre de centres commerciaux dans ces agglomérations.
463. Les parts de marché de la nouvelle entité seront supérieures à 25 % dans les agglomérations de Charleville-Mézières (a), Douai-Lens (b) et Reims (c). Ces agglomérations ont fait l’objet d’une analyse qualitative présentée ci-après.
a) L’agglomération de Charleville-Mézières
464. Dans l’agglomération de Charleville-Mézières, l’opération consiste en la prise de contrôle par Carrefour d’un centre commercial, situé à Villers-Semeuse, unique centre commercial concurrent de la zone, qui dispose de [60-70] % de parts de marchés.
465. La nouvelle entité détiendra donc un monopole sur le marché de la gestion d’actifs immobiliers pour compte propre de centres commerciaux, toutes segmentations confondues, dans l’agglomération de Charleville-Mézières.
466. Par conséquent, la nouvelle entité pourra mettre en œuvre une stratégie de hausse des loyers des locaux commerciaux situés dans ses centres commerciaux, voire de dégradation du service proposé. De telles stratégies seraient, en l’espèce, susceptibles de produire des effets anticoncurrentiels, notamment à l’égard des locataires de la nouvelle entité, dans la mesure où ces derniers ne disposeront d’aucune alternative dans la zone.
467. Compte tenu de ce qui précède, l’Autorité estime que l’opération est susceptible de porter atteinte à la concurrence sur le marché de la gestion pour compte propre de centres commerciaux dans l’agglomération de Charleville-Mézières.
468. La partie notifiante a toutefois présenté un engagement de cession portant sur l’ensemble du centre commercial Cora de Villers-Semeuse140, analysé en section IV de la présente décision, afin de remédier aux risques d’atteinte à la concurrence identifiés.
b) L’agglomération de Douai-Lens
469. Dans l’agglomération de Douai-Lens, l’opération consiste en la prise de contrôle, par Carrefour, du PCC Cora de Courrières, qui représente [0-5] % des surfaces de vente utiles disponibles dans les centres commerciaux de la zone. Préalablement à l’opération, Carrefour détient déjà les PCC Carrefour de Douai-Lens, Rouvroy-Drocourt et Liévin, qui représentent [10-20] % des surfaces des galeries des centres commerciaux disponibles à Douai-Lens. La nouvelle entité détiendra donc [10-20] % de la surface commerciale utile disponible dans l’agglomération de Douai-Lens. Sur le segment des PCC, la nouvelle entité détiendra une part de marché de [40-50] %, avec un incrément de parts de marché de [10-20] points résultant de l’opération.
470. La partie notifiante a fait valoir, afin de relativiser la position de la nouvelle entité, que la pression concurrentielle exercée par les retail parks actifs dans l’agglomération de Douai- Lens devait être prise en compte dans le cadre de la présente analyse.
471. En l’espèce, les éléments obtenus au cours de l’instruction ont conduit à écarter la pression concurrentielle exercée par les retail parks situés à Douai-Lens sur les actifs immobiliers détenus par la nouvelle entité. Cette analyse a, par ailleurs, été confirmée par la très grande majorité des répondants au test de marché.
472. Néanmoins, malgré l’absence de pression concurrentielle exercée par les retail parks actifs dans la zone et la part de marché importante que la nouvelle entité détiendra sur le segment des PCC, l’instruction a permis d’identifier plusieurs éléments de nature à relativiser la position de la nouvelle entité.
473. Premièrement, s’agissant du segment des PCC, la nouvelle entité fera face à la concurrence de trois centres commerciaux : les centres commerciaux Leclerc de Carvin et de Loison- sous-Lens, qui représentent respectivement [10-20] % et [0-5] % des surfaces de galeries disponibles dans l’agglomération, ainsi que le centre commercial Hyper U du Val-de-Scarpe, qui représente [30-40] % des surfaces de galeries disponibles.
474. Deuxièmement, la nouvelle entité fera face à la concurrence de grands centres commerciaux présents dans la zone, parmi lesquels figure notamment le GCC Aushopping de Noyelles, qui représente [40-50] % des surfaces de galeries disponibles et constitue le principal centre commercial de l’agglomération de Douai-Lens. Outre ce centre commercial, l’agglomération de Douai-Lens comprend également les GCC Auchan de Sin-le-Noble et Lens2141 de Vendin-le-Vieil, qui représentent respectivement [10-20] % et [20-30] % des surfaces de galeries disponibles.
475. Troisièmement, la grande majorité des répondants et des locataires ayant répondu au test de marché estime que l’opération n’est pas de nature à porter atteinte à la concurrence dans l’agglomération de Douai-Lens.
476. Compte tenu ce qui précède, l’opération n’est pas donc susceptible de porter atteinte à la concurrence sur le marché de la gestion pour compte propre de centres commerciaux dans l’agglomération de Douai-Lens.
c) L’agglomération de Reims
477. Dans l’agglomération de Reims, l’opération consiste en la prise contrôle, par le groupe Carrefour, du PCC Cora Reims Nord qui représente [0-5] % des surfaces de vente utile disponibles des centres commerciaux de la zone. Préalablement à l’opération, le groupe Carrefour détient déjà les PCC Carrefour Reims Cernay, Carrefour Reims Tinqueux et Reims Gosset142, qui représentent [10-20] % des surfaces de galeries disponibles dans les centres commerciaux de Reims. La nouvelle entité détiendra donc [10-20] % des surfaces de vente utiles disponibles. Sur le segment des PCC, la nouvelle entité détiendra une part de marché de [30-40] %, avec un incrément de [5-10] points.
478. Néanmoins, malgré la part de marché que la nouvelle entité détiendra, l’instruction a permis d’identifier plusieurs éléments de nature à relativiser la position de la nouvelle entité.
479. S’agissant du segment des PCC, la nouvelle entité restera soumise à la concurrence du PCC Espace d’Erlon, qui représente [30-40] % des surfaces de galeries disponibles et constitue le principal PCC de la zone. Par ailleurs, l’agglomération de Reims comprend également le PCC Croix Blandin, qui représente [20-30] % des surfaces de galeries disponibles.
480. Enfin, la nouvelle entité restera également soumise à la concurrence des centres commerciaux les plus importants de la zone, à savoir le GCC de la ZAC Les Parques143 et le GCC de la ZAC de la Croix Maurencienne, qui représentent respectivement [20-30] % et [30-40] % des surfaces de galeries
481. Compte tenu ce qui précède, l’opération n’est donc pas susceptible de porter à la concurrence sur le marché de la gestion pour compte propre de centres commerciaux dans l’agglomération de Reims.
IV. Les engagements
A. LES ENGAGEMENTS PROPOSES
482. Carrefour a présenté le 20 janvier 2025 une proposition d’engagements visant à remédier aux risques d’atteinte à la concurrence liés à l’opération sur le marché aval de la distribution à dominante alimentaire, ainsi que sur le marché de la gestion pour compte propre de centres commerciaux. Une version finale des engagements a été déposée le 13 mars 2025.
483. Cette version finale est présentée ci-dessous. Le texte des engagements, joint en annexe, fait partie intégrante de la présente décision.
484. Sur le marché aval de la distribution à dominante alimentaire, les engagements proposés consistent, d’une part, en la cession à un concurrent de sept fonds de commerce situés dans les zones de Soissons (02), Villers-Semeuse (08), Rots (14), Nancy (54), Publier (74), ainsi que Les Pavillons-sous-Bois (93) et, d’autre part, en la résiliation du contrat de franchise d’un magasin Carrefour situé dans la zone de Vichy (03), au profit d’une enseigne concurrente à la nouvelle entité.
485. L’engagement relatif à la résiliation du contrat de franchise ne sera réputé comme respecté que si, d’une part, le franchisé a conclu un contrat de cession ou de franchise avec un concurrent actif dans le secteur de la distribution au détail de produits à dominante alimentaire et, d’autre part, cette poursuite d’activité répond aux préoccupations concurrentielles spécifiques à cette zone de chalandise.
486. Sur le marché de la gestion pour compte propre de centres commerciaux, l’engagement proposé consiste en la cession de la galerie marchande attenante à l’hypermarché Cora cible de Villers-Semeuse, situé dans l’agglomération de Charleville-Mézières.
487. La partie notifiante dispose d’un délai de [confidentiel] mois à compter de la présente décision afin de se conformer aux engagements proposés.
488. Afin d’assurer l’efficacité de ces engagements de cession, Carrefour s’engage à ne pas réacquérir les fonds de commerce cédés, ni à acquérir sur ceux-ci une influence directe ou indirecte, pour une durée de dix ans.
B. APPRECIATIONS DES ENGAGEMENTS PROPOSES
1. Sur l’objectif des engagements
489. S’agissant d’une concentration horizontale, l’Autorité recherche en priorité des mesures correctives structurelles, qui visent à garantir des structures de marché compétitives par des cessions d’activités à un acquéreur approprié, susceptible d’exercer une concurrence réelle, ou l’élimination de liens capitalistiques entre des concurrents.
490. En outre, l’efficacité des remèdes dépend de la cession des actifs concernés à un ou plusieurs acquéreurs appropriés. Pour rétablir des conditions de concurrence suffisantes, le ou les repreneurs devront être capables de concurrencer la nouvelle entité de manière effective sur les marchés concernés. Ceci suppose que les repreneurs présentent toutes les garanties de viabilité et d’indépendance, tant juridique que commerciale, vis-à-vis de Carrefour. Les repreneurs potentiels devront donc être des acteurs de la distribution à dominante alimentaire ou des acteurs actifs sur le marché de la gestion pour compte propre de centres commerciaux à la fois indépendants de Carrefour, sur toute la chaîne de valeur, de l’approvisionnement à la vente au détail, et capables d’assurer l’exploitation pérenne des actifs cédés.
491. Enfin, l’acquisition des points de vente cibles ne doit pas être susceptible de créer de nouvelles atteintes à la concurrence sur la zone concernée, en créant ou en renforçant la position d’un concurrent déjà fortement implanté.
2. Sur l’adéquation des mesures proposées
492. Les engagements proposés par la partie notifiante consistent, soit en la cession de fonds de commerce, soit en la résiliation de contrats de franchise d’enseigne Carrefour pour chacune des zones de chalandise dans lesquelles l’opération risque de porter atteinte à la concurrence, à savoir sept sur le marché aval de la distribution à dominante alimentaire, ainsi qu’une sur le marché de la gestion pour compte propre de centres commerciaux.
493. Les fonds de commerce concernés par les engagements sont les suivants :
494. La galerie marchande concernée par l’engagement de cession est la suivante :
495. Dans leur principe, de tels engagements sont adéquats en ce qu’ils délient les points de vente concernés de tout lien vis-à-vis de la nouvelle entité en permettant à des enseignes concurrentes d’en acquérir le fonds de commerce et les murs, le cas échéant. En outre, les engagements prévoient que ces cessions doivent intervenir dans un délai suffisamment rapide pour rétablir une concurrence suffisante sur les marchés concernés, la partie notifiante s’engageant à ce que les cessions interviennent dans un délai de [confidentiel] mois à compter de la date de notification de la décision de l’Autorité.
496. L’Autorité relève que les engagements proposés par la partie notifiante permettent de lever les risques d’atteinte à la concurrence dans les zones de chalandise concernées dans la mesure où ils consistent en la cession du fonds de commerce cible ou d’un fonds de commerce acquéreur à même de prévenir toute augmentation de prix ou dégradation de la qualité des services offerts par la nouvelle entité dans les zones de chalandise des magasins cibles. Les engagements permettront aux enseignes concurrentes de renforcer leur présence ou de s’implanter dans les zones concernées et, ainsi, de concurrencer plus efficacement la nouvelle entité.
497. De plus, l’Autorité relève que l’engagement proposé concernant la galerie marchande attenante à l’hypermarché Cora cible de Villers-Semeuse permet également de lever les risques d’atteinte à la concurrence identifiés dans l’agglomération de Charleville-Mézières, cet engagement supprimant tout chevauchement d’activités entre les parties dans la zone concernée. En l’espèce, l’engagement permettra aux concurrents sur le marché de la gestion pour compte propre de centres commerciaux de s’implanter dans ladite zone et, ainsi, de concurrencer la nouvelle entité.
498. Pour ce qui est de la mise en œuvre des engagements, Carrefour propose à l’Autorité la nomination d’un mandataire indépendant (« mandataire chargé du contrôle »), qui devra veiller au respect des conditions et obligations résultant de la présente décision.
499. Il devra notamment s'assurer de la préservation de la viabilité économique, de la valeur marchande et de la compétitivité des fonds de commerce à céder. Il devra également examiner et évaluer les acquéreurs potentiels, ainsi que l'état d'avancement des engagements.
500. Par ailleurs, si Carrefour ne trouve pas d’acquéreurs appropriés dans le délai de [confidentiel] mois à compter de la présente décision, un mandataire sera chargé de trouver des acquéreurs et de négocier avec eux, pour le compte de Carrefour, les conditions de la cession (« mandataire chargé de la cession »), ce qui renforce la crédibilité des engagements souscrits par la partie notifiante.
501. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, l’Autorité considère que les engagements proposés par la partie notifiante sont de nature à éliminer les risques d’atteinte à la concurrence résultant de l’opération.
1 Le solde est détenu via des actions de préférence D (0,10 %) et en auto-détention (0,12 %).
2 https://cms.carmila.com/uploads/Carmila_statuts_a_jour_04_09_2023_fab08ee649.pdf
3 Ibid.
4 https://cms.carmila.com/uploads/Carmila_Reglement_interieur_au_240424_aa96e49ca4.pdf
5 Ibid.
6 Jusqu’à sa fusion-absorption avec la société Cardety le 12 juin 2017, la gouvernance de Carmila était organisée par un pacte d’associés entre Carrefour (qui détenait 42 % du capital) et d’autres investisseurs institutionnels (qui détenaient les 58 % restants), en vertu duquel Carrefour était en mesure de bloquer l’adoption de décisions stratégiques de Carmila, incluant la révision, l’actualisation ou le renouvellement du plan d’affaires ainsi que l’approbation du budget annuel de cette société. Voir notamment la décision n° 14- DCC-164 du 13 novembre 2014.
7 Voir notamment le site internet de Carmila https://www.carmila.com/gouvernance/
8 Lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, points 37 et 38.
9 Lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, point 42. Voir également la décision n° 19-DCC-32 du 25 février 2019 relative à la création d’une entreprise commune par les groupes VYV et Habitat Développement, para. 7.
10 Lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, point 42.
11 Lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, point 45.
12 Outre le transfert du contrôle de la direction et des ressources, ces contrats doivent se caractériser par une durée extrêmement longue (habituellement sans possibilité de dénonciation anticipée par la partie octroyant les droits contractuels).
13 Lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, point 48. Les lignes directrices citent également le fait de représenter une part très élevée du chiffre d’affaires de l’entreprise au point qu’une rupture des relations commerciales mettrait en péril, à court terme, sa survie. La Commission européenne indique quant à elle que, « dans des circonstances exceptionnelles, une situation de dépendance économique peut conduire à un contrôle de fait lorsque, par exemple, des contrats de livraison à long terme très importants ou des crédits octroyés par des fournisseurs ou des clients, conjugués à des liens structurels, confèrent une influence décisive » (Communication juridictionnelle consolidée, point 20). Dans ces cas de figure, la Commission analyse dans quelle mesure ces liens économiques, combinés à d'autres liens, suffisent pour entraîner une modification durable du contrôle.
14 « Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration de Carmila est composé de treize administrateurs. Intégrant une majorité d’administrateurs indépendants (huit membres), dont un administrateur référent, il s’appuie également sur quatre administrateurs représentant l’actionnaire de référence Carrefour », document d’enregistrement universel (ci-après « DUE ») 2022 de Carmila, p.36.
15 Laurent Vallée siège au comité des rémunérations et nominations, au comité stratégique et d’investissement et au comité RSE ; Jérôme Nanty siège au comité des rémunérations et nominations et au comité stratégique et d’investissement ; Claire Noël du Payrat siège au comité d’audit. Le représentant de BNP Paribas (Cardif) ne siège qu’au comité stratégique et d’investissement et au comité RSE ; le représentant de Crédit Agricole (Prédica) ne siège qu’au comité stratégique et d’investissement ; et le représentant de Société Générale ne siège qu’au comité d’audit. Voir le document d’enregistrement universel 2022 Carmila, p.34.
16 Voir les comptes consolidés de Carrefour pour 2023, p. 59 https://www.carrefour.com/sites/default/files/2024-02/Carrefour%20-%20Comptes%20consolide%CC%81s%202023_0.pdf
17 Carrefour Property est propriétaire des murs des hypermarchés et supermarchés de l’enseigne Carrefour en France, Espagne et Italie. https://www.carrefourproperty.fr/qui-sommes-nous/
18 [Confidentiel]
19 https://www.carrefour.com/fr/alexandre-de-palmas
20 Voir notamment le DEU 2023 de Carmila, p. 154 et le site internet de Carmila https://www.carmila.com/gouvernance
21 [Confidentiel]
22 Voir notamment le document d’enregistrement universel 2022 de Carmila, p.36 « Au 31 décembre 2022, le Conseil d’administration de Carmila est composé de treize administrateurs. Intégrant une majorité d’administrateurs indépendants (huit membres), dont un administrateur référent, il s’appuie également sur quatre administrateurs représentant l’actionnaire de référence Carrefour ».
* Rectification d’erreur matérielle
23 « Carmila – société dédiée à la valorisation des centres commerciaux attenants aux hypermarchés Carrefour en France, en Espagne et en Italie, créée en 2014 par le Groupe et ses partenaires co- investisseurs », comptes consolidés de Carrefour pour 2023, p. 59 https://www.carrefour.com/sites/default/files/2024- 02/Carrefour%20-%20Comptes%20consolide%CC%81s%202023_0.pdf ,
24 Annexe 30 du formulaire de notification.
25 DEU2023 de Carmila, p.95.
26 DEU 2023 de Carmila, p.76.
27 La convention prévoit également les mécanismes suivants :
- Droit de priorité mutuel : chacune des Parties s’engage à présenter à l’autre Partie tout projet de développement portant sur un site existant situé en France, Espagne ou Italie détenu par l’une des Parties ne faisant pas partie des centres commerciaux codétenus, dès lors que cela concerne le développement de galeries marchandes attenantes à un hypermarché / d’hypermarchés (voir également Document d’enregistrement universel 2023 de Carmila, p.76).
- Droit mutuel de premier refus en cas de volonté du partenaire de céder à des tiers certains actifs immobiliers (voir également Document d’enregistrement universel 2023 de Carmila, p.75).
- Droit de présentation au profit de Carrefour consenti par Carmila sur la location de locaux type hypermarché, supermarché, hard discount, drive ou autre activité alimentaire situés dans un actif détenu ou développé par Carmila en France, Espagne, et Italie mais ne faisant pas partie des Centres Commerciaux codétenus (voir également Document d’enregistrement universel 2023 de Carmila, p.76).
- Droit de présentation au profit de Carrefour consenti par Carmila sur la location de locaux hors alimentaires (agences de voyages, activités bancaires…) dans les centres commerciaux codétenus et pour une surface inférieure à 300 m² (voir également Document d’enregistrement universel 2023 de Carmila, p.76).
28 Convention Rénovations et Développements, [confidentiel] (voir également le DEU 2023 de Carmila, p.76).
29 Convention Rénovations et Développements, [confidentiel] (voir également le DEU 2023 de Carmila, p.75).
30 Dans un centre commercial, la surface commerciale utile comprend la surface de vente ainsi que les bureaux et réserves.
31 https://www.carmila.com/wp-content/uploads/2024/02/CARMILA_RG_2023_FR.pdf p. 8
32 DEU 2023 de Carmila, p.84.
* Rectification d’erreur matérielle
33 « Au 31 décembre 2022, Carmila dispose d’un patrimoine de 208 centres commerciaux et « retail park » attenants à des hypermarchés Carrefour situés en France, en Espagne et en Italie, valorisés à plus de 6,2 milliards d’euros droits et travaux inclus pour une surface totale proche de 1,6 million de mètres carrés. En France, Carmila détient les actifs au travers d’une répartition en volumes ou d’une copropriété. […]. Les murs des hypermarchés et des supermarchés de Carrefour ainsi que les parkings attenants aux centres commerciaux de Carmila, sont détenus par des entités du groupe Carrefour », DEU pour 2022, p.53. Surbrillances ajoutées.
34 DUE 2023 de Carmila, p.74.
35 DUE 2023 de Carmila, p.77.
36 Ibid.
37 Ibid.
38 De façon générale, il est rappelé dans le document d’enregistrement universel 2023 de Carmila : « Carmila a conclu plusieurs conventions de prestations de services avec le groupe Carrefour pour des fonctions supports nécessaires à la conduite de son activité. Ces prestations portent notamment sur les processus comptables, fiscaux, juridiques, immobiliers, administratifs et les assurances » (p.91).
39 DEU 2023 de Carmila, p.86.
40 DEU 2023 de Carmila, pp.87 et 93.
41 DEU 2023 de Carmila, p.91.
42 DEU 2023 de Carmila, p.96.
43 DEU 2023 de Carmila, p.95.
44 DEU 2023 de Carmila, pp.109 et 110.
45 DEU 2023, de Carmila, p.75.
46 [Confidentiel].
47 Voir par exemple les articles de presse suivants : https://investir.lesechos.fr/conseils- boursiers/recommandations-des-analystes/carmila-pourquoi-les-analystes-de-citi-passent-a-lachat-de-le- fonciere-commerciale-de-carrefour-2095913, https://www.usine-digitale.fr/article/comment-la-fonciere- carmila-groupe-carrefour-aide-les-commercants-de-ses-centres-a-se-digitaliser.N806230 ou encore https://www.lesechos.fr/industrie-services/conso-distribution/carmila-transforme-ses-galeries-marchandes- 964470
48 Voir par exemple le DEU 2023 de Carmila p.204 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés en date du 31 décembre 2017, p.20 https://echanges.dila.gouv.fr/OPENDATA/AMF/324/2018/03/FC324228194_20180223.pdf page
49 DEU 2023 de Carmila, p.102.
50 Annexe RFI2-6.8, p.12 à 14. [Confidentiel].
51 DEU 2023 de Carmila, p.125
52 DEU 2023 de Carmila, p.125.
53 Voir notamment la décision de la Commission européenne COMP/M.4994 Electrabel/Compagnie nationale du Rhône en date du 10 juin 2009, point 158.
54 Lignes directrices de l’Autorité de la concurrence relatives au contrôle des concentrations, point 79.
55 Les parties sont également actives sur (i) le marché des services bancaires à destination des particuliers, (ii) le marché de la billetterie de spectacles et (iii) le marché de la distribution de produits d’assurance. Toutefois, au regard de la part de marché de la nouvelle entité ou de l’incrément limité résultant de l’opération sur chacun des marchés concernés, quelle que soit la segmentation retenue, tout risque d’atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux ou non horizontaux, a été écarté sur l’ensemble de ces marchés. Par ailleurs, les parties exercent également des activités relatives à (i) la vente au détail de carburants hors autoroute et (ii) la location de voitures. Tout risque d’atteinte à la concurrence peut également être écarté sur ces marchés en raison de la part de marché limitée de la nouvelle entité et parce que cette dernière fera face à la concurrence de nombreux acteurs généralistes ainsi que spécialisés. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, les marchés susmentionnés ne feront donc pas l’objet d’une présentation détaillée dans le cadre de la présente décision.
56 Décision de l’Autorité n° 24-DCC-02 du 11 janvier 2024 relative à la prise de contrôle exclusif de 61 magasins anciennement sous enseigne Casino par la société ITM Entreprises.
57 Décision de l’Autorité n° 24-DCC-02 du 11 janvier 2024 relative à la prise de contrôle exclusive de 61 magasins anciennement sous enseigne Casino par la société ITM Entreprises ; décision de l’Autorité n° 17- DCC-11 relative à la prise de contrôle de Colruyt France SAS par Metro AG et n° 20-DCC-72 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Vindémia Group par la société Groupe Bernard Hayot.
58 Décision de l’Autorité n° 21-DCC-161 du 10 septembre 2021 relative à la prise de contrôle exclusif de certaines activités du groupe Bio c’ Bon par la société Carrefour France.
59 Décisions de la Commission européenne du 25 janvier 2000 rendue dans l’affaire M.1684, Carrefour/Promodès et du 4 mai 2006 rendue dans l’affaire M.4096, Carrefour/Hyparlo et les décisions de l’Autorité n° 12-DCC-63 du 9 mai 2012 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Guyenne et Gascogne SA par la société Carrefour SA ; n° 13-DCC-90 du 11 juillet 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Monoprix par la société Casino Guichard-Perrachon, n° 14-DCC-173, du 21 novembre 2014 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Dia France SAS par la société Carrefour France SAS, n° 20-DCC-164 du 17 novembre 2020 relative à la prise de contrôle exclusif d’actifs de la société Franprix Leader Price Holding par Aldi et n° 24-DCC-02 précitées.
60 Décision de l’Autorité n° 24-DCC-02 précitée (paragraphes 17 et suivants).
61 Selon la pratique décisionnelle constante, l’offre des hypermarchés se caractérise généralement par un ensemble de critères comprenant une diversité de produits, c’est-à-dire une grande variété de produits tant alimentaires que non-alimentaires, une certaine profondeur de gamme, l’accessibilité du point de vente et les services proposés (décision de l’Autorité n° 20-DCC-116 du 28 août 2020 relative à la prise de contrôle conjoint d’un fonds de commerce de détail à dominante alimentaire par la société Soditroy aux côtés de l’Association des Centres Distributeurs E. Leclerc).
62 Selon la pratique décisionnelle constante, l’offre des supermarchés présente généralement une diversité de produits ainsi que des profondeurs de gammes moins importantes que les hypermarchés, notamment pour ce qui est des produits non-alimentaires.
63 Ces commerces spécialisés sont notamment les enseignes réalisant la grande majorité de leur chiffre d’affaires en produits frais ou les enseignes spécialisées dans la vente de produits biologiques (décisions de l’Autorité n° 14-DCC-173 et n° 21-DCC-161 précitées).
64 Au sein du petit commerce de détail sont distingués les petits libres-services qui offrent un assortiment étroit de produits courants (surface inférieure à 120 m²) et les supérettes dont l’offre de produits est un peu plus étendue (surface comprise entre 120 m² et 400 m²) (décisions de l’Autorité n° 14-DCC-30 du 6 mars 2014 relative à la prise de contrôle exclusif par la société Carrefour Proximité France de 129 magasins de commerce de détail à dominante alimentaire et n° 14-DCC-173 précitées).
65 Les magasins de maxi-discompte offrent très majoritairement à la vente des produits MDD, au sein de gammes de produits moins larges et moins profondes que les autres GSA (décision de l’Autorité n° 20-DCC- 164 précitée).
66 Les magasins dits « populaires » se caractérisent par un assortiment non-alimentaire (notamment textile et produits de beauté) plus riche que les supermarchés. Voir notamment la décision de l’Autorité n° 13-DCC-90 précitée.
67 Décision de l’Autorité n° 14-DCC-173 précitée.
68 Au cas d’espèce, les parties proposent simultanément des services de livraison à domicile. Toutefois, au regard de la part de marché limitée de la nouvelle entité sur le marché de la livraison à domicile et du faible incrément de parts de marché résultant de l’opération, tout risque d’atteinte à la concurrence par le biais d’effets horizontaux ou non horizontaux, a été écarté sur ce marché, quelle que soit la segmentation retenue. Il ne fera donc pas l’objet d’une présentation détaillée dans le cadre de la présente décision.
69 Décisions de l’Autorité n° 12-DCC-63 ; n° 13-DCC-90 et n° 14-DCC-173 précitées.
70 L’Autorité a retenu que les magasins de maxi-discompte et les autres magasins distribuant des produits à dominante alimentaire exerçaient entre eux une concurrence réciproque (décision de l’Autorité n° 20-DCC- 164 précitée).
71 Décision de l’Autorité n° 14-DCC-173 précitée.
72 Décisions de l’Autorité n° 12-DCC-112 du 3 août 2012 relative à la prise de contrôle exclusif de la société SNC Schlecker par la société Système U Centrale Régionale Sud ; n° 13-DCC-90 et n° 14-DCC-173 précitées.
73 Supra note de bas de page 66.
74 Supra note de bas de page 70.
75 Décision de l’Autorité n° 11-DCC-05 du 17 janvier 2011 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Distri Sud-Ouest par la société Retail Leader Price Investissement.
76 Décision n° 24-DCC-02 du 11 janvier 2024 relative à la prise de contrôle exclusif de 61 magasins anciennement sous enseigne Casino par la société ITM Entreprises.
77 Décision de l’Autorité n° 13-DCC-90 du 11 juillet 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Monoprix par la société Casino Guichard-Perrachon.
78 Bordeaux, Nantes, Rennes, Lille, Strasbourg, Marseille, Toulouse, Nice, Montpellier et Lyon.
79 Départements des Hauts-de-Seine (92), de la Seine-Saint-Denis (93) et du Val-de-Marne (94).
80 Départements de la Seine-et-Marne (77), des Yvelines (78), de l’Essonne (91) et du Val-d’Oise (95).
81 Décision de l’Autorité n° 16-DCC-174 du 15 novembre 2016 relative à la prise de contrôle exclusif par MM. [X] de 10 magasins de commerce de détail à dominante alimentaire.
82 Par exemple, décision de l’Autorité n° 16-DCC-174 précitée.
83 Les magasins cibles sont situés à Les Pavillons-sous-Bois (93), Livry-Gargan (93) et Arcueil (94).
84 Les magasins cibles sont situés à Meaux (77), Boussy-Saint-Antoine (91), Massy (91), Ermont (95) et Garges-Lès-Gonesses (95).
85 Décision de l’Autorité n° 22-DCC-254 du 22 décembre 2022 relative à la prise de contrôle exclusif de l’hypermarché Géant Casino La Batelière et de la société H Immobilier par le groupe Parfait ; décision de l’Autorité n° 14-DCC-166 du 13 novembre 2014 relative à la prise de contrôle exclusif par Klépierre SA de Corio NV ; décision de l’Autorité n° 14-DCC-164 du 13 novembre 2014 relative à la prise de contrôle exclusif par le groupe Carrefour d’un portefeuille de six galeries commerciales auprès de la société Unibail-Rodamco ; décision de l’Autorité n° 14-DCC-36 du 18 mars 2014 relative à la prise de contrôle exclusif par le groupe Carrefour d’un portefeuille de 57 galeries commerciales auprès de la société Klépierre.
86 Décisions de la Commission européenne du 14 décembre 2015 rendue dans l’affaire M.7833, CDC International Capital/Mubadala Development Company/Vivalto Bel/Group Vivalto Sante, et du 6 mai 2014 rendue dans l’affaire M.7203, Unibail-Rodamco/CPPIB/CENTRO.
87 Décisions de l’Autorité n° 22-DCC-254 ; n° 14-DCC-166 ; n° 14-DCC-164 et n° 14-DCC-36 précitées.
88 Le retail park comprend au moins cinq unités locatives et sa surface est supérieure à 3 000 m2 SHON (Surface Hors Œuvre Nette, ou surface construite), voir, en ce sens, décision 14-DCC-166 précitée.
89 Décisions de l’Autorité n° 22-DCC-254 ; n° 14-DCC-166 ; n° 14-DCC-164 et n° 14-DCC-36 précitées.
90 Ibid.
91 La pratique décisionnelle repose sur les anciennes régions administratives.
92 Décision de l’Autorité n° 24-DCC-255 du 28 novembre 2024 relative à la prise relative à la prise de contrôle exclusif à la prise de contrôle exclusif de 200 magasins anciennement sous enseigne Casino par la société ITM Entreprises.
93 Décision de l’Autorité n° 24-DCC-288 du 13 décembre 2024 relative à la prise de contrôle exclusif de 25 points de vente du groupe Casino par Carrefour.
94 Paragraphe 61 des lignes directrices sur l’appréciation des concentrations horizontales.
95 Décision de l’Autorité n° 16-DCC-187 du 02 décembre 2016 relative à la prise de contrôle exclusif de Minerva Athena par Naxicap Partners.
96 Par exemple, décision de la Commission européenne rendue le 3 février 1999 dans l’affaire M.1221 Rewe/Meinl.
97 Au cours du test de marché, la majorité des fournisseurs répondants a identifié Carrefour comme étant la [1- 3ème] enseigne disposant du plus grand pouvoir de négociation.
98 Décisions de l’Autorité n° 24-DCC-255 du 28 novembre 2024 relative à la prise relative à la prise de contrôle exclusif à la prise de contrôle exclusif de 200 magasins anciennement sous enseigne Casino par la société ITM Entreprises et n° 24-DCC-288 du 13 décembre 2024 relative à la prise de contrôle exclusif de 25 points de vente du groupe Casino par Carrefour.
99 Une zone isochrone est une zone géographique délimitée à partir d’un magasin (de la cible ou de l’acquéreur) soit en fonction d’un temps de trajet en voiture, soit en fonction d’une distance.
100 Comme indiqué au paragraphe 1 ci-dessus, Carrefour dispose de magasins qu’elle qualifie de « soft discount », sous enseigne Supeco, [confidentiel]. La partie notifiante indique que cette enseigne ne correspond pas exactement à la catégorie de magasins discompteurs relevée par la pratique décisionnelle de l’Autorité, [confidentiel]. En tout état de cause, il n’est pas nécessaire de se prononcer sur la catégorisation de l’enseigne Supeco au cas d’espèce, dans la mesure où [confidentiel – positionnement de l’enseigne]. Ainsi, seule la méthodologie d’analyse relative à la distribution alimentaire par les GSA hors discompteurs a été appliquée dans la présente décision.
101 Voir notamment les décisions de l’Autorité n° 13-DCC-90 ; n° 14-DCC-73 ; n° 20-DCC-164, n° 21-DCC- 161 et n° 24-DCC-02 précitées.
102 Décision de l’Autorité n° 24-DCC-179 du 05 août 2024 relative à la prise de contrôle exclusif de 18 points de vente du groupe Casino par Monsieur Patrick Rocca.
103 Voir en ce sens la décision de l’Autorité n° 24-DCC-179 précitée.
104 La nouvelle entité fera également face à la concurrence d’une enseigne, qui n’est pas de dimension nationale, Alphaprim ([0-5] %).
105 Voir la décision de l’Autorité n° 24-DCC-288 relative à la prise de contrôle exclusif de 25 points de vente du groupe Casino par Carrefour, paragraphes 97 et suivants.
106 Voir, en ce sens, le paragraphe 623 des lignes directrices de l’Autorité relatives au contrôle des concentrations.
107 Conformément à la méthode décrite au paragraphe 545 des Lignes directrices de l’Autorité relatives au contrôle des concentrations.
108 Il s’agit d’un magasin exploité sous enseigne « Marché Frais Géant » qui est considéré comme une enseigne concurrente, sans être de dimension nationale.
109 Il ressort de l’instruction que le permis de construire relatif à ce magasin a été purgé de tout recours, confirmant ainsi le caractère suffisamment crédible de son ouverture.
110 La zone de 15 minutes en voiture autour du magasin cible de Calonne-Ricouart inclut également le magasin cible de Bruay-la-Buissière.
* Rectification d’erreur matérielle
111 La zone comprend également l’hypermarché Cora de Villers-Semeuse faisant l’objet de l’engagement de cession proposé par la partie notifiante dans le cadre de la présente opération. L’Autorité, à titre conservateur, n’a pas tenu compte de l’engagement lors du calcul de la part de marché de la nouvelle entité ainsi que dans le calcul des points de vente de la nouvelle entité à l’issue de cette opération cette cession.
112 Norma est une enseigne concurrente qui n’est pas de dimension nationale.
113 Il s’agit de la probabilité de fréquentation des foyers (en l’espèce) d'une zone de chalandise captée par un commerce.
114 La zone de 15 minutes en voiture autour du magasin cible de Dombasle-sur-Meurthe inclut également deux magasins cibles exploités sous enseigne Match et Cora.
115 Norma est une enseigne concurrente qui n’est pas de dimension nationale.
116 L’ensemble de ces points de vente étant situés à moins de 8 minutes à pied et, à l’instar, du magasin cible, dans le centre-ville de Forbach.
117 La nouvelle entité fera également face à la concurrence d’une enseigne qui n’est pas de dimension nationale, Alphaprim ([0-5] %).
118 Il s’agit d’un magasin exploité sous enseigne « Marché Frais Géant » qui est considéré comme une enseigne concurrente mais qui n’est pas de dimension nationale.
119 La zone comprend également dix autres magasins cibles exploités sous enseigne Match.
120 La zone comprend également deux autres magasin cible exploité sous enseigne Cora.
121 La nouvelle entité fera également face à la concurrence d’une enseigne qui n’est pas de dimension nationale, Alphaprim ([0-5] %).
122 La zone comprend également quatre autres magasins cibles exploités sous enseigne Cora.
123 Il s’agit d’un magasin exploité sous enseigne « Marché Frais Géant », qui est considéré comme une enseigne concurrente, mais qui n’est pas de dimension nationale.
124 La zone comprend l’hypermarché Cora de Les-Pavillons-sous-Bois faisant l’objet de l’engagement de cession proposé par la partie notifiante dans le cadre de la présente opération. L’Autorité, à titre conservateur, n’a pas tenu compte de l’engagement lors du calcul de la part de marché de la nouvelle entité ainsi que dans le calcul des points de vente de la nouvelle entité à l’issue de cette opération cette cession.
125 La zone de 30 minutes comprend également deux autres magasins cibles exploités sous enseigne Cora dont l’hypermarché Cora de Les Pavillons-sous-Bois faisant l’objet de l’engagement de cession proposé par la partie notifiante dans le cadre de la présente opération. L’Autorité, à titre conservateur, n’a pas tenu compte de l’engagement lors du calcul de la part de marché de la nouvelle entité ainsi que dans le calcul des points de vente de la nouvelle entité à l’issue de cette opération cette cession.
126 Il s’agit d’un magasin exploité sous enseigne « Marché Frais Géant » qui est considéré comme une enseigne concurrente, mais qui n’est pas de dimension nationale.
127 La zone comprend également huit autres magasins cibles exploités sous enseigne Match et Cora.
128 La zone comprend également un autre magasin cible exploité sous enseigne Cora.
129 La nouvelle entité fera également face à la concurrence d’une enseigne qui n’est pas de dimension nationale, Alphaprim ([0-5] %).
130 La zone comprend également un autre magasin cible, à savoir l’hypermarché Cora de Cormontreuil.
131 Norma est considérée comme une enseigne concurrente n’étant pas de dimension nationale.
132 La zone comprend cinq autres magasins cibles exploités sous les enseignes Match et Cora.
133 Dans la zone, les enseignes concurrentes suivantes sont également actives : Auchan ([0-5] %), Système U ([0-5] %), Norma ([0-5] %), Aldi ([0-5] %).
134 Norma est considérée comme une enseigne concurrente n’étant pas de dimension nationale.
135 Ces points de vente se trouvant à 15, 16 et 28 minutes respectivement du magasin cible.
136 La zone comprend également dix autres magasins cibles exploités sous enseigne Match et Cora.
137 La zone comprend également un autre magasin cible exploité sous enseigné Match.
138 Norma est considérée comme une enseigne concurrente n’étant pas de dimension nationale.
139 La zone comprend également un autre magasin cible exploité sous enseigné Cora.
140 Les engagements portent sur l’ensemble de l’actif immobilier et le fonds de commerce détenus par la cible dans la ville de Villers-Semeuse, à savoir sur la galerie marchande ainsi que l’hypermarché Cora.
141 Ce centre commercial est attenant à un hypermarché exploité sous enseigne Carrefour. Toutefois, l’exploitation de centre commercial ne relève pas de Carrefour, [confidentiel]. À cet égard, les éléments recueillis au cours de l’instruction confirment que [confidentiel].
142 Ce site correspond à des locaux commerciaux attenants à un supermarché Carrefour.
143 Ce centre commercial, bien qu’il soit attenant à l’hypermarché qui sera exploité sous enseigne Carrefour, est exploité par une société tierce aux parties, cette dernière étant exploitée par [confidentiel].
AFFAIRE 23-251
ENGAGEMENTS PRESENTES A L’AUTORITE DE LA CONCURRENCE PAR CARREFOUR ET CARMILA
Conformément à l’article L. 430-5 II du Code de commerce, Carrefour SA (ci-après « Carrefour ») et Carmila SA (ci-après « Carmila ») soumettent par la présente les engagements suivants (ci-après les « Engagements ») en vue de permettre à l’Autorité de la concurrence (ci-après l’ « Autorité ») d’autoriser l’acquisition par Carrefour du contrôle exclusif, au sens du droit de la concurrence, des activités de distribution au détail de produits à dominante alimentaire et de gestion pour compte propre de centres commerciaux situées en France, anciennement contrôlées par le groupe Louis Delhaize, par une décision d’autorisation assortie d’engagements de phase 1 fondée sur l’article
L. 430-5 III du Code de commerce (ci-après la « Décision »).
Les Engagements prendront effet à la date de notification de la Décision.
Ce texte sera interprété à la lumière de la Décision, dans la mesure où les Engagements constituent des conditions et obligations qui y sont attachées, du cadre général du droit français, et en particulier du Code de commerce, et en référence aux Lignes directrices de l’Autorité relatives au contrôle des concentrations.
1. DÉFINITIONS
1. Dans le cadre de ces Engagements, les termes ci-dessous auront le sens suivant, qu’ils soient utilisés au singulier ou au pluriel :
Acquéreur : entité approuvée par l’Autorité en tant que repreneur de tout ou partie des Actifs Cédés, conformément aux critères définis à l’article 2.4 des Engagements. Dans le cadre de la mise en œuvre des Engagements, il pourra y avoir autant d’Acquéreurs que d’Actifs Cédés.
Actifs Cédés : les actifs, tels que définis en Annexe 1, que Carrefour s’engage à céder ou désinvestir, et l’actif, tel que défini en Annexe 2, que Carmila s’engage à céder.
Contrat de cession : contrat par lequel Carrefour ou Carmila cède tout ou partie des Actifs Cédés à un ou plusieurs Acquéreur(s).
Date d'effet : date de notification de la Décision.
Exigences requises de l’Acquéreur : critères cumulatifs mentionnés à l’article 2.4 a) des Engagements que devra respecter chaque Acquéreur d’un ou plusieurs Actif(s) Cédé(s).
Filiale : entreprise contrôlée par Carrefour ou Carmila conformément à l’article L. 430-1 du Code de commerce et à la lumière des Lignes directrices de l’Autorité relatives au contrôle des concentrations.
Mandataire(s) : le mandataire chargé du contrôle et le mandataire chargé de la cession.
Mandataire chargé de la cession : une ou plusieurs personnes(s) morale(s), représentée(s) par une ou plusieurs personne(s) physique(s), indépendante(s) des parties, approuvée(s) par l’Autorité et désignée(s) par Carrefour et qui a (ont) reçu de Carrefour et de Carmila le mandat exclusif de mener à bien la cession des Actifs Cédés.
Mandataire chargé du contrôle : une ou plusieurs personnes(s) morale(s), représentée(s) par une ou plusieurs personne(s) physique(s), indépendante(s) des parties, approuvé(s) par l’Autorité et désigné(s) par Carrefour et qui est (sont) chargée(s) de vérifier le respect par Carrefour et Carmila des conditions et obligations annexées à la Décision.
Période de cession : période de mois à partir de la Date d’effet.
Phase d'intervention du Mandataire chargé de la cession : période de mois commençant à la date d’expiration de la Première période de cession.
Première période de cession : période de mois à partir de la Date d'effet.
Personnel : l'ensemble du personnel actuellement employé au sein des actifs visés en Annexe 1.
Personnel Essentiel : les salariés, membres du Personnel, qui sont nécessaires au maintien de la viabilité et de la compétitivité des actifs visés en Annexe 1.
Réalisation de la cession : transfert à l’Acquéreur (ou aux Acquéreurs) du titre légal de l’Actif Cédé.
2. ENGAGEMENTS DE CARREFOUR ET DE CARMILA
2. Afin de répondre aux préoccupations de concurrence identifiées par l’Autorité sur les zones de chalandise énumérées en annexes et d’y restaurer une situation de concurrence effective, Carrefour et Carmila s’engagent, selon le cas, à la cession d’actifs selon les modalités prévues à l’article 2.1 des Engagements, ou à la résiliation de contrat de franchise selon les modalités prévues à l’article 2.2 des Engagements.
Engagement de cession d’actifs
Principe
3. Lorsque l’Actif Cédé porte sur un magasin intégré, Carrefour et Carmila s’engagent à conclure, avant la fin de la Période de cession, des Contrats de cession portant sur les Actifs Cédés concernés, tels qu’identifiés en Annexes 1 et 2, avec un ou plusieurs Acquéreur(s) approuvé(s) par l’Autorité, conformément à la procédure décrite à l’article 2.4 b) des Engagements.
4. Dans le cadre de la mise en œuvre des Engagements, chaque actif concerné pourra faire l’objet d’un Contrat de cession à un Acquéreur distinct, étant précisé que le fonds de commerce de la zone de chalandise de Villers-Semeuse visé en Annexe 1 et l’actif immobilier visé en Annexe 2 pourront faire l’objet de cessions soit à un Acquéreur unique, soit à deux Acquéreurs distincts.
5. Carrefour et Carmila seront réputés avoir respecté les engagements de cession d’actifs (i) si, dans le cadre de la Période de cession, ils concluent des Contrats de cession portant sur les Actifs Cédés concernés tels qu’identifiés en Annexes 1 et 2, (ii) si l’Autorité approuve le (ou les) Acquéreur(s) et les termes des Contrats de cession et (iii) si la Réalisation des cessions intervient dans les trois mois après l’approbation du (ou des) Acquéreur(s) et des termes des Contrats de cession par l’Autorité.
6. Dans le cas où la Réalisation de la (ou des) cession(s) serait soumise à une condition suspensive liée à l’obtention par l’Acquéreur (ou les Acquéreurs) d’une autorisation préalable au titre du contrôle des concentrations et que la levée de cette condition interviendrait au-delà de ce délai de trois mois, la Réalisation de la (ou des) cession(s) interviendrait le dernier jour du mois suivant la date d’obtention de l’autorisation en question.
Objet de l’Engagement de cession d’actifs
7. Dans le cas où un Actif Cédé est détenu par une personne morale dont elle constitue le seul actif, la cession portera soit sur cet actif, soit sur l’ensemble des titres de cette société détenue, directement ou indirectement, par Carrefour ou par Carmila, et permettant d’en transférer le contrôle à l’Acquéreur.
8. Dans le cas où la cession porte sur des actifs, les Actifs Cédés comprendront les éléments suivants :
(a) En ce qui concerne les Actifs Cédés visés en Annexe 1 :
a. toutes les immobilisations corporelles et incorporelles (en ce compris la clientèle) affectées à l’exploitation des fonds de commerce, qui contribuent au fonctionnement actuel ou sont nécessaires pour garantir la viabilité et la compétitivité des Actifs Cédés visés en Annexe 1, à l’exclusion toutefois des droits de propriété intellectuelle détenus par Carrefour ou ses Filiales et exploités par les fonds de commerce (notamment les marques et les enseignes exploités par les réseaux Carrefour),
b. toutes les licences, permis et autorisations délivrés par les organismes et administrations compétentes au bénéfice des Actifs Cédés visés en Annexe 1, pour autant qu’ils soient cessibles,
c. le bénéfice et la charge de tous les contrats (en ce compris les baux) nécessaires à l’exploitation des Actifs Cédés visés en Annexe 1, pour autant qu’ils soient cessibles,
d. le bénéfice et la charge de tous les contrats, droits et obligations afférents au Personnel.
(b) En ce qui concerne l’Actif Cédé visé en Annexe 2 :
a. les volumes immobiliers actuellement détenus par Galimmo (filiale de Carmila) dans le centre commercial Cora de Villers-Semeuse, comprenant des locaux commerciaux loués à différentes enseignes commerciales et un mail (c’est-à-dire la voie piétonnière du centre commercial desservant la galerie marchande et l’hypermarché),
b. toutes les immobilisations corporelles liées aux volumes immobiliers cédés et affectées à l’exploitation de l’Actif Cédé visé en Annexe 2, qui contribuent au fonctionnement actuel ou sont nécessaires pour garantir la viabilité et la compétitivité de la galerie marchande,
c. les servitudes et tout autre droit attachés permettant d’exploiter lesdits volumes immobiliers,
d. les permis de construire et conformités afférents auxdits volumes immobiliers,
e. le bénéfice et la charge de tous les baux commerciaux des locaux commerciaux liés aux volumes immobiliers susvisés, et
f. le droit de se présenter comme successeur dans le bénéfice des différentes autorisations administratives permettant l’exploitation de l’Actif Cédé visé en Annexe 2.
L’Actif Cédé visé en Annexe 2 ne comprend pas de personnel qui lui est attaché.
Engagements de résiliation de contrat de franchise
9. Lorsque l’Actif Cédé porte sur un magasin franchisé, Carrefour s’engage à résilier, au plus tard à l’issue d’un délai de mois à partir de la Date d’effet, le contrat de franchise conclu pour l’exploitation de ce magasin.
10. Carrefour sera réputé avoir respecté les engagements de résiliation de contrat de franchise (i) si, dans le délai visé au paragraphe 9 ci-dessus, Carrefour a signé la résiliation du contrat de franchise relatif au magasin concerné et le franchisé a signé, pour le fonds de commerce concerné, soit un nouveau contrat de franchise, affiliation ou assimilé, soit un contrat de cession, avec un concurrent de Carrefour, de dimension nationale, actif dans le secteur de la distribution au détail de produits à dominante alimentaire, au sens de la pratique décisionnelle de l’Autorité,
(ii) si la réalisation des opérations visées au (i) intervient dans les trois mois de leur signature (tel que ce délai pourrait, le cas échéant, être étendu par application mutatis mutandis du paragraphe 6 ci-dessus), et (iii) si les opérations visées au (i) ne donnent pas lieu à des problèmes de concurrence sur la zone de chalandise considérée.
11. Carrefour recherchera en priorité les conditions d’un accord avec le franchisé concerné.
12. Carrefour s’engage en outre à :
- considérer, pour la société exploitant le magasin franchisé, et à sa demande, une solution de remplacement au contrat de franchise actuellement en vigueur lui permettant de poursuivre son activité de distribution au détail de produits à dominante alimentaire, et
- inviter les acteurs potentiellement intéressés par le rachat du magasin de ce dernier à se manifester auprès du franchisé concerné.
13. En tout état de cause, le franchisé concerné reste maître de sa décision concernant l’avenir de son magasin.
Engagements liés
a) Préservation de la viabilité, de la valeur marchande et de la compétitivité des Actifs Cédés
14. À partir de la Date d’effet et jusqu’à la Réalisation des Engagements, chacun de Carrefour et Carmila préservera la viabilité économique, la valeur marchande et la compétitivité des Actifs Cédés, conformément aux bonnes pratiques commerciales et fera ses meilleurs efforts pour éviter tout risque de perte de compétitivité des Actifs Cédés.
15. En particulier, chacun de Carrefour et Carmila s'engage à :
(a) ne pas mener d’action sous sa propre responsabilité qui produirait un effet négatif significatif sur la valeur, la gestion ou la compétitivité des Actifs Cédés, ou qui pourrait altérer la nature et le périmètre des Actifs Cédés, ou la stratégie commerciale ou industrielle ainsi que la politique d’investissement des Actifs Cédés,
(b) mettre à disposition des Actifs Cédés les ressources suffisantes nécessaires à leur exploitation, sur la base et dans la continuité des plans d’entreprise existants, et
(c) ne pas mener d’action sous sa propre responsabilité visant à dissuader le Personnel Essentiel de demeurer au sein des Actifs Cédés.
b) Non-sollicitation du Personnel Essentiel
16. Carrefour s'engage à ne pas solliciter et à s’assurer que ses Filiales ne sollicitent pas le Personnel Essentiel transféré avec les Actifs Cédés visés en Annexe 1, pendant un délai de 6 mois après la Réalisation de la (ou des) cession(s).
c) Examen préalable (« due diligence »)
17. Afin de permettre aux acquéreurs potentiels de se livrer à un examen préalable des Actifs Cédés, sous réserve des précautions d’usage en matière de confidentialité et en fonction de l’avancement du processus de cession, Carrefour et Carmila fourniront aux acquéreurs potentiels les informations utiles leur permettant de faire une offre sur les Actifs Cédés.
18. Carrefour informera l’Autorité de la préparation de la documentation pour la salle des données (« data room »), ainsi que de l’état d’avancement de la procédure d'examen préalable et soumettra, le cas échéant, une copie des memoranda d’information à l’Autorité avant leur transmission aux acquéreurs potentiels.
d) Établissement de rapports
19. Carrefour soumettra à l’Autorité et au Mandataire des rapports écrits concernant les acquéreurs potentiels des Actifs Cédés, ainsi que des informations sur l’évolution des négociations avec ces acquéreurs potentiels, au plus tard quinze jours après la fin de chaque mois suivant la Date d’effet (ou, le cas échéant, à la demande de l’Autorité).
Les Acquéreurs
a) Exigences requises de l’Acquéreur
20. Chaque Acquéreur devra :
(a) ne pas être contrôlé au sens du droit des concentrations par Carrefour, Carmila et leurs Filiales,
(b) posséder les ressources financières, les compétences adéquates confirmées, la motivation nécessaire pour pouvoir préserver et développer de manière viable la capacité des Actifs Cédés à concurrencer activement Carrefour, Carmila et leurs Filiales dans le secteur de la distribution à dominante alimentaire et de la gestion pour compte propre de centres commerciaux,
(c) ne pas être susceptible, à la lumière des informations à la disposition de l’Autorité, de donner lieu à des problèmes de concurrence, en particulier être raisonnablement susceptible d’obtenir toutes les approbations nécessaires des autorités réglementaires compétentes pour l’acquisition des Actifs Cédés.
21. Les critères mentionnés aux points (a) à (c) ci-dessus concernant l’Acquéreur sont ci-après dénommés « Exigences requises de l’Acquéreur ».
b) Approbation de l’Autorité
22. Lorsque Carrefour ou Carmila est parvenu à un accord avec un acquéreur potentiel, il doit soumettre à l’Autorité une proposition motivée et documentée accompagnée d’une copie de la version finale du projet de Contrat de cession. Carrefour ou Carmila est tenu de démontrer à l’Autorité que l’acquéreur potentiel satisfait aux Exigences requises de l’Acquéreur et que les termes de la cession projetée des Actifs Cédés sont conformes aux Engagements.
23. Aux fins de cette approbation, l’Autorité vérifie que l’acquéreur proposé remplit les Exigences requises de l’Acquéreur et que la cession projetée des Actifs Cédés est conforme aux Engagements. L’Autorité pourra approuver la cession partielle des Actifs Cédés, c’est-à-dire le transfert d’une partie des actifs ou du Personnel, à condition que cela n’affecte pas la viabilité et la compétitivité des Actifs Cédés après sa cession, en tenant compte de l’acquéreur proposé.
24. L’approbation d’un Acquéreur par l’Autorité, au sens du présent article, n’implique pas une éventuelle approbation au titre du contrôle des concentrations. À cet effet, le Contrat de cession pourra être conclu sous la condition suspensive de l’obtention par l’Acquéreur de toute autorisation préalable obligatoire au titre du contrôle des concentrations.
Garantie de l’efficacité de l’Engagement
25. Afin de préserver l’effet structurel des Engagements, Carrefour et Carmila ne pourront, pendant une période de dix ans à partir de la Date d'effet, acquérir une influence directe ou indirecte sur tout ou partie des Actifs Cédés, sauf accord préalable de l’Autorité en application de l’article 4 des Engagements.
3. MANDATAIRE
3.1. Procédure de désignation
26. Carrefour désignera un Mandataire chargé du contrôle pour accomplir les fonctions précisées à l’article 3.2 a) des Engagements.
27. Si Carrefour et/ou Carmila n’a pas conclu un contrat contraignant concernant les Actifs Cédés dans un délai d’un mois avant le terme de la Première Période de cession ou si l’Autorité a rejeté un acquéreur proposé par Carrefour à cette date ou par la suite, Carrefour désignera un Mandataire chargé de la cession des Actifs Cédés pour accomplir les fonctions précisées à l’article 3.2 b) des Engagements. La désignation du Mandataire chargé de la cession prendra effet au début de la Phase d'intervention du Mandataire chargé de la cession.
28. Le Mandataire chargé du contrôle et, le cas échéant, le Mandataire chargé de la cession devront être indépendants de Carrefour et Carmila, posséder les qualifications requises pour remplir leur mandat (par exemple en tant que banque d’affaires, consultant ou société d’audit) et ne devront pas faire ou devenir l’objet d’un conflit d’intérêts. Chaque Mandataire sera rémunéré par Carrefour et/ou Carmila selon des modalités qui ne porteront pas atteinte à l’accomplissement indépendant et effectif de ses missions. En particulier, lorsque la rémunération du Mandataire chargé de la cession inclut une prime de résultat liée à la valeur de vente finale des Actifs Cédés, la prime devra aussi être liée à la Réalisation de la ou des cession(s) durant la Phase d'intervention du Mandataire chargé de la cession.
a) Proposition par Carrefour
29. Au plus tard quatre semaines après la Date d'effet, Carrefour soumettra à l’Autorité, pour approbation, une liste de trois personnes que Carrefour et Carmila proposent de désigner comme Mandataire chargé du contrôle, lequel pourra être le même que celui désigné par Carrefour dans le cadre des engagements attachés à la décision de l’Autorité n°24-DCC-288. Le cas échéant au plus tard un mois avant la fin de la Première Période de cession, Carrefour soumettra à l’Autorité, pour approbation, une liste de trois personnes que Carrefour et/ou Carmila proposent de désigner comme Mandataire chargé de la cession, étant entendu que le Mandataire chargé du contrôle et le Mandataire chargé de la cession pourront être les mêmes personnes.
30. La proposition devra comprendre les informations suffisantes pour permettre à l’Autorité de vérifier que le Mandataire proposé remplit les conditions détaillées à l’article 3 des Engagements et devra inclure :
(a) le texte intégral du projet de mandat, comprenant toutes les dispositions nécessaires pour permettre au Mandataire d’accomplir ses fonctions au titre des Engagements,
(b) l'ébauche de plan de travail décrivant la façon dont le Mandataire entend mener sa mission,
(c) une indication sur le point de savoir si le Mandataire proposé est destiné à agir comme Mandataire chargé du contrôle et comme Mandataire chargé de la cession ou si deux Mandataires distincts sont proposés pour les deux fonctions.
b) Approbation ou rejet par l’Autorité
31. L’Autorité disposera d'un pouvoir d'appréciation pour l'approbation ou le rejet du Mandataire proposé et pour l'approbation du mandat proposé, sous réserve de toutes modifications qu’elle estime nécessaires pour l’accomplissement de ses obligations. Si un seul nom est approuvé, Carrefour et Carmila devront désigner ou faire désigner la personne ou l'institution concernée comme Mandataire, selon les termes du mandat approuvé par l’Autorité. Si plusieurs noms sont approuvés, Carrefour et Carmila seront libres de choisir le Mandataire à désigner parmi les noms approuvés. Le Mandataire sera désigné dans un délai d’une semaine suivant l’approbation de l’Autorité selon les termes du mandat approuvé par l’Autorité.
c) Nouvelle proposition par Carrefour
Si tous les Mandataires proposés sont rejetés, Carrefour soumettra les noms d’au moins deux autres personnes ou institutions dans un délai d’une semaine à compter de la date à laquelle elle est informée du rejet par l’Autorité, selon les conditions et la procédure décrites à l’article 3 des Engagements.
32. Si, tous les Mandataires proposés dans cette nouvelle proposition sont rejetés par l’Autorité, cette dernière désignera elle-même un ou plusieurs Mandataire(s) avec lequel Carrefour et/ou Carmila concluront un mandat selon les termes approuvés par l’Autorité.
d) Communication à l’Autorité du contrat de mandat signé
33. Une fois le Mandataire identifié, Carrefour devra, dans un délai d’une semaine suivant l’approbation de l’Autorité, lui communiquer une version du contrat de mandat signé par Carrefour et Carmila et par le Mandataire.
34. Une fois le mandat signé, ses signataires ne pourront apporter aucune modification à ce mandat sans l’accord de l’Autorité.
3.2. Missions du Mandataire
35. Le Mandataire assumera ses obligations spécifiques afin d’assurer le respect des Engagements.
36. L’Autorité peut, de sa propre initiative ou à la demande du Mandataire ou de Carrefour, donner tout ordre ou instruction au Mandataire afin d’assurer le respect des conditions et obligations découlant de la Décision.
a) Devoirs et obligations du Mandataire chargé du contrôle
37. Le Mandataire chargé du contrôle devra :
(i) proposer dans son premier rapport à l’Autorité un plan de travail détaillé décrivant comment il prévoit de vérifier le respect des obligations et conditions résultant de la Décision,
(ii) s’assurer de la préservation de la viabilité économique, de la valeur marchande et de la compétitivité des Actifs Cédés, et le respect par Carrefour et Carmila des autres conditions et obligations définies à l’article 2,
(iii) contrôler la gestion des Actifs Cédés en tant qu’entités distinctes et susceptibles d’être cédées,
(iv) assumer les autres missions données au Mandataire chargé du contrôle conformément aux conditions et obligations des Engagements,
(v) proposer à Carrefour les mesures que le Mandataire chargé du contrôle juge nécessaires afin d’assurer le respect par Carrefour et Carmila des conditions et obligations qui résultent des Engagements, en particulier le maintien de la viabilité, de la valeur marchande ou de la compétitivité des Actifs Cédés,
(vi) examiner et évaluer les acquéreurs potentiels ainsi que l’état d’avancement des Engagements et vérifier, en fonction de l’état d’avancement de la mise en œuvre des Engagements, que les acquéreurs potentiels reçoivent des informations suffisantes sur les Actifs Cédés et le Personnel, en particulier en examinant, si ces éléments sont disponibles, la documentation contenue en salle des données (« data room »), les notes d'information et le processus d'examen préalable,
(vii) fournir, dans les deux semaines suivant la fin de chaque mois, un rapport écrit à l’Autorité, en transmettant, parallèlement et dans les mêmes délais, une version non confidentielle de ce rapport à Carrefour. Ce rapport couvrira l’exploitation et la gestion des Actifs Cédés de telle sorte que l’Autorité pourra examiner si ces Actifs Cédés sont gérés conformément aux Engagements, l’état d’avancement de la mise en œuvre des Engagements, ainsi que les principales caractéristiques des acquéreurs potentiels.
En plus de ces rapports, le Mandataire chargé du contrôle informera l’Autorité, par écrit et sans délai, en transmettant parallèlement et dans les mêmes délais à Carrefour une version non confidentielle des documents transmis à l’Autorité, s’il considère, sur la base d’éléments raisonnablement justifiés, que Carrefour et/ou Carmila manquent au respect des Engagements, et
(viii) dans le délai d’une semaine à compter de la transmission par Carrefour au Mandataire chargé du contrôle d’une proposition documentée d’acquéreur potentiel, remettre à l’Autorité un avis motivé sur le caractère approprié de l’acquéreur proposé, sur la viabilité des Actifs Cédés après la cession et si cette proposition est réalisée de façon conforme aux conditions et obligations des Engagements et préciser en particulier, le cas échéant selon l’acquéreur proposé, si le transfert des Actifs Cédés sans un ou plusieurs éléments d’actifs ou sans une partie du Personnel affecte ou non la viabilité des Actifs Cédés après la Cession, en prenant en considération l’acquéreur proposé.
b) Devoirs et obligations du Mandataire chargé de la cession
38. Pendant la Phase d'intervention du Mandataire chargé de la cession, celui-ci doit vendre, sans qu'un prix minimum ne soit fixé, les Actifs Cédés à un Acquéreur, dès lors que l’Autorité aura approuvé l’acquéreur potentiel et l’accord contraignant et définitif de cession selon la procédure énoncée à l’article 2.4 b). Le Mandataire chargé de la cession inclura dans le Contrat de cession toutes les modalités et conditions qu’il estime appropriées pour la conclusion d'une vente rapide pendant la Phase d'intervention du Mandataire chargé de la cession. En particulier, le Mandataire chargé de la cession pourra inclure dans le Contrat de cession, conformément aux pratiques usuelles en pareille matière, toutes les déclarations sur l'état de l'activité, les garanties et les indemnités requises afin d’effectuer la cession. Le Mandataire chargé de la cession protégera les intérêts financiers légitimes de Carrefour et/ou Carmila sous réserve de l’obligation inconditionnelle de Carrefour et/ou Carmila de procéder à la cession sans qu'un prix minimum ne soit fixé pendant la Phase d'intervention du Mandataire chargé de la cession.
39. Pendant la Phase d'intervention du Mandataire chargé de la cession ou, le cas échéant, à la demande de l’Autorité, le Mandataire chargé de la cession fournira à l’Autorité un rapport mensuel détaillé en français sur l’état d’avancement de la procédure de cession des Actifs Cédés. Ces rapports seront soumis dans les deux semaines suivant la fin de chaque mois, une copie étant transmise parallèlement et dans les mêmes délais au Mandataire chargé du contrôle et une version non confidentielle à Carrefour.
3.3. Devoirs et obligations de Carrefour et de Carmila
40. Carrefour, directement ou par l’intermédiaire de ses conseils, apportera au Mandataire coopération et assistance et lui fournira toute information raisonnablement requise par le Mandataire pour l’accomplissement de ses tâches. Le Mandataire aura un accès complet à l'ensemble des livres comptables, registres, documents, membres de direction ou du Personnel, infrastructures, sites et informations techniques des Actifs Cédés et qui seraient nécessaires pour l’accomplissement de ses devoirs au titre des Engagements. Carrefour et les Actifs Cédés fourniront au Mandataire, à sa demande, copie de tout document pertinent. Carrefour et les Actifs Cédés mettront à la disposition du Mandataire un ou plusieurs bureaux au sein de leurs locaux et devront être disponibles pour des réunions afin de fournir au Mandataire les informations nécessaires à l’exécution de sa mission.
41. Carrefour fournira au Mandataire chargé du contrôle toute assistance administrative et de gestion que ce dernier pourra raisonnablement requérir dans l’exercice de ses missions. Carrefour fournira et fera fournir par ses conseils au Mandataire chargé du contrôle, à sa demande, les informations remises aux acquéreurs potentiels, en particulier la documentation de la salle des données (« data room »), et toute autre information mise à disposition des acquéreurs potentiels dans le cadre de la procédure d'examen préalable. Carrefour informera le Mandataire chargé du contrôle sur les acquéreurs potentiels, lui fournira une liste de ces acquéreurs et tiendra le Mandataire chargé du contrôle informé de toute évolution de la procédure de cession.
42. Carrefour et Carmila accorderont ou feront accorder par leurs Filiales au Mandataire chargé de la cession tous les pouvoirs, dûment authentiques, afin de réaliser les cessions des Actifs Cédés, la Réalisation de la (ou des) cession(s) et toutes les actions et déclarations que le Mandataire chargé de la cession estime nécessaires ou appropriées aux fins de la Réalisation de la (ou des) cession(s), y compris la nomination de conseils pour l'assister dans le processus de cession. A la demande du Mandataire chargé de la cession, Carrefour et/ou Carmila prendront toutes les mesures juridiques nécessaires afin que les documents requis pour effectuer les transferts et la Réalisation de la (ou des) cession(s) soient dûment authentifiés.
43. Carrefour et/ou Carmila indemniseront les Mandataires ainsi que leurs employés et agents (individuellement une « Partie indemnisée ») et garantiront chaque Partie indemnisée contre toute responsabilité née de l’exécution des fonctions de Mandataire au titre des Engagements, sauf dans la mesure où cette responsabilité résulterait d’un manquement délibéré, d’une imprudence, d’une faute ou de la mauvaise foi du Mandataire, de ses employés ou de ses conseils et agents.
44. Aux frais de Carrefour et/ou Carmila, le Mandataire pourra désigner des conseils (en particulier pour des avis juridiques ou financiers), sous réserve de l’accord de Carrefour (qui ne pourra pas s’y opposer ou retarder son accord sans justification) dès lors qu’il considérera cette désignation comme nécessaire ou appropriée pour l’accomplissement de ses devoirs et obligations en vertu du mandat, et à la condition que les dépenses exposées par le Mandataire à cette occasion soient raisonnables. Si Carrefour refuse d'approuver les conseils proposés par le Mandataire, l’Autorité pourra, après avoir entendu Carrefour, approuver à sa place la désignation des conseils. Les dispositions du paragraphe précédent s’appliqueront mutatis mutandis. Durant la Phase d'intervention du Mandataire chargé de la cession, celui-ci pourra avoir recours aux mêmes conseils que ceux utilisés par Carrefour et/ou Carmila pendant la Première Période de cession s’il considère que c'est dans l'intérêt d'une vente rapide.
3.4. Remplacement, décharge et renouvellement de la nomination du Mandataire
45. Si un Mandataire cesse d’accomplir ses fonctions au titre des Engagements ou pour tout autre motif légitime, y compris pour des raisons de conflit d’intérêts du Mandataire :
(a) l’Autorité peut, après avoir entendu le Mandataire, exiger que Carrefour et/ou Carmila remplacent le Mandataire, ou
(b) Carrefour et/ou Carmila peuvent, avec l’autorisation préalable de l’Autorité, remplacer le Mandataire en cause.
46. Il peut être exigé du Mandataire révoqué conformément au paragraphe précédent qu’il continue à exercer ses fonctions jusqu’à ce qu’un nouveau Mandataire, à qui le Mandataire révoqué aura transféré l’ensemble des informations et documents pertinents, soit en fonction. Le nouveau Mandataire sera désigné selon la procédure mentionnée à l’article 3.1.
47. Mis à part le cas de révocation au sens du présent article, le Mandataire ne pourra cesser d’agir comme Mandataire qu’après que l’Autorité l’aura déchargé de ses fonctions, après la réalisation de tous les Engagements dont le Mandataire en question est chargé. Cependant, l’Autorité pourra à tout moment demander que le Mandataire chargé du contrôle soit à nouveau désigné si elle estime que les Engagements concernés n’ont pas été entièrement ou correctement mis en œuvre.
4. CLAUSE DE RÉEXAMEN
48. L’Autorité pourra, le cas échéant et en réponse à une demande écrite de Carrefour exposant des motifs légitimes :
(a) accorder une prolongation des délais prévus par les Engagements, et/ou
(b) lever, modifier ou remplacer un ou plusieurs Engagements si les circonstances de droit ou de fait prises en compte à l’occasion de l’examen de l’opération venaient à être modifiées de manière significative au point de remettre en cause l’analyse concurrentielle sur les marchés concernés et donc la nécessité des Engagements.
49. Parmi les circonstances nouvelles ou exceptionnelles qui, à la demande de Carrefour, pourront être examinées au cas par cas par l’Autorité afin d’apprécier, après avoir entendu Carrefour, la pertinence d’une éventuelle demande de levée, modification ou remplacement de l’un ou des Engagement(s) au vu de l’analyse de la situation concurrentielle dans le marché pertinent menée par l’Autorité, figurent notamment toute évolution de la structure concurrentielle au sein des zones de chalandise concernées par les Engagements qui pourrait résulter, par exemple, de l’ouverture ou de l’extension de points de vente concurrents, etc.
50. Dans le cas où Carrefour demande une prolongation de délais, elle doit soumettre une requête dans ce sens à l’Autorité au plus tard un mois avant l’expiration du délai concerné, exposant ses motifs légitimes. Carrefour pourra demander une prolongation au cours du dernier mois du délai, seulement si des circonstances exceptionnelles le justifient.
ANNEXE 1 – Engagements de Carrefour
Les fonds de commerce de distribution au détail de produits à dominante alimentaire sont constitués :
- de toutes les immobilisations corporelles et incorporelles (en ce compris la clientèle) affectées à l’exploitation des actifs visés ci-dessus, qui contribuent au fonctionnement actuel ou sont nécessaires pour garantir la viabilité et la compétitivité des actifs visés ci-dessus, à l’exclusion toutefois des droits de propriété intellectuelle détenus par Carrefour ou ses Filiales et exploités par les actifs visés ci-dessus (notamment les marques et les enseignes exploités par les réseaux Carrefour),
- de toutes les licences, permis et autorisations délivrés par les organismes et administrations compétentes au bénéfice des actifs visés ci-dessus, pour autant qu’ils soient cessibles,
- du bénéfice et de la charge de tous les contrats (en ce compris les baux) nécessaires à l’exploitation des actifs visés ci-dessus, pour autant qu’ils soient cessibles, et
- du bénéfice et de la charge de tous les contrats, droits et obligations afférents au Personnel employé au sein des actifs visés ci-dessus.
ANNEXE 2 – Engagement de Carmila
La galerie marchande concernée est constituée :
- des volumes immobiliers actuellement détenus par Galimmo (filiale de Carmila) dans le centre commercial Cora de Villers-Semeuse, comprenant des locaux commerciaux loués à différentes enseignes commerciales et un mail (c’est-à-dire la voie piétonnière du centre commercial desservant la galerie marchande et l’hypermarché),
- toutes les immobilisations corporelles liées aux volumes immobiliers cédés et affectées à l’exploitation de l’actif visé ci-dessus, qui contribuent au fonctionnement actuel ou sont nécessaires pour garantir la viabilité et la compétitivité de l’actif visé ci-dessus,
- des servitudes et de tout autre droit attachés permettant d’exploiter lesdits volumes immobiliers,
- des permis de construire et des conformités afférents auxdits volumes immobiliers,
- du bénéfice et de la charge de tous les baux commerciaux des locaux commerciaux liés aux volumes immobiliers susvisés, et
- du droit de se présenter comme successeur dans le bénéfice des différentes autorisations administratives permettant l’exploitation de l’actif visé ci-dessus.
La galerie marchande ne comprend pas de personnel qui lui est attaché.