CA Montpellier, ch. com., 10 juillet 2025, n° 25/03127
MONTPELLIER
Arrêt
Autre
ARRÊT n°
Grosse + copie
délivrées le
à
COUR D'APPEL DE MONTPELLIER
Chambre commerciale
ARRET DU 10 JUILLET 2025
Numéro d'inscription au répertoire général :
N° RG 25/03127 - N° Portalis DBVK-V-B7J-QWGO
Décision déférée à la Cour :
Ordonnance du 13 JUIN 2025
JUGE COMMISSAIRE DE TC DE [Localité 6]
N° RG 2025007678
APPELANTE :
S.A. BANQUE CIC SUD OUEST représentée par son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité au siège social situé
[Adresse 1]
[Localité 4]
Représentée par Me Caroline TREZEGUET de la SCP DORIA AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER
INTIMEES :
S.A.S. INTELLIGENCE ARTIFICIELLE APPLICATIONS - I2A Société par actions simplifiée immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le n° 347 717 118, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège social sis
[Adresse 7]
[Localité 5]
Représentée par Me Arnaud LAURENT de la SCP SVA, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulant et Me BIOCHE Johann,avocat au barreau de PARIS, plaidant
SELARL FHBX représentée par Maître [O] [E], en qualité d'administrateur de la Société INTELLIGENCE ARTIFICIELLE APPLICATIONS, selon jugement prononçant l'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée en date du 02 mai 2025, domicilié en
cette qualité
[Adresse 2]
[Localité 5]
Représentée par Me Frédéric DABIENS de l'AARPI DABIENS, KALCZYNSKI, avocat au barreau de MONTPELLIER
SELARL BLEU SUD prise en la personne de Maître [W] [K], en qualité de Mandataire Judiciaire de la Société INTELLIGENCE ARTIFICIELLE APPLICATIONS, selon jugement prononçant l'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée en date du 02 mai 2025, domicilié en cette qualité
[Adresse 3]
[Localité 5]
Représentée par Me Frédéric DABIENS de l'AARPI DABIENS, KALCZYNSKI, avocat au barreau de MONTPELLIER
Ordonnance de clôture du 01 juillet 2025
COMPOSITION DE LA COUR :
En application de l'article 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 01 juillet 2025, en chambre du conseil, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de:
Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre
M. Thibault GRAFFIN, conseiller
M. Fabrice VETU, conseiller
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Mme Gaëlle DELAGE
Ministère public :
L'affaire a été communiquée au ministère public.
ARRET :
- Contradictoire
- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Gaëlle DELAGE, greffière.
*
* *
FAITS et PROCEDURE
Par ordonnance du 20 novembre 2024, le président du tribunal de commerce de Montpellier a ouvert une procédure de conciliation au bénéfice de la SAS Intelligence Artificielle Applications, et désigné la Selarl FHBX en qualité de conciliateur.
Le 2 mai 2025, le tribunal de commerce de Montpellier a placé la société Intelligence Artificielle Applications en procédure de sauvegarde accélérée, et désigné la Selarl FHBX en qualité d'administrateur judiciaire et la Selarl Bleu Sud en qualité de mandataire judiciaire.
Le 26 mai 2025, la SA Banque CIC Sud-Ouest a déclaré sa créance au passif de la société Intelligence Artificielle Applications pour un montant total de 490 778,10 euros.
Le 28 mai 2025, la société FHBX, en sa qualité d'administrateur judiciaire, a notifié aux créanciers, dont la banque CIC Sud-Ouest, sa composition des 8 classes de parties affectées, cette banque étant affectée à la classe 5 « créanciers bancaires chirographaires sans CT et sans dette sécurisée par ailleurs ».
Par exploit du 4 juin 2025, la banque CIC Sud-Ouest a contesté son affectation à la classe 5 des parties affectées et a sollicité son intégration dans la classe 4 intitulée : « créanciers bancaires chirographaires avec CT et sans dette sécurisée par ailleurs ».
Par ordonnance du 13 juin 2025, le juge-commissaire du tribunal de commerce de Montpellier a :
déclaré recevable la requête en contestation formée par la banque CIC Sud-Ouest ;
sur le fond, rejeté sa demande tendant à son intégration dans la classe 4 des parties affectées ;
dit que la composition des classes des parties affectées telle que notifiée par l'administrateur judiciaire le 28 mai 2025 est maintenue ;
dit que l' ordonnance sera notifiée aux parties ou à leurs mandataires;
et laissé les dépens à la charge du requérant.
Par déclaration du 17 juin 2025, la SA Banque CIC Sud-Ouest a relevé appel de ce jugement.
L'affaire a été fixée à bref délai à sa réception au greffe de la chambre commerciale.
Par conclusions du 24 juin 2025, elle demande à la cour, au visa des articles L. 626-30 et R. 626-58-1 et R 626-58-1 5ème alinéa du code du commerce, de:
déclarer son appel recevable,
au fond, débouter la société Intelligence Artificielle Applications, la société FHBX et la société Bleu Sud ès qualités de leurs demandes,
infirmer l'ordonnance déféré en toutes ses dispositions, ainsi que plus généralement, toutes les dispositions non visées au dispositif de la décision dont appel faisant grief à l'appelante, selon les moyens qui seront développés dans ses conclusions et au vu des pièces de 1ère instance et celles qui seront communiquées à la cour ;
réparant l'omission de statuer et statuant à nouveau
la juger bien fondée en sa contestation de la composition des classes de parties affectées en ce qu'elle scinde en deux classes de parties affectées distinctes les « créanciers bancaires chirographaires, sans dette sécurisée par ailleurs », au titre des prêts garantis par l'Etat qu'ils ont consentis à la société Intelligence Artificielle Applications, alors que lesdits créanciers présentent, au titre de ces créances, une communauté d'intérêt économique suffisante justifiant qu'ils soient réunis dans la même classe de parties affectées du chef de ces créances.
ordonner la rectification de la composition des classes de parties affectées arrêtée par la société FHBX ès qualités d'administrateur judiciaire,
juger qu'il y a lieu d'intégrer dans la classe 4 de parties affectées constituée des « créanciers bancaires chirographaires avec et sans dette sécurisée par ailleurs » toutes les créances relevant de cette catégorie à l'exception des créances dont sont titulaires la Société Générale et elle-même au titre des prêts garantis par l'Etat qu'elles ont accordés à la société Intelligence Artificielle Applications ; et que doivent être intégrés dans la classe 5 regroupant les « créanciers bancaires chirographaires sans CT et sans dette sécurisée par ailleurs », la Société Générale et elle-même au titre de leurs créances respectives relatives aux prêts garantis par l'Etat qu'elles ont consentis à la société Intelligence Artificielle Applications,
condamner in solidum la société Intelligence Artificielle Applications, la société FHBX et la société Bleu Sud pris à lui payer à la somme de 2 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
et dire que les dépens d'appel seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.
La SAS Intelligence Artificielle Applications, par conclusions du 30 juin 2025, au visa de l'article L. 626-30 du code de commerce, prie la cour de confirmer l'ordonnance déférée en toutes ses dispositions, y ajoutant, de débouter le CIC Sud-Ouest de l'ensemble de ses demandes, et de condamner le CIC Sud Ouest à lui payer la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.
Par conclusions du 30 juin 2025, la SELARL FHBX, prise en la personne de Me [O] [E], ès qualités d'administrateur de la SAS Intelligence Artificielle Applications et la SELARL Bleu Sud, prise en la personne de maître [W] [K], agissant en qualité de mandataire judiciaire de la SAS Intelligence Artificielle Applications sollicite de la cour, au visa des articles L. 626-30 et R. 626-58-1, du code de commerce, rejetant l'appel, de confirmer l'ordonnance attaquée en ce qu'elle a rejeté la demande de la Banque CIC Sud-Ouest tendant à son intégration dans la classe 4 des parties affectées, dit que la composition des classes de parties affectées telle que notifiée par l'administrateur judiciaire le 28 mai 2025 est maintenue,
Et laissé les dépens à la charge de la Banque CIC Sud-Ouest, et de débouter la Société CIC Sud-Ouest de toutes ses demandes.
Il est renvoyé, pour l'exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.
Par avis communiqué par RPVA aux autres parties le 24 juin 2025, le ministère public s'en rapporte à l'appréciation de la cour.
L'ordonnance de clôture est datée du 1er juillet 2025.
MOTIFS
Moyens des parties :
1. La SA CIC Sud Ouest conteste son classement en classe 5 dont elle l'unique représentante, aux motifs que la composition des classes de parties affectées proposée par la SELARL FHBX, ès qualités, et qui lui a été notifiée le 28 mai 2025 sépare en classe 4 et 5 l'ensemble des « créanciers bancaires chirographaires au titre de PGE non titulaire de créance sécurisée par ailleurs » ; et qu'il s'agirait, en réalité, d'une distinction arbitrairement opérée par la SELARL FHBX ès qualités, entre les créanciers bancaires chirographaires à l'effet d'isoler, dans une classe distincte (la classe 5), les seules créances bancaires chirographaires de la Banque CIC Sud-Ouest au titre de ses prêts garantis par l'Etat (PGE), dans le but de lui imposer ensuite, dans le cadre du plan envisagé, un abandon d'ores et déjà annoncé de 95% desdites créances, et ce, sans que cela impacte les créances chirographaires de la Société Générale au titre de ses propres PGE regroupés, quant à eux, dans la classe 4.
2. L'appelante ajoute que son placement, et celui de la Société Générale, respectivement en classes 4 et 5, qui sont, chacune, composée d'un créancier bancaire unique, a pour objectif de permettre à la SAS I2A de faire application du mécanisme d'application forcée interclasse prévu par l'article L 626-32 du code de commerce, en fraude de ses droits.
3. La SAS I2A objecte qu'aucune communauté d'intérêt économique suffisante avec le créancier de la classe 4 n'est établie dès lors qu'au-delà d'un financement par octroi de PGE, le Crédit Agricole et la Société Générale lui ont consenti des concours court-terme, respectivement à hauteur de 150 000 euros et 100 000 euros, lui permettant de financer son fonctionnement quotidien et sans lequel sans lequel elle serait incapable de tenir son plan d'affaires, et donc son plan de remboursement.
Ce type de financement, soutient nécessaire de la trésorerie, serait donc fondamental pour la pérennité de l'exploitation.
4. La débitrice soutient que si le CIC Sud Ouest l'a financée par l'octroi d'un PGE, ce prêteur n'a en revanche jamais voulu accompagner ses besoins de
financement quotidiens par des financements court-terme, ce qui a été acté, le 9 septembre 2024, par la fermeture du compte qu'elle avait ouvert dans les livres de cet établissement bancaire.
Selon la SAS I2A, ces éléments révèleraient chez l'appelante une volonté de ne poursuivre que le seul remboursement de sa créance, là où le Crédit Agricole et la SG-Courtois l'accompagnent quotidiennement, en ce compris, pour l'avenir, concourant ainsi à la bonne tenue de son plan d'affaires.
5. Il en résulterait en définitive que les créanciers de la classe 4 auraient un intérêt économique particulier à voir perdurer l'activité, qui les distingue assurément de l'intérêt économique entretenu par l'appelante laquelle ne l'accompagne pas, pour n'avoir jamais accepté d'augmenter son niveau de risque.
6. La SELARL FHBX et la SELARL Grand Bleu Sud, ès qualités, font valoir pour leur part, deux arguments permettant d'expliquer l'affectation de la Société Générale à la classe 4 et celle de l'appelante en classe 5 :
en premier lieu, selon elles, les parties affectées figurant en classe 4 auraient consenti à la société I2A des concours court terme ' typiquement des découverts, escompte de billets, billets de trésorerie ' à l'inverse de ceux figurant en classe 5 ;
en second lieu, l'affectation contestée aurait été effectuée en considération de la personne du créancier précisant à cet égard, que le « profil relationnel » des parties affectées figurant en classe 4 seraient disposées contractuellement à accompagner la trésorerie de la société I2A, tandis que celui des parties affectées figurant en classe 5, n'apporteraient aucun accompagnement à la débitrice, voire s'y seraient refusées, comme au demeurant l'appelante.
7. De la sorte, les parties affectées figurant dans ces deux classes ne seraient pas réunies en une même « communauté d'intérêt économique suffisante ».
Réponse de la cour :
8. L'article L. 628-1 du code de commerce dispose dans ses deux premiers alinéas :
« Il est institué une procédure de sauvegarde accélérée soumise aux règles du présent titre sous réserve des dispositions du présent chapitre. N'y sont pas applicables les dispositions du III et du IV de l'article L. 622-13 et celles des sections 3 et 4 du chapitre IV.
La procédure de sauvegarde accélérée est ouverte à la demande d'un débiteur engagé dans une procédure de conciliation qui justifie avoir élaboré un projet de plan tendant à assurer la pérennité de l'entreprise. Ce projet doit être susceptible de recueillir, de la part des parties affectées à l'égard desquelles l'ouverture de la procédure produira effet, un soutien suffisamment large pour rendre vraisemblable son adoption dans le délai prévu au premier alinéa de l'article L. 628-8. »
9. L'article L. 626-30 du code de commerce dispose :
dans son III que « La composition des classes de parties affectées est déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d'ouverture de la procédure. L'administrateur répartit, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :
1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ;
2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure ;
3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.».
dans son V que « L'administrateur soumet à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d'exprimer un vote. (...) En cas de désaccord, chaque partie affectée, le débiteur, le ministère public, le mandataire judiciaire ou l'administrateur peut saisir le juge-commissaire suivant les modalités prévues par décret en Conseil d'Etat ».
10. Selon l'alinéa 2 du I. de l'article R. 626-58 du même code, « Au moins vingt et un jours avant la date du vote, [l'administrateur] notifie à chaque partie affectée, sur le fondement du V de l'article L. 620-30, les modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, au sein de la ou des classes auxquelles elle est affectée. Par le même acte, l'administrateur précise les critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et dresse la liste de celles-ci. L'administrateur soumet également ces modalités de répartition et de calcul au débiteur et au mandataire judiciaire. Il en informe le ministère public. »
11. L'article R. 626-58-1 précise notamment, les modalités de contestation de la notification informant la partie de son affectation dans la classe de répartition considérée dans un délai de dix jours à compter de la notification prévue à l'article précédent.
12. Pour satisfaire aux prescriptions légales supra, la SELARL FHBX, prise en la personne de Me [O] [E], ès qualités d'administrateur de la SAS Intelligence Artificielle Applications, dans sa lettre de notification de classe datée du 28 mai 2025 (pièce n°2 des intimés, pages 2 et 3), indique : « (')
Modalités de répartition en classes, critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et liste des classes de parties affectées
Conformément aux dispositions de l'article L. 626-30, III du code de commerce, il m'appartient de répartir, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :
Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ;
La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure et portés à la connaissance de l'administrateur judiciaire ;
Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.
Les critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été :
La nature des créances : bancaires, publiques, litigieuses et comptes courants d'associés ;
L'existence de privilèges et de sûretés ;
La notion de communauté d'intérêt économique suffisante au sein de la classe. »
13. Au regard des textes applicables, notamment le III de l'article L. 626-60 du code de commerce qui impose de composer les classes en tenant compte de la nature de la créance, et dont il convient de relever qu'il n'invite pas à prendre en compte la qualité du créancier, sans toutefois l'interdire, et surtout, eu égard aux termes de la notification qui doivent définir quels sont les critères objectifs vérifiables, retenus pour affecter la Banque CIC Sud Ouest en classe 5, il est inopérant pour les intimés d'en référer au « profil relationnel des créanciers n'ayant [guère] souhaité augmenter leur niveau de risque » pour justifier de la composition des classes, puis, de l'affectation de l'appelante dans la classe des « créanciers bancaires chirographaires sans court-terme et sans dette sécurisée par ailleurs ».
14. Les intimés ne sauraient donc soutenir que « des créances de nature identiques n'[ont] pas nécessairement à figurer dans la même classe, si les créanciers ne sont pas objectivement identifiés sur un même profil ».
15. L'administrateur qui avait annoncé des critères objectifs, précis pour classer les créanciers, ne plaide pas utilement que son choix de placer l'appelante dans la classe 5, serait fondé sur un défaut d'intérêt significatif de l'appelante à la restructuration.
16. En revanche, la référence qu'il fait dans sa lettre, aux créanciers apportant des soutiens à court terme est pertinente.
17. En effet, la classe 4 de parties affectées concerne les créanciers bancaires chirographaires avec crédit à court-terme (CT) et sans dettes sécurisées par ailleurs, tandis que la classe 5, pour rappel, concerne les créanciers bancaires chirographaires sans CT et sans dette sécurisée par ailleurs.
18. La SELARL FHBX et la SELARL Grand Bleu Sud, ès qualités, soutiennent que la Société Générale et la CRCAM du Languedoc affectées à la classe 4 tandis auraient consenti des crédits permettant d'abonder les besoins en trésorerie de la SAS I2A.
19. Les productions démontrent qu'avant la date d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, le solde du compte de ce crédit à court terme était de 98 200 euros s'agissant de la Société Générale (pièce n°4 de l'administrateur et du représentant des créancier), et aucune indication n'est fournie pour la CRCAM du Languedoc, dont l'appelante soutient qu'elle ne serait pas incluse dans la classe 4.
20. En l'absence de productions supplémentaires, notamment des lettres d'affectation adressées aux parties de la classe 4, il doit être retenu que seule la Société Générale a été affectée à cette classe, ce d'autant que le juge-commissaire dans l'ordonnance déférée statue en considération de « l'intérêt économique du créancier membre [souligné par Nous] de la classe 4 ».
21. Les parties s'accordent sur l'existence, en ce qui concerne la Société Générale, d'une créance de PGE et d'une facilité de caisse, cette banque mentionnant elle-même dans son mail du 26 juin 2025 (pièce n°4 de l'administrateur et du mandataire) que l'autorisation de découvert invoquée par les parties ne serait pas formalisée par un contrat. Cette dernière, qui entre dans la catégorie des contrats à court terme, ne peut donc être justifiée.
22. Ainsi, l'analyse comparée des créances de l'appelante et de la Société générale conduit à retenir :
Pour le CIC Sud Ouest, une créance chirographaire constituée à 100% de quatre PGE pour un montant de 490 778,10 euros, sans dette sécurisée par ailleurs ;
Pour la Société Générale, une créance chirographaire de 793 149,62 euros (cf. page 12 des conclusions de l'administrateur et du mandataire), constituée de 98 200 euros de crédit à court terme et le surplus, soit 694 949,62 euros constitué de PGE, le tout, ne constituant pas une dette sécurisée par ailleurs.
23. La composition de la créance de la Société Générale est ainsi constituée à 12,38 % de crédits à court terme et le montant de ses autres créances, constituées de prêts garantis par l'Etat, est en outre nettement supérieur, en valeur absolue, au montant de la créance totale de la Banque CIC Sud Ouest constituée de prêts similaires.
24. Au regard de ce faible pourcentage de créances à court-terme, la création et l'admission de la Société Générale en une classe 4 dédiée aux « créanciers bancaires chirographaires avec crédit à court terme et sans dette sécurisée par ailleurs », n'est pas fondé.
25. En l'état des productions, il sera retenu :
- Une communauté d'intérêt économique suffisante en ce qui concerne l'appelante et la Société Générale à la classe des « créanciers bancaires chirographaires sans CT et sans dette sécurisée par ailleurs », chacune, respectivement, pour un montant de 490 778,10 euros et 694 949,62 euros ;
- une créance de classe 4, si la subdivision entre les classes 4 et 5 se justifie selon l'administrateur, pour le surplus.
L'ordonnance déférée sera réformée en ce sens.
PAR CES MOTIFS
La cour,
Confirme l'ordonnance déférée en ce qu'elle a rejeté la demande de la SA CIC Sud Ouest tendant à son intégration dans la classe 4 des parties affectées,
L'infirmant pour le surplus, statuant à nouveau, et ajoutant,
Ordonne la rectification de la composition des classes de parties affectées arrêtée par la SELARL FHBX, prise en la personne de Me [O] [E], ès qualités d'administrateur de la SAS Intelligence Artificielle Applications, comme suit :
Dit qu'est maintenue dans la classe 5 regroupant les « créanciers bancaires chirographaires sans CT et sans dette sécurisée par ailleurs », la SA CIC Sud Ouest au titre des Prêts Garantis par l'Etat consentis à la SAS Intelligence Artificielle Applications pour sa totalité,
Dit que doivent être inscrits en classe 5 tous les autres créanciers bancaires chirographaires pour la partie de leur créance, autre qu'à court-terme et sans dette sécurisée par ailleurs, formant ainsi une communauté d'intérêt économique suffisante,
Dit que pour le surplus, seront maintenus dans la classe 4 les créances des créanciers bancaires chirographaires sans dette sécurisée par ailleurs dès lors qu'ils justifient avoir consenti un crédit à court terme,
Dit que les dépens de première instance et d'appel seront frais de la procédure de sauvegarde accélérée de la SAS Intelligence Artificielle Applications,
Dit n'y avoir lieu de faire application de l'article 700 du code de procédure civile.
La greffière La présidente
Grosse + copie
délivrées le
à
COUR D'APPEL DE MONTPELLIER
Chambre commerciale
ARRET DU 10 JUILLET 2025
Numéro d'inscription au répertoire général :
N° RG 25/03127 - N° Portalis DBVK-V-B7J-QWGO
Décision déférée à la Cour :
Ordonnance du 13 JUIN 2025
JUGE COMMISSAIRE DE TC DE [Localité 6]
N° RG 2025007678
APPELANTE :
S.A. BANQUE CIC SUD OUEST représentée par son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité au siège social situé
[Adresse 1]
[Localité 4]
Représentée par Me Caroline TREZEGUET de la SCP DORIA AVOCATS, avocat au barreau de MONTPELLIER
INTIMEES :
S.A.S. INTELLIGENCE ARTIFICIELLE APPLICATIONS - I2A Société par actions simplifiée immatriculée au RCS de [Localité 6] sous le n° 347 717 118, prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège social sis
[Adresse 7]
[Localité 5]
Représentée par Me Arnaud LAURENT de la SCP SVA, avocat au barreau de MONTPELLIER, postulant et Me BIOCHE Johann,avocat au barreau de PARIS, plaidant
SELARL FHBX représentée par Maître [O] [E], en qualité d'administrateur de la Société INTELLIGENCE ARTIFICIELLE APPLICATIONS, selon jugement prononçant l'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée en date du 02 mai 2025, domicilié en
cette qualité
[Adresse 2]
[Localité 5]
Représentée par Me Frédéric DABIENS de l'AARPI DABIENS, KALCZYNSKI, avocat au barreau de MONTPELLIER
SELARL BLEU SUD prise en la personne de Maître [W] [K], en qualité de Mandataire Judiciaire de la Société INTELLIGENCE ARTIFICIELLE APPLICATIONS, selon jugement prononçant l'ouverture d'une procédure de sauvegarde accélérée en date du 02 mai 2025, domicilié en cette qualité
[Adresse 3]
[Localité 5]
Représentée par Me Frédéric DABIENS de l'AARPI DABIENS, KALCZYNSKI, avocat au barreau de MONTPELLIER
Ordonnance de clôture du 01 juillet 2025
COMPOSITION DE LA COUR :
En application de l'article 914-5 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 01 juillet 2025, en chambre du conseil, le magistrat rapporteur ayant fait le rapport prescrit par le même article, devant la cour composée de:
Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre
M. Thibault GRAFFIN, conseiller
M. Fabrice VETU, conseiller
qui en ont délibéré.
Greffier lors des débats : Mme Gaëlle DELAGE
Ministère public :
L'affaire a été communiquée au ministère public.
ARRET :
- Contradictoire
- prononcé par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ;
- signé par Mme Danielle DEMONT, présidente de chambre, et par Mme Gaëlle DELAGE, greffière.
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FAITS et PROCEDURE
Par ordonnance du 20 novembre 2024, le président du tribunal de commerce de Montpellier a ouvert une procédure de conciliation au bénéfice de la SAS Intelligence Artificielle Applications, et désigné la Selarl FHBX en qualité de conciliateur.
Le 2 mai 2025, le tribunal de commerce de Montpellier a placé la société Intelligence Artificielle Applications en procédure de sauvegarde accélérée, et désigné la Selarl FHBX en qualité d'administrateur judiciaire et la Selarl Bleu Sud en qualité de mandataire judiciaire.
Le 26 mai 2025, la SA Banque CIC Sud-Ouest a déclaré sa créance au passif de la société Intelligence Artificielle Applications pour un montant total de 490 778,10 euros.
Le 28 mai 2025, la société FHBX, en sa qualité d'administrateur judiciaire, a notifié aux créanciers, dont la banque CIC Sud-Ouest, sa composition des 8 classes de parties affectées, cette banque étant affectée à la classe 5 « créanciers bancaires chirographaires sans CT et sans dette sécurisée par ailleurs ».
Par exploit du 4 juin 2025, la banque CIC Sud-Ouest a contesté son affectation à la classe 5 des parties affectées et a sollicité son intégration dans la classe 4 intitulée : « créanciers bancaires chirographaires avec CT et sans dette sécurisée par ailleurs ».
Par ordonnance du 13 juin 2025, le juge-commissaire du tribunal de commerce de Montpellier a :
déclaré recevable la requête en contestation formée par la banque CIC Sud-Ouest ;
sur le fond, rejeté sa demande tendant à son intégration dans la classe 4 des parties affectées ;
dit que la composition des classes des parties affectées telle que notifiée par l'administrateur judiciaire le 28 mai 2025 est maintenue ;
dit que l' ordonnance sera notifiée aux parties ou à leurs mandataires;
et laissé les dépens à la charge du requérant.
Par déclaration du 17 juin 2025, la SA Banque CIC Sud-Ouest a relevé appel de ce jugement.
L'affaire a été fixée à bref délai à sa réception au greffe de la chambre commerciale.
Par conclusions du 24 juin 2025, elle demande à la cour, au visa des articles L. 626-30 et R. 626-58-1 et R 626-58-1 5ème alinéa du code du commerce, de:
déclarer son appel recevable,
au fond, débouter la société Intelligence Artificielle Applications, la société FHBX et la société Bleu Sud ès qualités de leurs demandes,
infirmer l'ordonnance déféré en toutes ses dispositions, ainsi que plus généralement, toutes les dispositions non visées au dispositif de la décision dont appel faisant grief à l'appelante, selon les moyens qui seront développés dans ses conclusions et au vu des pièces de 1ère instance et celles qui seront communiquées à la cour ;
réparant l'omission de statuer et statuant à nouveau
la juger bien fondée en sa contestation de la composition des classes de parties affectées en ce qu'elle scinde en deux classes de parties affectées distinctes les « créanciers bancaires chirographaires, sans dette sécurisée par ailleurs », au titre des prêts garantis par l'Etat qu'ils ont consentis à la société Intelligence Artificielle Applications, alors que lesdits créanciers présentent, au titre de ces créances, une communauté d'intérêt économique suffisante justifiant qu'ils soient réunis dans la même classe de parties affectées du chef de ces créances.
ordonner la rectification de la composition des classes de parties affectées arrêtée par la société FHBX ès qualités d'administrateur judiciaire,
juger qu'il y a lieu d'intégrer dans la classe 4 de parties affectées constituée des « créanciers bancaires chirographaires avec et sans dette sécurisée par ailleurs » toutes les créances relevant de cette catégorie à l'exception des créances dont sont titulaires la Société Générale et elle-même au titre des prêts garantis par l'Etat qu'elles ont accordés à la société Intelligence Artificielle Applications ; et que doivent être intégrés dans la classe 5 regroupant les « créanciers bancaires chirographaires sans CT et sans dette sécurisée par ailleurs », la Société Générale et elle-même au titre de leurs créances respectives relatives aux prêts garantis par l'Etat qu'elles ont consentis à la société Intelligence Artificielle Applications,
condamner in solidum la société Intelligence Artificielle Applications, la société FHBX et la société Bleu Sud pris à lui payer à la somme de 2 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
et dire que les dépens d'appel seront employés en frais privilégiés de la procédure collective.
La SAS Intelligence Artificielle Applications, par conclusions du 30 juin 2025, au visa de l'article L. 626-30 du code de commerce, prie la cour de confirmer l'ordonnance déférée en toutes ses dispositions, y ajoutant, de débouter le CIC Sud-Ouest de l'ensemble de ses demandes, et de condamner le CIC Sud Ouest à lui payer la somme de 5 000 € au titre de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.
Par conclusions du 30 juin 2025, la SELARL FHBX, prise en la personne de Me [O] [E], ès qualités d'administrateur de la SAS Intelligence Artificielle Applications et la SELARL Bleu Sud, prise en la personne de maître [W] [K], agissant en qualité de mandataire judiciaire de la SAS Intelligence Artificielle Applications sollicite de la cour, au visa des articles L. 626-30 et R. 626-58-1, du code de commerce, rejetant l'appel, de confirmer l'ordonnance attaquée en ce qu'elle a rejeté la demande de la Banque CIC Sud-Ouest tendant à son intégration dans la classe 4 des parties affectées, dit que la composition des classes de parties affectées telle que notifiée par l'administrateur judiciaire le 28 mai 2025 est maintenue,
Et laissé les dépens à la charge de la Banque CIC Sud-Ouest, et de débouter la Société CIC Sud-Ouest de toutes ses demandes.
Il est renvoyé, pour l'exposé exhaustif des moyens des parties, aux conclusions susvisées, conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile.
Par avis communiqué par RPVA aux autres parties le 24 juin 2025, le ministère public s'en rapporte à l'appréciation de la cour.
L'ordonnance de clôture est datée du 1er juillet 2025.
MOTIFS
Moyens des parties :
1. La SA CIC Sud Ouest conteste son classement en classe 5 dont elle l'unique représentante, aux motifs que la composition des classes de parties affectées proposée par la SELARL FHBX, ès qualités, et qui lui a été notifiée le 28 mai 2025 sépare en classe 4 et 5 l'ensemble des « créanciers bancaires chirographaires au titre de PGE non titulaire de créance sécurisée par ailleurs » ; et qu'il s'agirait, en réalité, d'une distinction arbitrairement opérée par la SELARL FHBX ès qualités, entre les créanciers bancaires chirographaires à l'effet d'isoler, dans une classe distincte (la classe 5), les seules créances bancaires chirographaires de la Banque CIC Sud-Ouest au titre de ses prêts garantis par l'Etat (PGE), dans le but de lui imposer ensuite, dans le cadre du plan envisagé, un abandon d'ores et déjà annoncé de 95% desdites créances, et ce, sans que cela impacte les créances chirographaires de la Société Générale au titre de ses propres PGE regroupés, quant à eux, dans la classe 4.
2. L'appelante ajoute que son placement, et celui de la Société Générale, respectivement en classes 4 et 5, qui sont, chacune, composée d'un créancier bancaire unique, a pour objectif de permettre à la SAS I2A de faire application du mécanisme d'application forcée interclasse prévu par l'article L 626-32 du code de commerce, en fraude de ses droits.
3. La SAS I2A objecte qu'aucune communauté d'intérêt économique suffisante avec le créancier de la classe 4 n'est établie dès lors qu'au-delà d'un financement par octroi de PGE, le Crédit Agricole et la Société Générale lui ont consenti des concours court-terme, respectivement à hauteur de 150 000 euros et 100 000 euros, lui permettant de financer son fonctionnement quotidien et sans lequel sans lequel elle serait incapable de tenir son plan d'affaires, et donc son plan de remboursement.
Ce type de financement, soutient nécessaire de la trésorerie, serait donc fondamental pour la pérennité de l'exploitation.
4. La débitrice soutient que si le CIC Sud Ouest l'a financée par l'octroi d'un PGE, ce prêteur n'a en revanche jamais voulu accompagner ses besoins de
financement quotidiens par des financements court-terme, ce qui a été acté, le 9 septembre 2024, par la fermeture du compte qu'elle avait ouvert dans les livres de cet établissement bancaire.
Selon la SAS I2A, ces éléments révèleraient chez l'appelante une volonté de ne poursuivre que le seul remboursement de sa créance, là où le Crédit Agricole et la SG-Courtois l'accompagnent quotidiennement, en ce compris, pour l'avenir, concourant ainsi à la bonne tenue de son plan d'affaires.
5. Il en résulterait en définitive que les créanciers de la classe 4 auraient un intérêt économique particulier à voir perdurer l'activité, qui les distingue assurément de l'intérêt économique entretenu par l'appelante laquelle ne l'accompagne pas, pour n'avoir jamais accepté d'augmenter son niveau de risque.
6. La SELARL FHBX et la SELARL Grand Bleu Sud, ès qualités, font valoir pour leur part, deux arguments permettant d'expliquer l'affectation de la Société Générale à la classe 4 et celle de l'appelante en classe 5 :
en premier lieu, selon elles, les parties affectées figurant en classe 4 auraient consenti à la société I2A des concours court terme ' typiquement des découverts, escompte de billets, billets de trésorerie ' à l'inverse de ceux figurant en classe 5 ;
en second lieu, l'affectation contestée aurait été effectuée en considération de la personne du créancier précisant à cet égard, que le « profil relationnel » des parties affectées figurant en classe 4 seraient disposées contractuellement à accompagner la trésorerie de la société I2A, tandis que celui des parties affectées figurant en classe 5, n'apporteraient aucun accompagnement à la débitrice, voire s'y seraient refusées, comme au demeurant l'appelante.
7. De la sorte, les parties affectées figurant dans ces deux classes ne seraient pas réunies en une même « communauté d'intérêt économique suffisante ».
Réponse de la cour :
8. L'article L. 628-1 du code de commerce dispose dans ses deux premiers alinéas :
« Il est institué une procédure de sauvegarde accélérée soumise aux règles du présent titre sous réserve des dispositions du présent chapitre. N'y sont pas applicables les dispositions du III et du IV de l'article L. 622-13 et celles des sections 3 et 4 du chapitre IV.
La procédure de sauvegarde accélérée est ouverte à la demande d'un débiteur engagé dans une procédure de conciliation qui justifie avoir élaboré un projet de plan tendant à assurer la pérennité de l'entreprise. Ce projet doit être susceptible de recueillir, de la part des parties affectées à l'égard desquelles l'ouverture de la procédure produira effet, un soutien suffisamment large pour rendre vraisemblable son adoption dans le délai prévu au premier alinéa de l'article L. 628-8. »
9. L'article L. 626-30 du code de commerce dispose :
dans son III que « La composition des classes de parties affectées est déterminée au vu des créances et droits nés antérieurement à la date du jugement d'ouverture de la procédure. L'administrateur répartit, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :
1° Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties, et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ;
2° La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure ;
3° Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.».
dans son V que « L'administrateur soumet à chaque partie affectée les modalités de répartition en classes et de calcul des voix correspondant aux créances ou aux droits affectés leur permettant d'exprimer un vote. (...) En cas de désaccord, chaque partie affectée, le débiteur, le ministère public, le mandataire judiciaire ou l'administrateur peut saisir le juge-commissaire suivant les modalités prévues par décret en Conseil d'Etat ».
10. Selon l'alinéa 2 du I. de l'article R. 626-58 du même code, « Au moins vingt et un jours avant la date du vote, [l'administrateur] notifie à chaque partie affectée, sur le fondement du V de l'article L. 620-30, les modalités de répartition en classes et de calcul des voix retenues, au sein de la ou des classes auxquelles elle est affectée. Par le même acte, l'administrateur précise les critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et dresse la liste de celles-ci. L'administrateur soumet également ces modalités de répartition et de calcul au débiteur et au mandataire judiciaire. Il en informe le ministère public. »
11. L'article R. 626-58-1 précise notamment, les modalités de contestation de la notification informant la partie de son affectation dans la classe de répartition considérée dans un délai de dix jours à compter de la notification prévue à l'article précédent.
12. Pour satisfaire aux prescriptions légales supra, la SELARL FHBX, prise en la personne de Me [O] [E], ès qualités d'administrateur de la SAS Intelligence Artificielle Applications, dans sa lettre de notification de classe datée du 28 mai 2025 (pièce n°2 des intimés, pages 2 et 3), indique : « (')
Modalités de répartition en classes, critères retenus pour la composition des classes de parties affectées et liste des classes de parties affectées
Conformément aux dispositions de l'article L. 626-30, III du code de commerce, il m'appartient de répartir, sur la base de critères objectifs vérifiables, les parties affectées en classes représentatives d'une communauté d'intérêt économique suffisante en respectant les conditions suivantes :
Les créanciers titulaires de sûretés réelles portant sur les biens du débiteur, pour leurs créances garanties et les autres créanciers sont répartis en classes distinctes ;
La répartition en classes respecte les accords de subordination conclus avant l'ouverture de la procédure et portés à la connaissance de l'administrateur judiciaire ;
Les détenteurs de capital forment une ou plusieurs classes.
Les critères objectifs retenus pour constituer les classes ont notamment été :
La nature des créances : bancaires, publiques, litigieuses et comptes courants d'associés ;
L'existence de privilèges et de sûretés ;
La notion de communauté d'intérêt économique suffisante au sein de la classe. »
13. Au regard des textes applicables, notamment le III de l'article L. 626-60 du code de commerce qui impose de composer les classes en tenant compte de la nature de la créance, et dont il convient de relever qu'il n'invite pas à prendre en compte la qualité du créancier, sans toutefois l'interdire, et surtout, eu égard aux termes de la notification qui doivent définir quels sont les critères objectifs vérifiables, retenus pour affecter la Banque CIC Sud Ouest en classe 5, il est inopérant pour les intimés d'en référer au « profil relationnel des créanciers n'ayant [guère] souhaité augmenter leur niveau de risque » pour justifier de la composition des classes, puis, de l'affectation de l'appelante dans la classe des « créanciers bancaires chirographaires sans court-terme et sans dette sécurisée par ailleurs ».
14. Les intimés ne sauraient donc soutenir que « des créances de nature identiques n'[ont] pas nécessairement à figurer dans la même classe, si les créanciers ne sont pas objectivement identifiés sur un même profil ».
15. L'administrateur qui avait annoncé des critères objectifs, précis pour classer les créanciers, ne plaide pas utilement que son choix de placer l'appelante dans la classe 5, serait fondé sur un défaut d'intérêt significatif de l'appelante à la restructuration.
16. En revanche, la référence qu'il fait dans sa lettre, aux créanciers apportant des soutiens à court terme est pertinente.
17. En effet, la classe 4 de parties affectées concerne les créanciers bancaires chirographaires avec crédit à court-terme (CT) et sans dettes sécurisées par ailleurs, tandis que la classe 5, pour rappel, concerne les créanciers bancaires chirographaires sans CT et sans dette sécurisée par ailleurs.
18. La SELARL FHBX et la SELARL Grand Bleu Sud, ès qualités, soutiennent que la Société Générale et la CRCAM du Languedoc affectées à la classe 4 tandis auraient consenti des crédits permettant d'abonder les besoins en trésorerie de la SAS I2A.
19. Les productions démontrent qu'avant la date d'ouverture de la procédure de sauvegarde accélérée, le solde du compte de ce crédit à court terme était de 98 200 euros s'agissant de la Société Générale (pièce n°4 de l'administrateur et du représentant des créancier), et aucune indication n'est fournie pour la CRCAM du Languedoc, dont l'appelante soutient qu'elle ne serait pas incluse dans la classe 4.
20. En l'absence de productions supplémentaires, notamment des lettres d'affectation adressées aux parties de la classe 4, il doit être retenu que seule la Société Générale a été affectée à cette classe, ce d'autant que le juge-commissaire dans l'ordonnance déférée statue en considération de « l'intérêt économique du créancier membre [souligné par Nous] de la classe 4 ».
21. Les parties s'accordent sur l'existence, en ce qui concerne la Société Générale, d'une créance de PGE et d'une facilité de caisse, cette banque mentionnant elle-même dans son mail du 26 juin 2025 (pièce n°4 de l'administrateur et du mandataire) que l'autorisation de découvert invoquée par les parties ne serait pas formalisée par un contrat. Cette dernière, qui entre dans la catégorie des contrats à court terme, ne peut donc être justifiée.
22. Ainsi, l'analyse comparée des créances de l'appelante et de la Société générale conduit à retenir :
Pour le CIC Sud Ouest, une créance chirographaire constituée à 100% de quatre PGE pour un montant de 490 778,10 euros, sans dette sécurisée par ailleurs ;
Pour la Société Générale, une créance chirographaire de 793 149,62 euros (cf. page 12 des conclusions de l'administrateur et du mandataire), constituée de 98 200 euros de crédit à court terme et le surplus, soit 694 949,62 euros constitué de PGE, le tout, ne constituant pas une dette sécurisée par ailleurs.
23. La composition de la créance de la Société Générale est ainsi constituée à 12,38 % de crédits à court terme et le montant de ses autres créances, constituées de prêts garantis par l'Etat, est en outre nettement supérieur, en valeur absolue, au montant de la créance totale de la Banque CIC Sud Ouest constituée de prêts similaires.
24. Au regard de ce faible pourcentage de créances à court-terme, la création et l'admission de la Société Générale en une classe 4 dédiée aux « créanciers bancaires chirographaires avec crédit à court terme et sans dette sécurisée par ailleurs », n'est pas fondé.
25. En l'état des productions, il sera retenu :
- Une communauté d'intérêt économique suffisante en ce qui concerne l'appelante et la Société Générale à la classe des « créanciers bancaires chirographaires sans CT et sans dette sécurisée par ailleurs », chacune, respectivement, pour un montant de 490 778,10 euros et 694 949,62 euros ;
- une créance de classe 4, si la subdivision entre les classes 4 et 5 se justifie selon l'administrateur, pour le surplus.
L'ordonnance déférée sera réformée en ce sens.
PAR CES MOTIFS
La cour,
Confirme l'ordonnance déférée en ce qu'elle a rejeté la demande de la SA CIC Sud Ouest tendant à son intégration dans la classe 4 des parties affectées,
L'infirmant pour le surplus, statuant à nouveau, et ajoutant,
Ordonne la rectification de la composition des classes de parties affectées arrêtée par la SELARL FHBX, prise en la personne de Me [O] [E], ès qualités d'administrateur de la SAS Intelligence Artificielle Applications, comme suit :
Dit qu'est maintenue dans la classe 5 regroupant les « créanciers bancaires chirographaires sans CT et sans dette sécurisée par ailleurs », la SA CIC Sud Ouest au titre des Prêts Garantis par l'Etat consentis à la SAS Intelligence Artificielle Applications pour sa totalité,
Dit que doivent être inscrits en classe 5 tous les autres créanciers bancaires chirographaires pour la partie de leur créance, autre qu'à court-terme et sans dette sécurisée par ailleurs, formant ainsi une communauté d'intérêt économique suffisante,
Dit que pour le surplus, seront maintenus dans la classe 4 les créances des créanciers bancaires chirographaires sans dette sécurisée par ailleurs dès lors qu'ils justifient avoir consenti un crédit à court terme,
Dit que les dépens de première instance et d'appel seront frais de la procédure de sauvegarde accélérée de la SAS Intelligence Artificielle Applications,
Dit n'y avoir lieu de faire application de l'article 700 du code de procédure civile.
La greffière La présidente