CA Lyon, 3e ch. a, 24 juillet 2025, n° 24/06238
LYON
Arrêt
Autre
N° RG 24/06238 - N° Portalis DBVX-V-B7I-P2MK
Décision du
Cour d'Appel d'AIX EN PROVENCE
Au fond
du 06 janvier 2022
RG : 2022/13
ch n°
Association MECEN'COOP
C/
[D]
S.A.S. NACTIM
Association UMANE
Association ENTRAIDE PROTESTANTE DE [Localité 13]
Association AVENS
Association PRESENCE PERSONNES HANDICAP INTELLECTUEL
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE LYON
3ème chambre A
ARRET DU 24 Juillet 2025
APPELANTE :
L'ASSOCIATION MECEN'COOP,
association inscrite au répertoire SIRENE sous le numéro 794 460
808,prise en la personne de son représentant légal en exercice.
Sis [Adresse 11]
Représentée par Me Jacques AGUIRAUD de la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, toque : 475
INTIMES :
SCIC-SAS INTERIM PROVENCE MEDITERRANEE,
Société coopérative d'intérêt collectif par actions simplifiée à capital variable, immatriculée au RCS de [Localité 13] sous le n° 812 801 074 R.C.S. [Localité 13], dont le siège social est sis [Adresse 5] prise en la personne de son représentant légal en exercice, y-domicilié ès-qualités,
Et
L'ASSOCIATION ADAPEI VAR-MEDITERRANEE,
association inscrite au répertoire SIRENE sous le numéro 300 586 179 00446, prise en la personne de son représentant légal en exercice.
Sis [Adresse 14]
Et
L'ASSOCIATION ENTRAIDE PROTESTANTE,
(EHPAD [10] 2)
association inscrite au répertoire SIRENE sous le numéro 783 169 444 00016, prise en la personne de son représentant légal en exercice.
Sis [Adresse 4] '
([Localité 9]
Et
L'ASSOCIATION ASS VAROISE DE FAMILLES POUR EVOLUTION DE PERSONNES HANDICAPEES (AVEFETH),
association inscrite au répertoire SIRENE sous le numéro 313 140 949 00113, prise en la personne de son
représentant légal en exercice.
Sis [Adresse 3] '
([Localité 9],
Et
L'ASSOCIATION PRESENCES PERSONNES HANDICAP INTELLECTUEL,
association inscrite au répertoire SIRENE sous le numéro 639 500 776 00203 prise en la personne de son représentant légal en exercice.
Sis [Adresse 7]
[Localité 1]
Et
Monsieur [S] [D],
né le [Date naissance 6] 1970 à [Localité 12] (77),
Sis [Adresse 8],
[Localité 2].
Représentés par Me Romain LAFFLY de la SELARL LX LYON, avocat au barreau de LYON, toque : 938, avocat postulant.
******
Date de clôture de l'instruction : 06 Mai 2025
Date des plaidoiries tenues en audience publique : 21 Mai 2025
Date de mise à disposition : 24 Juillet 2025
Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :
- Sophie DUMURGIER, présidente
- Aurore JULLIEN, conseillère
- Viviane LE GALL, conseillère
assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière
A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport,
Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,
Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffiere, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.
****
EXPOSÉ DU LITIGE
La société coopérative d'intérêt collectif par actions simplifiée à capital variable Médicoop Provence Méditerranée, devenue Intérim Provence Méditerranée jusqu'au 1er juin 2023 puis la SAS Nactim à compter du 2 juin 2023 (la SCIC Medicoop PM), a pour objet l'intérim solidaire par la mise à disposition à but non lucratif de personnel intérimaire auprès d'établissements relevant du champ des activités sanitaires, sociales et médico-sociales, principalement des services aux personnes inadaptées et/ou handicapées.
Elle compte parmi ses associés M. [D], l'association ADAPEI Var Méditerranée, l'association Entraide protestante, l'association Varoise de familles pour l'évolution des personnes handicapées, l'association Présence personnes handicap intellectuel et enfin l'association Mecen'coop.
L'article 14-1 de ses statuts prévoit qu'un associé peut être exclu par une décision collective des associés et que l'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée ne participe pas au vote relatif à son exclusion.
Le 10 octobre 2016, les associés de la société Medicoop Provence Méditerranée, dont l'association Mecen'coop, se sont réunis en assemblée générale au cours de laquelle il a été décidé l'exclusion de cette association sans qu'elle prenne part au vote.
Par exploits des 8, 10, 14, et 18 février 2017, l'association Mecen'Coop a assigné M. [S] [D], l'association ADAPEI Var Méditerranée, l'association Entraide Protestante, l'association Varoise de famille pour l'évolution de personnes handicapées, l'association Présence personne handicap intellectuel ainsi que l'association La Croix-Rouge Sud-Est devant le tribunal de commerce de Toulon, afin de voir prononcer au principal la nullité de la décision relative à son exclusion de la SCIC Médicoop Provence Méditerranée, sa réintégration et la nullité des décisions prises depuis le 10 octobre 2016.
Par jugement contradictoire du 15 novembre 2018, le tribunal de commerce de Toulon a :
- reçu les défendeurs en leur exception de nullité, mais les a déclarés mal fondés et injustifiés,
- reçu les défendeurs en leur exception d'irrecevabilité, et les a déclarés fondés et justifiés,
en conséquence,
- dit que l'association Mecen'Coop n'a pas d'intérêt légitime à agir à l'encontre de la SCIC Médicoop Provence Méditerranée dans le cadre de la présente instance,
- condamné l'association Mecen'Coop à payer à la SCIC Medicoop Provence Méditerranée la somme de 2000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- dit qu'il n'apparaît pas nécessaire d'ordonner l'exécution provisoire du jugement,
- laissé à la charge de l'association Mecen'Coop les entiers dépens.
Statuant sur l'appel formé par l'association Mecen'Coop à l'encontre de ce jugement, la cour d'appel d'Aix-en-Provence a, par arrêt rendu le 6 janvier 2022 :
- infirmé le jugement entrepris, et statuant à nouveau,
- déclaré l'association Mecen'Coop recevable en son action en annulation de la délibération du 10 octobre 2016 ayant décidé de son exclusion de la SCIC Médicoop Provence Méditerranée qui se dénomme aujourd'hui Intérim Provence Méditerranée, comme ayant intérêt à agir,
- débouté l'association Mecen'Coop de toutes ses demandes,
- débouté la SCIC SAS Intérim Provence Méditerranée, l'association ADAPEI Var Méditerranée, l'association Entraide Protestante, l'association Varoise de famille pour évolution de personnes handicapées (AVEFETH), l'association Présence Personne Handicap Intellectuel et M. [S] [D] de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive,
- condamné l'association Mecen'Coop à payer à la SCIC SAS Intérim Provence Méditerranée, l'association ADAPEI Var Méditerranée, l'association Entraide Protestante, l'association varoise de famille pour évolution de personnes handicapées (AVEFETH), l'association Présence personne handicap intellectuel et M. [S] [D] la somme unique de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamné l'association Mecen'Coop aux dépens de première instance et d'appel.
Statuant sur le pourvoi formé par l'association Mecen'Coop à l'encontre de cet arrêt, la Cour de cassation, par un arrêt du 29 mai 2024, a cassé et annulé l'arrêt rendu le 6 janvier 2022, entre les parties, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence, sauf en ce qu'il déclare l'association Mecen'coop recevable en son action et en ce qu'il déboute la société Intérim Provence Méditerranée, l'association Adapei Var Méditerranée, l'association Entraide protestante, l'association Varoise de famille pour l'évolution des personnes handicapées (AVEFETH), l'association Présence personne handicap intellectuel et M. [D] de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive. L'affaire et les parties ont été renvoyées devant la cour d'appel de Lyon.
La Cour de cassation a dit qu'il résulte de la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du code civil et L. 227-16 du code de commerce que, si les statuts d'une société par actions simplifiée peuvent prévoir l'exclusion d'un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d'exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l'associé dont l'exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite.
La présente cour a été régulièrement saisie sur renvoi de cassation, par déclaration inscrite au greffe le 26 juillet 2024 par l'association Mecen'Coop.
***
Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 31 janvier 2025, l'association Mecen'Coop demande à la cour, au visa des articles L. 235-1, L. 235-2 et L. 227-16 du code de commerce, de :
'Outre la recevabilité de l'action de l'association Mecen'Coop et le débouté des intimés de leurs demandes reconventionnelles en dommages et intérêts, points acquis par la cassation,
pour le reste :
- réformer le jugement du 15 novembre 2018, et en statuant à nouveau :
- prononcer la nullité de la décision ayant arrêté l'exclusion de l'association Mecen'Coop au sein de la SCIC Medicoop Provence Méditerranée, et devenue SAS Nactim,
- prononcer la nullité du procès-verbal la transcrivant,
- ordonner la réintégration de l'association Mecen'Coop au sein des coopérateurs associés,
- ordonner la restitution de ses droits sociaux et financiers,
- ordonner la notification auprès de l'association Mecen'Coop de toutes les décisions prises depuis le 10 octobre 2016, sous astreinte 1.000 euros jour de retard à compter de la décision à intervenir,
- prononcer la nullité des décisions prises par les associés postérieurement à l'exclusion de l'association Mecen'Coop,
- débouter la SAS Nactim (anciennement SCIC SAS Interim Provence Méditerranée et encore anciennement SCIC Medicoop Provence Méditerranée) et tous les associés de tous leurs moyens et demandes, notamment leur demande reconventionnelle de condamnation à paiement de dommages et intérêts,
- ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir,
- condamner solidairement les intimés au paiement de la somme de 100.000 euros pour le préjudice subi,
- condamner solidairement les défendeurs au paiement de la somme de 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.
Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 23 octobre 2024, la société Intérim Provence Méditerranée, l'association ADAPEI Var-Méditerranée, l'association Entraide protestante, l'association Varoise de famille pour l'évolution des personnes handicapées (AVEFETH), l'association Présence personne handicap intellectuel et M. [D] demandent à la cour, au visa des articles 1188, 1189, et 1844, du code civil et L. 227-9, L. 235-2-1, L. 235-4, et L. 235-9 du code de commerce, de :
A titre principal,
- juger l'absence de caractère abusif de la décision d'exclusion,
- juger conforme le vote des associés au regard des règles de majorité imposées par les statuts,
- juger valide la décision d'exclusion de l'association Mecen'Coop,
en conséquence,
- débouter l'association Mecen'Coop de sa demande en annulation de la décision de son exclusion,
A titre subsidiaire,
- juger que l'annulation des assemblées des associés postérieures ne doit pas être prononcée,
en conséquence,
- prononcer un délai de deux mois afin de couvrir les nullités des assemblées postérieures,
En tout état de cause,
- condamner l'association Mecen'Coop au paiement de la somme de 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.
La procédure a été clôturée par ordonnance du 6 mai 2025, les débats étant fixés au 21 mai 2025.
Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, à leurs conclusions écrites précitées.
MOTIFS DE LA DÉCISION
Sur la nullité du votre d'exclusion et les demandes subséquentes
L'association Mecen'coop fait valoir que :
- la décision d'exclusion est abusive : elle a été exclue par les autres associés car elle a dénoncé des malversations et avait souhaité voir désigner un administrateur provisoire, ce que la SCIC Medicoop PM a présenté comme étant de la déloyauté pour justifier le vote de l'exclusion ;
- elle a déposé la marque « MEDICOOP » car elle en avait le droit, étant fondatrice de la SCIC Medicoop PM et à l'origine du concept qu'elle a d'ailleurs mis en oeuvre dans plusieurs régions de France ; elle a ainsi fondé d'autres Medicoop ; il est normal qu'elle ait souhaité que la SCIC Medicoop PM ne fasse plus usage de la marque lorsque les associés l'ont exclue ;
- quant à ses liens avec la société Novalliance, il n'est pas démontré en quoi ils desserviraient les intérêts de la SCIC Medicoop PM ;
- la décision d'exclusion est abusive pour n'être fondée sur aucune raison légitime ;
- le vote est entaché d'irrégularités : au jour du vote, les associés étaient au nombre de sept ; l'association La Croix-Rouge était associée mais n'a pas souhaité prendre part au vote ; en revanche, l'association AVODD n'était pas encore associée, or son vote a été comptabilisé, ce qui constitue une première irrégularité ;
- la deuxième irrégularité porte sur la représentation de l'association Entraide Protestante par Mme [E] qui n'a jamais remis son pouvoir, de sorte que son vote doit être jugé nul et non avenu ;
- la troisième irrégularité porte sur le pouvoir de Mme [L] de représenter l'AVEFETH, qui ne présente pas de durée de sorte qu'il n'est pas valable ;
- la quatrième irrégularité porte sur la présence de l'ADSEAAV lors des débats et du vote, alors qu'elle n'était pas associée ; même si son vote n'a pas été pris en compte, sa présence a pu avoir une influence sur les votes ;
- il en résulte que seuls trois associés ont valablement exprimé leur voix et ils ne représentent pas les 2/3 des six associés, à considérer qu'elle-même était exclue du vote ; l'article 14-3 des statuts n'est pas clair sur ce point, et doit être interprété dans le sens que le quorum des 2/3 doit être pris sur le nombre d'associés disposant du droit de vote au jour du vote, et non sur le nombre des associés présents ou représentés au jour du vote ;
- le vote devait également être validé en correspondant à au moins la moitié des actions de la société ; or, les trois votants disposaient de cinq voix sur onze, de sorte que le vote n'est pas valable ;
- en outre, il résulte de l'arrêt de cassation qu'elle a été exclue du vote de manière abusive et que les statuts de la SCIC Medicoop PM doivent être modifiés ; la réunion du 10 octobre 2016 est ainsi nulle et non avenue ;
- en conséquence, toutes les décisions qui ont été prises depuis cette date sont entachées de nullité, faute de convocation de l'association Mecen'coop ; cette action n'est pas prescrite ; il conviendra de régulariser toutes les décisions en reconvoquant les associés et en réorganisant les votes.
Les intimés répliquent que :
- la procédure d'exclusion a été initiée en raison de la déloyauté et de l'intention de nuire, de l'association Mecen'coop ;
- l'association Mecen'coop a exigé que la SCIC Medicoop PM cesse d'utiliser le nom MEDICOOP, elle a tenté de porter atteinte à sa réputation et au bon fonctionnement de la SCIC en déposant plainte pour faux en écriture et emploi fictif, abus de biens sociaux, escroquerie et fraude fiscale ; cette plainte a fait l'objet d'une ordonnance de non-lieu ;
- les associés étaient unanimement pour l'exclusion de l'association Mecen'coop ; aucune conséquence dommageable n'est démontrée pour l'association Mecen'coop qui, une fois réintégrée, sera immédiatement ré-exclue ;
- l'article L.227-9 du code de commerce, en laissant aux statuts le soin de déterminer les décisions devant être prises collectivement par les associés, ainsi que les formes et conditions dans lesquelles ces décisions doivent être prises, permet de déroger au principe général de l'article 1844 du Code civil selon lequel tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ; il apparaît ainsi que les statuts de la société MEDICOOP PM, ayant été acceptés par l'association MECEN'COOP, qui a donc validé ce processus d'exclusion, permettent en vertu du principe de liberté contractuelle, et afin d'éviter des difficultés pouvant apparaître, de ne pas permettre à un associé de participer au vote portant sur sa propre exclusion, l'invitant toutefois à proposer ses explications et participer aux débats ;
- la clause 14-3 des statuts, lu à la lumière de la clause 27.6, vise les 2/3 des associés dont le vote est possible au jour de l'assemblée générale, 'est-à-dire des associés présents ou représentés lors du vote ; la procédure d'exclusion mise en place par les associés de la société MEDICOOP PM requiert donc deux éléments : la réunion d'associés représentant au moins la moitié des actions de la société et un vote à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés ; or même dans l'hypothèse où seulement trois voix seraient comptabilisées en faveur de l'exclusion, la majorité requise est atteinte ; il convient donc de confirmer la validité du vote ;
- l'action en nullité d'une assemblée générale se prescrit par trois ans à compter de la tenue de l'assemblée, et en toute hypothèse, un délai pour régulariser l'assemblée générale peut être accordé par le juge ;
- en cas d'annulation de la décision d'exclusion de Mecen'coop de la société Medicoop PM, et de sa réintégration en qualité d'associé dans la société, il ne résulterait pas directement de cette réintégration une nullité immédiate des assemblées postérieures ; en effet, un délai pour couvrir la nullité de ces assemblées, par la régularisation de celles-ci a posteriori, permet d'éviter l'annulation en procédant à leur régularisation.
Sur ce,
L'article 1844, alinéa 1er, du code civil énonce que 'Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives'.
Et l'article 1844-10, alinéas 2 et 3, du même code prévoit que 'Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du présent titre dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite.
La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du présent titre, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général'.
Enfin, l'article L. 227-16 du code de commerce dispose que 'Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions.
Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession.'
Il résulte de la combinaison de ces textes que, si les statuts d'une société par actions simplifiée peuvent prévoir l'exclusion d'un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d'exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l'associé dont l'exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite.
En l'espèce, l'article 14.1, §3, des statuts de la SCIC Medicoop PM prévoit, après l'énonciation des cas d'exclusion, que 'L'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.'
Ainsi, cette stipulation est contraire aux dispositions des textes précités, de sorte qu'elle doit être réputée non écrite.
Or, selon le procès-verbal de réunion des associés en date du 10 octobre 2016, les associés de la SCIC Medicoop Provence Méditerranée ont voté l'exclusion de l'association Mecen'coop sans que celle-ci ne participe au vote, le procès-verbal indiquant expressément que 'L'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée, en l'occurrence l'Association Mecen'coop, ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.'
En conséquence, cette décision d'exclusion de la société Mecen'coop ayant été prise sur le fondement d'une disposition statutaire réputée non écrite, elle doit être annulée.
Cette annulation entraîne la réintégration de l'association Mecen'coop en qualité d'associé de la SCIC Medicoop PM et la restitution de ses droits sociaux et financiers, à compter du 10 octobre 2016. Ces demandes seront donc accueillies.
Il convient également de faire droit, par voie de conséquence, à la demande de l'association Mecen'coop tendant à obtenir la communication de toutes les décisions sociales prises par les associés de la SCIC Medicoop PM depuis le 10 octobre 2016, sans toutefois qu'il n'y ait lieu de prononcer une astreinte, dès lors qu'il n'est pas justifié d'une résistance des intimés à ce titre.
S'agissant des assemblées tenues postérieurement à cette date, les intimés se bornent à rappeler que la nullité d'une assemblée générale se prescrit par trois ans, sans toutefois porter leur raisonnement à son terme, dès lors qu'ils ne concluent pas, dans le dispositif de leurs écritures, à l'irrecevabilité de cette demande à raison de cette fin de non-recevoir. A titre surabondant, il convient d'observer à la lecture du jugement du tribunal de commerce de Toulon, que l'assignation délivrée en février 2017 par l'association Mecen'coop tendait également à 'la nullité des décisions prises depuis le 10 octobre 2016', de sorte qu'en tout état de cause, l'action n'est pas prescrite.
Au fond, la nullité de la décision d'exclusion de l'association Mecen'coop PM entraîne, en principe, la nullité des décisions sociales postérieures, prises en l'absence de l'association Mecen'coop irrégulièrement exclue.
Toutefois, l'article L. 235-4 du code de commerce, encore applicable en l'espèce, énonce que 'Le tribunal de commerce, saisi d'une action en nullité, peut, même d'office, fixer un délai pour permettre de couvrir les nullités. Il ne peut prononcer la nullité moins de deux mois après la date de l'exploit introductif d'instance.
Si, pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée ou une consultation des associés effectuée, et s'il est justifié d'une convocation régulière de cette assemblée ou de l'envoi aux associés du texte des projets de décision accompagné des documents qui doivent leur être communiqués, le tribunal accorde par jugement le délai nécessaire pour que les associés puissent prendre une décision.'
Les intimés sollicitent un délai de deux mois pour pouvoir régulariser les décisions sociales postérieures au 10 octobre 2016 et l'association Mecen'coop ne s'y oppose pas, en ce qu'elle ne développe aucun moyen à ce titre.
Compte tenu du nombre d'exercices sociaux concernés par l'annulation qui devrait être prononcée pour toutes les décisions sociales postérieures au 10 octobre 2016, il apparaît préférable de favoriser une régularisation de ces décisions. De plus, leur nullité étant liée à l'absence de convocation aux assemblées de l'association Mecen'coop, ces décisions peuvent être régularisées par sa convocation à une assemblée générale de régularisation afin que celle-ci puisse voter sur les différentes questions abordées depuis le 10 octobre 2016. En conséquence, il convient de faire droit à la demande des intimés et de leur accorder un délai de deux mois pour procéder à la régularisation des décisions sociales prises depuis le 10 octobre 2016.
La nullité de ces décisions n'étant dès lors pas prononcée à ce stade, il convient de rappeler que, selon les dispositions de l'article L. 235-5 du code de commerce, 'Si, à l'expiration du délai prévu à l'article L. 235-4, aucune décision n'a été prise, le tribunal statue à la demande de la partie la plus diligente.' En conséquence, la présente cour pourra au besoin être saisie par voie de conclusions, par la partie la plus diligente.
Sur la demande de dommages-intérêts formée par l'association Mecen'coop
L'association Mecen'coop fait valoir que voilà près de huit années qu'elle est privée de ses droits sociaux et financiers ; elle a été exclue de manière abusive ce qui constitue une injustice, et son image a été atteinte ; son préjudice s'élève à la somme de 100.000 euros.
Les intimés répliquent que l'association Mecen'coop ne subit aucun préjudice, la SCIC Medicoop PM a procédé au remboursement du capital de l'association Mecen'coop, et la plausibilité de quelconques bénéfices financiers n'est pas établie.
Sur ce,
L'injustice invoquée par l'association Mecen'coop est réparée par l'annulation de la décision l'ayant exclue de la SCIC Medicoop PM et elle ne démontre pas l'existence d'un autre préjudice, en particulier d'image. Elle ne justifie pas davantage le quantum de sa demande.
En conséquence, il convient de rejeter sa demande de dommages-intérêts.
Sur la demande d'exécution provisoire
Cette demande formée par l'association Mecen'coop est sans objet, dès lors que l'arrêt d'appel est rendu en dernier ressort.
Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile
La société Nactim (anciennement Medicoop Provence Méditerranée), l'association UMAN (anciennement dénommée ADAPEI Var-Méditerranée), l'association Entraide protestante, l'association AVENS (anciennement Association varoise de familles pour l'évolution de personnes handicapées, l'association Présence personnes handicap intellectuel, et M. [D] succombant à l'instance, ils seront condamnés in solidum aux dépens d'appel, en ce compris ceux afférents à la décision cassée, conformément à l'article 639 du code de procédure civile.
En application de l'article 700 du code de procédure civile, la société Nactim (anciennement Medicoop Provence Méditerranée), l'association UMAN (anciennement dénommée ADAPEI Var-Méditerranée), l'association Entraide protestante, l'association AVENS (anciennement Association varoise de familles pour l'évolution de personnes handicapées, l'association Présence personnes handicap intellectuel, et M. [D] seront condamnés in solidum à payer à l'association Mecen'coop la somme de 4.000 euros.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant publiquement et contradictoirement, dans les limites de la cassation,
Infirme le jugement ;
Y ajoutant,
Prononce la nullité de la décision d'exclusion de l'association Mecen'coop prise suivant procès-verbal du 10 octobre 2016 par les associés de la société Medicoop Provence Méditerranée, devenue la SAS Nactim ;
Ordonne la réintégration de l'association Mecen'coop parmi les associés de la société Medicoop Provence Méditerranée, devenue la SAS Nactim, ainsi que la restitution de ses droits sociaux et financiers, à compter du 10 octobre 2016 ;
Ordonne à la société Nactim de communiquer à l'association Mecen'coop l'ensemble des décisions sociales prises par les associés depuis le 10 octobre 2016 ;
Rejette la demande d'astreinte sollicitée pour cette communication ;
Octroie à la société Nactim (anciennement Medicoop Provence Méditerranée), l'association UMAN (anciennement dénommée ADAPEI Var-Méditerranée), l'association Entraide protestante, l'association AVENS (anciennement Association varoise de familles pour l'évolution de personnes handicapées, l'association Présence personnes handicap intellectuel, et M. [D] un délai de deux mois suivant la signification de la présente décision, pour couvrir la nullité des décisions sociales postérieures au 10 octobre 2016 ;
Dit qu'à l'issue de ce délai, si aucune décision n'a été prise, la cour statuera à la demande de la partie la plus diligente qui la saisira par voie de conclusions ;
Rejette la demande de dommages-intérêts formée par l'association Mecen'coop ;
Condamne la société Nactim (anciennement Medicoop Provence Méditerranée), l'association UMAN (anciennement dénommée ADAPEI Var-Méditerranée), l'association Entraide protestante, l'association AVENS (anciennement Association varoise de familles pour l'évolution de personnes handicapées, l'association Présence personnes handicap intellectuel, et M. [D] in solidum aux dépens de première instance et d'appel, qui comprennent ceux afférents à l'arrêt cassé ;
Condamne la société Nactim (anciennement Medicoop Provence Méditerranée), l'association UMAN (anciennement dénommée ADAPEI Var-Méditerranée), l'association Entraide protestante, l'association AVENS (anciennement Association varoise de familles pour l'évolution de personnes handicapées, l'association Présence personnes handicap intellectuel, et M. [D] in solidum à payer à l'association Mecen'coop la somme de 4.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
La greffière La présidente
Décision du
Cour d'Appel d'AIX EN PROVENCE
Au fond
du 06 janvier 2022
RG : 2022/13
ch n°
Association MECEN'COOP
C/
[D]
S.A.S. NACTIM
Association UMANE
Association ENTRAIDE PROTESTANTE DE [Localité 13]
Association AVENS
Association PRESENCE PERSONNES HANDICAP INTELLECTUEL
RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE LYON
3ème chambre A
ARRET DU 24 Juillet 2025
APPELANTE :
L'ASSOCIATION MECEN'COOP,
association inscrite au répertoire SIRENE sous le numéro 794 460
808,prise en la personne de son représentant légal en exercice.
Sis [Adresse 11]
Représentée par Me Jacques AGUIRAUD de la SCP JACQUES AGUIRAUD ET PHILIPPE NOUVELLET, avocat au barreau de LYON, toque : 475
INTIMES :
SCIC-SAS INTERIM PROVENCE MEDITERRANEE,
Société coopérative d'intérêt collectif par actions simplifiée à capital variable, immatriculée au RCS de [Localité 13] sous le n° 812 801 074 R.C.S. [Localité 13], dont le siège social est sis [Adresse 5] prise en la personne de son représentant légal en exercice, y-domicilié ès-qualités,
Et
L'ASSOCIATION ADAPEI VAR-MEDITERRANEE,
association inscrite au répertoire SIRENE sous le numéro 300 586 179 00446, prise en la personne de son représentant légal en exercice.
Sis [Adresse 14]
Et
L'ASSOCIATION ENTRAIDE PROTESTANTE,
(EHPAD [10] 2)
association inscrite au répertoire SIRENE sous le numéro 783 169 444 00016, prise en la personne de son représentant légal en exercice.
Sis [Adresse 4] '
([Localité 9]
Et
L'ASSOCIATION ASS VAROISE DE FAMILLES POUR EVOLUTION DE PERSONNES HANDICAPEES (AVEFETH),
association inscrite au répertoire SIRENE sous le numéro 313 140 949 00113, prise en la personne de son
représentant légal en exercice.
Sis [Adresse 3] '
([Localité 9],
Et
L'ASSOCIATION PRESENCES PERSONNES HANDICAP INTELLECTUEL,
association inscrite au répertoire SIRENE sous le numéro 639 500 776 00203 prise en la personne de son représentant légal en exercice.
Sis [Adresse 7]
[Localité 1]
Et
Monsieur [S] [D],
né le [Date naissance 6] 1970 à [Localité 12] (77),
Sis [Adresse 8],
[Localité 2].
Représentés par Me Romain LAFFLY de la SELARL LX LYON, avocat au barreau de LYON, toque : 938, avocat postulant.
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Date de clôture de l'instruction : 06 Mai 2025
Date des plaidoiries tenues en audience publique : 21 Mai 2025
Date de mise à disposition : 24 Juillet 2025
Composition de la Cour lors des débats et du délibéré :
- Sophie DUMURGIER, présidente
- Aurore JULLIEN, conseillère
- Viviane LE GALL, conseillère
assistées pendant les débats de Céline DESPLANCHES, greffière
A l'audience, un membre de la cour a fait le rapport,
Arrêt Contradictoire rendu publiquement par mise à disposition au greffe de la cour d'appel, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues à l'article 450 alinéa 2 du code de procédure civile,
Signé par Sophie DUMURGIER, présidente, et par Céline DESPLANCHES, greffiere, auquel la minute a été remise par le magistrat signataire.
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EXPOSÉ DU LITIGE
La société coopérative d'intérêt collectif par actions simplifiée à capital variable Médicoop Provence Méditerranée, devenue Intérim Provence Méditerranée jusqu'au 1er juin 2023 puis la SAS Nactim à compter du 2 juin 2023 (la SCIC Medicoop PM), a pour objet l'intérim solidaire par la mise à disposition à but non lucratif de personnel intérimaire auprès d'établissements relevant du champ des activités sanitaires, sociales et médico-sociales, principalement des services aux personnes inadaptées et/ou handicapées.
Elle compte parmi ses associés M. [D], l'association ADAPEI Var Méditerranée, l'association Entraide protestante, l'association Varoise de familles pour l'évolution des personnes handicapées, l'association Présence personnes handicap intellectuel et enfin l'association Mecen'coop.
L'article 14-1 de ses statuts prévoit qu'un associé peut être exclu par une décision collective des associés et que l'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée ne participe pas au vote relatif à son exclusion.
Le 10 octobre 2016, les associés de la société Medicoop Provence Méditerranée, dont l'association Mecen'coop, se sont réunis en assemblée générale au cours de laquelle il a été décidé l'exclusion de cette association sans qu'elle prenne part au vote.
Par exploits des 8, 10, 14, et 18 février 2017, l'association Mecen'Coop a assigné M. [S] [D], l'association ADAPEI Var Méditerranée, l'association Entraide Protestante, l'association Varoise de famille pour l'évolution de personnes handicapées, l'association Présence personne handicap intellectuel ainsi que l'association La Croix-Rouge Sud-Est devant le tribunal de commerce de Toulon, afin de voir prononcer au principal la nullité de la décision relative à son exclusion de la SCIC Médicoop Provence Méditerranée, sa réintégration et la nullité des décisions prises depuis le 10 octobre 2016.
Par jugement contradictoire du 15 novembre 2018, le tribunal de commerce de Toulon a :
- reçu les défendeurs en leur exception de nullité, mais les a déclarés mal fondés et injustifiés,
- reçu les défendeurs en leur exception d'irrecevabilité, et les a déclarés fondés et justifiés,
en conséquence,
- dit que l'association Mecen'Coop n'a pas d'intérêt légitime à agir à l'encontre de la SCIC Médicoop Provence Méditerranée dans le cadre de la présente instance,
- condamné l'association Mecen'Coop à payer à la SCIC Medicoop Provence Méditerranée la somme de 2000 euros sur le fondement des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,
- dit qu'il n'apparaît pas nécessaire d'ordonner l'exécution provisoire du jugement,
- laissé à la charge de l'association Mecen'Coop les entiers dépens.
Statuant sur l'appel formé par l'association Mecen'Coop à l'encontre de ce jugement, la cour d'appel d'Aix-en-Provence a, par arrêt rendu le 6 janvier 2022 :
- infirmé le jugement entrepris, et statuant à nouveau,
- déclaré l'association Mecen'Coop recevable en son action en annulation de la délibération du 10 octobre 2016 ayant décidé de son exclusion de la SCIC Médicoop Provence Méditerranée qui se dénomme aujourd'hui Intérim Provence Méditerranée, comme ayant intérêt à agir,
- débouté l'association Mecen'Coop de toutes ses demandes,
- débouté la SCIC SAS Intérim Provence Méditerranée, l'association ADAPEI Var Méditerranée, l'association Entraide Protestante, l'association Varoise de famille pour évolution de personnes handicapées (AVEFETH), l'association Présence Personne Handicap Intellectuel et M. [S] [D] de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive,
- condamné l'association Mecen'Coop à payer à la SCIC SAS Intérim Provence Méditerranée, l'association ADAPEI Var Méditerranée, l'association Entraide Protestante, l'association varoise de famille pour évolution de personnes handicapées (AVEFETH), l'association Présence personne handicap intellectuel et M. [S] [D] la somme unique de 5.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamné l'association Mecen'Coop aux dépens de première instance et d'appel.
Statuant sur le pourvoi formé par l'association Mecen'Coop à l'encontre de cet arrêt, la Cour de cassation, par un arrêt du 29 mai 2024, a cassé et annulé l'arrêt rendu le 6 janvier 2022, entre les parties, par la cour d'appel d'Aix-en-Provence, sauf en ce qu'il déclare l'association Mecen'coop recevable en son action et en ce qu'il déboute la société Intérim Provence Méditerranée, l'association Adapei Var Méditerranée, l'association Entraide protestante, l'association Varoise de famille pour l'évolution des personnes handicapées (AVEFETH), l'association Présence personne handicap intellectuel et M. [D] de leur demande de dommages et intérêts pour procédure abusive. L'affaire et les parties ont été renvoyées devant la cour d'appel de Lyon.
La Cour de cassation a dit qu'il résulte de la combinaison des articles 1844 et 1844-10 du code civil et L. 227-16 du code de commerce que, si les statuts d'une société par actions simplifiée peuvent prévoir l'exclusion d'un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d'exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l'associé dont l'exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite.
La présente cour a été régulièrement saisie sur renvoi de cassation, par déclaration inscrite au greffe le 26 juillet 2024 par l'association Mecen'Coop.
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Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 31 janvier 2025, l'association Mecen'Coop demande à la cour, au visa des articles L. 235-1, L. 235-2 et L. 227-16 du code de commerce, de :
'Outre la recevabilité de l'action de l'association Mecen'Coop et le débouté des intimés de leurs demandes reconventionnelles en dommages et intérêts, points acquis par la cassation,
pour le reste :
- réformer le jugement du 15 novembre 2018, et en statuant à nouveau :
- prononcer la nullité de la décision ayant arrêté l'exclusion de l'association Mecen'Coop au sein de la SCIC Medicoop Provence Méditerranée, et devenue SAS Nactim,
- prononcer la nullité du procès-verbal la transcrivant,
- ordonner la réintégration de l'association Mecen'Coop au sein des coopérateurs associés,
- ordonner la restitution de ses droits sociaux et financiers,
- ordonner la notification auprès de l'association Mecen'Coop de toutes les décisions prises depuis le 10 octobre 2016, sous astreinte 1.000 euros jour de retard à compter de la décision à intervenir,
- prononcer la nullité des décisions prises par les associés postérieurement à l'exclusion de l'association Mecen'Coop,
- débouter la SAS Nactim (anciennement SCIC SAS Interim Provence Méditerranée et encore anciennement SCIC Medicoop Provence Méditerranée) et tous les associés de tous leurs moyens et demandes, notamment leur demande reconventionnelle de condamnation à paiement de dommages et intérêts,
- ordonner l'exécution provisoire de la décision à intervenir,
- condamner solidairement les intimés au paiement de la somme de 100.000 euros pour le préjudice subi,
- condamner solidairement les défendeurs au paiement de la somme de 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.
Par conclusions notifiées par voie dématérialisée le 23 octobre 2024, la société Intérim Provence Méditerranée, l'association ADAPEI Var-Méditerranée, l'association Entraide protestante, l'association Varoise de famille pour l'évolution des personnes handicapées (AVEFETH), l'association Présence personne handicap intellectuel et M. [D] demandent à la cour, au visa des articles 1188, 1189, et 1844, du code civil et L. 227-9, L. 235-2-1, L. 235-4, et L. 235-9 du code de commerce, de :
A titre principal,
- juger l'absence de caractère abusif de la décision d'exclusion,
- juger conforme le vote des associés au regard des règles de majorité imposées par les statuts,
- juger valide la décision d'exclusion de l'association Mecen'Coop,
en conséquence,
- débouter l'association Mecen'Coop de sa demande en annulation de la décision de son exclusion,
A titre subsidiaire,
- juger que l'annulation des assemblées des associés postérieures ne doit pas être prononcée,
en conséquence,
- prononcer un délai de deux mois afin de couvrir les nullités des assemblées postérieures,
En tout état de cause,
- condamner l'association Mecen'Coop au paiement de la somme de 10.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens.
La procédure a été clôturée par ordonnance du 6 mai 2025, les débats étant fixés au 21 mai 2025.
Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, la cour se réfère, pour un plus ample exposé des moyens et prétentions des parties, à leurs conclusions écrites précitées.
MOTIFS DE LA DÉCISION
Sur la nullité du votre d'exclusion et les demandes subséquentes
L'association Mecen'coop fait valoir que :
- la décision d'exclusion est abusive : elle a été exclue par les autres associés car elle a dénoncé des malversations et avait souhaité voir désigner un administrateur provisoire, ce que la SCIC Medicoop PM a présenté comme étant de la déloyauté pour justifier le vote de l'exclusion ;
- elle a déposé la marque « MEDICOOP » car elle en avait le droit, étant fondatrice de la SCIC Medicoop PM et à l'origine du concept qu'elle a d'ailleurs mis en oeuvre dans plusieurs régions de France ; elle a ainsi fondé d'autres Medicoop ; il est normal qu'elle ait souhaité que la SCIC Medicoop PM ne fasse plus usage de la marque lorsque les associés l'ont exclue ;
- quant à ses liens avec la société Novalliance, il n'est pas démontré en quoi ils desserviraient les intérêts de la SCIC Medicoop PM ;
- la décision d'exclusion est abusive pour n'être fondée sur aucune raison légitime ;
- le vote est entaché d'irrégularités : au jour du vote, les associés étaient au nombre de sept ; l'association La Croix-Rouge était associée mais n'a pas souhaité prendre part au vote ; en revanche, l'association AVODD n'était pas encore associée, or son vote a été comptabilisé, ce qui constitue une première irrégularité ;
- la deuxième irrégularité porte sur la représentation de l'association Entraide Protestante par Mme [E] qui n'a jamais remis son pouvoir, de sorte que son vote doit être jugé nul et non avenu ;
- la troisième irrégularité porte sur le pouvoir de Mme [L] de représenter l'AVEFETH, qui ne présente pas de durée de sorte qu'il n'est pas valable ;
- la quatrième irrégularité porte sur la présence de l'ADSEAAV lors des débats et du vote, alors qu'elle n'était pas associée ; même si son vote n'a pas été pris en compte, sa présence a pu avoir une influence sur les votes ;
- il en résulte que seuls trois associés ont valablement exprimé leur voix et ils ne représentent pas les 2/3 des six associés, à considérer qu'elle-même était exclue du vote ; l'article 14-3 des statuts n'est pas clair sur ce point, et doit être interprété dans le sens que le quorum des 2/3 doit être pris sur le nombre d'associés disposant du droit de vote au jour du vote, et non sur le nombre des associés présents ou représentés au jour du vote ;
- le vote devait également être validé en correspondant à au moins la moitié des actions de la société ; or, les trois votants disposaient de cinq voix sur onze, de sorte que le vote n'est pas valable ;
- en outre, il résulte de l'arrêt de cassation qu'elle a été exclue du vote de manière abusive et que les statuts de la SCIC Medicoop PM doivent être modifiés ; la réunion du 10 octobre 2016 est ainsi nulle et non avenue ;
- en conséquence, toutes les décisions qui ont été prises depuis cette date sont entachées de nullité, faute de convocation de l'association Mecen'coop ; cette action n'est pas prescrite ; il conviendra de régulariser toutes les décisions en reconvoquant les associés et en réorganisant les votes.
Les intimés répliquent que :
- la procédure d'exclusion a été initiée en raison de la déloyauté et de l'intention de nuire, de l'association Mecen'coop ;
- l'association Mecen'coop a exigé que la SCIC Medicoop PM cesse d'utiliser le nom MEDICOOP, elle a tenté de porter atteinte à sa réputation et au bon fonctionnement de la SCIC en déposant plainte pour faux en écriture et emploi fictif, abus de biens sociaux, escroquerie et fraude fiscale ; cette plainte a fait l'objet d'une ordonnance de non-lieu ;
- les associés étaient unanimement pour l'exclusion de l'association Mecen'coop ; aucune conséquence dommageable n'est démontrée pour l'association Mecen'coop qui, une fois réintégrée, sera immédiatement ré-exclue ;
- l'article L.227-9 du code de commerce, en laissant aux statuts le soin de déterminer les décisions devant être prises collectivement par les associés, ainsi que les formes et conditions dans lesquelles ces décisions doivent être prises, permet de déroger au principe général de l'article 1844 du Code civil selon lequel tout associé a le droit de participer aux décisions collectives ; il apparaît ainsi que les statuts de la société MEDICOOP PM, ayant été acceptés par l'association MECEN'COOP, qui a donc validé ce processus d'exclusion, permettent en vertu du principe de liberté contractuelle, et afin d'éviter des difficultés pouvant apparaître, de ne pas permettre à un associé de participer au vote portant sur sa propre exclusion, l'invitant toutefois à proposer ses explications et participer aux débats ;
- la clause 14-3 des statuts, lu à la lumière de la clause 27.6, vise les 2/3 des associés dont le vote est possible au jour de l'assemblée générale, 'est-à-dire des associés présents ou représentés lors du vote ; la procédure d'exclusion mise en place par les associés de la société MEDICOOP PM requiert donc deux éléments : la réunion d'associés représentant au moins la moitié des actions de la société et un vote à la majorité des deux tiers des associés présents ou représentés ; or même dans l'hypothèse où seulement trois voix seraient comptabilisées en faveur de l'exclusion, la majorité requise est atteinte ; il convient donc de confirmer la validité du vote ;
- l'action en nullité d'une assemblée générale se prescrit par trois ans à compter de la tenue de l'assemblée, et en toute hypothèse, un délai pour régulariser l'assemblée générale peut être accordé par le juge ;
- en cas d'annulation de la décision d'exclusion de Mecen'coop de la société Medicoop PM, et de sa réintégration en qualité d'associé dans la société, il ne résulterait pas directement de cette réintégration une nullité immédiate des assemblées postérieures ; en effet, un délai pour couvrir la nullité de ces assemblées, par la régularisation de celles-ci a posteriori, permet d'éviter l'annulation en procédant à leur régularisation.
Sur ce,
L'article 1844, alinéa 1er, du code civil énonce que 'Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives'.
Et l'article 1844-10, alinéas 2 et 3, du même code prévoit que 'Toute clause statutaire contraire à une disposition impérative du présent titre dont la violation n'est pas sanctionnée par la nullité de la société, est réputée non écrite.
La nullité des actes ou délibérations des organes de la société ne peut résulter que de la violation d'une disposition impérative du présent titre, à l'exception du dernier alinéa de l'article 1833, ou de l'une des causes de nullité des contrats en général'.
Enfin, l'article L. 227-16 du code de commerce dispose que 'Dans les conditions qu'ils déterminent, les statuts peuvent prévoir qu'un associé peut être tenu de céder ses actions.
Ils peuvent également prévoir la suspension des droits non pécuniaires de cet associé tant que celui-ci n'a pas procédé à cette cession.'
Il résulte de la combinaison de ces textes que, si les statuts d'une société par actions simplifiée peuvent prévoir l'exclusion d'un associé par une décision collective des associés, toute stipulation de la clause d'exclusion ayant pour objet ou pour effet de priver l'associé dont l'exclusion est proposée de son droit de voter sur cette proposition est réputée non écrite.
En l'espèce, l'article 14.1, §3, des statuts de la SCIC Medicoop PM prévoit, après l'énonciation des cas d'exclusion, que 'L'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.'
Ainsi, cette stipulation est contraire aux dispositions des textes précités, de sorte qu'elle doit être réputée non écrite.
Or, selon le procès-verbal de réunion des associés en date du 10 octobre 2016, les associés de la SCIC Medicoop Provence Méditerranée ont voté l'exclusion de l'association Mecen'coop sans que celle-ci ne participe au vote, le procès-verbal indiquant expressément que 'L'associé dont l'exclusion est susceptible d'être prononcée, en l'occurrence l'Association Mecen'coop, ne participe pas au vote et ses actions ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.'
En conséquence, cette décision d'exclusion de la société Mecen'coop ayant été prise sur le fondement d'une disposition statutaire réputée non écrite, elle doit être annulée.
Cette annulation entraîne la réintégration de l'association Mecen'coop en qualité d'associé de la SCIC Medicoop PM et la restitution de ses droits sociaux et financiers, à compter du 10 octobre 2016. Ces demandes seront donc accueillies.
Il convient également de faire droit, par voie de conséquence, à la demande de l'association Mecen'coop tendant à obtenir la communication de toutes les décisions sociales prises par les associés de la SCIC Medicoop PM depuis le 10 octobre 2016, sans toutefois qu'il n'y ait lieu de prononcer une astreinte, dès lors qu'il n'est pas justifié d'une résistance des intimés à ce titre.
S'agissant des assemblées tenues postérieurement à cette date, les intimés se bornent à rappeler que la nullité d'une assemblée générale se prescrit par trois ans, sans toutefois porter leur raisonnement à son terme, dès lors qu'ils ne concluent pas, dans le dispositif de leurs écritures, à l'irrecevabilité de cette demande à raison de cette fin de non-recevoir. A titre surabondant, il convient d'observer à la lecture du jugement du tribunal de commerce de Toulon, que l'assignation délivrée en février 2017 par l'association Mecen'coop tendait également à 'la nullité des décisions prises depuis le 10 octobre 2016', de sorte qu'en tout état de cause, l'action n'est pas prescrite.
Au fond, la nullité de la décision d'exclusion de l'association Mecen'coop PM entraîne, en principe, la nullité des décisions sociales postérieures, prises en l'absence de l'association Mecen'coop irrégulièrement exclue.
Toutefois, l'article L. 235-4 du code de commerce, encore applicable en l'espèce, énonce que 'Le tribunal de commerce, saisi d'une action en nullité, peut, même d'office, fixer un délai pour permettre de couvrir les nullités. Il ne peut prononcer la nullité moins de deux mois après la date de l'exploit introductif d'instance.
Si, pour couvrir une nullité, une assemblée doit être convoquée ou une consultation des associés effectuée, et s'il est justifié d'une convocation régulière de cette assemblée ou de l'envoi aux associés du texte des projets de décision accompagné des documents qui doivent leur être communiqués, le tribunal accorde par jugement le délai nécessaire pour que les associés puissent prendre une décision.'
Les intimés sollicitent un délai de deux mois pour pouvoir régulariser les décisions sociales postérieures au 10 octobre 2016 et l'association Mecen'coop ne s'y oppose pas, en ce qu'elle ne développe aucun moyen à ce titre.
Compte tenu du nombre d'exercices sociaux concernés par l'annulation qui devrait être prononcée pour toutes les décisions sociales postérieures au 10 octobre 2016, il apparaît préférable de favoriser une régularisation de ces décisions. De plus, leur nullité étant liée à l'absence de convocation aux assemblées de l'association Mecen'coop, ces décisions peuvent être régularisées par sa convocation à une assemblée générale de régularisation afin que celle-ci puisse voter sur les différentes questions abordées depuis le 10 octobre 2016. En conséquence, il convient de faire droit à la demande des intimés et de leur accorder un délai de deux mois pour procéder à la régularisation des décisions sociales prises depuis le 10 octobre 2016.
La nullité de ces décisions n'étant dès lors pas prononcée à ce stade, il convient de rappeler que, selon les dispositions de l'article L. 235-5 du code de commerce, 'Si, à l'expiration du délai prévu à l'article L. 235-4, aucune décision n'a été prise, le tribunal statue à la demande de la partie la plus diligente.' En conséquence, la présente cour pourra au besoin être saisie par voie de conclusions, par la partie la plus diligente.
Sur la demande de dommages-intérêts formée par l'association Mecen'coop
L'association Mecen'coop fait valoir que voilà près de huit années qu'elle est privée de ses droits sociaux et financiers ; elle a été exclue de manière abusive ce qui constitue une injustice, et son image a été atteinte ; son préjudice s'élève à la somme de 100.000 euros.
Les intimés répliquent que l'association Mecen'coop ne subit aucun préjudice, la SCIC Medicoop PM a procédé au remboursement du capital de l'association Mecen'coop, et la plausibilité de quelconques bénéfices financiers n'est pas établie.
Sur ce,
L'injustice invoquée par l'association Mecen'coop est réparée par l'annulation de la décision l'ayant exclue de la SCIC Medicoop PM et elle ne démontre pas l'existence d'un autre préjudice, en particulier d'image. Elle ne justifie pas davantage le quantum de sa demande.
En conséquence, il convient de rejeter sa demande de dommages-intérêts.
Sur la demande d'exécution provisoire
Cette demande formée par l'association Mecen'coop est sans objet, dès lors que l'arrêt d'appel est rendu en dernier ressort.
Sur les dépens et l'article 700 du code de procédure civile
La société Nactim (anciennement Medicoop Provence Méditerranée), l'association UMAN (anciennement dénommée ADAPEI Var-Méditerranée), l'association Entraide protestante, l'association AVENS (anciennement Association varoise de familles pour l'évolution de personnes handicapées, l'association Présence personnes handicap intellectuel, et M. [D] succombant à l'instance, ils seront condamnés in solidum aux dépens d'appel, en ce compris ceux afférents à la décision cassée, conformément à l'article 639 du code de procédure civile.
En application de l'article 700 du code de procédure civile, la société Nactim (anciennement Medicoop Provence Méditerranée), l'association UMAN (anciennement dénommée ADAPEI Var-Méditerranée), l'association Entraide protestante, l'association AVENS (anciennement Association varoise de familles pour l'évolution de personnes handicapées, l'association Présence personnes handicap intellectuel, et M. [D] seront condamnés in solidum à payer à l'association Mecen'coop la somme de 4.000 euros.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant publiquement et contradictoirement, dans les limites de la cassation,
Infirme le jugement ;
Y ajoutant,
Prononce la nullité de la décision d'exclusion de l'association Mecen'coop prise suivant procès-verbal du 10 octobre 2016 par les associés de la société Medicoop Provence Méditerranée, devenue la SAS Nactim ;
Ordonne la réintégration de l'association Mecen'coop parmi les associés de la société Medicoop Provence Méditerranée, devenue la SAS Nactim, ainsi que la restitution de ses droits sociaux et financiers, à compter du 10 octobre 2016 ;
Ordonne à la société Nactim de communiquer à l'association Mecen'coop l'ensemble des décisions sociales prises par les associés depuis le 10 octobre 2016 ;
Rejette la demande d'astreinte sollicitée pour cette communication ;
Octroie à la société Nactim (anciennement Medicoop Provence Méditerranée), l'association UMAN (anciennement dénommée ADAPEI Var-Méditerranée), l'association Entraide protestante, l'association AVENS (anciennement Association varoise de familles pour l'évolution de personnes handicapées, l'association Présence personnes handicap intellectuel, et M. [D] un délai de deux mois suivant la signification de la présente décision, pour couvrir la nullité des décisions sociales postérieures au 10 octobre 2016 ;
Dit qu'à l'issue de ce délai, si aucune décision n'a été prise, la cour statuera à la demande de la partie la plus diligente qui la saisira par voie de conclusions ;
Rejette la demande de dommages-intérêts formée par l'association Mecen'coop ;
Condamne la société Nactim (anciennement Medicoop Provence Méditerranée), l'association UMAN (anciennement dénommée ADAPEI Var-Méditerranée), l'association Entraide protestante, l'association AVENS (anciennement Association varoise de familles pour l'évolution de personnes handicapées, l'association Présence personnes handicap intellectuel, et M. [D] in solidum aux dépens de première instance et d'appel, qui comprennent ceux afférents à l'arrêt cassé ;
Condamne la société Nactim (anciennement Medicoop Provence Méditerranée), l'association UMAN (anciennement dénommée ADAPEI Var-Méditerranée), l'association Entraide protestante, l'association AVENS (anciennement Association varoise de familles pour l'évolution de personnes handicapées, l'association Présence personnes handicap intellectuel, et M. [D] in solidum à payer à l'association Mecen'coop la somme de 4.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
La greffière La présidente