Cass. com., 16 septembre 2025, n° 24-14.271

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 8 janvier 2024), la société de gestion de portefeuille Inter gestion Reim (la société Inter gestion), agréée par l'Autorité des marchés financiers (AMF), assure la gérance de la société civile de placement immobilier Pierre investissement 6 (la SCPI).

2. Les articles 18 et 31 des statuts de la SCPI définissent la rémunération de la société Inter gestion et l'article 22 prévoit que la modification des statuts est faite en assemblée générale extraordinaire, organisée conformément à l'article 24 de ces statuts.

3. Lors de l'assemblée générale mixte du 27 juin 2018, la SCPI a modifié la rémunération de la société Inter gestion, réduisant de 6 % à 0,6 % la commission de cession des immeubles prévue à l'article 18 des statuts et supprimant la rémunération du liquidateur prévue à l'article 31.

4. La société Inter gestion a assigné la SCPI en inopposabilité à son égard de cette modification des statuts.

Examen du moyen

Sur le moyen, pris en ses deuxième et troisième branches

5. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le moyen, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

6. La société Inter gestion fait grief à l'arrêt de lui déclarer opposable la modification des articles 18 et 31 des statuts de la SCPI effectuée par l'assemblée générale du 27 juin 2018 et de lui ordonner en tant que de besoin de procéder à la modification statutaire approuvée par les associés de la SCPI le 27 juin 2018 relative à sa rémunération, alors « qu'on peut stipuler pour autrui, et que celui qui a fait cette stipulation ne peut plus la révoquer si le tiers a déclaré vouloir en profiter ; qu'en affirmant, pour juger que la modification de la rémunération de la société gérante, opérée par délibération de l'assemblée générale du 27 juin 2018, lui était opposable, "qu'aucune disposition légale ou statutaire n'impose qu'elle agrée ou puisse s'opposer aux délibérations de l'assemblée générale de la société qu'elle gère", sans rechercher, comme elle y était invitée, si la clause statutaire fixant la rémunération du gérant pour la durée de ses fonctions n'était pas de nature à créer un droit au profit du gérant, irrévocable après son acceptation, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article 1121 du code civil, dans sa rédaction applicable à l'espèce, et des articles 422-198 du règlement général de l'AMF et L. 214-98 du code monétaire et financier. »

Réponse de la Cour

7. Selon l'article 422-198 du règlement général de l'AMF, le taux, l'assiette ou les autres éléments de la rémunération de la société de gestion peuvent être prévus par les statuts de la SCPI et, à défaut, les conditions précises de rémunération sont arrêtées par une convention particulière passée entre la société de gestion et la SCPI et approuvée par l'assemblée générale ordinaire de cette dernière.

8. L'arrêt en déduit à bon droit qu'une délibération de l'assemblée générale de la SCPI modifiant les dispositions des statuts fixant la rémunération de la société de gestion n'a pas à être agréée par celle-ci, qui ne peut s'y opposer.

9. Par ce seul motif, la cour d'appel, qui n'était pas tenue de procéder à la recherche inopérante invoquée par le moyen, a légalement justifié sa décision.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne la société Inter gestion Reim aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société Inter gestion Reim et la condamne à payer à la société civile de placement immobilier Pierre investissement 6 la somme de 3 000 euros ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le dix-sept septembre deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.