CA Limoges, ch. soc., 18 septembre 2025, n° 24/00701
LIMOGES
Arrêt
Autre
ARRET N° .
N° RG 24/00701 - N° Portalis DBV6-V-B7I-BITQ7
AFFAIRE :
S.A.R.L. WELCOME HOTEL prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
C/
S.E.L.A.R.L. [C] ASSOCIES ès qualité de Liquidateur judiciaire de la SARL LINAT, SARL au capital de 3.000 €, dont le siège est [Adresse 3], immatriculée au RCS de LIMOGES sous le n° 838 328 169, en liquidation judiciaire par décision du Tribunal de Commerce de LIMOGES du 5 avril 2023, SELARL [C] ASSOCIES prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
OJLG
Autres demandes en matière de vente de fonds de commerce
Grosse délivrée à Me Michel MARTIN, Me Elsa LOUSTAUD, le 18-09-25
COUR D'APPEL DE LIMOGES
CHAMBRE ECONOMIQUE ET SOCIALE
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ARRÊT DU 18 SEPTEMBRE 2025
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Le dix huit Septembre deux mille vingt cinq la Chambre économique et sociale de la cour d'appel de LIMOGES a rendu l'arrêt dont la teneur suit par mise à disposition du public au greffe :
ENTRE :
S.A.R.L. WELCOME HOTEL prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège, demeurant [Adresse 4]
représentée par Me Michel MARTIN de la SELARL SELARL SOLTNER-MARTIN, avocat au barreau de LIMOGES
APPELANTE d'une décision rendue le 04 SEPTEMBRE 2024 par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE LIMOGES
ET :
S.E.L.A.R.L. [C] ASSOCIES ès qualité de Liquidateur judiciaire de la SARL LINAT, SARL au capital de 3.000 €, dont le siège est [Adresse 3], immatriculée au RCS de LIMOGES sous le n° 838 328 169, en liquidation judiciaire par décision du Tribunal de Commerce de LIMOGES du 5 avril 2023, SELARL [C] ASSOCIES prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège, demeurant [Adresse 1]
représentée par Me Elsa LOUSTAUD, avocat au barreau de LIMOGES
INTIMEE
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Suivant avis de fixation du Président de chambre chargé de la mise en état, l'affaire a été fixée à l'audience du 16 Juin 2025. L'ordonnance de clôture a été rendue le 04 juin 2025.
Conformément aux dispositions de l'article 805 du Code de Procédure Civile, Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, magistrat rapporteur, et Madame Marianne PLANACOSTE, Conseiller, assistées de Mme Sophie MAILLANT, Greffier, ont tenu l'audience au cours de laquelle Madame Olivia JEORGER-LE GAC a été entendue en son rapport oral.
Les avocats sont intervenus au soutien des intérêts de leurs clients et ont donné leur accord à l'adoption de cette procédure.
Après quoi, Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, a donné avis aux parties que la décision serait rendue le 18 Septembre 2025 par mise à disposition au greffe de la cour, après en avoir délibéré conformément à la loi.
Au cours de ce délibéré, Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, a rendu compte à la Cour, composée de Madame Magalie ARQUIE, de Madame Marianne PLENACOSTE, Conseillers, et d'elle même. A l'issue de leur délibéré commun, à la date fixée, l'arrêt dont la teneur suit a été mis à disposition au greffe.
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LA COUR
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FAITS ET PROCÉDURE :
La société Welcome Hotel, créée le 30 novembre 2022 et inscrite au RCS de [Localité 5], exerce une activité d'hôtellerie sans vente de boisson alcoolisées. Elle est gérée par M. [H] et possède un capital de 1.000 euros.
La société Linat, inscrite au RCS de [Localité 5], exploitait un fonds de commerce hôtelier situé [Adresse 2] à [Localité 5] sous l'enseigne 'Welcomotel', pour l'avoir acquis le 15 mai 2018 auprès de la société Balladins Express pour 60.000 €. Elle était gérée par Mme [J].
Le 09 novembre 2022, M. [H] et la société Linat ont conclu une promesse de cession sous conditions suspensives portant sur le fonds de commerce susvisé.
Puis, par acte sous seings privés du 7 décembre 2022, la société Linat a cédé ce fonds à la société Welcome Hotel, en contrepartie d'un montant de 55.000 € payable :
pour 5.000 € à la signature de l'acte ;
pour 50.000 € au moyen d'un crédit vendeur non rémunéré, consenti par le cédant au cessionnaire en dix mensualités de 5.000 € chacune, à compter du premier jour du mois suivant l'acte.
En vertu des termes de cet acte de cession :
la société Welcome Hotel s'est engagée à rembourser à la société Linat, au jour de la prise de possession, le dépôt de garantie prévu au bail commercial cédé pour un montant de 41.845,50 € ;
la société Welcome Hotel s'est engagée à assumer la charge et les démarches relatives à l'enregistrement de l'acte,
domicile a été élu à l'adresse de la SELARL CORVAISIER AVOCATS ASSOCIES située à [Localité 6] pour la réception des oppositions à l'enregistrement.
La cession a été enregistrée le 20 décembre 2022 au service des impôts des entreprises de [Localité 5].
Dès le 21 décembre 2022 et jusqu'au 04 janvier 2023, la société Welcome Hotel a procédé au paiement de 49.175 € en plusieurs virements au profit de la société Linat, ne correspondant pas aux mensualités prévues au titre de l'acte de cession, et sans attendre sa publication au BODACC.
Durant cette période, Mme [J] a prélevé des sommes importantes sur le compte bancaire de la société Linat au moyen de plusieurs virements instantanés, effectués les jours de réception des virements de la société Welcome Hotel, pour un montant total de 19.900 euros.
La cession du fonds de commerce a été publiée au BODACC les 07 et 08 janvier 2023.
Entre le 11 et le 13 janvier 2023, plusieurs créanciers de la société Linat ont formé opposition au paiement du prix du fonds de commerce par courriers séparés adressés à la société CORVAISIER AVOCATS ASSOCIES, pour un montant total de 178.570,01 €
La société ONET SERVICES a également notifié son opposition à la société Welcome Hotel par exploit du 12 janvier 2023.
Le 27 mars 2023, la société Linat a déposé une déclaration de cessation des paiements, et par jugement du 05 avril 2023, le tribunal de commerce de Limoges a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à son égard et désigné la SELARL [C] Associes en qualité de liquidateur.
Elle a fixée provisoirement la date de cessation des paiements au 05 octobre 2021, en constatant un passif de 178.569,96 €.
Le 04 avril 2023, la société Welcome Hotel a procédé au paiement de 2.594,50 € supplémentaires sur le compte de la société Linat (par deux virements de 1.120 et 1.474,50 € ).
Mme [J] a procédé à deux virements à son profit le même jour, pour un montant de 1.540 €.
Le solde du compte bancaire de la société Linat était nul au 13 avril 2023.
Le 09 novembre 2023, le liquidateur judiciaire a assigné la société Welcome Hotel devant le tribunal de commerce de Limoges afin d'obtenir le paiement d'un second versement de 55.000 €, correspondant au prix de la vente du fonds de commerce, au motif que le paiement déjà effectué serait inopposable aux créanciers.
Par jugement du 04 septembre 2024, le tribunal de commerce de Limoges a :
Déclaré recevables et bien fondées les demandes formulées par la SELARL [C] Associés, prise en la personne de Maître [S] [C], ès qualité de Liquidateur de la SARL LINAT,
Constaté que l'intérêt à agir de la SELARL [C] Associés, prise en la personne de Maître [S] [C], ès qualité de Liquidateur de la SARL LINAT sur le fondement de l'article L641 -4 du Code de Commerce, est en qualité de représentant du gage commun des créanciers de la procédure collective de la SARL LINAT,
Constaté que le prix de cession du fonds de commerce de la SARL LINAT a été versé à la SARL WELCOME HOTEL avant même la réalisation des formalités d'opposition,
Constaté que le paiement effectué par la SARL WELCOME HOTEL est inopposable à la totalité des créanciers de la SARL LINAT,
En tout état de cause,
Condamné la SARL WELCOME HOTEL à procéder à un second versement de la somme de 55 000 euros correspondant au prix de vente du fonds de commerce, à la SELARL [C] Associés, ès qualité de Liquidateur de la SARL LINAT
Débouté la SARL WELCOME HOTEL de ses demandes faites au titre de l'article 1343-5 du Code Civil,
Débouté la SARL WELCOME HOTEL de sa demande faite au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;
Rappelé que l'exécution provisoire est de droit,
Ordonné l'emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective.
Par déclaration du 25 septembre 2024, la société Welcome Hotel a interjeté appel de ce jugement.
Suivant visa du 28 avril 2025, le Ministère Public s'en est remis à l'avis de la Cour.
MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES
Aux termes de ses dernières écritures du 20 décembre 2024, la société Welcome Hotel demande à la cour de :
Infirmer le jugement rendu par le Tribunal de commerce de LIMOGES le 4 septembre 2024 en ce qu'il a :
Déclaré recevables et bien fondées les demandes formulées par la SELARL [C] Associés, prise en la personne de Maître [S] [C], ès qualité de Liquidateur de la SARL LINAT,
Constaté que l'intérêt à agir de la SELARL [C] Associés, prise en la personne de Maître [S] [C], ès qualité de Liquidateur de la SARL LINAT sur le fondement de l'article L641 -4 du Code de Commerce, est en qualité de représentant du gage commun des créanciers de la procédure collective de la SARL LINAT,
Constaté que le prix de cession du fonds de commerce de la SARL LINAT a été versé à la SARL WELCOME HOTEL avant même la réalisation des formalités d'opposition,
Constaté que le paiement effectué par la SARL WELCOME HOTEL est inopposable à la totalité des créanciers de la SARL LINAT,
En tout état de cause,
Condamné la SARL WELCOME HOTEL à procéder à un second versement de la somme de 55 000 euros correspondant au prix de vente du fonds de commerce, à la SELARL [C] Associés, ès qualité de Liquidateur de la SARL LINAT
Débouté la SARL WELCOME HOTEL de ses demandes faites au titre de l'article 1343-5 du Code Civil,
Débouté la SARL WELCOME HOTEL de sa demande faite au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;
Rappelé que l'exécution provisoire est de droit,
Ordonné l'emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective.
Statuant à nouveau,
Débouter la SELARL [C] ASSOCIES, ès qualité de Liquidateur Judiciaire de la SARL LINAT de toutes ses demandes, fins et conclusions ;
A titre subsidiaire :
Accorder à la société WELCOME HOTEL un report de paiement de 24 mois conformément aux dispositions de l'article 1343 -5 du code civil ;
A titre infiniment subsidiaire :
Accorder à la société WELCOME HOTEL un délai de paiement sur 24 mois conformément aux dispositions de l'article 1343 -5 du code civil ;
En tout état de cause,
Condamner la SELARL [C] ASSOCIES, ès qualité de Liquidateur Judiciaire de la SARL LINAT au paiement de la somme de 3.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamner la SELARL [C] ASSOCIES, ès qualité de Liquidateur Judiciaire de la SARL LINAT aux frais et dépens taxables de la procédure.
La société Welcome Hotel soutient que le liquidateur judiciaire n'a pas intérêt à agir en paiement d'un second prix de cession, puisqu'il ne représenterait pas l'intérêt collectif des créanciers, tiers à la cession, mais le cédant soit la société Linat, qui n'a subi aucun préjudice.
A titre subsidiaire, elle sollicite l'octroi de délais de paiement de 24 mois, sinon un échelonnement sur cette période. Elle dit ne pas disposer d'une trésorerie suffisante pour avoir été créée en 2022, et avoir été de bonne foi puisqu'elle a réglé l'entièreté du prix de cession.
Aux termes de ses dernières écritures du 10 mars 2025, la SELARL [C] ASSOCIES es qualité de liquidateur de la SARL Linat demande à la cour de :
Confirmer le jugement rendu par le Tribunal de Commerce de Limoges le 4 septembre 2024 dans toutes ces dispositions en ce qu'il a :
Déclaré recevables et bien fondées les demandes formulées par la SELARL [C] Associés, prise en la personne de Maître [S] [C], ès qualité de Liquidateur de la SARL LINAT,
Constaté que l'intérêt à agir de la SELARL [C] Associés, prise en la personne de Maître [S] [C], ès qualité de Liquidateur de la SARL LINAT sur le fondement de l'article L641 -4 du Code de Commerce, est en qualité de représentant du gage commun des créanciers de la procédure collective de la SARL LINAT,
Constaté que le prix de cession du fonds de commerce de la SARL LINAT a été versé à la SARL WELCOME HOTEL avant même la réalisation des formalités d'opposition,
Constaté que le paiement effectué par la SARL WELCOME HOTEL est inopposable à la totalité des créanciers de la SARL LINAT,
En tout état de cause,
Condamné la SARL WELCOME HOTEL à procéder à un second versement de la somme de 55 000 euros correspondant au prix de vente du fonds de commerce, à la SELARL [C] Associés, ès qualité de Liquidateur de la SARL LINAT
Débouté la SARL WELCOME HOTEL de ses demandes faites au titre de l'article 1343-5 du Code Civil,
Débouté la SARL WELCOME HOTEL de sa demande faite au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;
Rappelé que l'exécution provisoire est de droit,
Statuant à nouveau,
Débouter la SARL WELCOME HOTEL de toutes ses demandes, fins et conclusions.
Condamner la SARL WELCOME HOTEL au paiement de la somme de 3.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
Condamner la SARL WELCOME HOTEL aux entiers dépens.
La SELARL [C] ASSOCIES, es qualité, soutient avoir qualité à agir aux termes de l'article L641-17 du code de commerce, puisqu'elle représente l'intérêt collectif des créanciers afin de reconstituer leur gage commun.
Le liquidateur soutient que le paiement du prix de cession de la société Welcome Hotel est inopposable aux créanciers, qui sont en droit d'en réclamer la répétition, car payé prématurément.
Selon lui, l'acquéreur n'aurait pas dû procéder au versement du prix directement entre les mains du cédant, puisqu'un séquestre avait été désigné et que des oppositions avaient été formées dans les délais légaux auprès dudit séquestre.
Le liquidateur s'oppose à l'octroi de délais de paiements, qui permettraient à la société Welcome Hotel d'organiser son insolvabilité. Cette société ne justifierait pas des difficultés financières dont elle allègue l'existence.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 04 juin 2025.
MOTIFS DE LA DECISION:
Selon les dispositions de l'article L141-12 du code de commerce, toute vente ou cession de fonds de commerce est publiée à la diligence de l'acquéreur sur un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département dans lequel le fonds est exploité et sous forme d'extrait ou d'avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
Selon celles de l'article L141-14, dans les dix jours suivant la dernière en date des publications prévues à l'article L. 141-12, tout créancier du précédent propriétaire, que sa créance soit ou non exigible, peut former au domicile élu, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, opposition au paiement du prix. Aucun transport amiable ou judiciaire du prix ou de partie du prix n'est opposable aux créanciers qui se sont ainsi fait connaître dans ce délai.
Enfin, selon les dispositions de l'article L141-17, l'acquéreur qui paie son vendeur sans avoir procédé aux publications prescrites, ou avant l'expiration du délai de dix jours, n'est pas libéré à l'égard des tiers.
En l'espèce, la vente du fonds a eu lieu le 07 décembre 2022 et a été enregistrée le 20 décembre 2022.
Elle a fait l'objet d'une publication légale le 05 janvier 2023.
La société Welcome Hotel a payé le prix de cession aux dates suivantes :
5000 euros puis 3.000 euros le 21 décembre 2022 ;
8.000 euros le 22 décembre 2022 ;
200 euros et 7.800 euros le 26 décembre 2022 ;
100 euros, 4.900 euros et 3.000 euros le 29 décembre 2022 ;
11.001 euros le 30 décembre 2022 ;
405 euros le 31 décembre 2022 ;
150 euros le 01 janvier 2023 ;
920 euros le 03 janvier 2023 ;
300 euros le 04 janvier 2023 ;
1.120 et 1.474.50 euros le 04 avril 2023.
Les courriers versés aux débats démontrent que divers créanciers ont formé opposition sur le prix de vente dans le délai de l'article L141-14 précité.
La société Linat a été placée en liquidation judiciaire par jugement du 05 avril 2023 et la Selarl [C] et Associés désignée comme liquidateur.
Il résulte de la combinaison des articles L. 141-12, L. 141-14 et L. 141-17 du code de commerce que l'acquéreur d'un fonds de commerce, qui paie son vendeur avant l'expiration du délai de dix jours suivant la publication de la vente, ouvert aux créanciers du précédent propriétaire pour former opposition au paiement du prix, n'est pas libéré à l'égard des tiers. Les créanciers du vendeur d'un fonds de commerce étant des tiers, au sens de l'article L. 141-17 précité, qu'ils aient ou non, fait opposition au paiement du prix, le paiement fait au vendeur du fonds, avant l'expiration du délai d'opposition, leur est inopposable.
En application de l'article L. 622-20 du code de commerce, rendu applicable à la liquidation judiciaire par l'article L. 641-4 du même code, seul le liquidateur d'une société soumise à une procédure de liquidation judiciaire a qualité pour agir, au nom et dans l'intérêt collectif des créanciers, en vue de reconstituer leur gage commun.
L'action de la Selarl [C] et Associés, fondée sur les dispositions de l'article L. 141-17 du code de commerce, destinée à obtenir de l'acquéreur du fonds de commerce les sommes par lui versées au vendeur avant l'expiration du délai d'opposition, tend à la reconstitution du gage commun des créanciers de la procédure et relève dès lors des actions que le liquidateur judiciaire a seul qualité pour exercer dans l'intérêt collectif de ces créanciers.
La fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité du liquidateur judiciaire est rejetée.
Par application des textes précités, la société Welcome Hôtel ne peut qu'être condamnée à lui payer la somme de 55.000 euros et le jugement déféré est confirmé de ce chef.
Se refusant à verser aux débats la moindre pièce comptable attestant de sa qualité de débiteur malheureux, la société Welcome Hôtel est déboutée de sa demande de report ainsi que de délais de paiement et le jugement déféré est confirmé de ce chef.
La société Welcome Hôtel, qui succombe dans son recours, supportera la charge des dépens d'appel et paiera à la Selarl [C] et Associés ès-qualités, la somme de 2.000 euros de frais irrépétibles d'appel.
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PAR CES MOTIFS
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La Cour,
Statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort, par mise à disposition au greffe, après en avoir délibéré conformément à la loi,
Confirme le jugement déféré.
Condamne la société Welcome Hôtel aux dépens d'appel.
Condamne la société Welcome Hôtel à payer à la Selarl [C] et Associés prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Linat la somme de 2.000 euros au titre de ses frais irrépétibles d'appel.
LE GREFFIER, LA PRÉSIDENTE,
Sophie MAILLANT. Olivia JEORGER-LE GAC.
N° RG 24/00701 - N° Portalis DBV6-V-B7I-BITQ7
AFFAIRE :
S.A.R.L. WELCOME HOTEL prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
C/
S.E.L.A.R.L. [C] ASSOCIES ès qualité de Liquidateur judiciaire de la SARL LINAT, SARL au capital de 3.000 €, dont le siège est [Adresse 3], immatriculée au RCS de LIMOGES sous le n° 838 328 169, en liquidation judiciaire par décision du Tribunal de Commerce de LIMOGES du 5 avril 2023, SELARL [C] ASSOCIES prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège
OJLG
Autres demandes en matière de vente de fonds de commerce
Grosse délivrée à Me Michel MARTIN, Me Elsa LOUSTAUD, le 18-09-25
COUR D'APPEL DE LIMOGES
CHAMBRE ECONOMIQUE ET SOCIALE
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ARRÊT DU 18 SEPTEMBRE 2025
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Le dix huit Septembre deux mille vingt cinq la Chambre économique et sociale de la cour d'appel de LIMOGES a rendu l'arrêt dont la teneur suit par mise à disposition du public au greffe :
ENTRE :
S.A.R.L. WELCOME HOTEL prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège, demeurant [Adresse 4]
représentée par Me Michel MARTIN de la SELARL SELARL SOLTNER-MARTIN, avocat au barreau de LIMOGES
APPELANTE d'une décision rendue le 04 SEPTEMBRE 2024 par le TRIBUNAL DE COMMERCE DE LIMOGES
ET :
S.E.L.A.R.L. [C] ASSOCIES ès qualité de Liquidateur judiciaire de la SARL LINAT, SARL au capital de 3.000 €, dont le siège est [Adresse 3], immatriculée au RCS de LIMOGES sous le n° 838 328 169, en liquidation judiciaire par décision du Tribunal de Commerce de LIMOGES du 5 avril 2023, SELARL [C] ASSOCIES prise en la personne de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège, demeurant [Adresse 1]
représentée par Me Elsa LOUSTAUD, avocat au barreau de LIMOGES
INTIMEE
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Suivant avis de fixation du Président de chambre chargé de la mise en état, l'affaire a été fixée à l'audience du 16 Juin 2025. L'ordonnance de clôture a été rendue le 04 juin 2025.
Conformément aux dispositions de l'article 805 du Code de Procédure Civile, Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, magistrat rapporteur, et Madame Marianne PLANACOSTE, Conseiller, assistées de Mme Sophie MAILLANT, Greffier, ont tenu l'audience au cours de laquelle Madame Olivia JEORGER-LE GAC a été entendue en son rapport oral.
Les avocats sont intervenus au soutien des intérêts de leurs clients et ont donné leur accord à l'adoption de cette procédure.
Après quoi, Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, a donné avis aux parties que la décision serait rendue le 18 Septembre 2025 par mise à disposition au greffe de la cour, après en avoir délibéré conformément à la loi.
Au cours de ce délibéré, Madame Olivia JEORGER-LE GAC, Présidente de chambre, a rendu compte à la Cour, composée de Madame Magalie ARQUIE, de Madame Marianne PLENACOSTE, Conseillers, et d'elle même. A l'issue de leur délibéré commun, à la date fixée, l'arrêt dont la teneur suit a été mis à disposition au greffe.
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LA COUR
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FAITS ET PROCÉDURE :
La société Welcome Hotel, créée le 30 novembre 2022 et inscrite au RCS de [Localité 5], exerce une activité d'hôtellerie sans vente de boisson alcoolisées. Elle est gérée par M. [H] et possède un capital de 1.000 euros.
La société Linat, inscrite au RCS de [Localité 5], exploitait un fonds de commerce hôtelier situé [Adresse 2] à [Localité 5] sous l'enseigne 'Welcomotel', pour l'avoir acquis le 15 mai 2018 auprès de la société Balladins Express pour 60.000 €. Elle était gérée par Mme [J].
Le 09 novembre 2022, M. [H] et la société Linat ont conclu une promesse de cession sous conditions suspensives portant sur le fonds de commerce susvisé.
Puis, par acte sous seings privés du 7 décembre 2022, la société Linat a cédé ce fonds à la société Welcome Hotel, en contrepartie d'un montant de 55.000 € payable :
pour 5.000 € à la signature de l'acte ;
pour 50.000 € au moyen d'un crédit vendeur non rémunéré, consenti par le cédant au cessionnaire en dix mensualités de 5.000 € chacune, à compter du premier jour du mois suivant l'acte.
En vertu des termes de cet acte de cession :
la société Welcome Hotel s'est engagée à rembourser à la société Linat, au jour de la prise de possession, le dépôt de garantie prévu au bail commercial cédé pour un montant de 41.845,50 € ;
la société Welcome Hotel s'est engagée à assumer la charge et les démarches relatives à l'enregistrement de l'acte,
domicile a été élu à l'adresse de la SELARL CORVAISIER AVOCATS ASSOCIES située à [Localité 6] pour la réception des oppositions à l'enregistrement.
La cession a été enregistrée le 20 décembre 2022 au service des impôts des entreprises de [Localité 5].
Dès le 21 décembre 2022 et jusqu'au 04 janvier 2023, la société Welcome Hotel a procédé au paiement de 49.175 € en plusieurs virements au profit de la société Linat, ne correspondant pas aux mensualités prévues au titre de l'acte de cession, et sans attendre sa publication au BODACC.
Durant cette période, Mme [J] a prélevé des sommes importantes sur le compte bancaire de la société Linat au moyen de plusieurs virements instantanés, effectués les jours de réception des virements de la société Welcome Hotel, pour un montant total de 19.900 euros.
La cession du fonds de commerce a été publiée au BODACC les 07 et 08 janvier 2023.
Entre le 11 et le 13 janvier 2023, plusieurs créanciers de la société Linat ont formé opposition au paiement du prix du fonds de commerce par courriers séparés adressés à la société CORVAISIER AVOCATS ASSOCIES, pour un montant total de 178.570,01 €
La société ONET SERVICES a également notifié son opposition à la société Welcome Hotel par exploit du 12 janvier 2023.
Le 27 mars 2023, la société Linat a déposé une déclaration de cessation des paiements, et par jugement du 05 avril 2023, le tribunal de commerce de Limoges a ouvert une procédure de liquidation judiciaire à son égard et désigné la SELARL [C] Associes en qualité de liquidateur.
Elle a fixée provisoirement la date de cessation des paiements au 05 octobre 2021, en constatant un passif de 178.569,96 €.
Le 04 avril 2023, la société Welcome Hotel a procédé au paiement de 2.594,50 € supplémentaires sur le compte de la société Linat (par deux virements de 1.120 et 1.474,50 € ).
Mme [J] a procédé à deux virements à son profit le même jour, pour un montant de 1.540 €.
Le solde du compte bancaire de la société Linat était nul au 13 avril 2023.
Le 09 novembre 2023, le liquidateur judiciaire a assigné la société Welcome Hotel devant le tribunal de commerce de Limoges afin d'obtenir le paiement d'un second versement de 55.000 €, correspondant au prix de la vente du fonds de commerce, au motif que le paiement déjà effectué serait inopposable aux créanciers.
Par jugement du 04 septembre 2024, le tribunal de commerce de Limoges a :
Déclaré recevables et bien fondées les demandes formulées par la SELARL [C] Associés, prise en la personne de Maître [S] [C], ès qualité de Liquidateur de la SARL LINAT,
Constaté que l'intérêt à agir de la SELARL [C] Associés, prise en la personne de Maître [S] [C], ès qualité de Liquidateur de la SARL LINAT sur le fondement de l'article L641 -4 du Code de Commerce, est en qualité de représentant du gage commun des créanciers de la procédure collective de la SARL LINAT,
Constaté que le prix de cession du fonds de commerce de la SARL LINAT a été versé à la SARL WELCOME HOTEL avant même la réalisation des formalités d'opposition,
Constaté que le paiement effectué par la SARL WELCOME HOTEL est inopposable à la totalité des créanciers de la SARL LINAT,
En tout état de cause,
Condamné la SARL WELCOME HOTEL à procéder à un second versement de la somme de 55 000 euros correspondant au prix de vente du fonds de commerce, à la SELARL [C] Associés, ès qualité de Liquidateur de la SARL LINAT
Débouté la SARL WELCOME HOTEL de ses demandes faites au titre de l'article 1343-5 du Code Civil,
Débouté la SARL WELCOME HOTEL de sa demande faite au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;
Rappelé que l'exécution provisoire est de droit,
Ordonné l'emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective.
Par déclaration du 25 septembre 2024, la société Welcome Hotel a interjeté appel de ce jugement.
Suivant visa du 28 avril 2025, le Ministère Public s'en est remis à l'avis de la Cour.
MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES
Aux termes de ses dernières écritures du 20 décembre 2024, la société Welcome Hotel demande à la cour de :
Infirmer le jugement rendu par le Tribunal de commerce de LIMOGES le 4 septembre 2024 en ce qu'il a :
Déclaré recevables et bien fondées les demandes formulées par la SELARL [C] Associés, prise en la personne de Maître [S] [C], ès qualité de Liquidateur de la SARL LINAT,
Constaté que l'intérêt à agir de la SELARL [C] Associés, prise en la personne de Maître [S] [C], ès qualité de Liquidateur de la SARL LINAT sur le fondement de l'article L641 -4 du Code de Commerce, est en qualité de représentant du gage commun des créanciers de la procédure collective de la SARL LINAT,
Constaté que le prix de cession du fonds de commerce de la SARL LINAT a été versé à la SARL WELCOME HOTEL avant même la réalisation des formalités d'opposition,
Constaté que le paiement effectué par la SARL WELCOME HOTEL est inopposable à la totalité des créanciers de la SARL LINAT,
En tout état de cause,
Condamné la SARL WELCOME HOTEL à procéder à un second versement de la somme de 55 000 euros correspondant au prix de vente du fonds de commerce, à la SELARL [C] Associés, ès qualité de Liquidateur de la SARL LINAT
Débouté la SARL WELCOME HOTEL de ses demandes faites au titre de l'article 1343-5 du Code Civil,
Débouté la SARL WELCOME HOTEL de sa demande faite au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;
Rappelé que l'exécution provisoire est de droit,
Ordonné l'emploi des dépens en frais privilégiés de procédure collective.
Statuant à nouveau,
Débouter la SELARL [C] ASSOCIES, ès qualité de Liquidateur Judiciaire de la SARL LINAT de toutes ses demandes, fins et conclusions ;
A titre subsidiaire :
Accorder à la société WELCOME HOTEL un report de paiement de 24 mois conformément aux dispositions de l'article 1343 -5 du code civil ;
A titre infiniment subsidiaire :
Accorder à la société WELCOME HOTEL un délai de paiement sur 24 mois conformément aux dispositions de l'article 1343 -5 du code civil ;
En tout état de cause,
Condamner la SELARL [C] ASSOCIES, ès qualité de Liquidateur Judiciaire de la SARL LINAT au paiement de la somme de 3.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamner la SELARL [C] ASSOCIES, ès qualité de Liquidateur Judiciaire de la SARL LINAT aux frais et dépens taxables de la procédure.
La société Welcome Hotel soutient que le liquidateur judiciaire n'a pas intérêt à agir en paiement d'un second prix de cession, puisqu'il ne représenterait pas l'intérêt collectif des créanciers, tiers à la cession, mais le cédant soit la société Linat, qui n'a subi aucun préjudice.
A titre subsidiaire, elle sollicite l'octroi de délais de paiement de 24 mois, sinon un échelonnement sur cette période. Elle dit ne pas disposer d'une trésorerie suffisante pour avoir été créée en 2022, et avoir été de bonne foi puisqu'elle a réglé l'entièreté du prix de cession.
Aux termes de ses dernières écritures du 10 mars 2025, la SELARL [C] ASSOCIES es qualité de liquidateur de la SARL Linat demande à la cour de :
Confirmer le jugement rendu par le Tribunal de Commerce de Limoges le 4 septembre 2024 dans toutes ces dispositions en ce qu'il a :
Déclaré recevables et bien fondées les demandes formulées par la SELARL [C] Associés, prise en la personne de Maître [S] [C], ès qualité de Liquidateur de la SARL LINAT,
Constaté que l'intérêt à agir de la SELARL [C] Associés, prise en la personne de Maître [S] [C], ès qualité de Liquidateur de la SARL LINAT sur le fondement de l'article L641 -4 du Code de Commerce, est en qualité de représentant du gage commun des créanciers de la procédure collective de la SARL LINAT,
Constaté que le prix de cession du fonds de commerce de la SARL LINAT a été versé à la SARL WELCOME HOTEL avant même la réalisation des formalités d'opposition,
Constaté que le paiement effectué par la SARL WELCOME HOTEL est inopposable à la totalité des créanciers de la SARL LINAT,
En tout état de cause,
Condamné la SARL WELCOME HOTEL à procéder à un second versement de la somme de 55 000 euros correspondant au prix de vente du fonds de commerce, à la SELARL [C] Associés, ès qualité de Liquidateur de la SARL LINAT
Débouté la SARL WELCOME HOTEL de ses demandes faites au titre de l'article 1343-5 du Code Civil,
Débouté la SARL WELCOME HOTEL de sa demande faite au titre de l'article 700 du Code de Procédure Civile ;
Rappelé que l'exécution provisoire est de droit,
Statuant à nouveau,
Débouter la SARL WELCOME HOTEL de toutes ses demandes, fins et conclusions.
Condamner la SARL WELCOME HOTEL au paiement de la somme de 3.000 € sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
Condamner la SARL WELCOME HOTEL aux entiers dépens.
La SELARL [C] ASSOCIES, es qualité, soutient avoir qualité à agir aux termes de l'article L641-17 du code de commerce, puisqu'elle représente l'intérêt collectif des créanciers afin de reconstituer leur gage commun.
Le liquidateur soutient que le paiement du prix de cession de la société Welcome Hotel est inopposable aux créanciers, qui sont en droit d'en réclamer la répétition, car payé prématurément.
Selon lui, l'acquéreur n'aurait pas dû procéder au versement du prix directement entre les mains du cédant, puisqu'un séquestre avait été désigné et que des oppositions avaient été formées dans les délais légaux auprès dudit séquestre.
Le liquidateur s'oppose à l'octroi de délais de paiements, qui permettraient à la société Welcome Hotel d'organiser son insolvabilité. Cette société ne justifierait pas des difficultés financières dont elle allègue l'existence.
L'ordonnance de clôture a été rendue le 04 juin 2025.
MOTIFS DE LA DECISION:
Selon les dispositions de l'article L141-12 du code de commerce, toute vente ou cession de fonds de commerce est publiée à la diligence de l'acquéreur sur un support habilité à recevoir des annonces légales dans le département dans lequel le fonds est exploité et sous forme d'extrait ou d'avis au Bulletin officiel des annonces civiles et commerciales.
Selon celles de l'article L141-14, dans les dix jours suivant la dernière en date des publications prévues à l'article L. 141-12, tout créancier du précédent propriétaire, que sa créance soit ou non exigible, peut former au domicile élu, par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, opposition au paiement du prix. Aucun transport amiable ou judiciaire du prix ou de partie du prix n'est opposable aux créanciers qui se sont ainsi fait connaître dans ce délai.
Enfin, selon les dispositions de l'article L141-17, l'acquéreur qui paie son vendeur sans avoir procédé aux publications prescrites, ou avant l'expiration du délai de dix jours, n'est pas libéré à l'égard des tiers.
En l'espèce, la vente du fonds a eu lieu le 07 décembre 2022 et a été enregistrée le 20 décembre 2022.
Elle a fait l'objet d'une publication légale le 05 janvier 2023.
La société Welcome Hotel a payé le prix de cession aux dates suivantes :
5000 euros puis 3.000 euros le 21 décembre 2022 ;
8.000 euros le 22 décembre 2022 ;
200 euros et 7.800 euros le 26 décembre 2022 ;
100 euros, 4.900 euros et 3.000 euros le 29 décembre 2022 ;
11.001 euros le 30 décembre 2022 ;
405 euros le 31 décembre 2022 ;
150 euros le 01 janvier 2023 ;
920 euros le 03 janvier 2023 ;
300 euros le 04 janvier 2023 ;
1.120 et 1.474.50 euros le 04 avril 2023.
Les courriers versés aux débats démontrent que divers créanciers ont formé opposition sur le prix de vente dans le délai de l'article L141-14 précité.
La société Linat a été placée en liquidation judiciaire par jugement du 05 avril 2023 et la Selarl [C] et Associés désignée comme liquidateur.
Il résulte de la combinaison des articles L. 141-12, L. 141-14 et L. 141-17 du code de commerce que l'acquéreur d'un fonds de commerce, qui paie son vendeur avant l'expiration du délai de dix jours suivant la publication de la vente, ouvert aux créanciers du précédent propriétaire pour former opposition au paiement du prix, n'est pas libéré à l'égard des tiers. Les créanciers du vendeur d'un fonds de commerce étant des tiers, au sens de l'article L. 141-17 précité, qu'ils aient ou non, fait opposition au paiement du prix, le paiement fait au vendeur du fonds, avant l'expiration du délai d'opposition, leur est inopposable.
En application de l'article L. 622-20 du code de commerce, rendu applicable à la liquidation judiciaire par l'article L. 641-4 du même code, seul le liquidateur d'une société soumise à une procédure de liquidation judiciaire a qualité pour agir, au nom et dans l'intérêt collectif des créanciers, en vue de reconstituer leur gage commun.
L'action de la Selarl [C] et Associés, fondée sur les dispositions de l'article L. 141-17 du code de commerce, destinée à obtenir de l'acquéreur du fonds de commerce les sommes par lui versées au vendeur avant l'expiration du délai d'opposition, tend à la reconstitution du gage commun des créanciers de la procédure et relève dès lors des actions que le liquidateur judiciaire a seul qualité pour exercer dans l'intérêt collectif de ces créanciers.
La fin de non-recevoir tirée du défaut de qualité du liquidateur judiciaire est rejetée.
Par application des textes précités, la société Welcome Hôtel ne peut qu'être condamnée à lui payer la somme de 55.000 euros et le jugement déféré est confirmé de ce chef.
Se refusant à verser aux débats la moindre pièce comptable attestant de sa qualité de débiteur malheureux, la société Welcome Hôtel est déboutée de sa demande de report ainsi que de délais de paiement et le jugement déféré est confirmé de ce chef.
La société Welcome Hôtel, qui succombe dans son recours, supportera la charge des dépens d'appel et paiera à la Selarl [C] et Associés ès-qualités, la somme de 2.000 euros de frais irrépétibles d'appel.
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PAR CES MOTIFS
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La Cour,
Statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort, par mise à disposition au greffe, après en avoir délibéré conformément à la loi,
Confirme le jugement déféré.
Condamne la société Welcome Hôtel aux dépens d'appel.
Condamne la société Welcome Hôtel à payer à la Selarl [C] et Associés prise en sa qualité de liquidateur judiciaire de la société Linat la somme de 2.000 euros au titre de ses frais irrépétibles d'appel.
LE GREFFIER, LA PRÉSIDENTE,
Sophie MAILLANT. Olivia JEORGER-LE GAC.