CA Grenoble, ch. com., 2 octobre 2025, n° 25/00233
GRENOBLE
Arrêt
Autre
N° RG 25/00233 - N° Portalis DBVM-V-B7J-MRSH
C8
Minute N°
Copie exécutoire
délivrée le :
Me Pascale HAYS
la SELARL EUROPA AVOCATS
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE GRENOBLE
CHAMBRE COMMERCIALE
ARRÊT DU JEUDI 02 OCTOBRE 2025
Appel d'une ordonnance (N° RG 24/00521)
rendue par le Président du TJ de [Localité 5]
en date du 19 décembre 2024
suivant déclaration d'appel du 16 janvier 2025
APPELANTES :
S.A.S. LA SOCIÉTÉ FONCIERE DES DAUPHINS au capital de 1.960.000 euros, immatriculée au RCS de [Localité 5] sous le n° 790 052 070, agissant poursuites et diligences en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège ;
[Adresse 7]
[Localité 2]
LA SOCIÉTÉ [Adresse 4] au capital de 2.500 euros, immatriculée au RCS de [Localité 5] sous le n° 477 500 904, agissant poursuites et diligences en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège ;
[Adresse 7]
[Localité 2]
représentées par Me Pascale HAYS, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par Me Lionel COUTACHOT, avocat au barreau CHALON SUR SAONE,
INTIMÉE :
S.A. SOCIETE GENERALE inscrite au RCS de [Localité 6] sous le n° 550 120 222, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,
[Adresse 1]
[Localité 3]
représentée par Me Sylvain REBOUL de la SELARL EUROPA AVOCATS, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par Me Paul BAEZA, avocat au barreau de PARIS,
COMPOSITION DE LA COUR :
LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Madame Marie-Pierre FIGUET, Présidente,
M. Lionel BRUNO, Conseiller,
Mme Raphaële FAIVRE, Conseillère,
Assistés lors des débats de Alice RICHET, Greffière.
DÉBATS :
A l'audience publique du 19 juin 2025, Mme FIGUET, Présidente, a été entendue en son rapport,
Les avocats ont été entendus en leurs conclusions et plaidoiries,
Puis l'affaire a été mise en délibéré pour que l'arrêt soit rendu ce jour,
Faits et procédure :
Par acte authentique du 10 septembre 2014, la Sa Société Générale a consenti à la société Patrimonium un prêt d'un montant de 870.000 euros au taux fixe annuel de 2,80% remboursable en 180 mensualités de 5.924,73 euros.
Par acte authentique du 2 novembre 2015, la Sa Société Générale a consenti à la Sas Foncière des Dauphins un prêt d'un montant de 1.880.000 euros au taux fixe annuel de 2,70% remboursable en 180 mensualités de 12.713,40 euros.
Par acte authentique du 13 novembre 2015, la Sa Société Générale a consenti à la Sas Foncière des Dauphins un prêt d'un montant de 2.220.000 euros au taux fixe annuel de 2,70% remboursable en 168 mensualités de 15.883,44 euros.
Par acte authentique du 20 juillet 2017, la Sa Société Générale a consenti à la Sas Foncière des Dauphins un prêt d'un montant de 2.200.000 euros au taux fixe annuel de 2,45% remboursable en 168 mensualités de 46.640,65 euros.
Par acte authentique du 20 juillet 2017, la Sa Société Générale a consenti à la société civile [Adresse 4] un prêt d'un montant de 750.000 euros au taux fixe annuel de 2% remboursable en 168 mensualités de 17.644,33 euros.
Par fusion-absorption du 5 mai 2021, la Sas Foncière des Dauphins est venue aux droits de la société Patrimonium.
Le groupe Foncière des Dauphins a souhaité vendre différents actifs immobiliers et rembourser de façon anticipée les 5 prêts à cette occasion.
Par mail du 5 avril 2019, la Sa Société Générale lui a indiqué son acceptation de faire un geste commercial de 150.000 euros lors du remboursement des cinq prêts sur le paiement des soultes actuarielles prévues contractuellement.
Aux termes d'un mail du 28 juillet 2022, la Sa Société Générale a indiqué à la Sci [Adresse 4] que la soulte de rupture serait de 0 euro ensuite du remboursement du prêt de 750.000 euros.
Aux termes d'un mail du 7 octobre 2022, la Sa Société Générale a indiqué à la Sas Foncière des Dauphins qu'elle allait percevoir une soulte de rupture de 1.650 euros ensuite du remboursement du prêt consenti initialement à la société Patrimonium.
Il a été prélevé au titre des soultes :
- la somme de 169.500 euros au titre du prêt de 1.880.000 euros,
- la somme de 175.092 euros au titre du prêt de 2.220.0000 euros,
- la somme de 166.672 euros au titre du prêt de 2.200.000 euros,
- la somme de 0 euro au titre du prêt de 750.000 euros.
Il a été restitué la somme de 1.650 euros au titre du prêt de 870.000 euros,
Le 18 mars 2024, la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] ont assigné la Sa Société Générale aux fins de se voir rembourser le montant de ces soultes à titre provisionnel.
Par ordonnance du 19 décembre 2024, le juge des référés du tribunal judiciaire de Grenoble a :
- dit n'y avoir lieu à référé sur la demande de provision présentée par la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4],
- rejeté la demande de la Sas Foncière des Dauphins et de la société civile [Adresse 4] visant à ordonner à la Sa Société Générale de remettre les documents justifiant de la soulte de rupture des conditions financières au titre des cinq prêts accordés aux requérantes,
- dit n'y avoir lieu d'ordonner une mesure d'expertise judiciaire,
- condamné la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] à payer à la Sa Société Générale la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamné la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] aux dépens,
- rejeté toutes les autres demandes.
Par déclaration du 16 janvier 2025, la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] ont interjeté appel de cette ordonnance en toutes ses dispositions.
L'ordonnance de clôture a été prononcée le 5 juin 2025.
Prétentions et moyens de la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4]
Dans ses conclusions remises le 29 avril 2025, elles demandent à la cour de :
- réformer l'ordonnance de référé du 19 décembre 2024 en ce qu'elle a:
* dit n'y avoir lieu à référé sur la demande de provision présentée par la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4],
* rejeté la demande de la Sas Foncière des Dauphins et de la société civile [Adresse 4] visant à ordonner à la Sa Société Générale de remettre les documents justifiant du calcul de la soulte de rupture des conditions financières au titre des 5 prêts accordés aux requérantes,
* dit n'y avoir lieu à ordonner une mesure d'expertise judiciaire,
* condamné la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] à payer à la Sa Société Générale la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
* condamné la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] aux dépens,
* rejeté les autres demandes de la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4]
Statuant à nouveau,
- condamner la Sa Société Générale à payer à la Sas Foncière des Dauphins à titre provisionnel :
la somme de 175.092 euros, avec intérêt légal à compter du 20 mai 2019 ;
la somme 166.672 euros, avec intérêt légal à compter du 20 mai 2019 ;
la somme de 169.500 euros, avec intérêt légal à compter du 25 février 2021.
- ordonner la production forcée par la Sa Société Générale des justificatifs probants de souscription et de dénouement anticipé des instruments financiers de couverture de taux qu'elle est censée avoir souscrits, en dates, au titre des prêts accordés aux requérantes,
Subsidiairement,
- ordonner en application de l'article 145 et subsidiairement de l'article 263 du code de procédure civile, aux frais et charges avancés de la Sa Société Générale, une expertise pour évaluer les soultes dues à la Sas Foncière des Dauphins et/ou les préjudices subis et, à cet effet :
désigner tel expert qu'il plaira au tribunal de désigner avec mission de :
* convoquer et entendre les parties et tous sachants ;
* se faire communiquer tous documents et pièces qu'il estimera utiles à l'accomplissement de sa mission ;
* chiffrer les soultes dues ;
* subsidiairement, évaluer les préjudices subis ;
* recevoir les dires des parties et y répondre après leur avoir communiqué le pré-rapport de ses opérations une quinzaine de jours à l'avance ;
* déposer son rapport au secrétariat greffe du tribunal dans le délai de trois mois de sa saisine ;
- condamner la Sa Société Générale aux entiers dépens,
- condamner la Sa Société Générale à verser à la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] la somme de 8.500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- dire qu'à défaut de règlement spontané des condamnations qui seront prononcées à l'encontre de la Sa Société Générale, le montant des sommes retenues par l'huissier de justice diligent au titre de l'article 10 du décret du 8 mars 2001 portant modification du décret du 12 décembre 1996 (n°96/1080) sera supporté par le débiteur en sus de l'article 700 du code de procédure civile.
Elles exposent que :
- la Sa Société Générale qui prétend à l'application d'une soulte en sa faveur doit rapporter la preuve que les conditions contractuelles stipulées à cet effet sont satisfaites et du quantum effectif de ces soultes, à savoir la souscription effective d'instruments financiers à terme en couverture des financements consentis et de leurs conditions financières et du coût supposément supporté du chef du dénouement par anticipation de ces instruments financiers,
- la Sa Société Générale se refuse à communiquer la moindre justification,
- la banque révèle expressément que les soultes n'ont en réalité fait l'objet que de supposées évaluations et leur calcul ne repose que sur un exemple basé sur des postulats théoriques totalement étrangers aux stipulations contractuelles des prêts de l'espèce,
- si la Sa Société Générale a effectivement souscrit les instruments financiers à terme en couverture des prêts consentis conformément aux stipulations contractuelles, il lui appartient d'en produire les justificatifs probants et leurs caractéristiques,
- si elle n'a pas souscrit ces instruments, elle est infondée à facturer une quelconque soulte,
- la Sa Société Générale doit au surplus une indemnisation du préjudice subi du chef de l'évolution du taux qui aurait nécessairement généré une soulte en leur faveur,
- le règlement des soultes est intervenu par prélèvement sur ses comptes et ne traduit de sa part aucune acceptation tacite, ni validation du montant des soultes,
- les mails échangés ne sauraient constituer une novation des stipulations des contrats de prêts eux-même,
- elles ne pouvaient se permettre de reporter le remboursement effectif des prêts et en conditionnant le remboursement anticipé des prêts à l'application de soultes fallacieuses, la Sa Société Générale s'est livré à une forme de chantage,
- la Sa Société Générale ne peut se prévaloir de sa propre turpitude.
Prétentions et moyens de la Sa Société Générale
Dans ses conclusions remises le 2 juin 2025, elle demande à la cour de :
- confirmer l'ordonnance de référé du 19 décembre 2024 en ce qu'elle a :
* dit n'y avoir lieu à référé sur la demande de provision présentée par la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4],
* rejeté la demande de la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] visant à ordonner à la société anonyme SOCIETE GENERALE de remettre les documents justifiant du
calcul de la Soulte de Rupture des Conditions Financières au titre des cinq prêts accordés aux requérantes,
* dit n'y avoir lieu d'ordonner une mesure d'expertise judiciaire,
* condamné la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] à payer à la Sa Société Générale la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
* condamné la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] aux dépens,
* rejeté toutes les autres demandes,
- débouter la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] de l'ensemble de leurs demandes,
- condamner la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] aux dépens,
- condamner la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] à payer à la Sa Société Générale la somme de 15.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.
Elle fait valoir que :
- la soulte de rupture anticipée des prêts a dûment été stipulée entre les parties,
- elle n'a jamais refusé de communiquer un calcul de la soulte, elle a ainsi par courrier du 3 février 2021 fourni à la Sas Foncière des Dauphins le détail complet du calcul de la soulte de rupture du prêt d'un montant de 1.880.000 euros qui ressortait à 182.054 euros, la Sas Foncière des Dauphins a donné son accord le 26 février 2021, la soulte était finalement de 169.500 euros et un geste commercial supplémentaire était effectué,
- les appelantes ne justifient pas avoir sollicité le détail du calcul de la soulte résultant du remboursement anticipé des quatre autres prêts,
- l'accord des appelantes sur la valorisation de la soulte a été sollicité, à chaque fois, oralement ou par écrit conformément au mécanisme contractuel prévu dans l'acte de prêt,
- elles ont à chaque fois validé la valorisation des soultes, étant relevé qu'elles ont obtenu à titre de geste commercial une somme totale de 215.272 euros,
- les prélèvements ont été effectués avec leur accord,
- le calcul des soultes de rupture est strictement conforme aux stipulations contractuelles,
- le montant de la soulte résulte de la différence entre les taux de remplacement sur les marchés financiers et le taux payé par le client pour ce prêt,
- contrairement à ce que les appelantes font valoir, la soulte ne résulte pas d'une simple soustraction entre deux chiffres mais nécessite, au jour du débouclage, de réaliser une actualisation des flux.
Elle relève que le juge des référés n'a pas retenu l'existence d'une quelconque novation mais a considéré que les appelantes ont accepté les modalités financières concernant le remboursement anticipé des prêts, que l'ordonnance doit donc être confirmée en qu'elle a dit que l'obligation de restitution alléguée par les appelantes se heurte à une contestation sérieuse.
Sur la demande d'expertise, elle relève que les soultes versées l'ont été conformément à l'accord contractuel conclu, qu'elles ont été négociées et que les appelantes ont obtenu un geste commercial compensant partiellement le coût des remboursements anticipés, qu'elles ne peuvent plus aujourd'hui être remises en cause de sorte que les appelantes ne justifient d'aucun motif légitime à voir ordonner une expertise.
Pour le surplus des demandes et des moyens développés, il convient de se reporter aux dernières écritures des parties en application de l'article 455 du code de procédure civile.
Motifs de la décision :
1/ Sur la demande de provision
En application de l'article 835 alinéa 2 du code de procédure civile, le président du tribunal judiciaire peut, dans les cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, accorder une provision au créancier.
En l'espèce, les appelantes sollicitent à titre provisionnel le remboursement de soultes réglées à l'occasion du remboursement anticipé de plusieurs prêts.
Les contrats de prêt prévoient que le client est informé de la nécessité pour la banque de conclure des instruments financiers à terme aux fins de pouvoir lui offrir un financement portant intérêt à taux fixe et que celui-ci devra régler à la Société Générale une soulte correspondant aux coûts, pertes et frais supportés ou réputés supportés par la Société Générale en raison du dénouement par anticipation desdits instruments financiers résultant notamment du remboursement anticipé, total ou partiel, volontaire ou obligatoire du prêt.
Il est aussi stipulé que la banque transmettra au client, au plus tard cinq jours ouvrés à compter de la réception de la demande de remboursement anticipé, une cotation indicative du montant de la soulte de rupture et qu'après réception de cette information, le client devra notifier sa demande de remboursement anticipé, cette notification de remboursement étant donné téléphoniquement puis immédiatement par courriel au plus tard cinq jours ouvrés avant la date de remboursement anticipé. Il est aussi ajouté que si le client délivre cette notification de remboursement anticipé, le montant de la soulte de rupture sera indiqué par la banque au client à la date de remboursement anticipé avant 15 heures et que le client devra donner verbalement son accord sur ce montant et le confirmera par courriel avant 16 heures à cette même date.
Par mails du 16 mai 2019, la Société Générale a invité la Sas Foncière des Dauphins à lui retourner une confirmation du remboursement anticipé du prêt contracté le 13 novembre 2015 à hauteur de 2.220.000 euros et de celui contracté le 20 juillet 2017 à hauteur de 2.200.000 euros en soulignant que cette confirmation vise à s'assurer qu'aucune divergence n'existe sur les données financières de l'annulation, une éventuelle divergence devant être immédiatement portée à la connaissance de la Société Générale.
Par mail du 17 mai 2019, M. [R] en qualité de dirigeant de la Sas Foncière des Dauphins a confirmé l'annulation des prêts après avoir pris connaissance du détail des opérations annulées, notamment du montant de la soulte de rupture s'élevant pour l'un des prêts à 166.672 euros et pour l'autre à 175.092 euros, et avoir apposé la mention manuscrite suivante: ' Bon pour remboursement anticipé du prêt '.
Par mail du 26 février 2021, la Société Générale a invité la Sas Foncière des Dauphins à lui retourner une confirmation du remboursement anticipé du prêt contracté le 2 novembre 2015 en soulignant que cette confirmation vise à s'assurer qu'aucune divergence n'existe sur les données financières de l'annulation, une éventuelle divergence devant être immédiatement portée à la connaissance de la Société Générale.
La Sas Foncière des Dauphins a confirmé l'annulation dudit prêt après avoir pris connaissance du détail de l'opération annulée, notamment du montant de la soulte de rupture s'élevant à la somme de 169.500 euros, et avoir apposé la mention manuscrite suivante: ' Bon pour remboursement anticipé du prêt '.
Dès lors, comme relevé à juste titre par le premier juge, ces éléments tendent à établir que la Sas Foncière des Dauphins a validé tant le remboursement anticipé des prêts que les modalités financières concernant ces remboursements, notamment le montant des soultes de rupture.
Il est indifférent que ces soultes aient été réglées par prélèvement et non par moyens de paiement à l'initiative de l'emprunteuse dès lors que la Sas Foncière des Dauphins en a validé le montant.
Sans qu'il y ait lieu de se prononcer sur l'existence d'une novation qui n'est soutenue ni par la Société Générale, ni n'a été retenu par le juge des référés, ces éléments constituent pour le moins une contestation sérieuse à la demande de remboursement des soultes.
C'est donc de façon parfaitement justifiée que le premier juge a dit n'y avoir lieu à référé sur la demande de provision formées par les appelantes.
2/ Sur la demande de communication de pièces et sur la demande d'expertise
En application de l'article 145 du code de procédure civile, s'il existe un motif légitime de conserver ou d'établir avant tout procès la preuve des faits dont pourrait dépendre la solution d'un litige, les mesures d'instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé.
Si la détermination du motif légitime n'impose pas au requérant de rapporter dès à présent la preuve des faits sur le fondement desquels il envisage une action en justice éventuelle, il lui appartient néanmoins de présenter les éléments concrets qui lui permettent d'étayer ses suspicions.
En l'espèce, comme relevé précédemment, la Sas Foncière des Dauphins a validé tant le remboursement anticipé des prêts que les modalités financières concernant ces remboursements, notamment le montant des soultes de rupture.
Si les appelantes soutiennent qu'elles ne pouvaient se permettre de reporter le remboursement effectif de ces prêts et que la Société Générale s'est livrée de fait à une forme de chantage, elles procèdent par affirmation et ne produisent aucune pièce au soutien de leurs allégations alors même que des échanges ont eu lieu entre les parties sur le montant de la soulte et qu'au demeurant, une remise commerciale a été effectuée sur le montant des soultes.
En conséquence, c'est à bon droit que le premier juge a rejeté la demande de communication de pièces et la demande d'expertise.
3/ Sur les mesures accessoires
La Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] qui succombent dans leur appel seront condamnées aux dépens de l'instance d'appel et à payer la somme de 2.000 euros à la Société Générale en application de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS :
La Cour statuant publiquement, contradictoirement, par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi,
Confirme en toutes ses dispositions l'ordonnance rendue le 19 décembre 2024 par le juge des référés du tribunal judiciaire de Grenoble.
Ajoutant,
Condamne la société Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] aux dépens de l'instance d'appel ;
Condamne la société Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] à payer la somme de 2.000 euros à la Société Générale en application de l'article 700 du code de procédure civile.
Déboute la société Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] de leur demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
Signé par Mme FIGUET, Présidente et par Mme Anne BUREL, Greffière présente lors de la mise à disposition à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
La Greffière La Présidente
C8
Minute N°
Copie exécutoire
délivrée le :
Me Pascale HAYS
la SELARL EUROPA AVOCATS
AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE GRENOBLE
CHAMBRE COMMERCIALE
ARRÊT DU JEUDI 02 OCTOBRE 2025
Appel d'une ordonnance (N° RG 24/00521)
rendue par le Président du TJ de [Localité 5]
en date du 19 décembre 2024
suivant déclaration d'appel du 16 janvier 2025
APPELANTES :
S.A.S. LA SOCIÉTÉ FONCIERE DES DAUPHINS au capital de 1.960.000 euros, immatriculée au RCS de [Localité 5] sous le n° 790 052 070, agissant poursuites et diligences en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège ;
[Adresse 7]
[Localité 2]
LA SOCIÉTÉ [Adresse 4] au capital de 2.500 euros, immatriculée au RCS de [Localité 5] sous le n° 477 500 904, agissant poursuites et diligences en la personne de son représentant légal en exercice domicilié en cette qualité audit siège ;
[Adresse 7]
[Localité 2]
représentées par Me Pascale HAYS, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par Me Lionel COUTACHOT, avocat au barreau CHALON SUR SAONE,
INTIMÉE :
S.A. SOCIETE GENERALE inscrite au RCS de [Localité 6] sous le n° 550 120 222, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège,
[Adresse 1]
[Localité 3]
représentée par Me Sylvain REBOUL de la SELARL EUROPA AVOCATS, avocat au barreau de GRENOBLE, postulant et plaidant par Me Paul BAEZA, avocat au barreau de PARIS,
COMPOSITION DE LA COUR :
LORS DES DÉBATS ET DU DÉLIBÉRÉ :
Madame Marie-Pierre FIGUET, Présidente,
M. Lionel BRUNO, Conseiller,
Mme Raphaële FAIVRE, Conseillère,
Assistés lors des débats de Alice RICHET, Greffière.
DÉBATS :
A l'audience publique du 19 juin 2025, Mme FIGUET, Présidente, a été entendue en son rapport,
Les avocats ont été entendus en leurs conclusions et plaidoiries,
Puis l'affaire a été mise en délibéré pour que l'arrêt soit rendu ce jour,
Faits et procédure :
Par acte authentique du 10 septembre 2014, la Sa Société Générale a consenti à la société Patrimonium un prêt d'un montant de 870.000 euros au taux fixe annuel de 2,80% remboursable en 180 mensualités de 5.924,73 euros.
Par acte authentique du 2 novembre 2015, la Sa Société Générale a consenti à la Sas Foncière des Dauphins un prêt d'un montant de 1.880.000 euros au taux fixe annuel de 2,70% remboursable en 180 mensualités de 12.713,40 euros.
Par acte authentique du 13 novembre 2015, la Sa Société Générale a consenti à la Sas Foncière des Dauphins un prêt d'un montant de 2.220.000 euros au taux fixe annuel de 2,70% remboursable en 168 mensualités de 15.883,44 euros.
Par acte authentique du 20 juillet 2017, la Sa Société Générale a consenti à la Sas Foncière des Dauphins un prêt d'un montant de 2.200.000 euros au taux fixe annuel de 2,45% remboursable en 168 mensualités de 46.640,65 euros.
Par acte authentique du 20 juillet 2017, la Sa Société Générale a consenti à la société civile [Adresse 4] un prêt d'un montant de 750.000 euros au taux fixe annuel de 2% remboursable en 168 mensualités de 17.644,33 euros.
Par fusion-absorption du 5 mai 2021, la Sas Foncière des Dauphins est venue aux droits de la société Patrimonium.
Le groupe Foncière des Dauphins a souhaité vendre différents actifs immobiliers et rembourser de façon anticipée les 5 prêts à cette occasion.
Par mail du 5 avril 2019, la Sa Société Générale lui a indiqué son acceptation de faire un geste commercial de 150.000 euros lors du remboursement des cinq prêts sur le paiement des soultes actuarielles prévues contractuellement.
Aux termes d'un mail du 28 juillet 2022, la Sa Société Générale a indiqué à la Sci [Adresse 4] que la soulte de rupture serait de 0 euro ensuite du remboursement du prêt de 750.000 euros.
Aux termes d'un mail du 7 octobre 2022, la Sa Société Générale a indiqué à la Sas Foncière des Dauphins qu'elle allait percevoir une soulte de rupture de 1.650 euros ensuite du remboursement du prêt consenti initialement à la société Patrimonium.
Il a été prélevé au titre des soultes :
- la somme de 169.500 euros au titre du prêt de 1.880.000 euros,
- la somme de 175.092 euros au titre du prêt de 2.220.0000 euros,
- la somme de 166.672 euros au titre du prêt de 2.200.000 euros,
- la somme de 0 euro au titre du prêt de 750.000 euros.
Il a été restitué la somme de 1.650 euros au titre du prêt de 870.000 euros,
Le 18 mars 2024, la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] ont assigné la Sa Société Générale aux fins de se voir rembourser le montant de ces soultes à titre provisionnel.
Par ordonnance du 19 décembre 2024, le juge des référés du tribunal judiciaire de Grenoble a :
- dit n'y avoir lieu à référé sur la demande de provision présentée par la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4],
- rejeté la demande de la Sas Foncière des Dauphins et de la société civile [Adresse 4] visant à ordonner à la Sa Société Générale de remettre les documents justifiant de la soulte de rupture des conditions financières au titre des cinq prêts accordés aux requérantes,
- dit n'y avoir lieu d'ordonner une mesure d'expertise judiciaire,
- condamné la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] à payer à la Sa Société Générale la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamné la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] aux dépens,
- rejeté toutes les autres demandes.
Par déclaration du 16 janvier 2025, la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] ont interjeté appel de cette ordonnance en toutes ses dispositions.
L'ordonnance de clôture a été prononcée le 5 juin 2025.
Prétentions et moyens de la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4]
Dans ses conclusions remises le 29 avril 2025, elles demandent à la cour de :
- réformer l'ordonnance de référé du 19 décembre 2024 en ce qu'elle a:
* dit n'y avoir lieu à référé sur la demande de provision présentée par la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4],
* rejeté la demande de la Sas Foncière des Dauphins et de la société civile [Adresse 4] visant à ordonner à la Sa Société Générale de remettre les documents justifiant du calcul de la soulte de rupture des conditions financières au titre des 5 prêts accordés aux requérantes,
* dit n'y avoir lieu à ordonner une mesure d'expertise judiciaire,
* condamné la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] à payer à la Sa Société Générale la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
* condamné la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] aux dépens,
* rejeté les autres demandes de la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4]
Statuant à nouveau,
- condamner la Sa Société Générale à payer à la Sas Foncière des Dauphins à titre provisionnel :
la somme de 175.092 euros, avec intérêt légal à compter du 20 mai 2019 ;
la somme 166.672 euros, avec intérêt légal à compter du 20 mai 2019 ;
la somme de 169.500 euros, avec intérêt légal à compter du 25 février 2021.
- ordonner la production forcée par la Sa Société Générale des justificatifs probants de souscription et de dénouement anticipé des instruments financiers de couverture de taux qu'elle est censée avoir souscrits, en dates, au titre des prêts accordés aux requérantes,
Subsidiairement,
- ordonner en application de l'article 145 et subsidiairement de l'article 263 du code de procédure civile, aux frais et charges avancés de la Sa Société Générale, une expertise pour évaluer les soultes dues à la Sas Foncière des Dauphins et/ou les préjudices subis et, à cet effet :
désigner tel expert qu'il plaira au tribunal de désigner avec mission de :
* convoquer et entendre les parties et tous sachants ;
* se faire communiquer tous documents et pièces qu'il estimera utiles à l'accomplissement de sa mission ;
* chiffrer les soultes dues ;
* subsidiairement, évaluer les préjudices subis ;
* recevoir les dires des parties et y répondre après leur avoir communiqué le pré-rapport de ses opérations une quinzaine de jours à l'avance ;
* déposer son rapport au secrétariat greffe du tribunal dans le délai de trois mois de sa saisine ;
- condamner la Sa Société Générale aux entiers dépens,
- condamner la Sa Société Générale à verser à la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] la somme de 8.500 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- dire qu'à défaut de règlement spontané des condamnations qui seront prononcées à l'encontre de la Sa Société Générale, le montant des sommes retenues par l'huissier de justice diligent au titre de l'article 10 du décret du 8 mars 2001 portant modification du décret du 12 décembre 1996 (n°96/1080) sera supporté par le débiteur en sus de l'article 700 du code de procédure civile.
Elles exposent que :
- la Sa Société Générale qui prétend à l'application d'une soulte en sa faveur doit rapporter la preuve que les conditions contractuelles stipulées à cet effet sont satisfaites et du quantum effectif de ces soultes, à savoir la souscription effective d'instruments financiers à terme en couverture des financements consentis et de leurs conditions financières et du coût supposément supporté du chef du dénouement par anticipation de ces instruments financiers,
- la Sa Société Générale se refuse à communiquer la moindre justification,
- la banque révèle expressément que les soultes n'ont en réalité fait l'objet que de supposées évaluations et leur calcul ne repose que sur un exemple basé sur des postulats théoriques totalement étrangers aux stipulations contractuelles des prêts de l'espèce,
- si la Sa Société Générale a effectivement souscrit les instruments financiers à terme en couverture des prêts consentis conformément aux stipulations contractuelles, il lui appartient d'en produire les justificatifs probants et leurs caractéristiques,
- si elle n'a pas souscrit ces instruments, elle est infondée à facturer une quelconque soulte,
- la Sa Société Générale doit au surplus une indemnisation du préjudice subi du chef de l'évolution du taux qui aurait nécessairement généré une soulte en leur faveur,
- le règlement des soultes est intervenu par prélèvement sur ses comptes et ne traduit de sa part aucune acceptation tacite, ni validation du montant des soultes,
- les mails échangés ne sauraient constituer une novation des stipulations des contrats de prêts eux-même,
- elles ne pouvaient se permettre de reporter le remboursement effectif des prêts et en conditionnant le remboursement anticipé des prêts à l'application de soultes fallacieuses, la Sa Société Générale s'est livré à une forme de chantage,
- la Sa Société Générale ne peut se prévaloir de sa propre turpitude.
Prétentions et moyens de la Sa Société Générale
Dans ses conclusions remises le 2 juin 2025, elle demande à la cour de :
- confirmer l'ordonnance de référé du 19 décembre 2024 en ce qu'elle a :
* dit n'y avoir lieu à référé sur la demande de provision présentée par la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4],
* rejeté la demande de la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] visant à ordonner à la société anonyme SOCIETE GENERALE de remettre les documents justifiant du
calcul de la Soulte de Rupture des Conditions Financières au titre des cinq prêts accordés aux requérantes,
* dit n'y avoir lieu d'ordonner une mesure d'expertise judiciaire,
* condamné la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] à payer à la Sa Société Générale la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,
* condamné la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] aux dépens,
* rejeté toutes les autres demandes,
- débouter la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] de l'ensemble de leurs demandes,
- condamner la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] aux dépens,
- condamner la Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] à payer à la Sa Société Générale la somme de 15.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.
Elle fait valoir que :
- la soulte de rupture anticipée des prêts a dûment été stipulée entre les parties,
- elle n'a jamais refusé de communiquer un calcul de la soulte, elle a ainsi par courrier du 3 février 2021 fourni à la Sas Foncière des Dauphins le détail complet du calcul de la soulte de rupture du prêt d'un montant de 1.880.000 euros qui ressortait à 182.054 euros, la Sas Foncière des Dauphins a donné son accord le 26 février 2021, la soulte était finalement de 169.500 euros et un geste commercial supplémentaire était effectué,
- les appelantes ne justifient pas avoir sollicité le détail du calcul de la soulte résultant du remboursement anticipé des quatre autres prêts,
- l'accord des appelantes sur la valorisation de la soulte a été sollicité, à chaque fois, oralement ou par écrit conformément au mécanisme contractuel prévu dans l'acte de prêt,
- elles ont à chaque fois validé la valorisation des soultes, étant relevé qu'elles ont obtenu à titre de geste commercial une somme totale de 215.272 euros,
- les prélèvements ont été effectués avec leur accord,
- le calcul des soultes de rupture est strictement conforme aux stipulations contractuelles,
- le montant de la soulte résulte de la différence entre les taux de remplacement sur les marchés financiers et le taux payé par le client pour ce prêt,
- contrairement à ce que les appelantes font valoir, la soulte ne résulte pas d'une simple soustraction entre deux chiffres mais nécessite, au jour du débouclage, de réaliser une actualisation des flux.
Elle relève que le juge des référés n'a pas retenu l'existence d'une quelconque novation mais a considéré que les appelantes ont accepté les modalités financières concernant le remboursement anticipé des prêts, que l'ordonnance doit donc être confirmée en qu'elle a dit que l'obligation de restitution alléguée par les appelantes se heurte à une contestation sérieuse.
Sur la demande d'expertise, elle relève que les soultes versées l'ont été conformément à l'accord contractuel conclu, qu'elles ont été négociées et que les appelantes ont obtenu un geste commercial compensant partiellement le coût des remboursements anticipés, qu'elles ne peuvent plus aujourd'hui être remises en cause de sorte que les appelantes ne justifient d'aucun motif légitime à voir ordonner une expertise.
Pour le surplus des demandes et des moyens développés, il convient de se reporter aux dernières écritures des parties en application de l'article 455 du code de procédure civile.
Motifs de la décision :
1/ Sur la demande de provision
En application de l'article 835 alinéa 2 du code de procédure civile, le président du tribunal judiciaire peut, dans les cas où l'existence de l'obligation n'est pas sérieusement contestable, accorder une provision au créancier.
En l'espèce, les appelantes sollicitent à titre provisionnel le remboursement de soultes réglées à l'occasion du remboursement anticipé de plusieurs prêts.
Les contrats de prêt prévoient que le client est informé de la nécessité pour la banque de conclure des instruments financiers à terme aux fins de pouvoir lui offrir un financement portant intérêt à taux fixe et que celui-ci devra régler à la Société Générale une soulte correspondant aux coûts, pertes et frais supportés ou réputés supportés par la Société Générale en raison du dénouement par anticipation desdits instruments financiers résultant notamment du remboursement anticipé, total ou partiel, volontaire ou obligatoire du prêt.
Il est aussi stipulé que la banque transmettra au client, au plus tard cinq jours ouvrés à compter de la réception de la demande de remboursement anticipé, une cotation indicative du montant de la soulte de rupture et qu'après réception de cette information, le client devra notifier sa demande de remboursement anticipé, cette notification de remboursement étant donné téléphoniquement puis immédiatement par courriel au plus tard cinq jours ouvrés avant la date de remboursement anticipé. Il est aussi ajouté que si le client délivre cette notification de remboursement anticipé, le montant de la soulte de rupture sera indiqué par la banque au client à la date de remboursement anticipé avant 15 heures et que le client devra donner verbalement son accord sur ce montant et le confirmera par courriel avant 16 heures à cette même date.
Par mails du 16 mai 2019, la Société Générale a invité la Sas Foncière des Dauphins à lui retourner une confirmation du remboursement anticipé du prêt contracté le 13 novembre 2015 à hauteur de 2.220.000 euros et de celui contracté le 20 juillet 2017 à hauteur de 2.200.000 euros en soulignant que cette confirmation vise à s'assurer qu'aucune divergence n'existe sur les données financières de l'annulation, une éventuelle divergence devant être immédiatement portée à la connaissance de la Société Générale.
Par mail du 17 mai 2019, M. [R] en qualité de dirigeant de la Sas Foncière des Dauphins a confirmé l'annulation des prêts après avoir pris connaissance du détail des opérations annulées, notamment du montant de la soulte de rupture s'élevant pour l'un des prêts à 166.672 euros et pour l'autre à 175.092 euros, et avoir apposé la mention manuscrite suivante: ' Bon pour remboursement anticipé du prêt '.
Par mail du 26 février 2021, la Société Générale a invité la Sas Foncière des Dauphins à lui retourner une confirmation du remboursement anticipé du prêt contracté le 2 novembre 2015 en soulignant que cette confirmation vise à s'assurer qu'aucune divergence n'existe sur les données financières de l'annulation, une éventuelle divergence devant être immédiatement portée à la connaissance de la Société Générale.
La Sas Foncière des Dauphins a confirmé l'annulation dudit prêt après avoir pris connaissance du détail de l'opération annulée, notamment du montant de la soulte de rupture s'élevant à la somme de 169.500 euros, et avoir apposé la mention manuscrite suivante: ' Bon pour remboursement anticipé du prêt '.
Dès lors, comme relevé à juste titre par le premier juge, ces éléments tendent à établir que la Sas Foncière des Dauphins a validé tant le remboursement anticipé des prêts que les modalités financières concernant ces remboursements, notamment le montant des soultes de rupture.
Il est indifférent que ces soultes aient été réglées par prélèvement et non par moyens de paiement à l'initiative de l'emprunteuse dès lors que la Sas Foncière des Dauphins en a validé le montant.
Sans qu'il y ait lieu de se prononcer sur l'existence d'une novation qui n'est soutenue ni par la Société Générale, ni n'a été retenu par le juge des référés, ces éléments constituent pour le moins une contestation sérieuse à la demande de remboursement des soultes.
C'est donc de façon parfaitement justifiée que le premier juge a dit n'y avoir lieu à référé sur la demande de provision formées par les appelantes.
2/ Sur la demande de communication de pièces et sur la demande d'expertise
En application de l'article 145 du code de procédure civile, s'il existe un motif légitime de conserver ou d'établir avant tout procès la preuve des faits dont pourrait dépendre la solution d'un litige, les mesures d'instruction légalement admissibles peuvent être ordonnées à la demande de tout intéressé.
Si la détermination du motif légitime n'impose pas au requérant de rapporter dès à présent la preuve des faits sur le fondement desquels il envisage une action en justice éventuelle, il lui appartient néanmoins de présenter les éléments concrets qui lui permettent d'étayer ses suspicions.
En l'espèce, comme relevé précédemment, la Sas Foncière des Dauphins a validé tant le remboursement anticipé des prêts que les modalités financières concernant ces remboursements, notamment le montant des soultes de rupture.
Si les appelantes soutiennent qu'elles ne pouvaient se permettre de reporter le remboursement effectif de ces prêts et que la Société Générale s'est livrée de fait à une forme de chantage, elles procèdent par affirmation et ne produisent aucune pièce au soutien de leurs allégations alors même que des échanges ont eu lieu entre les parties sur le montant de la soulte et qu'au demeurant, une remise commerciale a été effectuée sur le montant des soultes.
En conséquence, c'est à bon droit que le premier juge a rejeté la demande de communication de pièces et la demande d'expertise.
3/ Sur les mesures accessoires
La Sas Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] qui succombent dans leur appel seront condamnées aux dépens de l'instance d'appel et à payer la somme de 2.000 euros à la Société Générale en application de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS :
La Cour statuant publiquement, contradictoirement, par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du Code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi,
Confirme en toutes ses dispositions l'ordonnance rendue le 19 décembre 2024 par le juge des référés du tribunal judiciaire de Grenoble.
Ajoutant,
Condamne la société Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] aux dépens de l'instance d'appel ;
Condamne la société Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] à payer la somme de 2.000 euros à la Société Générale en application de l'article 700 du code de procédure civile.
Déboute la société Foncière des Dauphins et la société civile [Adresse 4] de leur demande au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
Signé par Mme FIGUET, Présidente et par Mme Anne BUREL, Greffière présente lors de la mise à disposition à laquelle la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.
La Greffière La Présidente