CA Paris, Pôle 4 ch. 13, 7 octobre 2025, n° 22/07497

Par acte du 6 avril 2008, Mmes [K] [J], [D] [J] épouse [R], et [E] [J] épouse [P], ont constitué la Sci Le nouveau [Adresse 13] en vue de l'acquisition d'un bien immobilier. Les statuts de la Sci familiale les désignaient co-gérantes.

Le capital a été réparti à hauteur de 36 % chacune pour Mmes [R] et [J] et 28 % pour Mme [P].

Par acte notarié du 27 juin 2018, la société a acquis un corps de ferme situé lieu-dit [Localité 14] à [Localité 12] (58) et les associées se sont répartiles différents bâtiments.

Suite à une modification des statuts du 15 juin 2016, M. [U] [R], époux de [D] [J] et leurs fils [B] et [G] [R], M. [T] [P], époux de [E] [J] et leurs enfants [A] et [V] [P], ainsi que M. [S] [H] [J], fils de Mme [K] [J], sont entrés au capital de la société, sans que l'équilibre entre les groupes familiaux soit modifié.

Les associés n'ont pas approuvé les comptes sociaux relatifs à l'exercice 2016 en raison de désaccords sur la répartition des dépenses.

C'est dans ces circonstances que, par acte du 19 février 2019, invoquant une paralysie du fonctionnement de la société, M. et Mme [U] [R] et leurs enfants [B] et [G] [R], M. et Mme [T] [P] et leurs enfants [A] et [V] [P] ont assigné Mme [K] [J] et son fils [S] [H] [J] devant le tribunal de grande instance d'Evry aux fins d'obtenir la dissolution de la société Le nouveau Chaluzy.

Par jugement du 11février 2022, le tribunal judiciaire d'Evry a :

- ordonné la dissolution de la société Le nouveau Chaluzy,

- rejeté la demande tendant à la désignation d'un liquidateur,

- débouté les parties du surplus de leurs demandes,

- condamné Mme [K] [J] et M. [S] [H] [J] à payer la somme de 2 000 euros à Mme [R], Mme [P], MM. [U] et [B] [R] et M. [T] [P] au titre des frais irrépétibles,

- condamné Mme [K] [J] et M. [S] [H] [J] aux entiers dépens,

- dit n'y avoir lieu à prononcer l'exécution provisoire de la décision.

Par déclaration du 12 avril 2022, Mme [J] et M. [H] [J] ont interjeté appel de cette décision.

Selon procès verbal d'assemblée générale des associés du 15 juin 2022, Mme [K] [J] a été révoquée de ses fonctions de co-gérante.

Dans leurs dernières conclusions, notifiées et déposées le 30 avril 2025, Mme [K] [J] et M. [S] [H] [J] (les consorts [J]) demandent à la cour de :

- infirmer le jugement,

statuant à nouveau,

- à titre principal, débouter Mme [R], Mme [P], MM. [U], [B] et [G] [R], MM. [T] et [A] [P] et Mme [V] [P] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions,

- à titre subsidiaire, pour le cas où la cour confirme la dissolution de la société Le nouveau Chaluzy,

désigner un expert-comptable avec pour mission d'établir les comptes sociaux de la société Le nouveau [Adresse 13] pour les années 2008 à 2021, conformément à l'article 30 des statuts de ladite société, selon les méthodes du plan comptable général,

- condamner Mme [R], Mme [P], MM. [U], [B] et [G] [R], MM. [T] et [A] [P] et Mme [V] [P] à leur payer la somme de 2 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamner Mme [R], Mme [P], MM. [U], [B] et [G] [R], MM. [T] et [A] [P] et Mme [V] [P] au paiement des dépens de première instance et d'appel.

Dans leurs dernières conclusions, notifiées et déposées le 28 juillet 2023, Mme [D] [J] épouse [R], MM. [U], [B] et [O] [R], Mme [E] [J] épouse [P], MM. [T] et [A] [P] et Mme [V] [P] (les consorts [Z]) et la Sci Le nouveau [Adresse 13] demandent à la cour de :

à titre principal sur la dissolution de la société,

- débouter Mme [J] et M. [H] [J] de leurs demandes,

- confirmer le jugement et prononcer la dissolution anticipée de la société Le nouveau Chaluzy sur le fondement de l'article 1844-7 5° du code civil,

- déclarer Mme [J] et M. [H] [J] irrecevables et en tous cas mal fondés en leur demande de désignation d'un expert comptable,

à titre subsidiaire, au cas où la cour ne prononcerait pas la dissolution de la société,

- prononcer leur retrait de la société pour justes motifs sur le fondement des articles 17 des statuts et 1869 du code civil,

- dire qu'ils auront droit au remboursement de leurs parts sociales,

sur le tout,

- débouter Mme [J] et M. [H] [J] de leurs demandes sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile et de condamnation aux dépens,

- condamner Mme [J] et M. [H] [J] à leur payer la somme de 2 000 euros sur le fondement de l'article 700 et à tous les dépens.

La clôture de l'instruction a été prononcée le 6 mai 2025.

SUR CE,

Sur la demande de dissolution de la société Le nouveau Chaluzy

Le tribunal a prononcé la dissolution de la Sci aux motifs que :

- les procès-verbaux et comptes-rendus de l'assemblée générale des années 2016, 2017 et 2018 démontrent l'existence de désaccords sur les questions à l'ordre du jour,

- bien qu'il ne soit pas contesté par les demandeurs qu'ils disposent de la majorité des voix leur permettant d'approuver les propositions soumises au vote de l'assemblée générale, force est de constater que, faute de disposer de la situation financière de la société civile, les associés ne sont pas en mesure de voter de manière éclairée,

- les associés ne sont pas parvenus à approuver les comptes relatifs à l'exercice 2016 en raison d'un conflit sur le mode de répartition des charges dont il n'est pas contesté qu'aucune solution n'a été trouvée ce qui a également conduit à l'absence d'approbation des comptes de l'année 2017,

- l'intégralité des dépenses imputées à la société n'est pas identifiable et l'assemblée générale ne peut en apprécier le bien-fondé et disposer d'un état de la situation financière de la société,

- cette mésentente sur la répartition des charges est d'autant plus préjudiciable au fonctionnement de la société qu'elle ne dispose d'aucune autre recette que les versements des associés qui jouissent exclusivement et personnellement de son seul bien immobilier,

- l'établissement comme l'approbation des comptes d'une société déterminant le fonctionnement de celle-ci en ce qu'ils permettent d'apprécier l'opportunité des dépenses, la perception des recettes et donc la solvabilité de la société, il y a lieu de considérer que la mésentente des associés qui entrave l'approbation des comptes entraîne une paralysie du fonctionnement de la société.

Les consorts [J] sollicitent l'infirmation de la décision en ce que :

- la seule mésentente entre les associés est insuffisante à justifier le prononcé de la dissolution de la société en l'absence de paralysie de fonctionnement,

- si les statuts prévoient l'établissement des comptes sociaux, ils ne précisent pas la contribution de chaque associé aux charges de la société,

- l'absence d'approbation des comptes sociaux ne résulte pas d'une mésentente mais du fait qu'ils n'ont jamais été établis de manière conforme à l'article 30 des statuts de la Sci depuis sa création, cette situation étant régularisable par l'intervention d'un cabinet d'expertise comptable,

- les désaccords ont porté sur la seule répartition des dépenses entre associés, ce qui est impropre à qualifier une mésentente au sens de l'article 1845-7, 5° du code civil, et non sur les comptes sociaux, les associés majoritaires pouvant imposer leur clé de répartition des dépenses afin de faire fonctionner la société, l'unanimité n'étant pas exigée pour les décisions relatives au fonctionnement de la société,

- l'intégralité des dépenses de la société sont identifiables et identifiées contrairement à ce qu'ont retenu les premiers juges,

- en refusant de convoquer l'assemblée générale pour l'année 2019, réduisant leur contribution à la trésorerie de la Sci et arrêtant de régler leur quote-part de la taxe foncière à compter de leur assignation, les associés majoritaires ont instrumenté le désaccord sur la répartition des dépenses afin de prétendre à la paralysie de la société, la jurisprudence retenant que l'associé à l'origine de la mésentente ne peut l'alléguer comme juste motif au soutien d'une demande de dissolution (Com, 16 septembre 2014, n°13-20.083),

- le jugement n'a pas concrètement caractérisé les éléments manifestant la paralysie de la société et les intimés n'en rapportent pas la preuve, la société continuant de fonctionner notamment en assumant ses dépenses.

Les consorts [Z] demandent la confirmation du jugement en ce que la paralysie du fonctionnement de la société du fait de la mésentente entre associés résulte :

- d'une part, de l'impossibilité de tenir des assemblées et/ou de soumettre au vote des résolutions et/ou d'approuver les résolutions dont celle relative aux comptes et à la répartition des charges entre les associés, à raison de la contestation de la répartition des charges par le groupe familial de Mme [K] [J], alors que l'unanimité des associés est requise, en vertu de l'article 1852 du code civil, faute de disposition des statuts sur la clé de répartition des charges non affectables de la société,

- d'autre part, de l'insuffisance de trésorerie de la société civile mettant en danger le règlement des charges et notamment de la taxe foncière, du fait du refus de Mme [K] [J] de combler le déficit de son compte courant d'associé, que cette dernière justifie par la contestation de la répartition des charges entre chaque groupe familial,

- l'opposition de Mme [J] à régler sa contribution et maintenir son compte-courant d'associé créditeur a engendré des difficultés de paiement de la taxe foncière de 2020 et son absence de paiement en 2021, de sorte que contrairement à ce que prétendent les appelants, l'origine de la mésentente est de son fait,

- au 30 juin 2023, le compte de la Sci était débiteur pour le cinquième mois consécutif entraînant le rejet de tous les prélèvements et l'impossibilité d'émettre des chèques.

Selon l'article 1844-7 5° du code civil, la société prend fin par la dissolution anticipée prononcée par le tribunal à la demande d'un associé pour justes motifs, notamment en cas d'inexécution de ses obligations par un associé, ou de mésentente entre associés paralysant le fonctionnement de la société.

Ainsi, la mésentente existant entre les associés ne peut constituer un juste motif de dissolution qu'à la condition de se traduire par une paralysie du fonctionnement de la société.

La Sci familiale est propriétaire d'un ensemble immobilier et d'un commun accord, les trois soeurs associées ont dès l'origine effectué à leur charge des travaux dans le bâtiment qu'elles occupaient avec leur famille.

Les charges de la Sci sont réparties entre les associés composant trois groupes familiaux de la façon suivante :

- en premier lieu, les charges qui peuvent être affectées directement aux groupes familiaux, lesquelles concernent les consommations d'eau et d'électricité, puisque des sous-compteurs avec des index ont été installés courant 2013, la taxe foncière pour chacune des maisons habitées par chaque groupe familial puisque le service des impôts détermine le montant de la taxe foncière individuellement pour chaque maison et l'assurance des trois maisons puisque l'assureur précise les trois montants,

- en deuxième lieu, les charges 'non affectables' qui concernent l'ensemble des groupes familiaux à savoir les abonnements eau et électricité, la taxe foncière et l'assurance pour le non bâti et le bâti non habité (grange, stabulation), le contrat d'entretien de la micro-station d'épuration, les petits équipements et l'entretien (débroussailleuse, essence, réparations ').

Le paiement de ces charges par la Sci est assuré par le versement provisionnel mensuel de fonds effectué par chaque groupe familial sur le compte bancaire de la société.

Alors que jusqu'en 2015, les charges non affectables étaient divisées entre chaque groupe familial à proportion de leur pourcentage respectif de détention du capital social, Mme [K] [J], étant pour la première fois chargée d'établir la comptabilité de la société, a présenté lors de l'assemblée générale des associés du 4 février 2017 un décompte des dépenses de la Sci pour l'exercice 2016 prévoyant une répartition des charges non affectables par tiers. Ces comptes n'ont pas été soumis à l'approbation des associés après discussion sur leur caractère erroné et incomplet et sur la nouvelle clé de répartition des charges appliquée.

Un projet de procès verbal de cette assemblée générale qui n'a jamais été signé, mentionne qu'un vote avait eu lieu sur l'adoption pour l'avenir et non pour l'exercice 2016, d'une répartition des dépenses non affectables par tiers sauf en ce qui concerne les taxes foncières relatives au foncier non occupé à titre personnel par chaque groupe familial.

Lors de l'assemblée générale du 4 février 2018, Mme [E] [P] a présenté des comptes

établis par son époux pour l'exercice 2017 tenant compte de cette nouvelle clé de répartition mais après une discussion houleuse, ceux-ci n'ont pas été approuvés, notamment, compte-tenu du fait que Mme [J] n'avait pas présenté les comptes rectifiés de l'année 2016 et l'examen des comptes de ces deux exercices était renvoyé à une prochaine assemblée générale prévue en juin 2018, les comptes de l'exercice 2018 étant confiés à Mme [D] [R] en collaboration avec son époux, ainsi qu'il ressort du procès verbal rectificatif de l'assemblée générale du 4 février 2018.

Par courriel du 5 octobre 2018, les époux [R] et [P] répondant à la contestation par Mme [J] de la prise en charge des dépenses liées au tracteur appartenant à la Sci indiquaient en conclusion qu'il leur apparaissait inutile de convoquer une nouvelle assemblée générale en 2019 tant que les comptes 2016 et 2017 n'étaient pas approuvés, lui demandant de les approuver en même temps que son fils par courriel.

Contrairement aux allégations des consorts [Z], le choix de la clé de répartition des charges de la Sci entre les associés constitue une décision de gestion qui peut, en application de l'article 26 des statuts, être prise valablement par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié du capital, de sorte que ceux-ci, associés détenant 64% du capital, pouvaient obtenir un vote sur cette question s'imposant aux consorts [J] et ils ne justifient pas d'une paralysie de fonctionnement de la société à ce titre.

Par ailleurs, si Mme [J] a opposé une résistance à l'approvisionnement du compte bancaire de la Sci aux fins de procéder au paiement de la taxe foncière en 2018, 2020 et 2021, ce qui a entraîné, cette année là, la délivrance d'un avis à tiers détenteur par l'administration fiscale, celles-ci ont cependant été réglées et s'il est établi par le seul relevé du compte bancaire de la Sci du 30 juin 2023 que celui-ci était débiteur de la somme de 260,54 euros à cette date, il n'est pas justifié de la persistance de ce découvert ni du fait que Mme [J] aurait cessé d'effectuer un versement mensuel sur ce compte à compter de septembre 2022 ni du rejet des prélèvements et de l'impossibilité pour la Sci d'émettre des chèques, à compter de 2023.

Ainsi, les consorts [Z] échouent également à rapporter la preuve, par ce moyen, du fait que la mésentente entre les associés paralyse le fonctionnement de la société.

En conséquence, le jugement est infirmé et les consorts [Z] sont déboutés de leur demande de dissolution de la Sci.

Sur la demande de retrait de la Sci Le nouveau Chaluzy des consorts [Z]

Les consorts [Z], sur appel incident, demandent, en cas d'infirmation de la dissolution de la société, leur retrait en application des articles 17 des statuts et 1869 du code civil pour justes motifs en soutenant que, outre les motifs précédents :

- la mésentente des associés est corroborée par la retranscription de l'enregistrement de l'assemblée générale du 4 février 2018 permettant de constater les insultes proférées par les consorts [J],

- Mme [J] s'affranchit des règles communautaires en n'assurant pas le paiement des charges communes, en faisant supporter à la société des dépenses personnelles et en privatisant les biens communs.

Les consorts [J] ne répliquent pas sur ce point.

L'article1869 du code civil dispose que :

Sans préjudice des droits des tiers, un associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société, dans les conditions prévues par les statuts ou, à défaut, après autorisation donnée par une décision unanime des autres associés. Ce retrait peut également être autorisé pour justes motifs par une décision de justice.

A moins qu'il ne soit fait application de l'article 1844-9 (3e alinéa), l'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses droits sociaux, fixée, à défaut d'accord amiable, conformément à l'article 1843-4.

L'article 17 des statuts de la Sci précise que :

'Tout associé peut se retirer totalement ou partiellement de la société avec l'accord unanime des associés ou par décision du président du tribunal de grande instance statuant en référé et autorisant le retrait pour justes motifs.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de la valeur de ses parts au jour du retrait. La valeur des parts est déterminée par accord entre les associés ou à défaut à dire d'expert en application des dispositions de l'article 1843-4 du code civil.'

La mésentente entre les associés qui a débuté en 2016 au sujet de la répartition entre eux des charges de la Sci perdure à ce jour ainsi qu'en témoigne la tentative de signature, à l'initiative des consorts [J], d'un protocole d'accord sur la vente de l'ensemble immobilier lequel, après quatre modifications successives, n'a pu être signé avant l'audience devant la cour du 17 juin 2025, en raison de la persistance du différend relatif à la répartition des charges courantes de la société.

L'ordre du jour et le projet de procès verbal d'assemblée générale des associés du 4 février 2018, dont la retranscription de l'enregistrement révèle des tensions, une agressivité frisant l'insulte focalisée sur la répartition de charges pour des sommes au demeurant très modestes et l'impossibilité pour les intimés d'occuper le domaine en même temps que les appelants impliquant la mise en place d'un calendrier d'occupation, démontrent qu'une sortie de crise familiale et la vente de l'ensemble immobilier sont en discussion depuis cette date.

Alors que la création de la Sci familiale visait à permettre à l'origine aux trois soeurs [J] de vivre auprès de leur mère décédée depuis 2014 et que les trois immeubles d'habitation sont extrêmement proches les uns des autres, l'existence de cette mésentente depuis près de neuf ans et le fait qu'aucune solution n'ait pu être prise pour la faire cesser depuis 2018 constituent de justes motifs justifiant que le retrait des consorts [Z] soit autorisé.

Sur les dépens et les frais irrépétibles

Les dispositions relatives aux dépens et aux frais de procédure de première instance sont infirmées et chacune des parties perdant sur une partie de leurs prétentions, les dépens de première instance et d'appel ainsi que leurs frais irrépétibles resteront à la charge de ceux qui les ont exposés.

PAR CES MOTIFS

La cour

Infirme le jugement en toutes ses dispositions dont appel,

Statuant à nouveau,

Déboute Mme [D] [J] épouse [R], Mme [E] [J] épouse [P], MM. [U], [B] et [O] [R], MM. [T] et [A] [P] et Mme [V] [P] de leur demande de dissolution de la Sci Le nouveau [Adresse 13],

Autorise le retrait de la Sci Le nouveau [Adresse 13] de Mme [D] [J] épouse [R], Mme [E] [J] épouse [P], MM. [U], [B] et [O] [R], MM. [T] et [A] [P] et Mme [V] [P],

Dit que chacune des parties conservera la charge de ses dépens et frais irrépétibles de première instance et d'appel.