CA Amiens, ch. économique, 9 octobre 2025, n° 23/02107
AMIENS
Arrêt
Autre
ARRET
N°
[T]
[P]
C/
[K]
[E]
[W]
E.A.R.L. [T]
S.C.P. [NH] [L] ET [S] [I] ON SCP [NH] [L] ET [S] [I]
S.A.R.L. LE SOLEIL DU MENAGE
copie exécutoire
le 09 octobre 2025
à
Me Soland
Me Fanovan
Me Derbise
VD
COUR D'APPEL D'AMIENS
CHAMBRE ÉCONOMIQUE
ARRET DU 09 OCTOBRE 2025
N° RG 23/02107 - N° Portalis DBV4-V-B7H-IYJJ
JUGEMENT DU TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP DE LAON DU 08 JUILLET 2022 (référence dossier N° RG 18/00111)
PARTIES EN CAUSE :
APPELANTS
Monsieur [BJ] [M] [H] [B] [T]
[Adresse 6]
[Localité 10]
représenté par Me Ludivine BIDART-DECLE, avocat au barreau D'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Hubert SOLAND de la SCP SOLAND & ASSOCIES, avocat au barreau de LILLE
Madame [YA] [J] [P] épouse [T]
[Adresse 6]
[Localité 10]
représentée par Me Ludivine BIDART-DECLE, avocat au barreau D'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Hubert SOLAND de la SCP SOLAND & ASSOCIES, avocat au barreau de LILLE
ET :
INTIMES
Madame [R] [K] épouse [E] agissant tant à titre personnel qu'en qualité de cogérante de l'EARL [T] et de la SARL le Soleil du Ménage.
[Adresse 4]
[Localité 7]
représentée par Me Laurent JANOCKA de la SELARL LAURENT JANOCKA, avocat au barreau D'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Adisack FANOVAN, avocat au barreau de LILLE
Monsieur [BJ] [E]
[Adresse 4]
[Localité 7]
représenté par Me Laurent JANOCKA de la SELARL LAURENT JANOCKA, avocat au barreau D'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Adisack FANOVAN, avocat au barreau de LILLE
Monsieur [ZB] [W]
[Adresse 2]
[Localité 1]
représenté par Me Franck DERBISE de la SCP LEBEGUE DERBISE, avocat au barreau D'AMIENS,substitué par Me Charlotte CHOCHOY, avocat au barreau d'AMEINS
E.A.R.L. [T] agissant poursuites et diligences de son représentant légal [R] [X] [E] née [K] en sa qualité de cogérante, domiciliée ès qualité audit siège.
[Adresse 8]
[Localité 10]
représentée par Me Laurent JANOCKA de la SELARL LAURENT JANOCKA, avocat au barreau D'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Adisack FANOVAN, avocat au barreau de LILLE
S.C.P. [NH] [L] ET [S] [I] immatriculée au RCS de SAINT QUENTIN agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :
[Adresse 3]
[Localité 1]
représentée par Me Franck DERBISE de la SCP LEBEGUE DERBISE, avocat au barreau D'AMIENS, substitué par Me Charlotte CHOCHOY, avocat au barreau d'AMEINS
S.A.R.L. LE SOLEIL DU MENAGE agissant par sa gérante en exercice Madame [R] [E] [K]
[Adresse 5]
[Localité 7]
représentée par Me Laurent JANOCKA de la SELARL LAURENT JANOCKA, avocat au barreau D'AMIENS
Ayant pour avocar palidant Me Adisack FANOVAN, avocat au barreau de LILLE
***
DEBATS :
A l'audience publique du 12 Juin 2025 devant :
Mme Odile GREVIN, présidente de chambre,
Mme Florence MATHIEU, présidente de chambre,
et Mme Valérie DUBAELE, conseillère,
qui en ont délibéré conformément à la loi, la présidente a avisé les parties à l'issue des débats que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 09 Octobre 2025.
Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions de l'article 804 du code de procédure civile.
GREFFIERE LORS DES DEBATS : Madame Elise DHEILLY
PRONONCE :
Le 09 Octobre 2025 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; Mme Odile GREVIN, présidente de chambre a signé la minute avec Madame Elise DHEILLY, greffière.
*
* *
DECISION
M. [BJ] [T] était chef exploitant agricole dans le cadre d'une EARL [T] dont il était l'unique associé.
Souhaitant cesser son activité agricole M. [BJ] [T] s'est, tant en son nom personnel qu'en tant qu'associé unique de l'EARL[T], par un acte sous seing privé daté du 23 juillet 2013, engagé à céder les éléments de son exploitation agricole laitière à Mme [R] [E], agricultrice, ou toute personne physique ou morale qu'elle se substituerait, qui a accepté sous diverses conditions suspensives, la totalité des titres composant le capital social de l'EARL [T], les bâtiments d'exploitation appartenant à l'EARL [T] et deux pâtures appartenant à la SCI VPF devant être cédés concomitamment à cette cession, ainsi que le corps de ferme.
Mme [YA] [P] épouse [T] mariée sous le régime de la communauté réduite aux acquêts avec M. [BJ] [T], est intervenue à l'acte pour l'agréer, et M. [BJ] [E] époux de Mme [R] [K] a signé l'acte.
Cet acte indiquait que la surface exploitée par l'EARL [T] était de 86 ha 92 a 83 ca (à [Localité 9] 10 ha 16 a 79 ca, à [Localité 10] 32 ha 84 a 11 ca, à [Localité 11] 2 ha 40 a 70 ca, à [Localité 13] 35 ha 34 a 95 ca et à [Localité 14] 6 ha 16 a 95 ca), les terres louées par M. [GV] [D] à [Localité 10] pour une contenance de 4 ha 79 ares 75 ca ne figurant cependant pas au relevé MSA de l'exploitation.
Le prix de cession des titres a été arrêté à la somme de 340.520 euros.
Préalablement, par acte authentique du 22 juillet 2013 devant Me [V] notaire, Mme [G] [F], bailleresse, depuis décédée, a vendu à M. et Mme [BJ] [T] 12 parcelles en nature de pâtures et terre sur la commune de [Localité 13], pour une surface totale de 9 ha 01 a 84 ca.
Suivant acte sous seing privé du 31 décembre 2013, M. [BJ] [T] et Mme [R] [K] épouse [E] sont convenus de rectifier le prix de cession des titres à 385.520 euros, de reporter la date d'effet au 31 décembre 2013 s'agissant tant de la vente des bâtiments d'exploitation et pâture attenante que des parts sociales, de consigner une partie de la somme versée par Mme [E] à la comptabilité de la SCP [L] notaire associés avec un calendrier de libération conditionné à plusieurs évènements relatifs aux terres louées et aux quotas laitiers, avec constitution de M. [ZB] [W] (comptable de la SCP [ZE] et [NH] [L], notaires associés) comme séquestre. Cet acte, en un seul exemplaire, était expressément indiqué comme étant confidentiel et annulant purement et simplement le protocole confidentiel du 23 juillet 2023.
En exécution de ce protocole d'accord la SCP [ZE] et [NH] [L], notaires associés, devenue la SCP [NH] [L] et [S] [I], a reçu plusieurs actes authentiques.
Ainsi par acte authentique du 9 janvier 2014, M. [KB] [T] a cédé une part de l'EARL [T] à Mme [R] [E] en qualité d'associée exploitante, avec effet rétroactif au 1er janvier 2014.
Par acte authentique du 17 mars 2014, M. [BJ] [T] a cédé à Mme [R] [K] en qualité d'associée exploitante 9599 parts et à son époux M. [BJ] [E], associé non exploitant 2399 parts soit en tout 11998 sur 12000 parts constituant le capital social de l'EARL [T], moyennant le prix provisoire de 385.495,74 euros fixé sur la base du bilan arrêté au 31 décembre 2012, pouvant être révisé au vu de la situation comptable au 31 décembre 2013. Le prix s'appliquait à hauteur de 308.415,87 euros aux parts acquises par Mme [Z] [E] [K] et 77.079,87 euros aux parts acquises par M. [BJ] [E].
Le prix a été indiqué être payé comptant le jour-même à hauteur de 275.495,74 euros, le solde de 110.000 euros devait être réglé par les cessionnaires au plus tard le 30 avril 2014.
Cet acte de cession prévoyait notamment que le cédant affectait la somme de 175.000 euros à prendre sur le prix de cession, en garantie du paiement de l'indemnité éventuellement due au titre de la garantie d'actif et de passif, M.[S] [I] notaire assistant de l'étude [L] étant constitué tiers dépositaire.
Par acte authentique du 17 mars 2014, l'EARL [T] a vendu à la SARL Le Soleil du Ménage, substituée à Mme [K] épouse [E], plusieurs bâtiments agricoles avec terrains au prix de 600.000 euros avec effet au 31 décembre 2013.
Le même jour par un acte authentique séparé, la SCI VPF a vendu à la SARL Le soleil du ménage, substituée à Mme [K] épouse [E], quatre immeubles non bâtis au prix de 5000 euros,
Et encore le même jour par un autre acte authentique, M. [TT] [T] a résilié le bail rural à long terme consenti en 2007 à l'EARL [T] sur diverses parcelles à compter rétroactivement du 31 décembre 2013 et a, avec M. [BJ] [T] et Mme [YA] [P] son épouse, ainsi que la SCI VPF, consenti à l'EARL [T] un nouveau bail rural cessible hors du cadre familial durant 36 ans sur diverses parcelles leur appartenant, situées à [Localité 14], [Localité 10], [Localité 13] et [Localité 9] sur une surface totale de 54 ha 82 ares 52 centiares, comprenant la propriété agricole dépendant de la communauté de biens existant entre M. Et Mme [BJ] [T] en nature de terres et pâtures sur 12 parcelles d'une contenance totale de 9 ha 01 ha 84 ca acquises le 22 juillet 2013 suivant vente, consentie par Mme [MG] [F] veuve [G], publiée au service de la publicité d'Hirson le 19 août 2013, sous la référence 2013 P numéro 1357.
Enfin par acte authentique du 24 mars 2015, Monsieur [BJ] [T] et son épouse ont vendu à la SCI du Ménage leur immeuble à usage d'habitation, constituant le corps de ferme, pour un montant de 225.000 euros.
Le 10 juillet 2018, M. et Mme [E] et l'EARL [T] ont assigné Monsieur [BJ] [T] devant le tribunal de grande instance de Laon pour le voir condamner au remboursement du compte courant débiteur de l'EARL soit 108.087,76 euros, avec capitalisation des intérêts, outre des dommages et intérêts, et à réaliser des travaux sur le fondement de l'article 1134 du code civil.
Le 20 juillet 2018, l'EARL [T] et Madame [E] ont fait assigner Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [P] épouse [T] (ci-après les époux [T]) devant le tribunal de grande instance de Laon pour les voir condamner solidairement à leur verser 100.000 euros de dommages-intérêts, sur le fondement de l'article 1134 du code civil, à titre principal, sur celui de l'article 1147, à titre subsidiaire, pour perte de chance, en exécution de la clause pénale et de l'indemnité d'immobilisation prévues à l'avant-contrat du 23 juillet 2013.
Le 28 juin 2019, Monsieur [BJ] [T] a fait assigner en intervention forcée et garantie la SCP [ZE] et [NH] [L] et Monsieur [ZB] [W] comme séquestre aux fins de les voir condamner à déconsigner au profit de l'EARL [T] et les époux [E] la somme de 46.014.76 euros et à déconsigner au profit de M. [BJ] [T] la somme de 24.039,24 euros, fonds étant restés séquestrés en l'étude, outre des dommages et intérêts.
Par deux ordonnances du 19 décembre 2019 puis du 17 septembre 2020, la jonction de l'ensemble de ces procédures a été réalisée par le premier juge.
La SARL Le soleil du ménage est intervenue volontairement à l'instance en s'associant aux demandes de l'EARL [T] et de Mme [R] [K] épouse [E] et en formulant une nouvelle demande pour elle-même.
Le tribunal judiciaire de Laon, par jugement du 8 juillet 2022 :
- Déclare Madame [R] [E] et Monsieur [BJ] [E] recevables en leur action à l'égard de Monsieur [BJ] [T] ;
- Déclare Monsieur [BJ] [T] recevable en son action à l'encontre de la SCP [ZE] et [NH] [L], nouvellement dénommée SCP [NH] [L] et [S] [I] ;
- Accueille l'intervention volontaire de la SARL Le Soleil du Ménage ;
- Condamne Monsieur [BJ] [T] à payer à l'EARL [T] la somme de 108.087,76 euros, majorée des intérêts à compter du 26 mai 2016, de l'intérêt contractuel de 0,5 % par mois de retard les trois premiers mois puis 1 % par mois de retard, tout mois commencé étant dû en entier ;
- Ordonne la capitalisation des intérêts en application de l'article 1150 du code civil ;
- Déboute Monsieur [BJ] [T] de son appel en garantie par la SCP [NH] [L] et [S] [I] ;
- Condamne Monsieur [BJ] [T] à faire réaliser les travaux de réparation du DAC par le concessionnaire Delaval dans un délai de 3 mois à compter de la signification de la présente décision ;
- À défaut et passé ce délai, Monsieur [BJ] [T] sera condamné à payer la somme de 12.182,30 euros à l'EARL [T] ;
- Condamne solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à payer à l'EARL [T] et aux consorts [BJ] [E] et [R] [K] épouse [E] la somme de 100.000 euros conformément à l'application de la clause pénale ;
- Condamne solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à payer à Madame [R] [K] épouse [E] la somme de 96.380 euros;
- Condamne solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à restituer à la SARL Le Soleil du Ménage la somme de 62.000 euros au titre de la répétition de l'indû ;
- Condamne solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à restituer à l'EARL [T] la somme de 43.071 euros au titre de la répétition de l'indû ;
- Condamne solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à restituer les sommes répétées majorées des intérêts suivants :
' Au taux légal pour la période entre le 1er septembre 2014 et le 15 octobre 2014 ;
' Au taux légal plus trois points à compter du 15 octobre 2014.
- Dit que les intérêts seront à parfaire au taux légal majoré de trois points jusqu'à complet règlement ;
- Ordonne la capitalisation des intérêts conformément à l'article 1150 du code civil ;
- Condamne la SCP [NH] [L] et [S] [I] à restituer les sommes restantes au séquestre, à hauteur de ce qu'elle détient, à Madame [R] [E] et à l'EARL [T] ;
- Déboute l'EARL [T], Monsieur [BJ] [E] et Madame [R] [E] et la SARL Le Soleil du Ménage de leur demande de dommages-intérêts ;
- Déboute Monsieur [BJ] [T] de ses demandes de dommages-intérêts pour procédure abusive à l'encontre de l'EARL [T], de Monsieur [BJ] [E] et [R] [E] et la SARL Le Soleil du Ménage et également à l'encontre de la SCP [NH] [L] et [S] [I] ;
- Condamne solidairement Monsieur [BJ] [T] et madame [YA] [T] à payer à l'EARL [T], Monsieur [BJ] [E], Madame [R] [E] et la SARL Le Soleil du Ménage la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Condamne solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à payer à la SCP [NH] [L] et [S] [I] la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Condamne solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] aux entiers dépens, dont distraction sera effectuée au profit de maître Lorente, avocat, conformément à l'article 699 du code de procédure civile ;
- Déboute les parties de leurs demandes plus amples et contraires ;
- Ordonne l'exécution provisoire de la présente décision.
Par une déclaration d'appel en date du 2 mai 2023, les époux [T] ont interjeté appel limité du jugement entrepris, en toutes ses dispositions excepté et ce qu'il a déclaré Monsieur [BJ] [T] recevable en son action à l'encontre de la SCP [ZE] et [NH] [L], nouvellement dénommée SCP [NH] [L] et [S] [I].
Par ordonnance sur incident du 16 mai 2024, le conseiller de la mise en état a :
- constaté le renvoi de l'affaire devant la chambre économique selon la procédure avec représentation obligatoire,
- débouté l'EARL [O], la SARL Le soleil du ménage et les consorts [E] de leurs demandes de caducité de la déclaration d'appel,
- réservé les dépens et frais irrépétibles et renvoyé l'affaire à la mise en état.
Statuant sur déféré des intimés, la cour, par arrêt du 24 octobre 2024 a confirmé l'ordonnance déférée sauf en ce qu'elle a réservé les dépens et frais hors dépens de l'incident qu'elle a mis à la charge des intimés, condamnés in solidum à verser aux appelants la somme de 1000 euros de ce chef par application de l'article 700 du code de procédure civile.
Dans leur troisième jeu de conclusions en date du 6 mars 2024, les époux [T] demandent à la cour de :
- Infirmer en toutes ses dispositions le jugement dont appel,
Statuant à nouveau,
- Déclarer que le jugement du tribunal de grande instance de Laon du 17 octobre 2017 est non avenu.
En conséquence,
- Déclarer que Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [P] [T] ne peuvent être condamnés à payer la somme de 108.087,67 euros majorée des intérêts à compter du 26 mai 2016 de l'intérêt contractuel de 0, 5% par mois de retard les trois premiers mois puis 1% par mois de retard tout mois commencé étant dû en entier ainsi qu'à la capitalisation des intérêts en application de l'article 1150 du code civil et aux travaux de réparation du DAC par le concessionnaire Delaval,
- Déclarer que Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [P] ne peuvent être condamnés au versement de la somme de 12.182,30 euros à l'EARL [T],
- Déclarer que Madame [R] [E] et Monsieur [BJ] [E] sont irrecevables dans leur intervention à l'égard de Monsieur [BJ] [T] comme n'ayant aucun intérêt à agir,
- Déclarer l'intervention de la SARL Le Soleil du Menage irrecevable comme n'ayant aucun intérêt à agir,
- Déclarer que Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] ne peuvent être condamnés à payer la somme de 96.380 euros pour violation de la clause de confidentialité à l'EARL [T],
- Déclarer que Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] ne peuvent être condamnés à restituer à la SARL Le Soleil du Menage la somme de 62.000 euros au titre de la répartition de l'indu,
- Déclarer que Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] ne peuvent être condamnés à la restitution de la somme de 43.071 euros au titre de la répétition de l'indu à l'encontre de Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] ainsi qu'à restituer les sommes répétées majorées des intérêts suivants à l'encontre de Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T]:
' Au taux légal pour la période entre le 1er septembre 2014 et le 15 octobre 2014 ;
' Au taux légal plus trois points à compter du 15 octobre 2014,
- Infirmer le jugement en ce qu'il a condamné Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à payer à Monsieur [BJ] [E] et Madame [R] [E] et la SARL Le Soleil du Menage de leur demande de paiement de la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure à l'encontre des appelants,
- Infirmer le jugement en que qu'il a condamné Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à payer à la SCP [NH] [L] et [S] [I] la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile à l'encontre de Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T],
- Condamner solidairement l'EARL [T], Monsieur [BJ] [E] et Madame [R] [E] aux entiers dépens, conformément à l'article 699 du code de procédure civile,
- Condamner les intimés au versement d'une somme au titre d'une indemnité procédurale de l'article 700 du code civil de 10.000 euros au profit de Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T].
Dans leur deuxième jeu de conclusions en date du 13 février 2025, l'EARL [T], Madame [R] [X] [K] épouse [E], la SARL le Soleil du Ménage et Monsieur [BJ] [E] demandent à la cour d'appel d'Amiens de :
En application de l'article 916 du code de procédure civile, le jugement du tribunal judiciaire de Laon,
- Confirmer le jugement dans toutes ses dispositions.
Y ajoutant en cause d'appel,
- Condamner Monsieur [BJ] [T] à payer à l'exploitation agricole à responsabilité limitée [T], [BJ] [E] et [R] [E] [K] à chacun la somme de 3.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Condamner Monsieur et Madame [BJ] [T] aux entiers dépens d'appel.
Dans leur deuxième jeu de conclusions en date du 27 octobre 2023 portant appel incident, la SCP [NH] [L] et [S] [I] et Monsieur [ZB] [W] demandent à la cour d'appel d'Amiens de :
- Confirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Laon le 8 juillet 2022 en ce qu'il a :
' Débouté Monsieur [BJ] [T] de ses demandes de dommages et intérêts à l'encontre de la SCP [NH] [L] et [S] [I] ;
' Débouté Monsieur [BJ] [T] de son appel en garantie par la SCP [NH] [L] et [S] [I] ;
' Condamné solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à payer à la SCP [NH] [L] et [S] [I] la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
- Juger irrecevable et en tout cas mal fondée toute demande dirigée à l'encontre de Monsieur [ZB] [W],
- Débouter Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] de toutes demandes plus amples ou contraires dirigées à l'encontre de la SCP [NH] [L] et [S] [I].
Y ajoutant,
- Condamner solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T], ou tout autre succombant, à payer à la SCP [NH] [L] et [S] [I] la somme de 3.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens d'appel et de première instance.
La clôture de l'instruction de l'affaire est intervenue par ordonnance au 5 juin 2025.
Par une note en délibéré adressée aux parties par voie électronique le 7 juillet 2025, la cour a sollicité de la SCP [NH] [L] et [S] [I] la production de tout l'historique des comptes de la vente des parts sociales de l'EARL [T], conclue le 17 mars 2014 entre les époux [T] et les époux [E], ainsi que l'historique du compte séquestre afférent à cette vente s'il est différent, la cour souhaitant être éclairée, concernant l'exécution de l'acte de cession des parts sociales de l'EARL [T] du 17 mars 2014, sur le montant des sommes versées au notaire instrumentaire, la SCP [ZE] et [NH] [L] devenue la SCP [NH] [L] et [S] [I], par les époux [E] en exécution de cet acte, ainsi que le montant des sommes reversées par le notaire instrumentaire, d'une part aux époux [T], d'autre part aux époux [E], y compris les sommes déséquestrées, et a invité les parties à formaliser toutes observations utiles sous forme de note en délibéré, portant uniquement sur les pièces qui seront ainsi versées, dans le délai d'un mois de leur production contradictoire aux débats.
Les pièces sollicitées ont été versées contradictoirement aux débats le 31 juillet 2025.
Aucune observation n'a été adressée à la cour par les autres parties.
MOTIFS DE LA DECISION :
Sur la fin de non-recevoir tirée de l'irrecevabilité de l'action des époux [E] pour défaut d'intérêt à agir :
Les époux [T] soutiennent que le tribunal a commis une erreur en déclarant recevable l'action personnelle des époux [E]. Ils rappellent le principe selon lequel la personne morale est juridiquement distincte de ses associés. En conséquence, même si Madame [E] est cogérante de l'EARL, elle ne peut pas agir en son nom propre pour faire valoir les droits de la société.
L'EARL [T], la SARL le Soleil du Ménage et les époux [E] contestent cette fin de non-recevoir en affirmant que les époux [E] ont personnellement signé l'avant-contrat du 23 juillet 2013 et sont donc directement parties aux engagements contractuels en litige.
Ils soulignent que Madame [E] est cogérante de l'EARL [T] et également gérante de la SARL Le Soleil du Ménage, et qu'à ce titre, elle représente valablement la personne morale selon les statuts et qu'en tant qu'associés de l'EARL [T] ayant souscrit aux actes initiaux, l' action des époux [E] est non seulement recevable mais aussi nécessaire pour éviter tout risque de tierce opposition.
La cour rappelle qu'aux termes de l'article 31 du code de procédure civile, l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre à un intérêt déterminé.
La cour considère que les époux [E] ont un intérêt à agir en indemnisation du fait de l'inexécution de l'acte de cession des parts sociales, étant parties à cet acte.
Le jugement sera donc confirmé de ce chef.
Sur la fin de non-recevoir tirée de l'irrecevabilité de l'intervention volontaire de la SARL Le soleil du ménage faute d'intérêt à agir :
Selon les consorts [T], le simple fait que la SARL Le soleil du ménage appartienne aux consorts [E] ne suffit pas à lui conférer un intérêt à agir, exigé par le code de procédure civile pour intervenir à une instance et que faute de démonstration précise du lien entre les prétendus actifs acquis et les demandes en cause, l'intervention de la SARL Le Soleil du Ménage est irrecevable.
L'EARL [T], la SARL le Soleil du Ménage et les époux [E] estiment que la SARL Le soleil du ménage ayant acquis, par acte notarié du 17 mars 2014, des bâtiments agricoles de l'EARL [T] pour un montant de 600.000 euros, elle est impliquée directement dans les litiges liés aux actifs cédés et qu'elle est créancière d'une somme de 62.000 euros au titre de la répétition de l'indu, justifiant ainsi son intérêt à agir. Par ailleurs, son représentant légal, Madame [R] [E], est également cogérante de l'EARL.
La cour rappelle qu'aux termes de l'article 328 du code de procédure civile, l'intervention est principale ou accessoire.
L'article 329 du même code dispose que l'intervention est principale lorsqu'elle élève une prétention au profit de celui qui la forme. Elle n'est recevable que si son auteur a le droit d'agir relativement à cette prétention.
En vertu de l'article 330 du code de procédure civile, l'intervention est accessoire lorsqu'elle appuie les prétentions d'une partie. Elle est recevable si son auteur a intérêt, pour la conservation de ses droits, à soutenir cette partie.
La cour constate que la SARL Le soleil du ménage est intervenue volontairement en première instance non seulement pour soutenir les demandes de l'EARL [T] et des époux [E] mais également pour solliciter la condamnation des époux [T] à lui restituer un indu consistant dans la contre-valeur de l'autorisation administrative non négociable représentant les références de production laitière à hauteur de la somme de 423.750 euros, faisant valoir qu'une partie du prix de vente des bâtiments et terrains qu'elle a payé à l'EARL [T] est constituée de l'indemnité au titre de la valorisation des quotas laitiers ce qui est interdit par l'article L.711-74 du code rural et de la pêche maritime.
L'intervention de la SARL Le soleil du ménage avait donc un caractère mixte, intervenante volontaire à titre accessoire dans le premier cas, intervenante volontaire à titre principal dans le second.
Si la SARL Le soleil du ménage n'explique pas en quoi elle avait intérêt, pour la conservation de ses droits, à soutenir l'action des époux [E] et celle de l'EARL [T], le seul fait que les époux [E] soient ses associés ne suffisant pas, en revanche elle a un intérêt à agir en répétition de l'indu d'une partie du prix de vente qu'elle a versé en contrepartie des bâtiments d'exploitation agricole et des terrains attenants.
Le jugement sera donc confirmé de ce chef.
Sur la fin de non-recevoir tirée de l'irrecevabilité de l'intervention forcée contre M. [W] :
Le premier juge a omis de statuer sur cette demande.
La SCP Yan [L] et [S] [I] fait valoir qu'aucune demande ne peut prospérer à l'encontre du comptable de l'étude, lequel a été désigné par les parties aux termes d'un acte sous seing privé sans que ce dernier n'en soit signataire et sans que cet acte n'ait été établi par la SCP Notariale.
La cour estime justifié de mettre hors de cause M. [W], trésorier de l'étude [L], qui a été désigné comme dépositaire des fonds par les parties à l'accord confidentiel du 31 décembre 2013, en dehors de son accord, étant observé au surplus qu'il n'est que le salarié de l'étude et ne peut être recherché personnellement en garantie comme dépositaire des sommes remises à l'étude.
Sur la condamnation de M. [T] à rembourser à l'EARL [T] son compte-courant d'associé débiteur de 108.087,76 euros :
M. [T] conteste devoir la somme de 108.087,76 euros au titre de son compte courant débiteur d'associé, affirmant qu'un acompte de 62.000 euros a été versé le 30 décembre 2015 par le notaire séquestre à l'EARL [T], que cette somme était séquestrée chez le notaire depuis le 31 décembre 2013et que le solde de 46.014,76 euros a fait l'objet d'une offre réelle de paiement, formulée par lettre recommandée adressée le 5 février 2018 aux époux [E], soit avant toute assignation, à prélever sur la somme de 69.133 euros restée consignée en l'étude notariale.
Il ajoute que cette somme aurait dû être prélevée sur les fonds séquestrés chez le notaire, comme l'indiquait l'acte établi le 31 décembre 2013, et que cette offre est libératoire en application de l'article 1257 ancien du code civil puisqu'elle détermine une offre réelle de paiement.
Il reproche au tribunal de ne pas avoir reconnu cette offre comme libératoire, malgré l'existence de fonds disponibles et le silence persistant des créanciers face à sa proposition.
Il dénonce également l'attitude du notaire, qui n'a ni confirmé ni nié le versement, alors que les écritures comptables montrent que des paiements ont bien été effectués puisqu'il ne restait plus en caisse que 70.054 euros, et s'il y avait le moindre doute sur ce point il convient de condamner le trésorier à verser aux débats les écritures enregistrées sur ce compte, en tout état de cause 175.000 euros ont été séquestrés et l'étude détient encore 70.054 euros.
L'EARL [T], la SARL le Soleil du Ménage et les époux [E] soutiennent que la somme de 108.087,76 euros réclamée au titre du compte courant d'associé débiteur de Monsieur [BJ] [T] est parfaitement justifiée.
Ils rappellent que cette dette résulte de la cession de parts sociales du 17 mars 2014, dont le prix a été fixé de manière provisoire, puis régularisé après établissement des comptes arrêtés au 31 décembre 2013, qu'en application du protocole signé, les parties avaient convenu que le compte courant serait soldé dans un délai de 15 jours après sa détermination définitive, ce qui a été fait par le centre de gestion le 9 mai 2016, rendant la dette exigible au 24 mai 2016.
Malgré plusieurs relances, y compris une sommation de payer du 3 novembre 2016, Monsieur [BJ] [T] a refusé d'honorer cette dette, sans apporter de contre-proposition chiffrée et que le solde du compte-courant débiteur ressort à 108.017,76 euros au 31 décembre 2016, selon les comptes approuvés.
Les intimés précisent que Monsieur [BJ] [T] a perçu directement le produit de la vente immobilière (600.000 euros), sans que les fonds ne transitent par l'EARL, empêchant ainsi le remboursement automatique de sa dette.
Enfin, ils rappellent que l'assemblée générale de l'EARL, tenue en présence d'huissier, a approuvé les comptes successifs faisant apparaître le compte courant débiteur.
Aux termes de l'ancien article 1134 alinéa 1er du code civil applicable en l'espèce, "Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites."
La cour constate que l'acte de cession des parts sociales, prévoit, au chapitre "Prix définitif" :
"(....) En tout état de cause, quelque soit le processus de fixation du prix définitif, le solde devant revenir au cédant ou au cessionnaire devra être réglé dans les quinze jours suivants sa détermination.
De même, à la même date, l'EARL [T] remboursera à M. [BJ] [T] le compte courant éventuellement créditeur qu'il détiendrait dans les livres de la société, sauf pour lui à rembourser à ladite EARL [T] la somme qu'il resterait devoir si ce compte-courant s'avérait au final être débiteur.
En cas de non-paiement à la date prévue, le solde du prix sera de plein droit productif d'une indemnité de 0,5% par mois de retard les trois premiers mois puis 1% par mois de retard tout mois commencé étant dû en entier, cette stipulation d'intérêts ne pouvant jamais être considérée comme valant délai de paiement."
La cour remarque qu'au vu des écritures des intimés et des bilans produits, le compte-courant débiteur de M. [BJ] [T] n'a cessé de décroître du 31 décembre 2013 où il s'élevait à 320.210,20 euros jusqu'au 31 décembre 2016 où il s'élevait alors à 108.017,76 euros. Des remboursements et compensations se sont effectuées entre ces deux dates mais n'ont pas été suffisantes pour solder cette avance.
Une sommation d'avoir à régler le solde de 108.014,76 euros lui a été délivrée par huissier de justice le 3 novembre 2016 à l'initiative de l'EARL [T].
M. [BJ] [T] reconnaît ce montant mais oppose une extinction partielle de cette créance par paiement aux époux [E] de la somme de 62.000 euros déconsignée par le notaire et par son accord de paiement par déconsignation du solde qu'il a exprimé par lettre recommandée du 5 février 2018 adressée tant aux époux [E] qu'à l'EARL [T], aux termes de laquelle il écrit "Après concertation avec mon expert-comptable avec lequel je valide le compte d'associé de l'EARL [T] avec un solde débiteur s'élevant à 108.014,76 euros. Pour rappel un acompte vous a déjà été versé par le biais de Maître [L], dont la somme s'élevait à 62.000 euros. La somme restante pour cette régularisation, dont le montant s'élève à 46.014,76 euros, vous sera réglée avec la somme séquestrée chez Me [L]."
S'il est établi par les comptes produits en cours de délibéré que sur la somme consignée par le cédant, soit 175.000 euros, 62.000 euros ont été déconsignés par le notaire séquestre au profit des époux [E] cessionnaires le 28 décembre 2015, qui leur a ainsi restitué une partie du prix de vente de cession des parts sociales, cependant M. [T] ne démontre pas que l'objet de cette déconsignation était le remboursement d'une partie de son compte-courant débiteur, indépendant du prix de vente des parts sociales, le calendrier de déconsignation prévu au protocole d'accord du 31 décembre 2013 montrant au contraire que la déconsignation prévue au 1er septembre 2014 (à parfaire après second calcul à opérer au 1er septembre 2015) à hauteur de 62.622 euros avait un tout autre objet, à savoir le différentiel de quota de production laitière autorisé et les intimés reconnaissant qu'une somme de 62.000 euros a été restituée pour le moins-disant laitier conformément (à 622 euros près) au protocole d'accord du 31 décembre 2013.
Par ailleurs la proposition de déconsignation du solde par courrier du 5 février 2018 ne vaut pas offre réelle de paiement libératoire de M. [BJ] [T] au sens de l'article 1345 du code civil dans la mesure où le calendrier de déconsignation prévu au protocole d'accord du 31 décembre 2013 montre que la déconsignation du solde (à parfaire après second calcul à opérer au 1er septembre 2015) à hauteur de 69.433 euros avait un tout autre objet, à savoir la cession du bail à consentir par la commune d'[Localité 12] au profit de Mme [E] ou de l'EARL.
Le jugement sera donc confirmé en ce qu'il a condamné M. [BJ] [T] à régler à l'EARL
[T] le solde de son compte-courant d'associé débiteur le coût pour un montant total de 108.087,67 euros comprenant le coût de la sommation de payer.
En revanche il sera infirmé en ce qui concerne la majoration de retard contractuelle à compter du 26 mai 2016, qui n'était prévue que pour l'éventuel surplus de prix de vente des parts sociales dont ne fait pas partie le compte-courant débiteur.
Sur la condamnation de M. [T] à faire réparer le distributeur automatique de concentré (DAC) par le concessionnaire Delaval dans un délai de 3 mois à compter du jugement, à défaut sur la condamnation de M. [T] à verser à l'EARL [T] 12.182,30 euros, en exécution de l'avant-contrat du 23 juillet 2013 portant notamment promesse de vente :
M. [T] ne motive pas son appel de ce chef.
Les époux [E] se prévalent de la clause prévue dans l'acte du 23 juillet 2013 et d'un devis de réparation.
L'avant contrat du 23 juillet 2013 prévoit, au chapitre "Réparation du matériel vendu", que "le cédant prend l'engagement de remettre en état les matériels ci-après qui font l'objet de dysfonctionnement savoir : (...)-DAC Delaval (distributeur automatique de concentré) Système informatique à remettre en service."
M. [T] ne conteste pas l'absence de remise en état du distributeur automatique.
La cour confirmera en conséquence le jugement en ce qu'il a condamné ce dernier, à défaut de réparation en nature, à verser à l'EARL [T] 12.182,30 euros de frais de réparation à prévoir suivant devis de la société Team3Elevage concessionnaire Delaval du 4 novembre 2015 produit aux débats.
Sur la condamnation des époux [T] à verser à l'EARL [T] et les époux [E] 100.000 euros de dommages et intérêts en exécution de la clause pénale comprise dans l'avant contrat du 23 juillet 2013 :
Les époux [T] contestent leur condamnation au paiement de la clause pénale, au motif que le jugement réputé contradictoire du 17 octobre 2017 qui a annulé la vente des parcelles cédées par Mme [F] est non avenu par application de l'article 478 du code de procédure civile, les consorts [F], non constitués, ne l'ayant pas fait signifier dans les 6 mois de sa date, et qu'aucune inscription auprès de la publicité foncière n'ayant été faite par M. [C] candidat évincé qui ne peut se substituer à l'EARL [T] pour préempter. Ils ajoutent que la perte de chance invoquée n'est pas démontrée.
Les époux [E] et l'EARL [T] sollicitent la confirmation du jugement entrepris et donc du bénéfice de la clause pénale insérée en page 18 de l'acte du 23 juillet 2013 intitulée "indemnité d'immobilisation-clause pénale"en cas de non réitération de la promesse de vente après levée des conditions suspensives au motif que le bail rural cessible hors cadre familial, consenti par les époux [T] en exécution de la condition suspensive sur les 9 ha 01 ares 84 ca qu'ils ont acquis de Mme [F], est remis en cause par l'annulation de l'acte de vente par jugement du tribunal de grande instance de Laon du 17 octobre 2017.
La clause insérée en page 18 de l'acte du 23 juillet 2013 intitulée "indemnité d'immobilisation-clause pénale", stipule que "...dans le cas où le cédant, après la levée des conditions suspensives, refuserait de réaliser les présentes, il y serait contraint et devrait supporter tous les frais et droits de poursuite et de justice et il devrait également régler en outre à l'acquéreur une somme égale à 100.000 euros à titre de dommages et intérêts et d'indemnité d'immobilisation, sans pouvoir se prévaloir des dispositions de l'article 1590 du code civil."
Parmi les conditions suspensives de l'acte de cession des parts sociales prévues au protocole d'accord du 23 juillet 2013 figurait la promesse de M. [T] de consentir un bail cessible hors du cadre familial sur les terres appartenant aux consorts [T] (M. [BJ] [T], son épouse et son père [TT]), sur une superficie totale de 54 ha 86 a 80 ca mises en valeur par l'EARL [T], ce qui a été fait suivant bail consenti le 17 mars 2014 à l'EARL [T], notamment sur les terres acquises préalablement par les époux [T] sur la commune de [Localité 13] pour une surface totale de 9 ha 01 a 84 a le 22 juillet 2013.
L'acte de cession des parts sociales a été conclu le jour-même au profit des époux [E] après levée des conditions suspensives.
Ces derniers, qui au demeurant ne sont pas titulaires du droit au bail qui a été consenti à la seule EARL [T], sont donc malfondés à solliciter le paiement de cette clause pénale, aucun défaut de réitération de la promesse de cession des parts sociales ne pouvant être reprochée à M. [T], la cession des titres étant bien intervenue après levée des conditions suspensives, peu importe à cet égard que la vente des parcelles [F] ait été par la suite annulée par le tribunal de grande instance de Laon le 17 octobre 2017 à la demande d'un candidat évincé, jugement au demeurant non avenu.
Par ailleurs l'EARL [T] n'étant pas partie à la promesse de cession des parts sociales ne peut davantage se prévaloir de l'acquisition de la clause pénale y figurant.
Enfin si dans les motifs de leurs conclusions les intimés se prévalent de plusieurs autres préjudices ils n'en tirent pas de conséquence dans leur dispositif qui seul saisit la cour.
Le jugement sera donc infirmé de ce chef.
Sur la condamnation des époux [T] à verser à Mme [K] épouse [E] 96.380 euros de dommages et intérêts (20% du prix total de vente de cession des titres de 385.520 euros) en réparation du préjudice subi du fait de la violation de la clause de confidentialité dans le protocole d'accord du 31 décembre 2013 :
Les époux [T] font valoir qu'ils n'ont pas violé la clause de confidentialité contenu dans ce protocole puisque :
- ce document confidentiel n'a jamais été communiqué à un tiers mais uniquement communiqué dans le cadre de la procédure judiciaire à l'autre partie signataire qui n'est pas un tiers,
- il convient de lire cette clause comme interdisant de communiquer à un tiers dans le but de tenter d'obtenir une diminution du prix, ce qui n'est pas le cas en l'espèce,
et qu'en tout état de cause cette communication n'a causé aucun préjudice aux intimés qui en retour contreviennent à la clause de confidentialité en se prévalant de l'illécéité du protocole pour remettre en cause le prix de vente des titres.
Mme [K] épouse [E] se fonde sur l'ancien article 1145 du code civil relatif à l'obligation de ne pas faire pour solliciter des dommages et intérêts par le seul fait de la violation de la clause de confidentialité du protocole d'accord du 31 décembre 2013 par M. [T] qui en était seul possesseur, au motif qu'il a produit ce protocole aux débats de première instance en réponse à la première assignation en paiement de la clause pénale prévue au protocole d'accord du 23 juillet 2013. Elle fait valoir que la clause recouvre deux hypothèses dont celle de communication à un tiers.
La clause de confidentialité litigieuse insérée dans l'acte sous seing privé du 31 décembre 2013 est ainsi rédigée : "Chacune des parties s'interdit en conséquence de communiquer à un tiers quelconque les informations figurant aux présentes ou de s'en prévaloir pour tenter d'obtenir une diminution du prix de cession des titres de l'EARL [T] sous peine de dommages et intérêts fixés d'ores et déjà à 25% du prix de cession ou des titres dont s'agit sauf l'hypothèse du non-respect des conditions du présent protocole."
La cour constate d'une part que les époux [T] n'ont pas communiqué ce protocole à un tiers mais l'ont communiqué, dans le cadre de la procédure judiciaire, à autre partie signataire et son substitué aux actes qui par définition ne sont pas des tiers à l'acte.
Par ailleurs une clause de confidentialité contenue dans le protocole d'accord préalable à la réitération par acte authentique de la cession des titres ne peut s'imposer à la juridiction saisie de son exécution ou de sa validité.
En tout état de cause Mme [K] [E] ne saurait prétendre sans déloyauté procédurale souffrir un préjudice du fait de cette révélation alors qu'elle s'en est prévalue en retour pour solliciter en première instance la condamnation des époux [T] à lui restituer des sommes qu'elle estime leur avoir indûment versées.
C'est par conséquent à tort que le premier juge a condamné les époux [T] de ce chef et le jugement devra donc être infirmé.
Sur les condamnations en application de l'article L.411-74 du code rural et de la pêche maritime des époux [T] à rembourser 62.000 euros à la SARL Le soleil du ménage au titre de la valorisation illicite des quotas laitiers dans le prix de vente des parts sociales et à rembourser 43.071 euros à l'EARL [T] au titre de la valorisation illicite du bail ordinaire consenti par M.et Mme [U] à Mme [K] épouse [E] et au titre de la valorisation illicite du bail ordinaire consenti par M. [N] [A] à l'EARL [T] dans le prix de vente des parts sociales :
Les appelants font valoir que 175.085 euros ont été consignés entre les mains du notaire qui reste encore détenteur de 70.054 euros et que les déconsignations n'ayant bénéficié qu'aux époux [E] et à l'EARL [T], ils ne peuvent être condamnés à rembourser des sommes qu'ils n'ont pas reçues.
Les intimés font valoir que l'acte confidentiel du 31 décembre 2013 dévoile l'existence de :
* une patrimonialisation de la cession des baux ruraux statutaires prohibée par la règlementation des baux ruraux, à hauteur de 21.583 euros concernant le bail ordinaire consenti par M. [N] [A], 21.488 euros concernant la valorisation du bail ordinaire consenti par les consorts [U] à Mme [E] et 69.433 euros concernant le bail consenti par la commune d'[Localité 12],
* une valorisation des quotas laitiers contraire à la règlementation économique communautaire.
Ils font valoir que les quotas laitiers résultent d'un droit d'essence administrative non négociable (Cass 3ème civ., 6 octobre 2016, n°15-19697).
Les époux [E] reconnaissent cependant que la somme de 62.000 euros a été reversée au titre du "moins-disant" laitier.
Ils affirment que l'action en répétition des sommes indûment versées peut être engagée par la société au profit de laquelle les biens loués ont été mis à disposition en application de l'article 411-37 du code rural et que la somme séquestrée doit être restituée en conséquence à M. Et Mme [E] ou à leur société en présence d'un changement d'exploitant au sens de l'article L.411-74 du code rural, et que dans la mesure où l'EARL n'était pas en réalité titulaire des baux litigieux mais qu'elle ne profite au terme de l'article L.411-37 que d'une mise à disposition des terres louées par un exploitant qui, lui, a changé, l'action en restitution de l'indu lui est ouverte. (Cass 3ème civile, 31 octobre 2012, n°20164).
Ils concluent en demandant qu'à la répétition des sommes encaissées par M. Et Mme [T] s'ajoute une majoration du taux d'intérêt de retard à compter du 13 octobre 2014 date d'entrée en vigueur de la loi du 13 octobre 2014 qui a modifié l'alinéa 2 de l'article L.411-74.
La cour constate que l'accord du 31 décembre 2013 prévoit que les parties sont convenues, aux fins de tenir compte de différentes difficultés dans l'instruction du dossier, qu'une somme globale de 175.085 euros sur le prix de cession des titres resterait consignée à la comptabilité de la SCP [L] pour être libérée entre les mains du cédant ou du cessionnaire selon le calendrier suivant :
"- au 1er septembre 2014 à hauteur de 21.583 euros entre les mains du cédant dans l'hypothèse où M. [N] [A] propriétaire pour une surface de 3 ha 71 a 09 ca ne délivrerait pas congé-reprise à l'EARL [T] et dans le cas contraire entre les mains de Mme [R] [E], cessionnaire, sauf invalidation judiciaire du congé-reprise auquel cas la date de règlement serait repoussée au 1er septembre 2016,
- au 1er septembre 2014, à hauteur de 62.622 euros entre les mains du cédant dans l'hypothèse où
Franceagrimer autorisait l'EARL [T] à produire le quota lait qui lui était initialement octroyé pour 648.496 litres au regard du quota de production connu à ce jour étant de 565.000 litres. Cette somme serait modulée selon la quantité susceptible d'être produite. Un second calcul sera opéré au 1er septembre 2015 pour parfaire le cas échéant la somme à régler au cédant ou à reverser au cessionnaire. Dans l'hypothèse où au final, le quota de production s'avérait supérieur aux 648.496 litres de lait dont question ci-dessus, c'est le cessionnaire qui réglerait dans ces conditions un complément de prix calculé sur la même base,
-à la date à laquelle cédant et cessionnaire auront obtenu de M. et Mme [U] qu'un bail soit consenti à Mme [E], ès qualités d'exploitante de l'EARL [T], ou un membre de sa famille voire à la société d'exploitation (surface de 3ha 06 a 40 ca), à hauteur de 21.448 euros.
Dans l'hypothèse de difficultés, cédant et cessionnaire conviennent que cette somme restera séquestrée jusqu'au 31 décembre 2018 avec l'espoir que [Y] [E], descendant direct du cessionnaire, puisse obtenir une autorisation préfectorale d'exploiter et profiter de la priorité administrative qui lui serait ainsi accordée pour obtenir du propriétaire la concession d'un bail à son profit. A défaut cette somme de 21.448 euros restera définitivement acquise au cessionnaire. Ce, sauf pour [BJ] [T] à conserver, après cette date du 31 décembre 2018, la qualité d'associé exploitant permettant ainsi à l'EARL de conserver le bénéfice du bail profitant à ce dernier et jusqu'à ce qu'il conserve effectivement cette qualité d'associé exploitant ou pour lui à trouver une surface équivalente (dans un rayon de dix kilomètres du siège d'exploitation) qui serait donnée à bail à l'EARL [T] ou l'un de ses associés, permettant de produire, grâce à ces nouvelles parcelles, une quantité de litres de lait équivalente. A défaut, la somme ainsi séquestrée, assortie des intérêts, sera acquise au cessionnaire.
- au 31 décembre 2018, à hauteur de 69.433 euros, sous réserve que le cédant obtienne de la commune d'[Localité 12] qu'un bail soit consenti à Mme [R] [E] ou un membre de sa famille voire à la société d'exploitation. A défaut cette somme restera définitivement acquise au cessionnaire, sauf pour [BJ] [T] à conserver, après la date du 31 décembre 2018, la qualité d'associé exploitant ou pour lui trouver à trouver une surface équivalente (dans un rayon de dix kilomètres du siège d'exploitation) qui serait donnée à bail à l'EARL [T] ou l'un de ses associés, permettant de produire, via ces nouvelles parcelles, une quantité de litres de lait équivalente. A défaut, la somme ainsi séquestrée, assortie des intérêts, sera acquise au cessionnaire."
L'historique des comptes versées par le notaire en cours de délibéré montre que le prix de vente des parts sociales, outre les frais, a été entièrement libéré entre les mains du notaire instrumentaire, qui a reversé les sommes de 100.495,74 euros, 110.000 euros, 21.583 euros et 21.448 euros aux époux [T] et la somme de 62.000 euros aux époux [E] (sous le libellé "acompte sur correction du prix de cession des parts"), le solde de 69.969 euros demeurant sur le compte séquestre depuis le 28 décembre 2015.
Sur la valorisation des quotas laitiers :
Il ressort de l'acte du 31 décembre 2013 que des quotas laitiers ont été valorisés dans le prix de cession des titres alors qu'il est de jurisprudence constante que les références de production laitière constituent des autorisations administratives non négociables et que les quotas laitiers ne peuvent donc être cédés à l'occasion d'un changement d'exploitant, l'article L. 411-74 du code rural et de le pêche maritime prohibant à cette occasion, toute remise d'argent ou de valeur non justifiée ainsi que toute reprise de biens mobiliers à un prix ne correspondant pas à sa valeur vénale.
La fiche de compte du notaire intitulée "[E] [BJ]" montre que si la SELARL Le soleil du ménage a réglé les 110.000 euros de solde du prix de vente des parts sociales, elle l'a fait pour le compte des acquéreurs soit les époux [E] de sorte qu'elle ne saurait en obtenir la restitution et en tout état de cause la somme de 62.000 euros ayant été d'ores et déjà restituée par le notaire séquestre aux époux [E] qui reconnaissent l'avoir reçue en remboursement du "moins-disant" laitier (l'EARL n'ayant finalement pas récupéré le quota perdu), elle ne saurait donner lieu à une nouvelle répétition si bien que le jugement doit être réformé de ce chef.
Sur la valorisation des baux ruraux :
L'article L. 411-74 du code rural et de le pêche maritime prohibe toute remise d'argent ou de valeur non justifiée ainsi que toute reprise de biens mobiliers à un prix ne correspondant pas à sa valeur vénale, à tout bailleur, preneur sortant ou intermédiaire, à l'occasion d'un changement d'exploitant.
La cour constate que si la cession à titre onéreux des baux statutaires est prohibée à l'occasion d'un changement d'exploitant, cependant en l'occurrence aucun changement d'exploitant n'est observé en ce qui concerne le bail consenti par M. [A] à l'EARL [T] qui a poursuivi le bail après la cession de ses parts, aucune cession prohibée de bail n'étant dès lors mise en évidence.
En revanche le protocole d'accord renferme un projet de cession à titre onéreux, à Mme [E] ou un membre de sa famille ou à l'EARL [T], du bail consenti par les époux [U] à M.et Mme [T], qui contrevient aux dispositions de l'article susvisé.
La somme de 21.448 euros valorisant le bail consenti par les époux [U] a bien été perçue par les époux [T].
Cependant l'EARL [T] n'ayant pas réglé le prix de cession des parts ne saurait en obtenir la répétition.
Le jugement sera par conséquent infirmé de ce chef.
Sur la demande de Mme [E] et de l'EARL [T] tendant à la condamnation de la SCP [L] notaire ès qualités de sequestre à leur restituer les sommes restant sur le compte séquestre :
Le premier juge a condamné la SCP [NH] [L] et [S] [I] à restituer les sommes séquestrées, à hauteur de ce qu'elle détient, à Madame [R] [E] et à l'EARL [T].
Le notaire instrumentaire fait valoir qu'il n'avait pas le pouvoir unilatéral de déconsigner les fonds, en l'absence d'accord entre les parties. De plus, la procédure judiciaire était déjà engagée au moment où Monsieur [BJ] [T] a adressé sa mise en demeure en février 2019, rendant impossible une sortie amiable par simple déconsignation. En tout état de cause M. [T] ne forme plus de demande à hauteur d'appel.
Il indique que dans l'acte de cession de parts sociales du 17 mars 2014, figure une convention de séquestre au titre de la clause usuelle de garantie d'actif et de passif; qu'une partie a été libérée entre les mains du cédant et du cessionnaire mais qu'il subsiste une somme-avant capitalisation des intérêts- de 70.054 euros au sujet de laquelle les parties s'opposent, raison pour laquelle il n'a pu procéder à la déconsignation du solde des fonds séquestrés.
Il ajoute que la convention de séquestre en date du 31 décembre 2013 préalablement signée entre le cédant et le cessionnaire, et dont se prévaut M. [BJ] [T], est un document confidentiel signé entre le cédant et le cessionnaire hors sa présence.
Les époux [T] ne sollicitent plus rien à ce titre en appel.
Les époux [E] et l'EARL [T] sollicitent la confirmation de ce chef.
La cour constate que la clause de nantissement et constitution de tiers dépositaire reprise à l'acte de cession des parts sociales du 17 mars 2014 faisait référence à un déblocage des sommes selon les instructions communes des parties, sous conditions de l'exécution des engagements du cédant et sous les conditions arrêtées directement entre cédant et cessionnaires.
Il y a lieu de confirmer le jugement de ce chef, étant précisé que sur le compte fourni par le notaire en cours de délibéré il restait un solde de 69.969 euros en principal, qui correspond à la valorisation par les parties, dans l'avant contrat, de la cession du bail consenti par la commune d'[Localité 12] à M. Et Mme [T].
Sur les dépens et l'article 700 du code de procécure civile :
Les époux [T] succombant partiellement à leur appel en supporteront tous les dépens. Compte tenu de la solution donnée au litige il sera fait droit à la demande d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du notaire séquestre mais il n'est pas inéquitable eu égard à la solution donnée au litige de laisser les consort [E], l'EARL [T] et la SARL Le soleil du ménage supporter chacun leurs frais hors dépens en appel.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant contradictoirement et publiquement par mise à disposition au greffe,
Confirme le jugement sauf en ce qu'il a :
- condamné M. [BJ] [T] à verser à l'EARL [T] la majoration de l'intérêt moratoire à hauteur de 0,5 % par mois de retard les trois premiers mois puis 1 % par mois de retard, tout mois commencé étant dû en entier ;
- condamné solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à payer à l'EARL [T] et aux consorts [BJ] [E] et [R] [K] épouse [E] la somme de 100.000 euros conformément à l'application de la clause pénale;
- condamné solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à payer à Madame [R] [K] épouse [E] la somme de 96.380 euros;
- condamné solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à restituer à la SARL Le Soleil du Ménage la somme de 62.000 euros au titre de la répétition de l'indû ;
- condamné solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à restituer à l'EARL [T] la somme de 43.071 euros au titre de la répétition de l'indû ;
- condamné solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à restituer les sommes répétées majorées des intérêts suivants :*au taux légal pour la période entre le 1er septembre 2014 et le 15 octobre 2014 ;
* au taux légal plus trois points à compter du 15 octobre 2014,
- dit que les intérêts seront à parfaire au taux légal majoré de trois points jusqu'à complet règlement et
- ordonné la capitalisation des intérêts conformément à l'article 1150 du code civil ;
Et statuant à nouveau des chefs infirmés, et Y ajoutant,
Met hors de cause M. [W];
Dit que la condamnation de Monsieur [BJ] [T] à payer à l'EARL [T] la somme de 108.087,76 euros, portera intérêts moratoires au taux légal à compter du 26 mai 2016,
Déboute l'EARL [T], M.[BJ] [E] et Mme [R] [K] épouse [E] de leur demande de condamnation des époux [T] au paiement de la somme de 100.000 euros conformément à l'application de la clause pénale;
Déboute Madame [R] [K] épouse [E] de sa demande de condamnation des époux [T] à lui verser l'indemnité de 96.380 euros;
Déboute la SARL Le soleil du ménage de sa demande de restitution par Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] de la somme de 62.000 euros au titre de la répétition de l'indû ;
Déboute l'EARL [T] de sa demande de condamnation des époux [T] à lui restituer la somme indûment versée de 43.071 euros;
Condamne in solidum Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [P] épouse [T] à payer à la SCP [NH] [L] et [S] [I] la somme de 3.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile
Déboute les époux [T], les époux [E], l'EARL [T] et la SARL Le soleil du ménage de leurs demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile,
Condamne in solidum Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [P] épouse [T] aux entiers dépens d'appel.
La Greffière, La Présidente,
N°
[T]
[P]
C/
[K]
[E]
[W]
E.A.R.L. [T]
S.C.P. [NH] [L] ET [S] [I] ON SCP [NH] [L] ET [S] [I]
S.A.R.L. LE SOLEIL DU MENAGE
copie exécutoire
le 09 octobre 2025
à
Me Soland
Me Fanovan
Me Derbise
VD
COUR D'APPEL D'AMIENS
CHAMBRE ÉCONOMIQUE
ARRET DU 09 OCTOBRE 2025
N° RG 23/02107 - N° Portalis DBV4-V-B7H-IYJJ
JUGEMENT DU TJ HORS JAF, JEX, JLD, J. EXPRO, JCP DE LAON DU 08 JUILLET 2022 (référence dossier N° RG 18/00111)
PARTIES EN CAUSE :
APPELANTS
Monsieur [BJ] [M] [H] [B] [T]
[Adresse 6]
[Localité 10]
représenté par Me Ludivine BIDART-DECLE, avocat au barreau D'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Hubert SOLAND de la SCP SOLAND & ASSOCIES, avocat au barreau de LILLE
Madame [YA] [J] [P] épouse [T]
[Adresse 6]
[Localité 10]
représentée par Me Ludivine BIDART-DECLE, avocat au barreau D'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Hubert SOLAND de la SCP SOLAND & ASSOCIES, avocat au barreau de LILLE
ET :
INTIMES
Madame [R] [K] épouse [E] agissant tant à titre personnel qu'en qualité de cogérante de l'EARL [T] et de la SARL le Soleil du Ménage.
[Adresse 4]
[Localité 7]
représentée par Me Laurent JANOCKA de la SELARL LAURENT JANOCKA, avocat au barreau D'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Adisack FANOVAN, avocat au barreau de LILLE
Monsieur [BJ] [E]
[Adresse 4]
[Localité 7]
représenté par Me Laurent JANOCKA de la SELARL LAURENT JANOCKA, avocat au barreau D'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Adisack FANOVAN, avocat au barreau de LILLE
Monsieur [ZB] [W]
[Adresse 2]
[Localité 1]
représenté par Me Franck DERBISE de la SCP LEBEGUE DERBISE, avocat au barreau D'AMIENS,substitué par Me Charlotte CHOCHOY, avocat au barreau d'AMEINS
E.A.R.L. [T] agissant poursuites et diligences de son représentant légal [R] [X] [E] née [K] en sa qualité de cogérante, domiciliée ès qualité audit siège.
[Adresse 8]
[Localité 10]
représentée par Me Laurent JANOCKA de la SELARL LAURENT JANOCKA, avocat au barreau D'AMIENS
Ayant pour avocat plaidant Me Adisack FANOVAN, avocat au barreau de LILLE
S.C.P. [NH] [L] ET [S] [I] immatriculée au RCS de SAINT QUENTIN agissant poursuites et diligences de son représentant légal domicilié en cette qualité audit siège :
[Adresse 3]
[Localité 1]
représentée par Me Franck DERBISE de la SCP LEBEGUE DERBISE, avocat au barreau D'AMIENS, substitué par Me Charlotte CHOCHOY, avocat au barreau d'AMEINS
S.A.R.L. LE SOLEIL DU MENAGE agissant par sa gérante en exercice Madame [R] [E] [K]
[Adresse 5]
[Localité 7]
représentée par Me Laurent JANOCKA de la SELARL LAURENT JANOCKA, avocat au barreau D'AMIENS
Ayant pour avocar palidant Me Adisack FANOVAN, avocat au barreau de LILLE
***
DEBATS :
A l'audience publique du 12 Juin 2025 devant :
Mme Odile GREVIN, présidente de chambre,
Mme Florence MATHIEU, présidente de chambre,
et Mme Valérie DUBAELE, conseillère,
qui en ont délibéré conformément à la loi, la présidente a avisé les parties à l'issue des débats que l'arrêt sera prononcé par sa mise à disposition au greffe le 09 Octobre 2025.
Un rapport a été présenté à l'audience dans les conditions de l'article 804 du code de procédure civile.
GREFFIERE LORS DES DEBATS : Madame Elise DHEILLY
PRONONCE :
Le 09 Octobre 2025 par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au 2ème alinéa de l'article 450 du code de procédure civile ; Mme Odile GREVIN, présidente de chambre a signé la minute avec Madame Elise DHEILLY, greffière.
*
* *
DECISION
M. [BJ] [T] était chef exploitant agricole dans le cadre d'une EARL [T] dont il était l'unique associé.
Souhaitant cesser son activité agricole M. [BJ] [T] s'est, tant en son nom personnel qu'en tant qu'associé unique de l'EARL[T], par un acte sous seing privé daté du 23 juillet 2013, engagé à céder les éléments de son exploitation agricole laitière à Mme [R] [E], agricultrice, ou toute personne physique ou morale qu'elle se substituerait, qui a accepté sous diverses conditions suspensives, la totalité des titres composant le capital social de l'EARL [T], les bâtiments d'exploitation appartenant à l'EARL [T] et deux pâtures appartenant à la SCI VPF devant être cédés concomitamment à cette cession, ainsi que le corps de ferme.
Mme [YA] [P] épouse [T] mariée sous le régime de la communauté réduite aux acquêts avec M. [BJ] [T], est intervenue à l'acte pour l'agréer, et M. [BJ] [E] époux de Mme [R] [K] a signé l'acte.
Cet acte indiquait que la surface exploitée par l'EARL [T] était de 86 ha 92 a 83 ca (à [Localité 9] 10 ha 16 a 79 ca, à [Localité 10] 32 ha 84 a 11 ca, à [Localité 11] 2 ha 40 a 70 ca, à [Localité 13] 35 ha 34 a 95 ca et à [Localité 14] 6 ha 16 a 95 ca), les terres louées par M. [GV] [D] à [Localité 10] pour une contenance de 4 ha 79 ares 75 ca ne figurant cependant pas au relevé MSA de l'exploitation.
Le prix de cession des titres a été arrêté à la somme de 340.520 euros.
Préalablement, par acte authentique du 22 juillet 2013 devant Me [V] notaire, Mme [G] [F], bailleresse, depuis décédée, a vendu à M. et Mme [BJ] [T] 12 parcelles en nature de pâtures et terre sur la commune de [Localité 13], pour une surface totale de 9 ha 01 a 84 ca.
Suivant acte sous seing privé du 31 décembre 2013, M. [BJ] [T] et Mme [R] [K] épouse [E] sont convenus de rectifier le prix de cession des titres à 385.520 euros, de reporter la date d'effet au 31 décembre 2013 s'agissant tant de la vente des bâtiments d'exploitation et pâture attenante que des parts sociales, de consigner une partie de la somme versée par Mme [E] à la comptabilité de la SCP [L] notaire associés avec un calendrier de libération conditionné à plusieurs évènements relatifs aux terres louées et aux quotas laitiers, avec constitution de M. [ZB] [W] (comptable de la SCP [ZE] et [NH] [L], notaires associés) comme séquestre. Cet acte, en un seul exemplaire, était expressément indiqué comme étant confidentiel et annulant purement et simplement le protocole confidentiel du 23 juillet 2023.
En exécution de ce protocole d'accord la SCP [ZE] et [NH] [L], notaires associés, devenue la SCP [NH] [L] et [S] [I], a reçu plusieurs actes authentiques.
Ainsi par acte authentique du 9 janvier 2014, M. [KB] [T] a cédé une part de l'EARL [T] à Mme [R] [E] en qualité d'associée exploitante, avec effet rétroactif au 1er janvier 2014.
Par acte authentique du 17 mars 2014, M. [BJ] [T] a cédé à Mme [R] [K] en qualité d'associée exploitante 9599 parts et à son époux M. [BJ] [E], associé non exploitant 2399 parts soit en tout 11998 sur 12000 parts constituant le capital social de l'EARL [T], moyennant le prix provisoire de 385.495,74 euros fixé sur la base du bilan arrêté au 31 décembre 2012, pouvant être révisé au vu de la situation comptable au 31 décembre 2013. Le prix s'appliquait à hauteur de 308.415,87 euros aux parts acquises par Mme [Z] [E] [K] et 77.079,87 euros aux parts acquises par M. [BJ] [E].
Le prix a été indiqué être payé comptant le jour-même à hauteur de 275.495,74 euros, le solde de 110.000 euros devait être réglé par les cessionnaires au plus tard le 30 avril 2014.
Cet acte de cession prévoyait notamment que le cédant affectait la somme de 175.000 euros à prendre sur le prix de cession, en garantie du paiement de l'indemnité éventuellement due au titre de la garantie d'actif et de passif, M.[S] [I] notaire assistant de l'étude [L] étant constitué tiers dépositaire.
Par acte authentique du 17 mars 2014, l'EARL [T] a vendu à la SARL Le Soleil du Ménage, substituée à Mme [K] épouse [E], plusieurs bâtiments agricoles avec terrains au prix de 600.000 euros avec effet au 31 décembre 2013.
Le même jour par un acte authentique séparé, la SCI VPF a vendu à la SARL Le soleil du ménage, substituée à Mme [K] épouse [E], quatre immeubles non bâtis au prix de 5000 euros,
Et encore le même jour par un autre acte authentique, M. [TT] [T] a résilié le bail rural à long terme consenti en 2007 à l'EARL [T] sur diverses parcelles à compter rétroactivement du 31 décembre 2013 et a, avec M. [BJ] [T] et Mme [YA] [P] son épouse, ainsi que la SCI VPF, consenti à l'EARL [T] un nouveau bail rural cessible hors du cadre familial durant 36 ans sur diverses parcelles leur appartenant, situées à [Localité 14], [Localité 10], [Localité 13] et [Localité 9] sur une surface totale de 54 ha 82 ares 52 centiares, comprenant la propriété agricole dépendant de la communauté de biens existant entre M. Et Mme [BJ] [T] en nature de terres et pâtures sur 12 parcelles d'une contenance totale de 9 ha 01 ha 84 ca acquises le 22 juillet 2013 suivant vente, consentie par Mme [MG] [F] veuve [G], publiée au service de la publicité d'Hirson le 19 août 2013, sous la référence 2013 P numéro 1357.
Enfin par acte authentique du 24 mars 2015, Monsieur [BJ] [T] et son épouse ont vendu à la SCI du Ménage leur immeuble à usage d'habitation, constituant le corps de ferme, pour un montant de 225.000 euros.
Le 10 juillet 2018, M. et Mme [E] et l'EARL [T] ont assigné Monsieur [BJ] [T] devant le tribunal de grande instance de Laon pour le voir condamner au remboursement du compte courant débiteur de l'EARL soit 108.087,76 euros, avec capitalisation des intérêts, outre des dommages et intérêts, et à réaliser des travaux sur le fondement de l'article 1134 du code civil.
Le 20 juillet 2018, l'EARL [T] et Madame [E] ont fait assigner Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [P] épouse [T] (ci-après les époux [T]) devant le tribunal de grande instance de Laon pour les voir condamner solidairement à leur verser 100.000 euros de dommages-intérêts, sur le fondement de l'article 1134 du code civil, à titre principal, sur celui de l'article 1147, à titre subsidiaire, pour perte de chance, en exécution de la clause pénale et de l'indemnité d'immobilisation prévues à l'avant-contrat du 23 juillet 2013.
Le 28 juin 2019, Monsieur [BJ] [T] a fait assigner en intervention forcée et garantie la SCP [ZE] et [NH] [L] et Monsieur [ZB] [W] comme séquestre aux fins de les voir condamner à déconsigner au profit de l'EARL [T] et les époux [E] la somme de 46.014.76 euros et à déconsigner au profit de M. [BJ] [T] la somme de 24.039,24 euros, fonds étant restés séquestrés en l'étude, outre des dommages et intérêts.
Par deux ordonnances du 19 décembre 2019 puis du 17 septembre 2020, la jonction de l'ensemble de ces procédures a été réalisée par le premier juge.
La SARL Le soleil du ménage est intervenue volontairement à l'instance en s'associant aux demandes de l'EARL [T] et de Mme [R] [K] épouse [E] et en formulant une nouvelle demande pour elle-même.
Le tribunal judiciaire de Laon, par jugement du 8 juillet 2022 :
- Déclare Madame [R] [E] et Monsieur [BJ] [E] recevables en leur action à l'égard de Monsieur [BJ] [T] ;
- Déclare Monsieur [BJ] [T] recevable en son action à l'encontre de la SCP [ZE] et [NH] [L], nouvellement dénommée SCP [NH] [L] et [S] [I] ;
- Accueille l'intervention volontaire de la SARL Le Soleil du Ménage ;
- Condamne Monsieur [BJ] [T] à payer à l'EARL [T] la somme de 108.087,76 euros, majorée des intérêts à compter du 26 mai 2016, de l'intérêt contractuel de 0,5 % par mois de retard les trois premiers mois puis 1 % par mois de retard, tout mois commencé étant dû en entier ;
- Ordonne la capitalisation des intérêts en application de l'article 1150 du code civil ;
- Déboute Monsieur [BJ] [T] de son appel en garantie par la SCP [NH] [L] et [S] [I] ;
- Condamne Monsieur [BJ] [T] à faire réaliser les travaux de réparation du DAC par le concessionnaire Delaval dans un délai de 3 mois à compter de la signification de la présente décision ;
- À défaut et passé ce délai, Monsieur [BJ] [T] sera condamné à payer la somme de 12.182,30 euros à l'EARL [T] ;
- Condamne solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à payer à l'EARL [T] et aux consorts [BJ] [E] et [R] [K] épouse [E] la somme de 100.000 euros conformément à l'application de la clause pénale ;
- Condamne solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à payer à Madame [R] [K] épouse [E] la somme de 96.380 euros;
- Condamne solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à restituer à la SARL Le Soleil du Ménage la somme de 62.000 euros au titre de la répétition de l'indû ;
- Condamne solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à restituer à l'EARL [T] la somme de 43.071 euros au titre de la répétition de l'indû ;
- Condamne solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à restituer les sommes répétées majorées des intérêts suivants :
' Au taux légal pour la période entre le 1er septembre 2014 et le 15 octobre 2014 ;
' Au taux légal plus trois points à compter du 15 octobre 2014.
- Dit que les intérêts seront à parfaire au taux légal majoré de trois points jusqu'à complet règlement ;
- Ordonne la capitalisation des intérêts conformément à l'article 1150 du code civil ;
- Condamne la SCP [NH] [L] et [S] [I] à restituer les sommes restantes au séquestre, à hauteur de ce qu'elle détient, à Madame [R] [E] et à l'EARL [T] ;
- Déboute l'EARL [T], Monsieur [BJ] [E] et Madame [R] [E] et la SARL Le Soleil du Ménage de leur demande de dommages-intérêts ;
- Déboute Monsieur [BJ] [T] de ses demandes de dommages-intérêts pour procédure abusive à l'encontre de l'EARL [T], de Monsieur [BJ] [E] et [R] [E] et la SARL Le Soleil du Ménage et également à l'encontre de la SCP [NH] [L] et [S] [I] ;
- Condamne solidairement Monsieur [BJ] [T] et madame [YA] [T] à payer à l'EARL [T], Monsieur [BJ] [E], Madame [R] [E] et la SARL Le Soleil du Ménage la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Condamne solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à payer à la SCP [NH] [L] et [S] [I] la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Condamne solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] aux entiers dépens, dont distraction sera effectuée au profit de maître Lorente, avocat, conformément à l'article 699 du code de procédure civile ;
- Déboute les parties de leurs demandes plus amples et contraires ;
- Ordonne l'exécution provisoire de la présente décision.
Par une déclaration d'appel en date du 2 mai 2023, les époux [T] ont interjeté appel limité du jugement entrepris, en toutes ses dispositions excepté et ce qu'il a déclaré Monsieur [BJ] [T] recevable en son action à l'encontre de la SCP [ZE] et [NH] [L], nouvellement dénommée SCP [NH] [L] et [S] [I].
Par ordonnance sur incident du 16 mai 2024, le conseiller de la mise en état a :
- constaté le renvoi de l'affaire devant la chambre économique selon la procédure avec représentation obligatoire,
- débouté l'EARL [O], la SARL Le soleil du ménage et les consorts [E] de leurs demandes de caducité de la déclaration d'appel,
- réservé les dépens et frais irrépétibles et renvoyé l'affaire à la mise en état.
Statuant sur déféré des intimés, la cour, par arrêt du 24 octobre 2024 a confirmé l'ordonnance déférée sauf en ce qu'elle a réservé les dépens et frais hors dépens de l'incident qu'elle a mis à la charge des intimés, condamnés in solidum à verser aux appelants la somme de 1000 euros de ce chef par application de l'article 700 du code de procédure civile.
Dans leur troisième jeu de conclusions en date du 6 mars 2024, les époux [T] demandent à la cour de :
- Infirmer en toutes ses dispositions le jugement dont appel,
Statuant à nouveau,
- Déclarer que le jugement du tribunal de grande instance de Laon du 17 octobre 2017 est non avenu.
En conséquence,
- Déclarer que Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [P] [T] ne peuvent être condamnés à payer la somme de 108.087,67 euros majorée des intérêts à compter du 26 mai 2016 de l'intérêt contractuel de 0, 5% par mois de retard les trois premiers mois puis 1% par mois de retard tout mois commencé étant dû en entier ainsi qu'à la capitalisation des intérêts en application de l'article 1150 du code civil et aux travaux de réparation du DAC par le concessionnaire Delaval,
- Déclarer que Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [P] ne peuvent être condamnés au versement de la somme de 12.182,30 euros à l'EARL [T],
- Déclarer que Madame [R] [E] et Monsieur [BJ] [E] sont irrecevables dans leur intervention à l'égard de Monsieur [BJ] [T] comme n'ayant aucun intérêt à agir,
- Déclarer l'intervention de la SARL Le Soleil du Menage irrecevable comme n'ayant aucun intérêt à agir,
- Déclarer que Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] ne peuvent être condamnés à payer la somme de 96.380 euros pour violation de la clause de confidentialité à l'EARL [T],
- Déclarer que Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] ne peuvent être condamnés à restituer à la SARL Le Soleil du Menage la somme de 62.000 euros au titre de la répartition de l'indu,
- Déclarer que Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] ne peuvent être condamnés à la restitution de la somme de 43.071 euros au titre de la répétition de l'indu à l'encontre de Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] ainsi qu'à restituer les sommes répétées majorées des intérêts suivants à l'encontre de Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T]:
' Au taux légal pour la période entre le 1er septembre 2014 et le 15 octobre 2014 ;
' Au taux légal plus trois points à compter du 15 octobre 2014,
- Infirmer le jugement en ce qu'il a condamné Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à payer à Monsieur [BJ] [E] et Madame [R] [E] et la SARL Le Soleil du Menage de leur demande de paiement de la somme de 3.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure à l'encontre des appelants,
- Infirmer le jugement en que qu'il a condamné Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à payer à la SCP [NH] [L] et [S] [I] la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile à l'encontre de Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T],
- Condamner solidairement l'EARL [T], Monsieur [BJ] [E] et Madame [R] [E] aux entiers dépens, conformément à l'article 699 du code de procédure civile,
- Condamner les intimés au versement d'une somme au titre d'une indemnité procédurale de l'article 700 du code civil de 10.000 euros au profit de Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T].
Dans leur deuxième jeu de conclusions en date du 13 février 2025, l'EARL [T], Madame [R] [X] [K] épouse [E], la SARL le Soleil du Ménage et Monsieur [BJ] [E] demandent à la cour d'appel d'Amiens de :
En application de l'article 916 du code de procédure civile, le jugement du tribunal judiciaire de Laon,
- Confirmer le jugement dans toutes ses dispositions.
Y ajoutant en cause d'appel,
- Condamner Monsieur [BJ] [T] à payer à l'exploitation agricole à responsabilité limitée [T], [BJ] [E] et [R] [E] [K] à chacun la somme de 3.000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile ;
- Condamner Monsieur et Madame [BJ] [T] aux entiers dépens d'appel.
Dans leur deuxième jeu de conclusions en date du 27 octobre 2023 portant appel incident, la SCP [NH] [L] et [S] [I] et Monsieur [ZB] [W] demandent à la cour d'appel d'Amiens de :
- Confirmer le jugement rendu par le tribunal judiciaire de Laon le 8 juillet 2022 en ce qu'il a :
' Débouté Monsieur [BJ] [T] de ses demandes de dommages et intérêts à l'encontre de la SCP [NH] [L] et [S] [I] ;
' Débouté Monsieur [BJ] [T] de son appel en garantie par la SCP [NH] [L] et [S] [I] ;
' Condamné solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à payer à la SCP [NH] [L] et [S] [I] la somme de 1.500 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile.
- Juger irrecevable et en tout cas mal fondée toute demande dirigée à l'encontre de Monsieur [ZB] [W],
- Débouter Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] de toutes demandes plus amples ou contraires dirigées à l'encontre de la SCP [NH] [L] et [S] [I].
Y ajoutant,
- Condamner solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T], ou tout autre succombant, à payer à la SCP [NH] [L] et [S] [I] la somme de 3.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens d'appel et de première instance.
La clôture de l'instruction de l'affaire est intervenue par ordonnance au 5 juin 2025.
Par une note en délibéré adressée aux parties par voie électronique le 7 juillet 2025, la cour a sollicité de la SCP [NH] [L] et [S] [I] la production de tout l'historique des comptes de la vente des parts sociales de l'EARL [T], conclue le 17 mars 2014 entre les époux [T] et les époux [E], ainsi que l'historique du compte séquestre afférent à cette vente s'il est différent, la cour souhaitant être éclairée, concernant l'exécution de l'acte de cession des parts sociales de l'EARL [T] du 17 mars 2014, sur le montant des sommes versées au notaire instrumentaire, la SCP [ZE] et [NH] [L] devenue la SCP [NH] [L] et [S] [I], par les époux [E] en exécution de cet acte, ainsi que le montant des sommes reversées par le notaire instrumentaire, d'une part aux époux [T], d'autre part aux époux [E], y compris les sommes déséquestrées, et a invité les parties à formaliser toutes observations utiles sous forme de note en délibéré, portant uniquement sur les pièces qui seront ainsi versées, dans le délai d'un mois de leur production contradictoire aux débats.
Les pièces sollicitées ont été versées contradictoirement aux débats le 31 juillet 2025.
Aucune observation n'a été adressée à la cour par les autres parties.
MOTIFS DE LA DECISION :
Sur la fin de non-recevoir tirée de l'irrecevabilité de l'action des époux [E] pour défaut d'intérêt à agir :
Les époux [T] soutiennent que le tribunal a commis une erreur en déclarant recevable l'action personnelle des époux [E]. Ils rappellent le principe selon lequel la personne morale est juridiquement distincte de ses associés. En conséquence, même si Madame [E] est cogérante de l'EARL, elle ne peut pas agir en son nom propre pour faire valoir les droits de la société.
L'EARL [T], la SARL le Soleil du Ménage et les époux [E] contestent cette fin de non-recevoir en affirmant que les époux [E] ont personnellement signé l'avant-contrat du 23 juillet 2013 et sont donc directement parties aux engagements contractuels en litige.
Ils soulignent que Madame [E] est cogérante de l'EARL [T] et également gérante de la SARL Le Soleil du Ménage, et qu'à ce titre, elle représente valablement la personne morale selon les statuts et qu'en tant qu'associés de l'EARL [T] ayant souscrit aux actes initiaux, l' action des époux [E] est non seulement recevable mais aussi nécessaire pour éviter tout risque de tierce opposition.
La cour rappelle qu'aux termes de l'article 31 du code de procédure civile, l'action est ouverte à tous ceux qui ont un intérêt légitime au succès ou au rejet d'une prétention, sous réserve des cas dans lesquels la loi attribue le droit d'agir aux seules personnes qu'elle qualifie pour élever ou combattre une prétention, ou pour défendre à un intérêt déterminé.
La cour considère que les époux [E] ont un intérêt à agir en indemnisation du fait de l'inexécution de l'acte de cession des parts sociales, étant parties à cet acte.
Le jugement sera donc confirmé de ce chef.
Sur la fin de non-recevoir tirée de l'irrecevabilité de l'intervention volontaire de la SARL Le soleil du ménage faute d'intérêt à agir :
Selon les consorts [T], le simple fait que la SARL Le soleil du ménage appartienne aux consorts [E] ne suffit pas à lui conférer un intérêt à agir, exigé par le code de procédure civile pour intervenir à une instance et que faute de démonstration précise du lien entre les prétendus actifs acquis et les demandes en cause, l'intervention de la SARL Le Soleil du Ménage est irrecevable.
L'EARL [T], la SARL le Soleil du Ménage et les époux [E] estiment que la SARL Le soleil du ménage ayant acquis, par acte notarié du 17 mars 2014, des bâtiments agricoles de l'EARL [T] pour un montant de 600.000 euros, elle est impliquée directement dans les litiges liés aux actifs cédés et qu'elle est créancière d'une somme de 62.000 euros au titre de la répétition de l'indu, justifiant ainsi son intérêt à agir. Par ailleurs, son représentant légal, Madame [R] [E], est également cogérante de l'EARL.
La cour rappelle qu'aux termes de l'article 328 du code de procédure civile, l'intervention est principale ou accessoire.
L'article 329 du même code dispose que l'intervention est principale lorsqu'elle élève une prétention au profit de celui qui la forme. Elle n'est recevable que si son auteur a le droit d'agir relativement à cette prétention.
En vertu de l'article 330 du code de procédure civile, l'intervention est accessoire lorsqu'elle appuie les prétentions d'une partie. Elle est recevable si son auteur a intérêt, pour la conservation de ses droits, à soutenir cette partie.
La cour constate que la SARL Le soleil du ménage est intervenue volontairement en première instance non seulement pour soutenir les demandes de l'EARL [T] et des époux [E] mais également pour solliciter la condamnation des époux [T] à lui restituer un indu consistant dans la contre-valeur de l'autorisation administrative non négociable représentant les références de production laitière à hauteur de la somme de 423.750 euros, faisant valoir qu'une partie du prix de vente des bâtiments et terrains qu'elle a payé à l'EARL [T] est constituée de l'indemnité au titre de la valorisation des quotas laitiers ce qui est interdit par l'article L.711-74 du code rural et de la pêche maritime.
L'intervention de la SARL Le soleil du ménage avait donc un caractère mixte, intervenante volontaire à titre accessoire dans le premier cas, intervenante volontaire à titre principal dans le second.
Si la SARL Le soleil du ménage n'explique pas en quoi elle avait intérêt, pour la conservation de ses droits, à soutenir l'action des époux [E] et celle de l'EARL [T], le seul fait que les époux [E] soient ses associés ne suffisant pas, en revanche elle a un intérêt à agir en répétition de l'indu d'une partie du prix de vente qu'elle a versé en contrepartie des bâtiments d'exploitation agricole et des terrains attenants.
Le jugement sera donc confirmé de ce chef.
Sur la fin de non-recevoir tirée de l'irrecevabilité de l'intervention forcée contre M. [W] :
Le premier juge a omis de statuer sur cette demande.
La SCP Yan [L] et [S] [I] fait valoir qu'aucune demande ne peut prospérer à l'encontre du comptable de l'étude, lequel a été désigné par les parties aux termes d'un acte sous seing privé sans que ce dernier n'en soit signataire et sans que cet acte n'ait été établi par la SCP Notariale.
La cour estime justifié de mettre hors de cause M. [W], trésorier de l'étude [L], qui a été désigné comme dépositaire des fonds par les parties à l'accord confidentiel du 31 décembre 2013, en dehors de son accord, étant observé au surplus qu'il n'est que le salarié de l'étude et ne peut être recherché personnellement en garantie comme dépositaire des sommes remises à l'étude.
Sur la condamnation de M. [T] à rembourser à l'EARL [T] son compte-courant d'associé débiteur de 108.087,76 euros :
M. [T] conteste devoir la somme de 108.087,76 euros au titre de son compte courant débiteur d'associé, affirmant qu'un acompte de 62.000 euros a été versé le 30 décembre 2015 par le notaire séquestre à l'EARL [T], que cette somme était séquestrée chez le notaire depuis le 31 décembre 2013et que le solde de 46.014,76 euros a fait l'objet d'une offre réelle de paiement, formulée par lettre recommandée adressée le 5 février 2018 aux époux [E], soit avant toute assignation, à prélever sur la somme de 69.133 euros restée consignée en l'étude notariale.
Il ajoute que cette somme aurait dû être prélevée sur les fonds séquestrés chez le notaire, comme l'indiquait l'acte établi le 31 décembre 2013, et que cette offre est libératoire en application de l'article 1257 ancien du code civil puisqu'elle détermine une offre réelle de paiement.
Il reproche au tribunal de ne pas avoir reconnu cette offre comme libératoire, malgré l'existence de fonds disponibles et le silence persistant des créanciers face à sa proposition.
Il dénonce également l'attitude du notaire, qui n'a ni confirmé ni nié le versement, alors que les écritures comptables montrent que des paiements ont bien été effectués puisqu'il ne restait plus en caisse que 70.054 euros, et s'il y avait le moindre doute sur ce point il convient de condamner le trésorier à verser aux débats les écritures enregistrées sur ce compte, en tout état de cause 175.000 euros ont été séquestrés et l'étude détient encore 70.054 euros.
L'EARL [T], la SARL le Soleil du Ménage et les époux [E] soutiennent que la somme de 108.087,76 euros réclamée au titre du compte courant d'associé débiteur de Monsieur [BJ] [T] est parfaitement justifiée.
Ils rappellent que cette dette résulte de la cession de parts sociales du 17 mars 2014, dont le prix a été fixé de manière provisoire, puis régularisé après établissement des comptes arrêtés au 31 décembre 2013, qu'en application du protocole signé, les parties avaient convenu que le compte courant serait soldé dans un délai de 15 jours après sa détermination définitive, ce qui a été fait par le centre de gestion le 9 mai 2016, rendant la dette exigible au 24 mai 2016.
Malgré plusieurs relances, y compris une sommation de payer du 3 novembre 2016, Monsieur [BJ] [T] a refusé d'honorer cette dette, sans apporter de contre-proposition chiffrée et que le solde du compte-courant débiteur ressort à 108.017,76 euros au 31 décembre 2016, selon les comptes approuvés.
Les intimés précisent que Monsieur [BJ] [T] a perçu directement le produit de la vente immobilière (600.000 euros), sans que les fonds ne transitent par l'EARL, empêchant ainsi le remboursement automatique de sa dette.
Enfin, ils rappellent que l'assemblée générale de l'EARL, tenue en présence d'huissier, a approuvé les comptes successifs faisant apparaître le compte courant débiteur.
Aux termes de l'ancien article 1134 alinéa 1er du code civil applicable en l'espèce, "Les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites."
La cour constate que l'acte de cession des parts sociales, prévoit, au chapitre "Prix définitif" :
"(....) En tout état de cause, quelque soit le processus de fixation du prix définitif, le solde devant revenir au cédant ou au cessionnaire devra être réglé dans les quinze jours suivants sa détermination.
De même, à la même date, l'EARL [T] remboursera à M. [BJ] [T] le compte courant éventuellement créditeur qu'il détiendrait dans les livres de la société, sauf pour lui à rembourser à ladite EARL [T] la somme qu'il resterait devoir si ce compte-courant s'avérait au final être débiteur.
En cas de non-paiement à la date prévue, le solde du prix sera de plein droit productif d'une indemnité de 0,5% par mois de retard les trois premiers mois puis 1% par mois de retard tout mois commencé étant dû en entier, cette stipulation d'intérêts ne pouvant jamais être considérée comme valant délai de paiement."
La cour remarque qu'au vu des écritures des intimés et des bilans produits, le compte-courant débiteur de M. [BJ] [T] n'a cessé de décroître du 31 décembre 2013 où il s'élevait à 320.210,20 euros jusqu'au 31 décembre 2016 où il s'élevait alors à 108.017,76 euros. Des remboursements et compensations se sont effectuées entre ces deux dates mais n'ont pas été suffisantes pour solder cette avance.
Une sommation d'avoir à régler le solde de 108.014,76 euros lui a été délivrée par huissier de justice le 3 novembre 2016 à l'initiative de l'EARL [T].
M. [BJ] [T] reconnaît ce montant mais oppose une extinction partielle de cette créance par paiement aux époux [E] de la somme de 62.000 euros déconsignée par le notaire et par son accord de paiement par déconsignation du solde qu'il a exprimé par lettre recommandée du 5 février 2018 adressée tant aux époux [E] qu'à l'EARL [T], aux termes de laquelle il écrit "Après concertation avec mon expert-comptable avec lequel je valide le compte d'associé de l'EARL [T] avec un solde débiteur s'élevant à 108.014,76 euros. Pour rappel un acompte vous a déjà été versé par le biais de Maître [L], dont la somme s'élevait à 62.000 euros. La somme restante pour cette régularisation, dont le montant s'élève à 46.014,76 euros, vous sera réglée avec la somme séquestrée chez Me [L]."
S'il est établi par les comptes produits en cours de délibéré que sur la somme consignée par le cédant, soit 175.000 euros, 62.000 euros ont été déconsignés par le notaire séquestre au profit des époux [E] cessionnaires le 28 décembre 2015, qui leur a ainsi restitué une partie du prix de vente de cession des parts sociales, cependant M. [T] ne démontre pas que l'objet de cette déconsignation était le remboursement d'une partie de son compte-courant débiteur, indépendant du prix de vente des parts sociales, le calendrier de déconsignation prévu au protocole d'accord du 31 décembre 2013 montrant au contraire que la déconsignation prévue au 1er septembre 2014 (à parfaire après second calcul à opérer au 1er septembre 2015) à hauteur de 62.622 euros avait un tout autre objet, à savoir le différentiel de quota de production laitière autorisé et les intimés reconnaissant qu'une somme de 62.000 euros a été restituée pour le moins-disant laitier conformément (à 622 euros près) au protocole d'accord du 31 décembre 2013.
Par ailleurs la proposition de déconsignation du solde par courrier du 5 février 2018 ne vaut pas offre réelle de paiement libératoire de M. [BJ] [T] au sens de l'article 1345 du code civil dans la mesure où le calendrier de déconsignation prévu au protocole d'accord du 31 décembre 2013 montre que la déconsignation du solde (à parfaire après second calcul à opérer au 1er septembre 2015) à hauteur de 69.433 euros avait un tout autre objet, à savoir la cession du bail à consentir par la commune d'[Localité 12] au profit de Mme [E] ou de l'EARL.
Le jugement sera donc confirmé en ce qu'il a condamné M. [BJ] [T] à régler à l'EARL
[T] le solde de son compte-courant d'associé débiteur le coût pour un montant total de 108.087,67 euros comprenant le coût de la sommation de payer.
En revanche il sera infirmé en ce qui concerne la majoration de retard contractuelle à compter du 26 mai 2016, qui n'était prévue que pour l'éventuel surplus de prix de vente des parts sociales dont ne fait pas partie le compte-courant débiteur.
Sur la condamnation de M. [T] à faire réparer le distributeur automatique de concentré (DAC) par le concessionnaire Delaval dans un délai de 3 mois à compter du jugement, à défaut sur la condamnation de M. [T] à verser à l'EARL [T] 12.182,30 euros, en exécution de l'avant-contrat du 23 juillet 2013 portant notamment promesse de vente :
M. [T] ne motive pas son appel de ce chef.
Les époux [E] se prévalent de la clause prévue dans l'acte du 23 juillet 2013 et d'un devis de réparation.
L'avant contrat du 23 juillet 2013 prévoit, au chapitre "Réparation du matériel vendu", que "le cédant prend l'engagement de remettre en état les matériels ci-après qui font l'objet de dysfonctionnement savoir : (...)-DAC Delaval (distributeur automatique de concentré) Système informatique à remettre en service."
M. [T] ne conteste pas l'absence de remise en état du distributeur automatique.
La cour confirmera en conséquence le jugement en ce qu'il a condamné ce dernier, à défaut de réparation en nature, à verser à l'EARL [T] 12.182,30 euros de frais de réparation à prévoir suivant devis de la société Team3Elevage concessionnaire Delaval du 4 novembre 2015 produit aux débats.
Sur la condamnation des époux [T] à verser à l'EARL [T] et les époux [E] 100.000 euros de dommages et intérêts en exécution de la clause pénale comprise dans l'avant contrat du 23 juillet 2013 :
Les époux [T] contestent leur condamnation au paiement de la clause pénale, au motif que le jugement réputé contradictoire du 17 octobre 2017 qui a annulé la vente des parcelles cédées par Mme [F] est non avenu par application de l'article 478 du code de procédure civile, les consorts [F], non constitués, ne l'ayant pas fait signifier dans les 6 mois de sa date, et qu'aucune inscription auprès de la publicité foncière n'ayant été faite par M. [C] candidat évincé qui ne peut se substituer à l'EARL [T] pour préempter. Ils ajoutent que la perte de chance invoquée n'est pas démontrée.
Les époux [E] et l'EARL [T] sollicitent la confirmation du jugement entrepris et donc du bénéfice de la clause pénale insérée en page 18 de l'acte du 23 juillet 2013 intitulée "indemnité d'immobilisation-clause pénale"en cas de non réitération de la promesse de vente après levée des conditions suspensives au motif que le bail rural cessible hors cadre familial, consenti par les époux [T] en exécution de la condition suspensive sur les 9 ha 01 ares 84 ca qu'ils ont acquis de Mme [F], est remis en cause par l'annulation de l'acte de vente par jugement du tribunal de grande instance de Laon du 17 octobre 2017.
La clause insérée en page 18 de l'acte du 23 juillet 2013 intitulée "indemnité d'immobilisation-clause pénale", stipule que "...dans le cas où le cédant, après la levée des conditions suspensives, refuserait de réaliser les présentes, il y serait contraint et devrait supporter tous les frais et droits de poursuite et de justice et il devrait également régler en outre à l'acquéreur une somme égale à 100.000 euros à titre de dommages et intérêts et d'indemnité d'immobilisation, sans pouvoir se prévaloir des dispositions de l'article 1590 du code civil."
Parmi les conditions suspensives de l'acte de cession des parts sociales prévues au protocole d'accord du 23 juillet 2013 figurait la promesse de M. [T] de consentir un bail cessible hors du cadre familial sur les terres appartenant aux consorts [T] (M. [BJ] [T], son épouse et son père [TT]), sur une superficie totale de 54 ha 86 a 80 ca mises en valeur par l'EARL [T], ce qui a été fait suivant bail consenti le 17 mars 2014 à l'EARL [T], notamment sur les terres acquises préalablement par les époux [T] sur la commune de [Localité 13] pour une surface totale de 9 ha 01 a 84 a le 22 juillet 2013.
L'acte de cession des parts sociales a été conclu le jour-même au profit des époux [E] après levée des conditions suspensives.
Ces derniers, qui au demeurant ne sont pas titulaires du droit au bail qui a été consenti à la seule EARL [T], sont donc malfondés à solliciter le paiement de cette clause pénale, aucun défaut de réitération de la promesse de cession des parts sociales ne pouvant être reprochée à M. [T], la cession des titres étant bien intervenue après levée des conditions suspensives, peu importe à cet égard que la vente des parcelles [F] ait été par la suite annulée par le tribunal de grande instance de Laon le 17 octobre 2017 à la demande d'un candidat évincé, jugement au demeurant non avenu.
Par ailleurs l'EARL [T] n'étant pas partie à la promesse de cession des parts sociales ne peut davantage se prévaloir de l'acquisition de la clause pénale y figurant.
Enfin si dans les motifs de leurs conclusions les intimés se prévalent de plusieurs autres préjudices ils n'en tirent pas de conséquence dans leur dispositif qui seul saisit la cour.
Le jugement sera donc infirmé de ce chef.
Sur la condamnation des époux [T] à verser à Mme [K] épouse [E] 96.380 euros de dommages et intérêts (20% du prix total de vente de cession des titres de 385.520 euros) en réparation du préjudice subi du fait de la violation de la clause de confidentialité dans le protocole d'accord du 31 décembre 2013 :
Les époux [T] font valoir qu'ils n'ont pas violé la clause de confidentialité contenu dans ce protocole puisque :
- ce document confidentiel n'a jamais été communiqué à un tiers mais uniquement communiqué dans le cadre de la procédure judiciaire à l'autre partie signataire qui n'est pas un tiers,
- il convient de lire cette clause comme interdisant de communiquer à un tiers dans le but de tenter d'obtenir une diminution du prix, ce qui n'est pas le cas en l'espèce,
et qu'en tout état de cause cette communication n'a causé aucun préjudice aux intimés qui en retour contreviennent à la clause de confidentialité en se prévalant de l'illécéité du protocole pour remettre en cause le prix de vente des titres.
Mme [K] épouse [E] se fonde sur l'ancien article 1145 du code civil relatif à l'obligation de ne pas faire pour solliciter des dommages et intérêts par le seul fait de la violation de la clause de confidentialité du protocole d'accord du 31 décembre 2013 par M. [T] qui en était seul possesseur, au motif qu'il a produit ce protocole aux débats de première instance en réponse à la première assignation en paiement de la clause pénale prévue au protocole d'accord du 23 juillet 2013. Elle fait valoir que la clause recouvre deux hypothèses dont celle de communication à un tiers.
La clause de confidentialité litigieuse insérée dans l'acte sous seing privé du 31 décembre 2013 est ainsi rédigée : "Chacune des parties s'interdit en conséquence de communiquer à un tiers quelconque les informations figurant aux présentes ou de s'en prévaloir pour tenter d'obtenir une diminution du prix de cession des titres de l'EARL [T] sous peine de dommages et intérêts fixés d'ores et déjà à 25% du prix de cession ou des titres dont s'agit sauf l'hypothèse du non-respect des conditions du présent protocole."
La cour constate d'une part que les époux [T] n'ont pas communiqué ce protocole à un tiers mais l'ont communiqué, dans le cadre de la procédure judiciaire, à autre partie signataire et son substitué aux actes qui par définition ne sont pas des tiers à l'acte.
Par ailleurs une clause de confidentialité contenue dans le protocole d'accord préalable à la réitération par acte authentique de la cession des titres ne peut s'imposer à la juridiction saisie de son exécution ou de sa validité.
En tout état de cause Mme [K] [E] ne saurait prétendre sans déloyauté procédurale souffrir un préjudice du fait de cette révélation alors qu'elle s'en est prévalue en retour pour solliciter en première instance la condamnation des époux [T] à lui restituer des sommes qu'elle estime leur avoir indûment versées.
C'est par conséquent à tort que le premier juge a condamné les époux [T] de ce chef et le jugement devra donc être infirmé.
Sur les condamnations en application de l'article L.411-74 du code rural et de la pêche maritime des époux [T] à rembourser 62.000 euros à la SARL Le soleil du ménage au titre de la valorisation illicite des quotas laitiers dans le prix de vente des parts sociales et à rembourser 43.071 euros à l'EARL [T] au titre de la valorisation illicite du bail ordinaire consenti par M.et Mme [U] à Mme [K] épouse [E] et au titre de la valorisation illicite du bail ordinaire consenti par M. [N] [A] à l'EARL [T] dans le prix de vente des parts sociales :
Les appelants font valoir que 175.085 euros ont été consignés entre les mains du notaire qui reste encore détenteur de 70.054 euros et que les déconsignations n'ayant bénéficié qu'aux époux [E] et à l'EARL [T], ils ne peuvent être condamnés à rembourser des sommes qu'ils n'ont pas reçues.
Les intimés font valoir que l'acte confidentiel du 31 décembre 2013 dévoile l'existence de :
* une patrimonialisation de la cession des baux ruraux statutaires prohibée par la règlementation des baux ruraux, à hauteur de 21.583 euros concernant le bail ordinaire consenti par M. [N] [A], 21.488 euros concernant la valorisation du bail ordinaire consenti par les consorts [U] à Mme [E] et 69.433 euros concernant le bail consenti par la commune d'[Localité 12],
* une valorisation des quotas laitiers contraire à la règlementation économique communautaire.
Ils font valoir que les quotas laitiers résultent d'un droit d'essence administrative non négociable (Cass 3ème civ., 6 octobre 2016, n°15-19697).
Les époux [E] reconnaissent cependant que la somme de 62.000 euros a été reversée au titre du "moins-disant" laitier.
Ils affirment que l'action en répétition des sommes indûment versées peut être engagée par la société au profit de laquelle les biens loués ont été mis à disposition en application de l'article 411-37 du code rural et que la somme séquestrée doit être restituée en conséquence à M. Et Mme [E] ou à leur société en présence d'un changement d'exploitant au sens de l'article L.411-74 du code rural, et que dans la mesure où l'EARL n'était pas en réalité titulaire des baux litigieux mais qu'elle ne profite au terme de l'article L.411-37 que d'une mise à disposition des terres louées par un exploitant qui, lui, a changé, l'action en restitution de l'indu lui est ouverte. (Cass 3ème civile, 31 octobre 2012, n°20164).
Ils concluent en demandant qu'à la répétition des sommes encaissées par M. Et Mme [T] s'ajoute une majoration du taux d'intérêt de retard à compter du 13 octobre 2014 date d'entrée en vigueur de la loi du 13 octobre 2014 qui a modifié l'alinéa 2 de l'article L.411-74.
La cour constate que l'accord du 31 décembre 2013 prévoit que les parties sont convenues, aux fins de tenir compte de différentes difficultés dans l'instruction du dossier, qu'une somme globale de 175.085 euros sur le prix de cession des titres resterait consignée à la comptabilité de la SCP [L] pour être libérée entre les mains du cédant ou du cessionnaire selon le calendrier suivant :
"- au 1er septembre 2014 à hauteur de 21.583 euros entre les mains du cédant dans l'hypothèse où M. [N] [A] propriétaire pour une surface de 3 ha 71 a 09 ca ne délivrerait pas congé-reprise à l'EARL [T] et dans le cas contraire entre les mains de Mme [R] [E], cessionnaire, sauf invalidation judiciaire du congé-reprise auquel cas la date de règlement serait repoussée au 1er septembre 2016,
- au 1er septembre 2014, à hauteur de 62.622 euros entre les mains du cédant dans l'hypothèse où
Franceagrimer autorisait l'EARL [T] à produire le quota lait qui lui était initialement octroyé pour 648.496 litres au regard du quota de production connu à ce jour étant de 565.000 litres. Cette somme serait modulée selon la quantité susceptible d'être produite. Un second calcul sera opéré au 1er septembre 2015 pour parfaire le cas échéant la somme à régler au cédant ou à reverser au cessionnaire. Dans l'hypothèse où au final, le quota de production s'avérait supérieur aux 648.496 litres de lait dont question ci-dessus, c'est le cessionnaire qui réglerait dans ces conditions un complément de prix calculé sur la même base,
-à la date à laquelle cédant et cessionnaire auront obtenu de M. et Mme [U] qu'un bail soit consenti à Mme [E], ès qualités d'exploitante de l'EARL [T], ou un membre de sa famille voire à la société d'exploitation (surface de 3ha 06 a 40 ca), à hauteur de 21.448 euros.
Dans l'hypothèse de difficultés, cédant et cessionnaire conviennent que cette somme restera séquestrée jusqu'au 31 décembre 2018 avec l'espoir que [Y] [E], descendant direct du cessionnaire, puisse obtenir une autorisation préfectorale d'exploiter et profiter de la priorité administrative qui lui serait ainsi accordée pour obtenir du propriétaire la concession d'un bail à son profit. A défaut cette somme de 21.448 euros restera définitivement acquise au cessionnaire. Ce, sauf pour [BJ] [T] à conserver, après cette date du 31 décembre 2018, la qualité d'associé exploitant permettant ainsi à l'EARL de conserver le bénéfice du bail profitant à ce dernier et jusqu'à ce qu'il conserve effectivement cette qualité d'associé exploitant ou pour lui à trouver une surface équivalente (dans un rayon de dix kilomètres du siège d'exploitation) qui serait donnée à bail à l'EARL [T] ou l'un de ses associés, permettant de produire, grâce à ces nouvelles parcelles, une quantité de litres de lait équivalente. A défaut, la somme ainsi séquestrée, assortie des intérêts, sera acquise au cessionnaire.
- au 31 décembre 2018, à hauteur de 69.433 euros, sous réserve que le cédant obtienne de la commune d'[Localité 12] qu'un bail soit consenti à Mme [R] [E] ou un membre de sa famille voire à la société d'exploitation. A défaut cette somme restera définitivement acquise au cessionnaire, sauf pour [BJ] [T] à conserver, après la date du 31 décembre 2018, la qualité d'associé exploitant ou pour lui trouver à trouver une surface équivalente (dans un rayon de dix kilomètres du siège d'exploitation) qui serait donnée à bail à l'EARL [T] ou l'un de ses associés, permettant de produire, via ces nouvelles parcelles, une quantité de litres de lait équivalente. A défaut, la somme ainsi séquestrée, assortie des intérêts, sera acquise au cessionnaire."
L'historique des comptes versées par le notaire en cours de délibéré montre que le prix de vente des parts sociales, outre les frais, a été entièrement libéré entre les mains du notaire instrumentaire, qui a reversé les sommes de 100.495,74 euros, 110.000 euros, 21.583 euros et 21.448 euros aux époux [T] et la somme de 62.000 euros aux époux [E] (sous le libellé "acompte sur correction du prix de cession des parts"), le solde de 69.969 euros demeurant sur le compte séquestre depuis le 28 décembre 2015.
Sur la valorisation des quotas laitiers :
Il ressort de l'acte du 31 décembre 2013 que des quotas laitiers ont été valorisés dans le prix de cession des titres alors qu'il est de jurisprudence constante que les références de production laitière constituent des autorisations administratives non négociables et que les quotas laitiers ne peuvent donc être cédés à l'occasion d'un changement d'exploitant, l'article L. 411-74 du code rural et de le pêche maritime prohibant à cette occasion, toute remise d'argent ou de valeur non justifiée ainsi que toute reprise de biens mobiliers à un prix ne correspondant pas à sa valeur vénale.
La fiche de compte du notaire intitulée "[E] [BJ]" montre que si la SELARL Le soleil du ménage a réglé les 110.000 euros de solde du prix de vente des parts sociales, elle l'a fait pour le compte des acquéreurs soit les époux [E] de sorte qu'elle ne saurait en obtenir la restitution et en tout état de cause la somme de 62.000 euros ayant été d'ores et déjà restituée par le notaire séquestre aux époux [E] qui reconnaissent l'avoir reçue en remboursement du "moins-disant" laitier (l'EARL n'ayant finalement pas récupéré le quota perdu), elle ne saurait donner lieu à une nouvelle répétition si bien que le jugement doit être réformé de ce chef.
Sur la valorisation des baux ruraux :
L'article L. 411-74 du code rural et de le pêche maritime prohibe toute remise d'argent ou de valeur non justifiée ainsi que toute reprise de biens mobiliers à un prix ne correspondant pas à sa valeur vénale, à tout bailleur, preneur sortant ou intermédiaire, à l'occasion d'un changement d'exploitant.
La cour constate que si la cession à titre onéreux des baux statutaires est prohibée à l'occasion d'un changement d'exploitant, cependant en l'occurrence aucun changement d'exploitant n'est observé en ce qui concerne le bail consenti par M. [A] à l'EARL [T] qui a poursuivi le bail après la cession de ses parts, aucune cession prohibée de bail n'étant dès lors mise en évidence.
En revanche le protocole d'accord renferme un projet de cession à titre onéreux, à Mme [E] ou un membre de sa famille ou à l'EARL [T], du bail consenti par les époux [U] à M.et Mme [T], qui contrevient aux dispositions de l'article susvisé.
La somme de 21.448 euros valorisant le bail consenti par les époux [U] a bien été perçue par les époux [T].
Cependant l'EARL [T] n'ayant pas réglé le prix de cession des parts ne saurait en obtenir la répétition.
Le jugement sera par conséquent infirmé de ce chef.
Sur la demande de Mme [E] et de l'EARL [T] tendant à la condamnation de la SCP [L] notaire ès qualités de sequestre à leur restituer les sommes restant sur le compte séquestre :
Le premier juge a condamné la SCP [NH] [L] et [S] [I] à restituer les sommes séquestrées, à hauteur de ce qu'elle détient, à Madame [R] [E] et à l'EARL [T].
Le notaire instrumentaire fait valoir qu'il n'avait pas le pouvoir unilatéral de déconsigner les fonds, en l'absence d'accord entre les parties. De plus, la procédure judiciaire était déjà engagée au moment où Monsieur [BJ] [T] a adressé sa mise en demeure en février 2019, rendant impossible une sortie amiable par simple déconsignation. En tout état de cause M. [T] ne forme plus de demande à hauteur d'appel.
Il indique que dans l'acte de cession de parts sociales du 17 mars 2014, figure une convention de séquestre au titre de la clause usuelle de garantie d'actif et de passif; qu'une partie a été libérée entre les mains du cédant et du cessionnaire mais qu'il subsiste une somme-avant capitalisation des intérêts- de 70.054 euros au sujet de laquelle les parties s'opposent, raison pour laquelle il n'a pu procéder à la déconsignation du solde des fonds séquestrés.
Il ajoute que la convention de séquestre en date du 31 décembre 2013 préalablement signée entre le cédant et le cessionnaire, et dont se prévaut M. [BJ] [T], est un document confidentiel signé entre le cédant et le cessionnaire hors sa présence.
Les époux [T] ne sollicitent plus rien à ce titre en appel.
Les époux [E] et l'EARL [T] sollicitent la confirmation de ce chef.
La cour constate que la clause de nantissement et constitution de tiers dépositaire reprise à l'acte de cession des parts sociales du 17 mars 2014 faisait référence à un déblocage des sommes selon les instructions communes des parties, sous conditions de l'exécution des engagements du cédant et sous les conditions arrêtées directement entre cédant et cessionnaires.
Il y a lieu de confirmer le jugement de ce chef, étant précisé que sur le compte fourni par le notaire en cours de délibéré il restait un solde de 69.969 euros en principal, qui correspond à la valorisation par les parties, dans l'avant contrat, de la cession du bail consenti par la commune d'[Localité 12] à M. Et Mme [T].
Sur les dépens et l'article 700 du code de procécure civile :
Les époux [T] succombant partiellement à leur appel en supporteront tous les dépens. Compte tenu de la solution donnée au litige il sera fait droit à la demande d'indemnité sur le fondement de l'article 700 du notaire séquestre mais il n'est pas inéquitable eu égard à la solution donnée au litige de laisser les consort [E], l'EARL [T] et la SARL Le soleil du ménage supporter chacun leurs frais hors dépens en appel.
PAR CES MOTIFS
La cour, statuant contradictoirement et publiquement par mise à disposition au greffe,
Confirme le jugement sauf en ce qu'il a :
- condamné M. [BJ] [T] à verser à l'EARL [T] la majoration de l'intérêt moratoire à hauteur de 0,5 % par mois de retard les trois premiers mois puis 1 % par mois de retard, tout mois commencé étant dû en entier ;
- condamné solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à payer à l'EARL [T] et aux consorts [BJ] [E] et [R] [K] épouse [E] la somme de 100.000 euros conformément à l'application de la clause pénale;
- condamné solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à payer à Madame [R] [K] épouse [E] la somme de 96.380 euros;
- condamné solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à restituer à la SARL Le Soleil du Ménage la somme de 62.000 euros au titre de la répétition de l'indû ;
- condamné solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à restituer à l'EARL [T] la somme de 43.071 euros au titre de la répétition de l'indû ;
- condamné solidairement Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] à restituer les sommes répétées majorées des intérêts suivants :*au taux légal pour la période entre le 1er septembre 2014 et le 15 octobre 2014 ;
* au taux légal plus trois points à compter du 15 octobre 2014,
- dit que les intérêts seront à parfaire au taux légal majoré de trois points jusqu'à complet règlement et
- ordonné la capitalisation des intérêts conformément à l'article 1150 du code civil ;
Et statuant à nouveau des chefs infirmés, et Y ajoutant,
Met hors de cause M. [W];
Dit que la condamnation de Monsieur [BJ] [T] à payer à l'EARL [T] la somme de 108.087,76 euros, portera intérêts moratoires au taux légal à compter du 26 mai 2016,
Déboute l'EARL [T], M.[BJ] [E] et Mme [R] [K] épouse [E] de leur demande de condamnation des époux [T] au paiement de la somme de 100.000 euros conformément à l'application de la clause pénale;
Déboute Madame [R] [K] épouse [E] de sa demande de condamnation des époux [T] à lui verser l'indemnité de 96.380 euros;
Déboute la SARL Le soleil du ménage de sa demande de restitution par Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [T] de la somme de 62.000 euros au titre de la répétition de l'indû ;
Déboute l'EARL [T] de sa demande de condamnation des époux [T] à lui restituer la somme indûment versée de 43.071 euros;
Condamne in solidum Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [P] épouse [T] à payer à la SCP [NH] [L] et [S] [I] la somme de 3.000 euros en application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile
Déboute les époux [T], les époux [E], l'EARL [T] et la SARL Le soleil du ménage de leurs demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile,
Condamne in solidum Monsieur [BJ] [T] et Madame [YA] [P] épouse [T] aux entiers dépens d'appel.
La Greffière, La Présidente,