ADLC, 8 octobre 2025, n° 25-DCC-222

I. Les entreprises concernées et l’opération

1. La société Marcel & Fils est détenue par la société Financière Marcel, elle-même contrôlée conjointement par le groupe Weinberg Capital Partners et la société IMEIJE. Marcel & Fils exploite des magasins à dominante alimentaire biologique sous enseigne « Marcel & Fils » dans les régions Provence-Alpes-Côte d’Azur, Auvergne-Rhône-Alpes et Occitanie.

2. La société Roloni est détenue par la société Teract Retail. Elle exploite sept magasins à dominante alimentaire biologique sous enseigne « Bio&Co » dans la région Provence[1]Alpes-Côte d’Azur. Ces magasins sont situés dans les communes d’Aix-en-Provence (13), Bouc-Bel-Air (13), Lambesc (13), Marseille (13), Salon-de-Provence (13), Toulon (83) et Vallauris (06).

3. L’opération envisagée consiste en l’acquisition, par la société Marcel & Fils, de 100 % des droits de vote et du capital social de la société Roloni. En ce qu’elle se traduit par la prise de contrôle exclusif par Marcel & Fils de la société Roloni, l’opération notifiée constitue donc une opération de concentration au sens de l’article L. 430-1 du code de commerce

4. Les entreprises concernées réalisent ensemble un chiffre d’affaires total sur le plan mondial de plus de 75 millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 (Marcel & Fils : [≥ 75] millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Roloni : [≤ 75] millions d’euros pour le même exercice). Chacune de ces entreprises réalise, en France, un chiffre d’affaires supérieur à 15 millions d’euros (Marcel & Fils : [≥ 15] millions d’euros pour l’exercice clos le 31 décembre 2024 ; Roloni : [≥ 15] millions pour le même exercice). Compte tenu de ces chiffres d’affaires, l’opération ne revêt pas une dimension européenne. En revanche, les seuils de contrôle mentionnés au II de l’article L. 430-2 du code de commerce sont franchis. La présente opération est donc soumise aux dispositions des articles L. 430-3 et suivants du code de commerce, relatives à la concentration économique.

II. Délimitation des marchés pertinents

5. Les parties sont simultanément présentes sur les marchés amont de l’approvisionnement en produits à dominante alimentaire biologiques (A) et sur les marchés aval de la distribution au détail de produits à dominante alimentaire biologiques (B).

A. LES MARCHES AMONT DE L’APPROVISIONNEMENT EN PRODUITS A DOMINANTE ALIMENTAIRE BIOLOGIQUES

1. MARCHES DE PRODUITS

6. L’Autorité a distingué le marché de l’approvisionnement en produits biologiques de celui de l’approvisionnement en produits conventionnels (non-biologiques)¹.

7. En outre, l’Autorité a laissé la question ouverte d’une segmentation du marché de l’approvisionnement en produits biologiques par canal de distribution, en particulier entre l’approvisionnement des GSA et celui des grandes surfaces spécialisées (ci-après, « GSS »), tout en relevant que les produits biologiques vendus aux GSS ne pourraient pas être vendus à l’identique aux GSA, et inversement.²

8. En l’espèce, l’acquéreur et les magasins cibles sont simultanément actifs, en tant que GSS, comme acheteurs sur les marchés amont de l’approvisionnement en produits biologiques principalement alimentaires, mais également en produits cosmétiques, d’hygiène et compléments alimentaires et en équipements de la maison. Ces familles de produits correspondent à des catégories qui ont déjà fait l’objet d’une analyse par l’Autorité dans sa pratique décisionnelle dans le secteur de la distribution à dominante alimentaire (conventionnelle et biologique)³.

9. Compte tenu de ce qui précède, l’Autorité a donc examiné les effets de la présente opération sur les marchés amont de l’approvisionnement en produits à dominante alimentaire biologiques, segmentés par famille de produits et à destination des GSS. La question de la segmentation de ces marchés par canal de distribution ou par famille de produits peut toutefois rester ouverte, dans la mesure où les conclusions de l’analyse concurrentielle demeurent inchangées, quelles que soient les segmentations envisagées.

 2. MARCHES GEOGRAPHIQUES

10. La pratique décisionnelle de l’Autorité⁴ considère que les marchés amont de l’approvisionnement en biens de consommation courante sont de dimension nationale. Elle a ainsi constaté, s’agissant notamment des produits alimentaires, que les préférences, les goûts et les habitudes alimentaires des consommateurs, les différences de prix, les variations des parts de marché détenues par les principaux opérateurs selon les États membres et la présence de marques de fabricants ou de distributeurs commercialisées uniquement au plan national ne permettent pas de retenir une dimension plus large du marché.

11. Cette analyse est transposable aux marchés amont de l’approvisionnement en produits biologiques⁵.

12. Compte tenu de ce qui précède, l’Autorité a examiné les effets de la présente opération sur les marchés amont de l’approvisionnement en produits à dominante alimentaire biologiques au niveau national.

B. LES MARCHES AVAL DE LA DISTRIBUTION AU DETAIL DE PRODUITS A

DOMINANTE ALIMENTAIRE BIOLOGIQUES

1. MARCHES DE SERVICES

13. En ce qui concerne la distribution au détail de produits à dominante alimentaire, la pratique décisionnelle de l’Autorité distingue six catégories de commerce, en retenant plusieurs critères, notamment la taille des magasins, leurs techniques de vente, leur accessibilité, la nature du service rendu et l’ampleur des gammes de produits proposés : (i) les hypermarchés (d’une surface de vente supérieure à 2 500 m²), (ii) les supermarchés (d’une surface de vente inférieure à 2 500 m² et supérieure à 400 m²), (iii) le commerce spécialisé, (iv) le petit commerce de détail (moins de 400 m²), (v) les magasins de maxi-discompte et (vi) la vente par correspondance.

14. L’Autorité a été amenée à se prononcer sur l’existence d’un marché spécifique de la distribution au détail de produits biologiques. Au vu de la substituabilité limitée, aux yeux des consommateurs, entre produits biologiques et produits conventionnels, des spécificités des produits biologiques notamment en termes de qualité ou de valeurs mises en avant par le produit, et des différences de prix importantes et persistantes entre les produits biologiques et les produits conventionnels, elle a conclu à l’existence d’un marché spécifique de la distribution au détail de produits biologiques⁶.

15. En l’espèce, les parties sont simultanément présentes sur ce marché de la distribution au détail de produits à dominante alimentaire biologiques par les GSS (qui appartiennent à la catégorie du commerce spécialisé).

2. MARCHES GEOGRAPHIQUES

16. En ce qui concerne le secteur de la distribution au détail alimentaire, la pratique décisionnelle a défini des marchés géographiques distincts selon que les zones concernées sont situées à i) Paris intra-muros, ii) en petite couronne, iii) en grande couronne, iv) en grande ville de province, ou v) en province. Cette distinction a également été retenue s’agissant des GSS dans la distribution de produits biologiques⁷.

17. Dans la décision n° 21-DCC-161 du 10 septembre 2021 précitée, l’Autorité relève plusieurs éléments indiquant que les consommateurs seraient prêts à parcourir une distance plus importante pour se rendre dans une GSS que dans une GSA de surface équivalente pour leurs courses en produits biologiques. Elle constate néanmoins l’absence de données suffisamment cohérentes pour converger vers une zone géographique déterminée et analyse ainsi, lorsqu’elles sont disponibles, les données d’empreintes réelles des magasins cibles qui reflètent la localisation (en général le domicile) des consommateurs d’un point de vente.

18. En l’espèce, la partie notifiante a communiqué à l’Autorité les données d’empreintes réelles des magasins cibles. Elles correspondent à un trajet de 10 à 26 minutes en voiture selon la localisation des magasins cibles.

III. Analyse concurrentielle

19. L’opération conduit à des chevauchements d’activité entre plusieurs magasins cibles et les magasins exploités par Marcel & Fils, principalement sur les marchés aval de la distribution au détail de produits à dominante alimentaire issus de l’agriculture biologique⁸.

A. LA METHODE RETENUE POUR L’ANALYSE DES MARCHES LOCAUX DE LA DISTRIBUTION AU DETAIL DE PRODUITS BIOLOGIQUES

20. À titre liminaire, afin d’apprécier si une concentration entre distributeurs est susceptible de réduire significativement la concurrence sur un marché local, l’Autorité a généralement recours à une méthode qui repose sur des principes généraux énoncés dans ses lignes directrices relatives au contrôle des concentrations. L’Autorité examine ainsi en priorité deux critères : les parts de marché de la nouvelle entité et le degré de concentration du marché à l’issue de l’opération.

 21. Dans les zones où les activités des parties se chevauchent, la part de marché de la nouvelle entité, évaluée en surface de vente, a été calculée.

22. Lorsqu’elle était inférieure à 25 %, l’absence de problème de concurrence a été présumée. Lorsque la part de marché de la nouvelle entité était comprise entre 25 % et 50 %, l’Autorité a procédé à une analyse plus fine de la structure concurrentielle locale afin de déterminer si les concurrents présents dans la zone constituaient des alternatives crédibles et suffisantes pour les consommateurs. Dans des décisions précédentes, l’Autorité a souvent conduit cette analyse sur la base de filtres permettant d’écarter les risques concurrentiels au regard notamment du nombre de concurrents crédibles présents dans la zone⁹. Dans la décision Bio C Bon précitée, l’Autorité a considéré que lorsqu’il existait au moins trois enseignes concurrentes, tout doute sérieux d’atteinte à la concurrence pouvait être écarté¹⁰.

23. Enfin, au-delà de 50 % de parts de marché cumulées, l’Autorité présume l’existence d’un pouvoir de marché et réalise une analyse qualitative prenant en compte notamment les caractéristiques sociodémographiques et géographiques de la zone ainsi que la location des points en vente susceptibles d’exercer une pression concurrentielle sur les magasins de la nouvelle entité, situés dans la zone examinée ou en bordure de celle-ci.

24. En l’espèce, l’instruction a permis de conclure à l’absence de chevauchement d’activité entre les parties dans les zones de chalandise des magasins cibles situés à Marseille (13), Vallauris (06) et Lambesc (13). Par conséquent, l’opération ne modifie pas la structure concurrentielle dans ces trois marchés locaux.

25. En revanche, l’opération aboutit à un chevauchement d’activité des parties dans les zones de chalandise des quatre magasins cibles restants, situés à Aix-en-Provence (13), Bouc-Bel-Air (13), Salon-de-Provence (13) et La-Valette-du-Var (83), qui sont analysées ci-dessous.

1. ANALYSE DES ZONES DANS LESQUELLES LA PART DE MARCHE DE LA NOUVELLE

ENTITE EST COMPRISE ENTRE 25% ET 50%

Zone d’Aix-en-Provence (13)

26. Dans cette zone, le magasin cible a une surface de vente de [600-800] m² et Marcel & Fils exploite un magasin d’une surface de vente de [200-400] m². La nouvelle entité exploitera ainsi deux points de vente.

27. Sa part de marché, calculée en surfaces de vente est de [20-30] %.

28. L’Autorité relève dans cette zone, l’existence de trois concurrents : Bio c Bon et So Bio, qui appartiennent au groupe Carrefour, Biocoop et Naturalia.

29. En outre, le magasin le plus proche du magasin cible, qui se situe à moins de deux minutes en voiture, est exploité par un concurrent (Biocoop), avec une surface de vente identique à celui de la cible. Plusieurs magasins concurrents, en particulier sous l’enseigne Bio c Bon se situent entre les magasins des parties dans la zone.

30. Compte tenu de ces éléments, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de chalandise d’Aix-en-Provence.

Zone de Bouc-Bel-Air (13)

31. Dans cette zone, le magasin cible a une surface de vente de [200-400] m² et Marcel & Fils exploite un magasin d’une surface de vente de [200-400] m². La nouvelle entité exploitera ainsi deux points de vente.

32. Sa part de marché, calculée en surfaces de vente, est évaluée à [30-40] %.

33. L’Autorité relève dans cette zone l’existence de trois concurrents : Bio c Bon et So Bio, qu’appartiennent au groupe Carrefour, Biocoop et Naturalia.

34. L’analyse de la carte choroplèthe de l’empreinte réelle du magasin cible montre que plus de [40-50]% de son chiffre d’affaires est réalisé dans la commune de Bouc-Bel-Air où il est le seul distributeur spécialiste en produits à dominante alimentaire biologique. Or, le chevauchement d’activité entre le magasin cible et les magasins de l’acquéreur se fait avec un magasin Marcel & Fils qui se situe dans la commune de Le Tholonet, dans la banlieue d’Aix-en-Provence. Dans cette zone se trouvent de nombreux magasins listés dans le tableau ci-dessus qui exercent par conséquent une forte pression concurrentielle sur ce magasin.

35. Deux autres magasins Marcel & Fils se trouvent dans des communes proches de Bouc-Bel-Air (Gardanne, Les Pennes-Mirabeau¹¹), mais qui ne sont pas incluses dans l’empreinte réelle du magasin cible : leur pression concurrentielle est donc moins importante que celle exercée par les magasins listés ci-dessus, localisés dans la commune d’Aix-en-Provence, même s’ils sont plus éloignés.

36. Compte tenu de l’ensemble de ces éléments, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de chalandise de Bouc-Bel-Air.

b) Analyse de la zone dans laquelle la part de marché de la nouvelle entité estsupérieure à 50%

Zone de La Valette-du-Var (83)

37. Dans cette zone, le magasin cible a une surface de vente de [600-800] m² et Marcel & Fils ; exploite trois magasins d’une surface de vente de [200-400] m², [400-600] m² et [600-800] m². La nouvelle entité exploitera ainsi quatre points de vente¹².

38. Sa part de marché, calculée en surfaces de vente, est de [50-60] %. L’Autorité relève l’existence de quatre enseignes concurrentes : Biocoop, Les Comptoirs de la bio, La Vie Claire et Naturalia.

39. Le magasin le plus proche du magasin cible, à moins de 5 minutes en voiture, est exploité par Les Comptoirs de la bio et dispose d’une surface de vente identique : il s’agit donc d’un concurrent direct susceptible d’exercer une forte pression concurrentielle sur le magasin cible.

40. Par ailleurs, il ressort des données issues des cartes de fidélité du point de vente cible que [20-30] % du chiffre d’affaires du magasin cible provient de consommateurs résidant à Toulon où se trouve le magasin Marcel & Fils le plus proche. Or ce dernier fait face à la concurrence de nombreuses enseignes dans cette commune (Naturalia, La Vie Claire et Biocoop). Les autres magasins Marcel & fils dans cette zone sont plus éloignés.

41. Compte tenu de ces éléments, tout risque d’atteinte à la concurrence peut être écarté dans la zone de chalandise de La Valette-du-Var.

Zone de Salon-de-Provence (13)

42. Dans cette zone, le magasin cible a une surface de vente de [400-600] m² et Marcel & Fils exploite un magasin d’une surface de vente de [400-600] m². La nouvelle entité exploitera ainsi deux points de vente.

43. Sa part de marché, calculée en surfaces de vente, est de [70-80] %.

44. Seule une enseigne concurrente est présente sur la zone : La Vie Claire ([200-400] m², soit [20-30] % de part de marché).

45. L’opération conduit ainsi à une concentration significative de la structure de la concurrence dans la zone au profit de la nouvelle entité et à une réduction importante de l’offre en produits à dominante alimentaire biologiques pour le consommateur.

46. L’Autorité considère que les consommateurs présents dans cette zone de chalandise ne disposeront pas d’alternatives suffisantes aux magasins de la nouvelle entité. L’opération est donc susceptible de porter atteinte à la concurrence dans la zone de Salon-de-Provence.

47. Marcel & Fils a toutefois présenté des engagements, analysés en section IV de la présente décision, afin de remédier à ces risques d’atteinte à la concurrence.

IV. Les engagements

A. LES ENGAGEMENTS PROPOSES

48. Les mesures destinées à remédier aux atteintes à la concurrence résultant de l’opération notifiée doivent être conformes aux critères généraux définis par la pratique décisionnelle et la jurisprudence, afin d’être jugées aptes à assurer une concurrence suffisante.

49. Comme le précisent les lignes directrices de l’Autorité relatives au contrôle des concentrations, ces mesures doivent être efficaces et permettre de remédier pleinement aux atteintes à la concurrence identifiées. À cette fin, leur mise en œuvre ne doit pas soulever de doute, ce qui implique qu’elles soient rédigées de manière suffisamment précise et que les modalités opérationnelles pour les réaliser soient suffisamment détaillées. Leur mise en œuvre doit également être rapide, la concurrence n’étant pas préservée tant qu’elles ne sont pas réalisées. Elles doivent en outre être contrôlables.

50. Enfin, l’Autorité doit veiller à ce que les mesures correctives soient proportionnées, dans la mesure où elles n’ont pas vocation à accroître le degré de concurrence qui existait sur un marché avant l’opération de concentration (point 234).

51. Par ailleurs, afin de remédier aux atteintes résultant d’une opération de concentration horizontale, l’Autorité recherche généralement en priorité des mesures structurelles, qui visent à garantir des structures de marché compétitives par des cessions d’activités ou de certains actifs à un acquéreur approprié, susceptible d’exercer une concurrence réelle, ou l’élimination de liens capitalistiques entre des concurrents (point 371). Au cas présent, afin de remédier au risque d’atteinte à la concurrence identifié, la partie notifiante a déposé une proposition d’engagements dont le texte, joint en annexe, fait partie intégrante de la présente décision.

52. Les engagements proposés consistent en la cession d’un magasin situé dans la zone de Salon-de-Provence dans un délai de [confidentiel] mois à compter de la date de la présente décision.

53. Afin d’assurer l’efficacité de ces engagements de cession, Marcel & Fils s’engage par ailleurs à ne pas réacquérir le magasin cédé, ni acquérir sur celui-ci une influence directe ou indirecte, pour une durée de 10 ans.

B. L’APPRECIATION DES ENGAGEMENTS PROPOSES

1. SUR LES PRINCIPES DEVANT GUIDER L’APPRECIATION DES ENGAGEMENTS

PROPOSES

54. L’Autorité veille à ce que les engagements répondent à plusieurs critères, rappelés au paragraphe 49 ci-dessus :

- ils doivent être efficaces, c’est-à-dire qu’ils doivent permettre effectivement de remédier aux atteintes à la concurrence identifiées ;

- leur mise en œuvre ne doit pas soulever de doute, ce qui implique qu’ils soient rédigés de manière précise, sans ambiguïté, et que les modalités opérationnelles pour les réaliser soient suffisamment détaillées ;

- leur mise en œuvre doit être rapide, la concurrence n’étant pas préservée tant qu’ils ne sont pas réalisés ;

- ils doivent être contrôlables.

2. SUR LE CARACTERE APPROPRIE DES ENGAGEMENTS PROPOSES

55. Les engagements proposés par la partie notifiante consistent en la cession d’un magasin dans une zone de chalandise dans laquelle l’opération risque de porter atteinte à la concurrence. Dans leur principe, de tels engagements sont adéquats en ce qu’ils délient le point de vente concerné de tout lien vis-à-vis de la nouvelle entité en permettant à une enseigne concurrente d’en acquérir le contrôle. En outre, les engagements prévoient que la cession doit intervenir dans un délai suffisamment rapide pour rétablir une concurrence suffisante sur les marchés concernés, la partie notifiante s’engageant à ce que la cession intervienne dans un délai de [confidentiel] mois.

56. Dans cette zone, la cession du point de vente a pour effet de supprimer tout chevauchement d’activité, et le renforcement des positions de Marcel & Fils du fait de l’opération.

57. Les engagements permettront ainsi le maintien du nombre d’enseignes concurrentes qui prévalait avant l’opération dans la zone. Pour ce qui est de la mise en œuvre des engagements, la société Marcel & fils proposera à l’Autorité de la concurrence la nomination d’un mandataire, dit « mandataire de contrôle », qui aura pour mission de veiller au respect des moyens et des obligations souscrites.

58. Il devra notamment s'assurer de la préservation de la viabilité économique, de la valeur marchande et de la compétitivité du magasin à céder. Il devra également examiner et évaluer les acquéreurs potentiels ainsi que l'état d'avancement des engagements.

59. Par ailleurs, si Marcel & Fils ne trouve pas d’acquéreurs au magasin précité dans un délai de [confidentiel] mois, un mandataire, qui peut être le mandataire chargé du contrôle, devra trouver un acquéreur au magasin cédé et de négocier avec lui, pour le compte du groupe Marcel & Fils, les conditions de la cession, ce qui renforce la crédibilité de la réalisation des engagements souscrits par la partie notifiante dans un délai rapide.

60. En conséquence, l’Autorité considère que l’engagement proposé par la partie notifiante est suffisant pour éliminer les atteintes à la concurrence résultant de l’opération dans la zone de Salon-de-Provence.

DÉCISION

Article unique : L’opération notifiée sous le numéro 25-105 est autorisée sous réserve des engagements décrits aux paragraphes 52 à 59 ci-dessus et annexés à la présente décision.