Cass. com., 17 septembre 2025, n° 24-10.604

1°/ M. [Z] [P], domicilié [Adresse 2],

2°/ M. [N] [X], domicilié [Adresse 3],

3°/ la société Carte Financement, société par actions simplifiée, dont le siège est [Adresse 1],

ont formé le pourvoi n° X 24-10.604 contre l'arrêt rendu le 16 mai 2023 par la cour d'appel de Versailles (13e chambre), dans le litige les opposant :

1°/ à la société Credere, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 3],

2°/ à la société Financement Magellan, société à responsabilité limitée, dont le siège est [Adresse 4],

3°/ à M. [W] [U], domicilié [Adresse 4],

défendeurs à la cassation.

La société Credere a formé un pourvoi incident contre le même arrêt.

La société Financement Magellan et M. [U] ont formé un pourvoi incident contre le même arrêt.

Les demandeurs au pourvoi principal invoquent, à l'appui de leur recours, un moyen de cassation.

La demanderesse au pourvoi incident invoque, à l'appui de son recours, un moyen de cassation.

Les demandeurs au pourvoi incident invoquent, à l'appui de leur recours, un moyen de cassation.

Le dossier a été communiqué au procureur général.

Sur le rapport de Mme Tostain, conseillère référendaire, les observations de la SCP Françoise Fabiani - François Pinatel, avocat de MM. [P] et [X] et de la société Carte Financement, de la SCP Françoise Fabiani - François Pinatel, avocat de la société Credere, de Me Ridoux, avocat de la société Financement Magellan et de M. [U], après débats en l'audience publique du 17 juin 2025 où étaient présents M. Vigneau, président, Mme Tostain, conseillère référendaire rapporteure, M. Ponsot, conseiller doyen, et M. Doyen, greffier de chambre,

la chambre commerciale, financière et économique de la Cour de cassation, composée des président et conseillers précités, après en avoir délibéré conformément à la loi, a rendu le présent arrêt ;

1. Selon l'arrêt attaqué (Versailles, 16 mai 2023) et les productions, le 17 octobre 2017, MM. [P] et [X] ont proposé à M. [U] de lui céder 17,09 % du capital d'une société qu'ils avaient l'intention de créer, à savoir la société à responsabilité limitée Credere, laquelle présiderait la société Carte financement et en détiendrait une partie du capital.

2. Les 25 septembre 2019 et 18 décembre 2020, après avoir vainement mis en demeure MM. [P] et [X] de procéder à la cession à son profit des parts sociales de la société Credere, M. [U] les a assignés, ainsi que les sociétés Credere et Carte Financement, afin de voir dire parfaite cette cession.

Sur le moyen du pourvoi principal, pris en ses deuxième, troisième et quatrième branches, et le moyen du pourvoi incident de la société Crédere, pris en ses deuxième, troisième et quatrième branches, rédigés en des termes identiques, réunis, et sur le moyen du pourvoi incident de M. [U] et la société Financement Magellan

3. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ces griefs qui ne sont manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le moyen du pourvoi principal, pris en sa première branche, et le moyen du pourvoi incident de la société Crédere, pris en sa première branche, rédigés en des termes identiques, réunis

4. MM. [P] et [X] et les sociétés Credere et Carte Financement font grief à l'arrêt de confirmer le jugement en ce qu'il a ordonné la cession par MM. [P] et [X] à M. [U] de 17,09 % du capital de la société Credere moyennant le paiement de la somme de 72 000 euros et de condamner in solidum MM. [P] et [X] à verser à M. [U] la somme de 10 000 euros en réparation de son préjudice moral, alors « qu'en l'absence d'identification précise des parts sociales objet de la cession, tant dans leur nombre que par leur numérotation, la proposition ne saurait être qualifiée d'offre ferme et précise ; qu'en jugeant pourtant que le fait que les titres ne soient pas identifiés, notamment par leur numérotation, n'était pas de nature à rendre la proposition équivoque, la cour d'appel a violé l'article 1114 du code civil. »

5. Aux termes de l'article 1114 du code civil, l'offre, faite à personne déterminée ou indéterminée, comprend les éléments essentiels du contrat envisagé et exprime la volonté de son auteur d'être lié en cas d'acceptation. A défaut, il y a seulement invitation à entrer en négociation.

6. Il résulte de l'article 1583 du code civil que les éléments essentiels du contrat de vente sont la chose et le prix.

7. Selon l'article 1163 du code civil, la prestation, objet de l'obligation, doit être déterminée ou déterminable. La prestation est déterminable lorsqu'elle peut être déduite du contrat ou par référence aux usages ou aux relations antérieures des parties, sans qu'un nouvel accord des parties soit nécessaire.

8. Il s'ensuit qu'une offre de cession de parts sociales exprimée en pourcentage du capital social qu'il est proposé de céder satisfait aux exigences de l'article 1114 du code civil.

9. Après avoir retenu que la proposition de MM. [P] et [X] du 17 octobre 2017 était claire et précise quant aux éléments de la cession, la chose cédée à M. [U] étant identifiée, à savoir « 17,09 % des parts de Newco », soit la future société Credere, et le prix fixé à hauteur de 72 000 euros, et énoncé à bon droit que la circonstance que les titres ne soient pas davantage identifiés, en particulier par leur numérotation, ne rendait pas cette proposition équivoque, la cour d'appel en a exactement déduit que la proposition litigieuse constituait une offre au sens de l'article 1114 du code civil.

10. Le moyen n'est donc pas fondé.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

REJETTE le pourvoi ;

Condamne MM. [P] et [X] et les sociétés Carte financement et Credere aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par MM. [P] et [X] et les sociétés Carte financement et Credere et les condamne à payer à M. [U] et la société Financement Magellan la somme globale de 3 000 euros ;