CA Angers, ch. com. A, 28 octobre 2025, n° 24/01600

FAITS ET PROCÉDURE :

La SA Financière [U] [Z] est une holding qui a été fondée par M. [U] [Z]. A la suite de son décès et de diverses opérations capitalistiques, le capital social s'est trouvé réparti comme suit :

- M. [R] [Z] : 25 725 actions,

- M. [D] [Z] : 25 725 actions,

- M. [C] [B] : 686 parts actions,

- la SAS 4 [I] (représentée par M. [S] [I]) : 1 372 actions.

La SA Financière [U] [Z] a pour filiales :

- la SASU Agir Recouvrement,

- la SASU Pré-Venance,

- Recoa Collection, société de droit espagnol, dont le capital est détenu par la SA Financière [U] [Z] (50 %) et par la SAS 4 [I] (50 %). Elle a pour dirigeant M. [S] [I],

- la SAS NPL Collection, dont le capital est tenu par la SA Financière [U] [Z] (47 %), par SAS 4 [I] (50 %) et par M. [U] [T] (3%). Elle a pour dirigeant la SA Financière [U] [Z],

Un pacte d'actionnaires a été signé le 11 décembre 2020 entre M. [R] [Z], M. [D] [Z], M. [C] [B], la SAS 4 [I], en présence de M.[S] [I] et de la SA Financière [U] [Z]. Il contient un clause de conciliation préalable'(...) pour toute question, contestation conflit s'élèverait entre relativement l'interprétation ou à l'exécution du pacte (...)' (article 24), ainsi que des promesses unilatérales de vente et d'achat des titres en cas notamment de départ hostile, celui-ci s'entendant également d'une révocation (article 19).

Après plusieurs modifications, la direction de la SAS FSP s'est trouvée ainsi composée :

conseil de surveillance

directoire

M. [R] [Z], président

M. [S] [I], président

M. [D] [Z], vice-président

M. [C] [B]

M. [U] [T]

M. [D] [Z] indique avoir découvert les errements de M. [S] [I] dans la gestion du groupe, tant sur le plan managérial que financier, tandis que, de son côté, M. [S] [I] lui a reproché ses immixtions dans la gestion du groupe. Les relations entre les deux hommes se sont envenimées et M. [D] [Z] a été révoqué de son mandat de vice-président du conseil de surveillance par une assemblée générale des actionnaires du 17 juin 2022, à l'initiative de M. [S] [I]. Il a été remplacé par Mme [O] [A].

Le contentieux entre M. [D] [Z] et M. [S] [I] a perduré, le premier mettant en cause la gestion du second et multipliant les demandes de communication, d'informations et de réclamations. C'est ainsi que M. [D] [Z] a mis le directoire en demeure de convoquer une assemblée générale en vue de la révocation de M. [S] [I] et que, ce dernier n'ayant pas donné de suite, M. [R] [Z] a, conformément aux statuts, lui-même convoqué cette assemblée générale.

M. [S] [I] a été révoqué de son mandat de président et de membre du directoire par une assemblée générale des actionnaires du 13 février 2024.

A la suite de cette révocation, le contrat de travail de M. [S] [I] auprès de la SA Financière [U] [Z], qui avait été suspendu au cours de son mandat, a repris effet. Mais la nature des agissements qui lui étaient reprochés a conduit la SA Financière [U] [Z] à le convoquer à un entretien préalable à son licenciement par une lettre recommandée avec demande d'avis de réception du 29 février 2024, avec mise à pied à titre conservatoire.

Par une délibération du 5 mars 2024, le conseil de surveillance de la SA Financière [U] [Z] a désigné M. [F] [V] en tant que membre et président du directoire.

Il est reproché à M. [D] [Z] et à M. [S] [I] d'avoir ensuite poursuivi leur entreprise de déstabilisation de la SA Financière [U] [Z] et de ses membres.

Le 20 mars 2024, M. [S] [I] a ainsi fait assigner la SA Financière [U] [Z] et la SASU Agir Recouvrement en régularisation des pouvoirs de recouvrement prétendument irrégulièrement revêtus de sa signature postérieurement à sa révocation. Mais, par une ordonnance de référé du 16 juillet 2024, M. [S] [I] a été débouté de ces demandes et condamné au paiement de frais irrépétibles.

M. [D] [Z] et M. [S] [I], en tant que représentant de la SAS 4 [I], ont sollicité la tenue d'une assemblée générale, afin notamment d'examiner la clôture des comptes annuels. Par des courriels du 29 avril 2024, M. [F] [V] les a informés de la tenue de cette assemblée générale au 28 juin 2024, date dont M. [D] [Z] et M. [S] [I] ont sollicité de façon réitérée qu'elle soit avancée mais en vain.

C'est dans ce contexte que M. [R] [Z] a entrepris de mettre en oeuvre la procédure prévue à l'article 19 du pacte d'actionnaires prévoyant une promesse unilatérale de vente en cas, notamment, de révocation.

Par une lettre recommandée du 23 mai 2024, envoyée en copie aux autres actionnaires, M. [R] [Z] a notifié à la SAS 4 [I] une levée d'option d'achat des 1 372 actions détenues par celle-ci au capital dans le capital de la SA Financière [U] [Z]. M. [C] [B] a indiqué ne pas lever l'option. De leur côté, M. [D] [Z] et M. [S] [I] ont contesté la levée de l'option par M. [R] [Z], si bien que ce dernier a, conformément au pacte d'actionnaires, pris acte de ce que sa levée l'option était parfaite pour la moitié des actions de la SAS 4 [I] (soit 686 actions), l'autre moitié restant dans l'attente de la décision de M. [D] [Z]. Il a ensuite invité M. [S] [I], en sa qualité de représentant légal de la SAS 4 [I], à venir signer le registre de mouvement des titres en contrepartie du versement du prix proposé. Mais M. [S] [I] n'ayant pas déféré à cette invitation, M. [R] [Z] a justifié auprès de la SA Financière [U] [Z], le 27 juin 2024, de la copie de la notification de la levée de la promesse de vente ainsi que de la consignation du prix de la moitié des actions de la SAS 4 [I]. En dernier lieu, M. [D] [Z] a renoncé à lever l'option et la SAS 4 [I] a signé les ordres de mouvement et perçu le prix de la cession de l'intégralité de sa participation au capital social.

Le 27 juin 2024, M. [S] [I] et la SAS 4 [I] ont fait assigner la SA Financière [U] [Z] et M. [R] [Z] en référé, afin que soit ordonnée la mise sous séquestre judiciaire de l'original du registre des actions de la société. Une ordonnance du 3 décembre 2024 a toutefois constaté leurs désistements et les a condamnés au paiement des frais irrépétibles.

L'assemblée générale du 28 juin 2024 s'est tenue en présence de commissaires de justice et d'un administrateur ad hoc, dont M. [R] [Z] avait obtenu la désignation par le président du tribunal de commerce d'Angers. Il est reproché à M. [D] [Z] et à M. [S] [I] d'avoir empêché les débats, notamment en refusant de signer la feuille de présence mais également de quitter la salle, si bien que l'assemblée générale a été ajournée et qu'une requête a été déposée auprès du président du tribunal de commerce d'Angers afin de proroger au 30 septembre 2024 le délai pour tenir l'assemblée générale annuelle.

C'est alors que, par une requête du 5 juillet 2024, M. [D] [Z] a sollicité du président du tribunal de commerce d'Angers l'autorisation d'assigner d'heure à heure la SA Financière [U] [Z], M. [R] [Z], M. [F] [V], M. [C] [B], M. [U] [T] et Mme [O] [A] pour, d'une part, désigner un administrateur provisoire pour gérer la SA Financière [U] [Z] en lieu et place de M. [F] [V] et, d'autre part, obtenir la communication sous astreinte du registre des titres, du rapport du mandataire ad hoc et du procès-verbal du commissaire de justice établis lors de l'assemblée générale du 28 juin 2024. Il a été fait droit à sa demande par une ordonnance du 8 juillet 2024 et les assignations en référé ont été délivrées par des actes du 11 juillet 2024 et du 12 juillet 2024.

M. [S] [I] et la SAS 4 [I] sont intervenus volontairement à l'instance, pour s'associer aux demandes de M. [D] [Z].

Parallèlement, M. [S] [I] a fait assigner la SA Financière [U] [Z] devant le tribunal de commerce d'Angers par un acte du 3 août 2024 en indemnisation de sa révocation qu'il estime injustifiée, abusive et vexatoire. Il a également fait convoquer la SA Financière [U] [Z] et la SASU Agir Recouvrement devant le conseil des prud'hommes d'[Localité 22] en indemnisation des conséquences de son licenciement.

Par une ordonnance du 13 août 2024, le juge des référés du tribunal de commerce d'Angers a :

au principal,

- renvoyé les parties à mieux se pourvoir au fond ainsi qu'elles en aviseront,

mais, dès à présent,

- déclaré M. [D] [Z], M. [S] [I] et la SAS 4 [I], recevables en leurs demandes,

- débouté M. [D] [Z], M. [S] [I] et la SAS 4 [I] de l'ensemble de leurs demandes, fins et conclusions ;

en conséquence,

vu l'article 873 alinéa 2 du code de procédure civile,

- condamné solidairement M. [D] [Z], M. [S] [I] et la SAS 4 [I] à payer :

* à M. [R] [Z] la somme de 2 000 euros au titre de dommages et

intérêts et la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

* à la SA Financière [U] [Z] la somme de 4 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

* à M. [F] [V] la somme de 7 000 euros au titre de dommages et intérêts et la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

* à M. [C] [B] la somme de 7 000 euros au titre de dommages et intérêts et la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

* à Mme [O] [A] la somme de 5 000 euros au titre de dommages et intérêts et la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

* à M. [U] [T] la somme de 5 000 euros au titre de dommages et intérêts et la somme de 5 000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile,

- condamné solidairement M. [D] [Z], M. [S] [I] et la SAS 4 [I] aux dépens,

Par déclaration du 13 septembre 2024 (RG n° 24/01600), M. [D] [Z] a formé appel de cette ordonnance de référé, l'attaquant en chacun de ses chefs, sauf en ce qu'elle l'a déclaré recevable en ses demandes, intimant la SA Financière [U] [Z], M. [R] [Z], M. [F] [V], M. [C] [B], M. [U] [T], Mme [O] [A], la SAS 4 [I] et M. [S] [I].

Par une déclaration du 17 septembre 2024 (RG n° 24/01608), M. [S] [I] et la SAS 4 [I] ont également formé appel de l'ordonnance de référé, l'attaquant en chacun de ses chefs, sauf en ce qu'elle les a déclarés recevables en leurs demandes, intimant M. [D] [Z], la SA Financière [U] [Z], M. [R] [Z], M. [F] [V], M. [C] [B], M. [U] [T] et Mme [O] [A].

Les deux instances ont été jointes par une ordonnance du 28 novembre 2024, sous la seule référence RG n° 24/01600.

M. [S] [I] et la SAS 4 [I], qui ont constitué avocat dans les deux dossiers, n'ont toutefois pas conclu.

Une ordonnance du 18 août 2025 a clôturé l'instruction de l'affaire.

MOYENS ET PRÉTENTIONS DES PARTIES :

Par des dernières conclusions remises au greffe par la voie électronique le 2 septembre 2025, auxquelles il est renvoyé pour un exposé des moyens en application de l'article 455 du code de procédure civile, M. [D] [Z] demande à la cour :

- de révoquer l'ordonnance de clôture,

- de constater son désistement d'appel et d'action,

- de constater que ce désistement est parfait,

- de constater en conséquence l'extinction de l'instance,

- de laisser à la charge de chacune des parties les frais irrépétibles et les dépens qu'elle a exposés,

Par des dernières conclusions remises au greffe par la voie électronique le 2 septembre 2025, auxquelles il est renvoyé pour un exposé des moyens en application de l'article 455 du code de procédure civile, M. [R] [Z] demande à la cour :

- de révoquer l'ordonnance de clôture et de prononcer la clôture à l'audience,

- de constater le désistement d'appel et d'action de M. [D] [Z],

- de constater l'acceptation de ce désistement par M. [R] [Z],

- sous réserve de l'acceptation du désistement par la SA Financière [U] [Z], Mme [A], M. [T], M. [B] et M. [V], de constater que le désistement est parfait,

- de constater en conséquence l'extinction de l'instance,

- de laisser à chaque partie la charge de ses frais irrépétibles et dépens,

Par des dernières conclusions remises au greffe par la voie électronique le 2 septembre 2025, auxquelles il est renvoyé pour un exposé des moyens en application de l'article 455 du code de procédure civile, la SA Financière [U] [Z] demande à la cour :

- de révoquer l'ordonnance de clôture et prononcer le rabat de la clôture à l'audience des plaidoiries,

- de constater l'acceptation du désistement par la SA Financière [U] [Z], représentée par M. [V],ès qualités,

- sous réserve de l'acceptation du désistement par Mme [A], M. [T], M. [B] et M. [V], de juger que le désistement est parfait,

- de constater en conséquence l'extinction de l'instance,

- de laisser à chaque partie la charge de ses frais irrépétibles et dépens,

Par des dernières conclusions remises au greffe par la voie électronique le 28 juillet 2025, auxquelles il est renvoyé pour un exposé des moyens en application de l'article 455 du code de procédure civile, M. [F] [V] et M. [C] [B] demandent à la cour :

- de confirmer l'ordonnance entreprise en toutes ses dispositions,

- de débouter M. [D] [Z] de l'ensemble de ses demandes, fins et conclusions,

- de le condamner à leur payer une somme de 3 000 euros chacun au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre les dépens,

Par des dernières conclusions remises au greffe par la voie électronique le 25 juillet 2025, auxquelles il est renvoyé pour un exposé des moyens en application de l'article 455 du code de procédure civile, Mme [O] [A] et M. [U] [T] demandent à la cour :

- de débouter M. [D] [Z] de ses demandes,

- de confirmer l'ordonnance entreprise,

- de condamner M. [D] [Z] à leur verser une somme de 3 000 euros chacun au titre des frais irrépétibles exposés en appel, outre les dépens,

MOTIFS DE LA DECISION :

Les conclusions de désistement d'appel et d'action de M. [D] [Z] ont été notifiées après l'ordonnance de clôture, tout comme les conclusions de M. [R] [Z] et de la SA Financière [U] [Z] d'acceptation de ce désistement. Pour cette raison, ces parties sollicitent que l'ordonnance de clôture du 18 août 2025 soit révoquée et qu'une nouvelle ordonnance de clôture, postérieure à leurs conclusions sur le désistement, soit rendue.

Une telle révocation n'est toutefois pas nécessaire. Le désistement par M. [D] [Z] n'avait en effet pas besoin d'être accepté puisque, aux termes de l'article 401 du code de procédure civile, il ne contenait aucune réserve et qu'aucune des parties intimées n'avait auparavant formé d'appel incident ni présenté de demande incidente, les demandes par elles formées au titre des frais irrépétibles et des dépens n'étant pas considérées comme telles. Il a donc produit son effet immédiatement et sans même devoir être notifié aux parties intimées.

Dans ces circonstances, il n'y a pas lieu de révoquer l'ordonnance de clôture et les demandes faites en ce sens par M. [D] [Z], M. [R] [Z] et la SA Financière [U] [Z] seront rejetées.

Les deux instances RG n° 24/01600 et RG n° 24/01608, bien qu'elles aient fait l'objet d'une jonction, n'en conservent pas moins leur autonomie procédurale. Elles doivent être distinguées.

- s'agissant de l'instance RG n° 24/01608 :

Cette instance concerne l'appel formé par M. [S] [I] et la SAS 4 [I] à l'encontre de l'ordonnance de référé du 13 août 2024.

Dans cette instance, la cour a demandé en cours de délibéré aux appelants, par un message électronique du 5 septembre 2025 envoyé à l'ensemble des parties, leurs observations sur la caducité de leur déclaration d'appel, faute pour eux d'avoir conclu dans le délai de l'article 906-2 du code de procédure civile, les avocats des parties présents à l'audience ayant pour leur part indiqué ne pas avoir d'observation sur ce point.

Aucune observation n'a été transmise avant l'expiration du délai imparti.

L'article 906-2 du code de procédure civile, en l'espèce applicable à l'appel formé par une déclaration enregistrée le 17 septembre 2024, prévoit qu'à peine de caducité de la déclaration d'appel, relevée d'office par ordonnance du président de la chambre saisie ou du magistrat désigné par le premier président, l'appelant dispose d'un délai de deux mois à compter de la réception de l'avis de fixation de l'affaire à bref délai pour remettre ses conclusions au greffe.

Après la jonction des deux instances (28 novembre 2024), l'avis de fixation a été notifié par le greffe, par la voie électronique, le 26 mars 2025. Or, M. [S] [I] et la SAS 4 [I] n'ont jamais conclu. De ce fait, il y a lieu de prononcer la caducité de leur déclaration d'appel.

- s'agissant de l'instance RG n° 24/01600 :

A la suite d'un rapprochement entre les parties, M. [D] [Z] demande que soit constaté son désistement d'appel et d'action.

M. [R] [Z] et la SA Financière [U] [Z] ont expressément indiqué qu'ils acceptent ce désistement. M. [T] et Mme [A], M. [V] et M. [B], M. [I] et la SAS 4 [I] n'ont pas expressément accepté le désistement mais, comme il a été précédemment expliqué, une telle acceptation de leur part n'est pas nécessaire puisque le désistement d'appel de M. [D] [Z] est sans réserve et qu'aucun d'entre eux n'a formé d'appel incident ni présenté de demande incidente, les demandes formées au titre des frais irrépétibles et des dépens n'étant pas considérées comme telles.

Il convient dans ces circonstances de constater le caractère parfait du désistement par M. [D] [Z] de son appel à l'encontre de l'ordonnance de référé du 13 août 2024 et de son action, ainsi que l'extinction de l'instance qui s'ensuit.

- sur les demandes accessoires :

L'article 399 du code de procédure civile, auquel renvoie l'article 405 du même code, prévoit que le désistement emporte, sauf convention contraire, soumission de payer les frais de l'instance éteinte.

Un accord est intervenu sur ce point entre M. [D] [Z], M. [R] [Z] et la SA Financière [U] [Z], qui concluent tous au fait que les frais irrépétibles et les dépens soient laissés à la charge des parties qui les ont exposés. Il doit en être tenu compte.

En revanche, aucun accord de la sorte n'a été formalisé avec M. [T] et Mme [A], M. [V] et M. [B], dont les dernières conclusions comportent des demandes de condamnation de M. [D] [Z] à ce titre, ainsi qu'avec M. [S] [I] et la SAS 4 [I], qui n'ont pas conclu. Dans ces circonstances, M. [Z] sera condamné, d'une part, aux dépens d'appel en ce qu'ils ont été exposés dans l'instance RG n° 24/01600 par M. [T], Mme [A], M. [V], M. [B], M. [S] [I] et la SAS 4 [I] et, d'autre part, à verser aux quatre premiers une somme de 2 000 euros chacun au titre des frais irrépétibles exposés en appel.

PAR CES MOTIFS :

La cour, statuant publiquement et contradictoirement, par arrêt mis à disposition au greffe,

Rejette les demandes de M. [D] [Z], de M. [R] [Z] et de la SA Financière [U] [Z] de révocation de l'ordonnance de clôture du 18 août 2025 ;

Prononce la caducité de la déclaration d'appel de M. [S] [I] et de la SAS 4 [I] dans l'instance RG n° 24/01608 ;

Constate le caractère parfait du désistement par M. [D] [Z] de son appel à l'encontre de l'ordonnance de référé du 13 août 2024 ainsi que de son action ;

Constate en conséquence l'extinction de l'instance ;

Dit que M [D] [Z], M. [R] [Z] et la SA Financière [U] [Z] supporteront chacun la charge des frais irrépétibles et des dépens qu'ils ont exposés en appel dans l'instance RG n° 24/01600 ;

Condamne M. [D] [Z] à verser à M. [T], Mme [A], M.[V], et M. [B] une somme de 2 000 euros chacun au titre des frais irrépétibles exposés en appel ;

Condamne M. [D] [Z] aux dépens d'appel en ce qu'ils ont été exposés par M. [T], Mme [A], M. [V], M. [B], M. [S] [I] et la SAS 4 [I] dans l'instance RG n° 24/01600.