Cass. com., 5 novembre 2025, n° 24-13.298
COUR DE CASSATION
Arrêt
Rejet
PARTIES
Demandeur :
Société BF Ltd
Défendeur :
Mme [C] [F]
COMPOSITION DE LA JURIDICTION
Président :
M. Vigneau
Rapporteur :
Mme de Lacaussade
Faits et procédure
1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 26 janvier 2024), à la suite du déclenchement d'une procédure d'alerte donnée par le commissaire aux comptes et après une enquête ordonnée par un tribunal de commerce, le comptable public, responsable du pôle de recouvrement spécialisé (PRS) parisien 1, a assigné la société BF en ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire.
2. Un jugement du 11 juillet 2023 a mis la société BF, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, en liquidation judiciaire, et désigné la société Mandataires judidiciaires associés, prise en la personne de Mme [F], en qualité de mandataire liquidateur.
3. La société BF a relevé appel de ce jugement en se présentant comme ayant désormais son siège social situé au Royaume-Uni.
4. La société de droit anglais BF, enregistrée au « Companies House Services » sous le numéro 14808015, dont le siège social est situé [Adresse 3], England (Royaume-Uni) a remis au greffe des premières conclusions d'appelant, les suivantes ayant été établies par la société de droit anglais BF, dénommée BF Ltd.
Examen du moyen
Sur le moyen, pris en sa deuxième branche
5. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce grief qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Sur le moyen, pris en sa première et sa troisième branches
Enoncé du moyen
6. La société BF Ltd fait grief à l'arrêt de confirmer le jugement, alors :
« 1°/ que le transfert du siège social d'une société immatriculée en France dans un Etat étranger non membre de l'Union européenne emporte disparition de la personnalité morale de la société initiale, remplacée par la société de droit étranger constituée selon les formalités applicables au sein de l'Etat étranger ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a constaté que, par procès-verbal d'assemblée générale du 14 avril 2023, la société française BF a voté le transfert de son siège social en Grande-Bretagne à compter du 17 avril suivant, qu'elle a fait publier dans un journal d'annonce légale le 27 avril 2023 sa décision de transfert de son siège social, que par ordonnance du 9 juin 2023 le juge commis à la surveillance du RCS a autorisé la radiation de la société sans liquidation en raison du transfert de son siège social et que, parallèlement, une société BF Ltd, dont le siège social se situe à [Localité 5] en Angleterre, a été immatriculée en Angleterre le 17 avril 2023 ; qu'il en résultait donc nécessairement que, de plein droit, la société BF, depuis le transfert de son siège social le 17 avril 2023 avait perdu sa personnalité juridique et avait été remplacée par la société de droit anglais BF Ltd constituée le même jour ; qu'en retenant pourtant, pour dire que la société BF Ltd ne pourrait prétendre soutenir l'appel du jugement du 11 juillet 2023 ayant prononcé la liquidation judiciaire de la société BF "qu'une société nouvelle a été créée au Royaume-Uni sous une forme et une dénomination sociale différente de celle de la société par actions simplifiée française BF et que cette nouvelle société constitue une personne morale distincte de la société française BF" et qu' "en tant qu'entité juridique différente et en dehors de toute autre considération, la société anglaise BF Ltd ne peut faire appel ou reprendre à son compte l'appel d'un jugement auquel elle n'était pas partie", la cour d'appel a violé l'article 1844-7 du code civil ;
3°/ que le transfert du siège social d'une société immatriculée en France dans un Etat étranger non membre de l'Union européenne emporte disparition de la personnalité morale de la société initiale, remplacée par la société de droit étranger et que s'opère entre l'ancienne société et la société nouvellement créée une transmission universelle de patrimoine ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a constaté que, par procès-verbal d'assemblée générale du 14 avril 2023, la société française BF a voté le transfert de son siège social en Grande-Bretagne à compter du 17 avril suivant, qu'elle a fait publier dans un journal d'annonce légale le 27 avril 2023 sa décision de transfert de son siège social, que par ordonnance du 9 juin 2023 le juge commis à la surveillance du RCS a autorisé la radiation de la société sans liquidation en raison du transfert de son siège social et que, parallèlement, une société SAS BF Ltd, dont le siège social se situe à [Localité 5] en Angleterre, a été immatriculée en Angleterre le 17 avril 2023 ; qu'il en résultait donc nécessairement que, de plein droit, le 17 avril 2023, une transmission universelle du patrimoine s'est opérée entre la société BF, disparue, et la société SAS BF Ltd nouvellement créée en Angleterre ; qu'en retenant à l'inverse que "dans la mesure où une telle opération n'emporte pas transmission universelle automatique du patrimoine de la société française BF non liquidée vers la société anglaise SAS BF Ltd, il n'est nullement démontré que cette dernière vienne aux droits de la société française BF", la cour d'appel a violé l'article 1844-7 du code civil. »
Réponse de la Cour
7. Il ne résulte pas de l'article 1844-7 du code civil que le transfert du siège social d'une société immatriculée en France dans un Etat étranger non membre de l'Union européenne, ne disposant pas d'une législation nationale sur le transfert transfrontalier de siège avec maintien de la personnalité morale des entreprises et avec lequel aucune convention internationale n'a été conclue à cet égard avec l'Etat français, emporte de plein droit la disparition de sa personnalité morale et son remplacement par la société de droit étranger constituée selon les formalités applicables au sein de l'Etat étranger, ni la transmission universelle de son patrimoine vers cette dernière.
8. Il s'en déduit que les juridictions françaises étaient compétentes pour mettre la société BF en liquidation judiciaire.
9. Le moyen n'est donc pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société BF Ltd aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société BF Ltd et la condamne à payer à la société Mandataires judiciaires associés, prise en la personne de Mme [F], ès qualités, la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le cinq novembre deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
1. Selon l'arrêt attaqué (Paris, 26 janvier 2024), à la suite du déclenchement d'une procédure d'alerte donnée par le commissaire aux comptes et après une enquête ordonnée par un tribunal de commerce, le comptable public, responsable du pôle de recouvrement spécialisé (PRS) parisien 1, a assigné la société BF en ouverture d'une procédure de liquidation judiciaire.
2. Un jugement du 11 juillet 2023 a mis la société BF, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Paris, en liquidation judiciaire, et désigné la société Mandataires judidiciaires associés, prise en la personne de Mme [F], en qualité de mandataire liquidateur.
3. La société BF a relevé appel de ce jugement en se présentant comme ayant désormais son siège social situé au Royaume-Uni.
4. La société de droit anglais BF, enregistrée au « Companies House Services » sous le numéro 14808015, dont le siège social est situé [Adresse 3], England (Royaume-Uni) a remis au greffe des premières conclusions d'appelant, les suivantes ayant été établies par la société de droit anglais BF, dénommée BF Ltd.
Examen du moyen
Sur le moyen, pris en sa deuxième branche
5. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce grief qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.
Sur le moyen, pris en sa première et sa troisième branches
Enoncé du moyen
6. La société BF Ltd fait grief à l'arrêt de confirmer le jugement, alors :
« 1°/ que le transfert du siège social d'une société immatriculée en France dans un Etat étranger non membre de l'Union européenne emporte disparition de la personnalité morale de la société initiale, remplacée par la société de droit étranger constituée selon les formalités applicables au sein de l'Etat étranger ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a constaté que, par procès-verbal d'assemblée générale du 14 avril 2023, la société française BF a voté le transfert de son siège social en Grande-Bretagne à compter du 17 avril suivant, qu'elle a fait publier dans un journal d'annonce légale le 27 avril 2023 sa décision de transfert de son siège social, que par ordonnance du 9 juin 2023 le juge commis à la surveillance du RCS a autorisé la radiation de la société sans liquidation en raison du transfert de son siège social et que, parallèlement, une société BF Ltd, dont le siège social se situe à [Localité 5] en Angleterre, a été immatriculée en Angleterre le 17 avril 2023 ; qu'il en résultait donc nécessairement que, de plein droit, la société BF, depuis le transfert de son siège social le 17 avril 2023 avait perdu sa personnalité juridique et avait été remplacée par la société de droit anglais BF Ltd constituée le même jour ; qu'en retenant pourtant, pour dire que la société BF Ltd ne pourrait prétendre soutenir l'appel du jugement du 11 juillet 2023 ayant prononcé la liquidation judiciaire de la société BF "qu'une société nouvelle a été créée au Royaume-Uni sous une forme et une dénomination sociale différente de celle de la société par actions simplifiée française BF et que cette nouvelle société constitue une personne morale distincte de la société française BF" et qu' "en tant qu'entité juridique différente et en dehors de toute autre considération, la société anglaise BF Ltd ne peut faire appel ou reprendre à son compte l'appel d'un jugement auquel elle n'était pas partie", la cour d'appel a violé l'article 1844-7 du code civil ;
3°/ que le transfert du siège social d'une société immatriculée en France dans un Etat étranger non membre de l'Union européenne emporte disparition de la personnalité morale de la société initiale, remplacée par la société de droit étranger et que s'opère entre l'ancienne société et la société nouvellement créée une transmission universelle de patrimoine ; qu'en l'espèce, la cour d'appel a constaté que, par procès-verbal d'assemblée générale du 14 avril 2023, la société française BF a voté le transfert de son siège social en Grande-Bretagne à compter du 17 avril suivant, qu'elle a fait publier dans un journal d'annonce légale le 27 avril 2023 sa décision de transfert de son siège social, que par ordonnance du 9 juin 2023 le juge commis à la surveillance du RCS a autorisé la radiation de la société sans liquidation en raison du transfert de son siège social et que, parallèlement, une société SAS BF Ltd, dont le siège social se situe à [Localité 5] en Angleterre, a été immatriculée en Angleterre le 17 avril 2023 ; qu'il en résultait donc nécessairement que, de plein droit, le 17 avril 2023, une transmission universelle du patrimoine s'est opérée entre la société BF, disparue, et la société SAS BF Ltd nouvellement créée en Angleterre ; qu'en retenant à l'inverse que "dans la mesure où une telle opération n'emporte pas transmission universelle automatique du patrimoine de la société française BF non liquidée vers la société anglaise SAS BF Ltd, il n'est nullement démontré que cette dernière vienne aux droits de la société française BF", la cour d'appel a violé l'article 1844-7 du code civil. »
Réponse de la Cour
7. Il ne résulte pas de l'article 1844-7 du code civil que le transfert du siège social d'une société immatriculée en France dans un Etat étranger non membre de l'Union européenne, ne disposant pas d'une législation nationale sur le transfert transfrontalier de siège avec maintien de la personnalité morale des entreprises et avec lequel aucune convention internationale n'a été conclue à cet égard avec l'Etat français, emporte de plein droit la disparition de sa personnalité morale et son remplacement par la société de droit étranger constituée selon les formalités applicables au sein de l'Etat étranger, ni la transmission universelle de son patrimoine vers cette dernière.
8. Il s'en déduit que les juridictions françaises étaient compétentes pour mettre la société BF en liquidation judiciaire.
9. Le moyen n'est donc pas fondé.
PAR CES MOTIFS, la Cour :
REJETTE le pourvoi ;
Condamne la société BF Ltd aux dépens ;
En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par la société BF Ltd et la condamne à payer à la société Mandataires judiciaires associés, prise en la personne de Mme [F], ès qualités, la somme de 3 000 euros ;
Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le cinq novembre deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.