Cass. com., 5 novembre 2025, n° 24-16.388

Faits et procédure

2. Selon l'arrêt attaqué (Grenoble, 11 avril 2024), le 23 septembre 2014, la société Churchill a cédé à la société Financière du grand comptoir, 49,41 % du capital de la société Etablissements P. [S] et Peysson sur la base des comptes certifiés par M. [U] et la société cabinet [U], commissaire aux comptes. Le même jour, la société Churchill a consenti à la société Financière du grand comptoir une promesse unilatérale de vente portant sur 1 410 actions complémentaires, soit 16,59 % du capital de la société Établissements P. [S] et Peysson, l'option pouvant être levée entre le 1er juin et le 30 juin 2016.

3. A la suite de la découverte d'un écart d'inventaire du stock entre les exercices 2014 et 2015 s'élevant à la somme de 2 827 752 euros, les parties à la promesse de vente du 23 septembre 2024, estimant que le prix des actions stipulé à l'acte était supérieur à la valeur réelle de la société, ont conclu un avenant le 12 mai 2016, étendant le nombre d'actions faisant l'objet de cette promesse de vente à 100 % des actions non encore détenues par la société Financière du grand comptoir, réduisant le prix de cession à 1 euro symbolique, et prolongeant la période de levée de l'option jusqu'au 31 juillet 2016.

4. Selon un acte de cession d'actions du 1er juillet 2016, la société Financière du grand comptoir a levé l'option d'achat et a acquis les actions restantes de la société Établissements P. [S] et Peysson, soit 4 300 actions, représentant 50,59 % du capital, au prix d'un euro symbolique, l'acte comportant une clause de transaction selon laquelle « le cédant et le cessionnaire conviennent que les faits relatés ci-avant qui justifient le prix symbolique de la présente cession ne seront pas considérés comme une faute grave attribuable au Président, M. [P] [S]. La responsabilité personnelle de M. [P] [S] ne sera donc pas recherchée à ce titre par le cessionnaire qui s'y engage, le cessionnaire déclarant se trouver parfaitement rempli dans ses droits du simple fait de la concession faite par le cédant quant au prix devenu symbolique ».

5. Le 22 mars 2017, la société Financière du grand comptoir a assigné en responsabilité M. [U] et la société Cabinet [U], lesquels ont appelé en garantie, le cédant, la société Churchill, et son dirigeant, M. [S].

Examen du moyen

Enoncé du moyen

6. La société Financière du Grand Comptoir fait grief à l'arrêt de déclarer irrecevable pour défaut d'intérêt à agir son action en responsabilité à l'encontre de M. [U] et de la société Cabinet [U], alors « que la transaction a un effet relatif et ne lie entre elles que les parties ; que l'abandon d'une créance à l'égard d'une partie à la transaction, en contrepartie d'un avantage reçu, ne vaut pas renonciation générale à toute action à l'encontre des tiers à la transaction, pour leurs manquements personnels ; que la renonciation à une créance ne porte pas ses effets au-delà des débiteurs qui en bénéficient ; qu'en l'espèce il est constant que par un avenant du 12 mai 2016 à la promesse de vente du 23 septembre 2014, en vue de la levée d'option au 1er juillet 2016, conclu entre la société Financière du Grand Comptoir d'une part et M. [P] [S] et la société Churchill d'autre part, les parties ont convenu que, en raison des importantes anomalies constatées, seraient acquises 4 300 actions (50,59 % du capital) de la société Établissements P. [S] et Peysson, au lieu des 1 410 actions initialement prévues (16,59 % du capital), le prix de ces actions étant ramené à 1 euro symbolique, en contrepartie de quoi la société Financière du Grand Comptoir renonçait à toute action à l'encontre de M. [P] [S] et la société Churchill, "La responsabilité personnelle de M. [P] [S] ne sera donc pas recherchée à ce titre par le cessionnaire qui s'y engage, le cessionnaire déclarant se trouver parfaitement rempli dans ses droits du simple fait de la concession faite par le cédant quant au prix devenu symbolique" ; portant abandon de créance à l'égard du seul cédant ; en disant le contraire, la cour d'appel a violé les articles 2048, 2049 et 2051 du code civil ensemble le principe selon lequel la renonciation à un droit doit être non équivoque. »

Réponse de la Cour

Vu les articles 2048, 2049 et 2051 du code civil :

7. Selon le premier de ces textes, la renonciation qui est faite, dans une transaction, à tous droits, actions et prétentions, ne s'entend que de ce qui est relatif au différend qui y a donné lieu. Selon le deuxième, les transactions ne règlent que les différends qui s'y trouvent compris. Selon le troisième, la transaction faite par l'un des intéressés ne lie point les autres intéressés et ne peut être opposée par eux.

8. Il en résulte qu'à l'occasion d'un différend né entre les deux parties à une transaction, l'abandon d'une créance à l'égard d'une partie, en contrepartie d'un avantage reçu, ne vaut pas renonciation générale à toute action à l'encontre des tiers à la transaction, pour leurs éventuels manquements personnels.

9. Pour déclarer irrecevable la demande en responsabilité de la société Financière du grand comptoir formée à l'encontre de M. [Z] [U] et la société Cabinet [U], l'arrêt, après avoir relevé, d'une part, que l'acte de cession précise que, lors du changement de logiciel de gestion commerciale de la société Établissements P. [S] et Peysson en 2015, il a été constaté un écart d'inventaire du stock entre les exercices 2014 et 2015, s'élevant à la somme de 2 827 752,54 euros, comptabilisé en charge exceptionnelle au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015, conduisant à un résultat 2015 très fortement déficitaire, d'autre part, qu'il résulte de la clause de transaction incorporée dans l'acte de cession du 1er juillet 2016 qu'en contrepartie de la cession à son profit des 50,59 % restant du capital social au prix de 1 euro symbolique, la société Financière du grand comptoir s'est estimée intégralement remplie de ses droits quant à la réparation de ses préjudices résultant de la surévaluation des stocks de la société Établissements P. [S] et Peysson, et que cette reconnaissance par la société Financière du grand comptoir de la réparation des dommages résultant pour elle de la surévaluation des stocks de la société Établissements P. [S] et Peysson dont elle s'est portée acquéreur, constitue ainsi un fait juridique que M. [U] et la société Cabinet [U] sont parfaitement fondés à invoquer à leur profit, nonobstant leur absence de qualité de signataire dudit contrat, étant observé que la clause par laquelle la société Financière du grand comptoir se déclare remplie de ses droits est rédigée en termes généraux et ne comporte aucune exception ni mention en limitant les effets aux seuls rapports entre cédant et cessionnaire.

10. En statuant ainsi, alors qu'en acceptant la clause de transaction en cause, le cessionnaire n'a fait que renoncer à l'exercice de ses droits à l'égard du cédant et de son dirigeant, la cour d'appel a violé les textes susvisés.

PAR CES MOTIFS, la Cour :

CASSE ET ANNULE, en toutes ses dispositions, l'arrêt rendu le 11 avril 2024, entre les parties, par la cour d'appel de Grenoble ;

Remet l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Lyon ;

Condamne M. [U] et la société Cabinet [U] aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [U] et la société Cabinet [U] et les condamne à payer à la société Financière du grand comptoir la somme globale de 3 000 euros ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le cinq novembre deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.