CA Bordeaux, 4e ch. com., 17 novembre 2025, n° 23/05841

FAITS ET PROCÉDURE

1. La Sarl Taxi [E], immatriculée au Registre du commerce et des sociétés d'Angoulême, et dont le siège est à La Rochefoucauld (Charente) a pour activité le transport de voyageurs par taxi.

M. [H] [F] exploitait jusqu'en 2018 une activité de taxi à l'enseigne Taxi [H].

Par acte du 27 septembre 2018, M. [F] a cédé à la société Taxi [E] une partie de son fonds artisanal de taxi, moyennant un prix de 69 000 euros, le contrat portant sur la seule licence rattachée à la commune de [Localité 4] (Charente).

Le même jour, la société Taxi [E] et M. [F] ont signé une promesse de vente sous conditions suspensives portant sur l'autre partie du fonds artisanal, cette fois situé sur la commune de [Localité 5] (Charente). Cette vente ne s'est jamais réalisée en raison du refus de la cessionnaire, et cette partie du fonds a été finalement cédée le 17 décembre 2022 à la Sarl Taxi de la Nouvelle Aquitaine dont le siège est à [Localité 4].

2. Par courrier recommandé avec avis de réception du 16 octobre 2019, la société Taxi [E] a demandé la restitution d'une partie d'une prix de cession à hauteur de 45 000 euros, demande rejetée par M. [F] le 15 novembre 2019.

3. Le 17 mars 2020, la société Taxi [E] a fait assigner M. [F] devant le tribunal judiciaire d'Angoulême.

Le 23 juin 2020, le tribunal judiciaire d'Angoulême s'est déclaré incompétent et a renvoyé l'affaire devant le tribunal de commerce d'Angoulême.

4. Par jugement du 14 septembre 2023, le tribunal de commerce d'Angoulême a :

Vu les articles 1130 et 1137 du Code Civil,

- Rejeté la demande de la SARL Taxi [E] en réduction du prix de cession au titre de man'uvres dolosives de Monsieur [H] [L] [F],

Vu l'article 1217 du Code Civil,

- Rejeté la demande de la SARL Taxi [E] en réduction du prix de cession au titre de manquements par Monsieur [H] [L] [F] à ses obligations contractuelles,

Vu l'article 1231-1 du Code Civil,

- Rejeté la demande de dommages et intérêts de la SARL Taxi [E] dirigée contre Monsieur [H] [L] [F] du fait de ses manquements à ses obligations contractuelles au titre de la convention de tutorat prévue à l'article de cession du 27 septembre 2018,

Vu l'article 700 du Code de Procédure Civile,

- Condamné la SARL Taxi [E] à payer à Monsieur [H] [L] [F] la somme de 2 000 euros,

Vu l'article 696 du Code de procédure civile,

- Condamné la SARL Taxi [E] à tous les dépens,

- Liquidé les dépens du présent jugement à la somme de 69,59 euros,

- Débouté les parties de leurs demandes autres, plus amples ou contraires.

5. Par déclaration au greffe du 26 décembre 2023, la société Taxi [E] a relevé appel du jugement énonçant les chefs expressément critiqués, intimant M. [F].

PRETENTIONS ET MOYENS DES PARTIES

6. Par conclusions déposées en dernier lieu le 25 septembre 2025, auxquelles il convient de se reporter pour le détail des moyens et arguments, la société Taxi [E] demande à la cour de :

Vu les dispositions des articles 1104, 1217, 1231-1 et suivants du code civil,

Vu les dispositions de l'article 1240 du code civil,

Vu les dispositions de l'article 700 du code de procédure civile,

Vu les pièces versées au débat,

Vu la jurisprudence

- Juger recevable l'appel interjeté par la société Taxi [E] à l'encontre de la décision du tribunal de commerce d'Angoulême en date du 14 septembre 2023,

- Réformer le jugement du tribunal de commerce d'Angoulême en date du 14 septembre 2023 en ce qu'il a :

Au visa des articles 1130 et 1137 du Code Civil,

Rejeté la demande de la SARL Taxi [E] en réduction du prix de cession au titre de manoeuvres dolosives de Monsieur [H] [L] [F],

Au visa de l'article 1217 du Code Civil,

Rejeté la demande de la SARL Taxi [E] en réduction du prix de cession au titre de manquements par Monsieur [H] [L] [F] à ses obligations contractuelles,

Au visa de l'article 1231-1 du Code Civil,

Rejeté la demande de dommages et intérêts de la SARL Taxi [E] dirigée contre Monsieur [H] [L] [F] du fait de ses manquements à ses obligations contractuelles au titre de la convention de tutorat prévue à l'article de cession du 27 septembre 2018,

Au visa de l'article 700 du Code de Procédure Civile,

Condamné la SARL Taxi [E] à payer à Monsieur [H] [L] [F] la somme de 2 000 euros,

Au visa de l'article 696 du Code de procédure civile,

Condamné la SARL Taxi [E] à tous les dépens,

Statuant à nouveau :

A titre principal,

- Juger que M. [H] [F] a manqué à ses obligations contractuelles de bonne foi lors de la formation et la négociation du contrat de cession du 27 septembre 2018 portant sur le fonds artisanal de licence de taxi attaché à la commune de [Localité 4] au prix de 60 000 euros, en dissimulant des informations essentielles sur la teneur de la clientèle cédée,

- Juger que M. [H] [F] a manqué à ses obligations contractuelles de bonne foi lors de l'exécution du contrat de cession du 27 septembre 2018 portant sur la cession du fonds artisanal de licence de taxi portant sur la commune de [Localité 4] au prix de 60 000 euros en continuant d'exploiter la clientèle cédée,

Très subsidiairement,

- Juger que M. [H] [F] a commis une faute en détournant et en exploitant le fichier clientèle qui ne lui appartenait plus, juger que la faute de M. [H] [F] est en lien direct avec le préjudice de la société Taxi [E],

En tout état de cause,

- Juger la société Taxi [E] recevable en sa demande de dommages intérêts, en conséquence,

- Condamner M. [H] [F] à verser une somme de 45 000 euros à titre de dommages intérêts en réparation des préjudices de la société Taxi [E],

- Juger que M. [H] [F] a manqué à ses obligations contractuelles de bonne foi lors de l'exécution du contrat de cession du 27 septembre 2018 portant sur la cession du fonds artisanal de licence de taxi portant sur la commune de [Localité 4] au prix de 60 000 euros en ne respectant pas la convention de tutorat et en adressant les clients à des tiers, en conséquence, condamner M. [H] [F] à réparer le préjudice de la société Taxi [E] par l'octroi d'une somme de 10 000 euros,

- Condamner M. [H] [F] à verser en cause d'appel à la société Taxi [E] une somme de 4 000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile ainsi qu'aux entiers dépens de l'instance.

7. Par conclusions déposées en dernier lieu le 6 juin 2024, auxquelles il convient de se reporter pour le détail des moyens et arguments, M. [F] demande à la cour de:

Vu l'article 1240 du code civil,

Vu l'article 1231-1 du code civil,

Vu les pièces produites au débat et la jurisprudence applicable,

- Déclarer mal fondé l'appel de la société Taxi [E] à l'encontre de la décision rendue le 14 septembre 2023 par le tribunal de commerce d'Angoulême,

Par conséquent,

- Confirmer la décision déférée en toutes ses dispositions,

- Débouter la société Taxi [E] de toutes ses demandes, fins et conclusions,

Y ajoutant :

- Condamner la société Taxi [E] à payer à M. [H] [F] la somme de 4 500 euros au titre des frais irrépétibles d'appel, outre aux entiers dépens de la procédure d'appel,

- Débouter la société Taxi [E] de toutes demandes plus amples ou contraires.

Pour un plus ample exposé des faits, de la procédure, des prétentions et des moyens des parties, il est, par application des dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, expressément renvoyé à la décision déférée et aux derniers conclusions écrites déposées.

8. La clôture de la procédure a été prononcée selon ordonnance du 29 septembre 2025

MOTIFS DE LA DECISION

9. La société Taxi [E] présente d'abord une demande de dommages-intérêts de 45'000 euros pour manquement à l'obligation contractuelle de bonne foi, sur plusieurs moyens, et ensuite une seconde demande de dommages-intérêts, de 10'000 euros, encore pour manquement à l'obligation contractuelle de bonne foi, cette fois pour non-respect de la convention de tutorat figurant au contrat.

Sur la demande de dommages-intérêts pour manquements à l'obligation de bonne foi

Moyens des parties

10. L'appelante n'invoque plus devant la cour le moyen de vice du consentement par dol qu'elle présentait en première instance, mais soutient désormais en cause d'appel un manquement à l'obligation de bonne foi, d'une part lors de la formation du contrat, d'autre part lors de son exécution.

11. La société Taxi [E] invoque un manquement à l'obligation de bonne foi lors de la formation du contrat en ce que M. [F] a produit un justificatif de chiffre d'affaires sans lien avec l'exploitation d'un fonds artisanal de taxi sur cette commune.

Elle fait valoir que, sur les documents fournis, provenant du logiciel «'Taxilog'», ne figure pas l'adresse du patient transporté, que les documents ne font aucune distinction de clients par commune, et que la très grande majorité des clients n'étaient pas situés dans la zone d'achalandage dont elle faisait l'acquisition.

Elle ajoute que la banque s'est engagée à la financer sans disposer des documents comptables, et qu'elle ne les a pas obtenus non plus.

Sur des manquements lors de l'exécution du contrat, la société Taxi [E] soutient que M. [F] n'a jamais expliqué pour quelles raisons il a continué à exploiter lui-même certains de ses clients de 2019 à 2021, dont une personne domiciliée à [Localité 4]. Elle précise qu'il ne s'agit pas d'une responsabilité extra-contractuelle mais le respect des termes du contrat.

12. L'intimé, M. [F], oppose que la société Taxi [E] a bien disposé de l'ensemble des éléments comptables lui permettant de s'engager en toute connaissance de cause': comptabilité de son entreprise personnelle'; listing complet des transports assis professionnalisé et des transports médicaux par professionnel conventionné pour les périodes du 1er janvier au 31 décembre 2017 et du 1er janvier au 1er septembre 2018, ce qui a permis à l'acquéreure de valider les discussions et d'obtenir un prêt de 74'700 euros de son établissement bancaire.

Il relève en sus qu'un compromis de vente préalable sous conditions suspensives du 9 août 2018 a permis au cessionnaire de s'engager après réflexion et vérification de l'ensemble des éléments'; qu'il en résulte notamment que la société Taxi [E] connaissait donc parfaitement l'existence d'une autre licence sur la commune de [Localité 5]'; que l'appelante a attendu plus d'un an avant de lui reprocher une absence de justificatifs. Il précise que les données issues du logiciel Taxilog fournies correspondent bien au chiffre d'affaires de son salarié exploitant la licence de [Localité 4]. Il précise enfin que son chiffre d'affaires en 2022 pour la licence de [Localité 5], de 54'180 euros ne comporte plus le chiffre d'affaires de la licence de [Localité 4].

Réponse de la cour

13. Aux termes de l'article 1104 du code civil, les contrats doivent être négociés, formés et exécutés de bonne foi.

L'article 1112 du même code dispose que l'initiative, le déroulement et la rupture des négociations pré-contractuelles sont libres, qu'ils doivent impérativement satisfaire aux exigences de la bonne foi, et l'article 1112-1 suivant que, notamment, «'celle des parties qui connaît une information dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre doit l'en informer dès lors que, légitimement, cette dernière ignore cette information ou fait confiance à son cocontractant'».

14. Il ressort de l'acte notarié du 27 septembre 2018 signé par les parties, en sa page 7 sous le titre «'conclusion du contrat'», que «'les parties déclarent que les dispositions de ce contrat ont été, en respect des dispositions impératives de l'article 1104 du code civil, négociées de bonne foi, et qu'en application de celles de l'article 1112-1 du même code, toutes les informations connues de l'une dont l'importance est déterminante pour le consentement de l'autre ont été révélées'».

15. Si les parties divergent sur la fourniture de la comptabilité, compte de résultats et bilan, il résulte de ses propres explications que la société appelante ne conteste pas avoir été destinataire des extraits du logiciel «'Taxilog'» pour les années utiles (ses conclusions p. 11 et12). En réalité, elle se limite à se plaindre de ce que l'adresse des clients ne figure pas sur les documents transmis, de sorte qu'elle n'a pu distinguer les clients habitant à [Localité 4] de ceux habitant à [Localité 5].

Or, la fourniture des adresses des clients n'est pas un élément inclus dans l'acte de vente du 27 septembre 2018 (p. 2 et 3 de l'acte, pièce n° 2 de l'intimé).

M. [F] est bien fondé à relever que les données issues de Taxilog sont différenciées par chauffeur (ses pièces n° 8 et 9), de sorte que ces données font clairement la distinction entre les activités de [Localité 4] et celles de [Localité 5], un chauffeur salarié, M. [R], travaillant avec la licence de [Localité 4] pour un total de 71'193,25 euros pour l'année 2017.

La société appelante n'explicite pas la raison pour laquelle elle aurait omis de réclamer avant de signer l'acte des éléments supplémentaires qui lui seraient apparu essentiels et qu'elle n'aurait pas reçus.

Ainsi, aucun manquement à l'obligation de bonne foi n'est établi par la société Taxi [E] à l'encontre de M. [F] dans la conclusion du contrat.

16. Au titre de l'exécution de celui-ci, l'appelante reproche au cédant d'avoir continué à exploiter sa clientèle, dont une personne habitant à [Localité 4].

Pour autant, l'acte de vente ne comporte aucune interdiction qui serait faite à M. [F] de continuer à exercer la profession de taxi, alors même que l'acquéreur savait parfaitement qu'il disposait d'une autre licence dans une commune voisine, et que les clients d'un taxi n'ont aucune obligation, notamment territoriale, dans le choix de leur prestataire. L'acte ne comportait pas non plus de clause de non-concurrence.

17. Ainsi, aucun manquement à l'obligation de bonne foi n'est non plus établi par la société Taxi [E] à l'encontre de M. [F] dans l'exécution du contrat.

Sur la demande très subsidiaire de dommages-intérêts pour détournement de clientèle

Moyens des parties

18. A titre subsidiaire, la société Taxi [E] recherche la responsabilité extra-contractuelle de M. [F] pour avoir détourné la clientèle qu'il venait de lui vendre via notamment le détournement du fichier client, entretenant volontairement la confusion sur la teneur de la clientèle cédée.

19. L'intimé oppose que la société Taxi [E] ne produit aucune pièce qui démontrerait qu'il a commis des actes de concurrence déloyale.

Réponse de la cour

20. Les fautes reprochées par la société Taxi [E] à M. [F] doivent s'analyser comme le reproche d'avoir pratiqué une concurrence déloyale.

21. La concurrence déloyale est constituée de l'ensemble des procédés concurrentiels contraires à la loi ou aux usages, constitutifs d'une faute intentionnelle ou non et de nature à causer un préjudice aux concurrents.

Fondée sur les dispositions des articles 1240 et 1241 du code civil, la concurrence déloyale est une forme particulière de faute engageant la responsabilité civile de droit commun en raison d'un abus de la liberté de la concurrence caractérisé par un comportement déloyal. Par conséquent, il revient au demandeur de démontrer l'existence d'une faute, d'une préjudice et d'un lien de causalité entre les deux. A ce titre, la faute, conformément à la responsabilité civile de droit commun, n'a pas à être intentionnelle.

La concurrence en tant que telle n'est pas répréhensible, et le demandeur doit donc caractériser un comportement déloyal allant au delà de ce qu'autorise la liberté de la concurrence.

22. En l'espèce, comme déjà relevé Supra, aucune clause de non-concurrence ne figure à l'acte de vente signé entre les parties.

Un détournement fautif de clientèle supposerait donc la démonstration d'actes positifs tels que des sollicitations abusives de clients, l'utilisation abusive d'informations confidentielles, ou la diffusion de fausses informations dans le but de convaincre les clients de rejoindre sa propre entreprise.

Or, le tribunal de commerce a déjà pu relever que la société Taxi [E] n'apportait aucune preuve de l'utilisation par M. [F] de tels moyens ou pratiques.

23. Le simple fait que des clients, qui avaient le libre choix de leur prestataire, aient continué à faire appel à M. [F] n'apporte pas la preuve d'une concurrence déloyale, et ce moyen subsidiaire ne peut davantage prospérer.

Sur la demande de dommages-intérêts pour non-respect de la convention de tutorat

Moyens des parties

24. La société Taxi [E] soutient que M. [F] a manqué à la convention de tutorat, qui prévoyait que le cédant s'obligeait à présenter le cessionnaire comme son successeur à ses clients habituels, alors qu'il n'a présenté qu'un seul client domicilié sur la commune de [Localité 6]. Elle fait valoir que la convention de tutorat n'a fonctionné que pendant 8 mois, et que M. [F] a continué sa propre activité de taxi en conservant sa clientèle qu'il n'a pas présentée à la société Taxi [E].

25. Le cédant M. [F] conteste avoir commis une quelconque faute dans le respect de cette convention. Il fait valoir qu'il a bien établi le programme de transport journalier en collaboration quotidienne avec le cessionnaire, comme en témoignent les SMS versés aux débats'; qu'il a bien présenté le cessionnaire à la clientèle de [Localité 4] et qu'il fournit des attestations.

Réponse de la cour

26. L'acte de cession authentique du 27 septembre 2018 (pièce n° 2 de [E]), stipule :

En page 3, à l'article « CHARGES ET CONDITIONS » que le cédant « s'oblige à présenter le CESSIONNAIRE comme son successeur à ses clients habituels et par conséquent communiquer auxdits clients les coordonnées du CESSIONNAIRE, son successeur ».

En page 5 une clause intitulée « CONVENTION DE TUTORAT » qui stipule : « Conformément aux dispositions de l'article L129-1 du Code de Commerce, le CEDANT conclut avec le CESSIONNAIRE une convention de tutorat afin d'accompagner ce dernier dans la reprise de l'entreprise.

A cet effet, les conditions suivantes de tutorat ont été directement arrêtées entre les parties telles qu'indiquées ci après :

- durée de la convention : quatre (4) ans avec possibilité pour le CESSIONNAIRE de renoncer à tout moment à la présente convention de tutorat ;

- objet de la prestation : le CEDANT s'engage à établir son programme de transport journalier en collaboration quotidienne avec le CESSIONNAIRE ' sauf période de congés à définir d'un accord entre les parties. OBSERVATION étant ici faite qu'au cas de départ en congés par l'une ou l'autre des parties le programme de l'intégralité des transports sera pris en charge par celui qui ne sera pas en congés ; -rémunération de la prestation : néant.

Le CEDANT est informé qu'il pourra, sur sa demande, bénéficier d'une prime de transmission à la charge de l'Etat. »

27. Le cédant justifie qu'il a établi le programme de transport journalier en collaboration quotidienne avec la cessionnaire comme en témoignent les échanges par SMS versés aux débats.

Il résulte par ailleurs des attestations de Mme [V], M. [A], M. [X], Mme [O] et Mme [U] (ses pièce n° 26 à 30) que M. [F] a bien présenté la cessionnaire à ces clients, de sorte que la preuve que cette obligation a été remplie est suffisamment rapportée.

28. Les reproches peu circonstanciés de la société Taxi [E], qui reviennent plusieurs fois sur des accusations de détournement de clientèle, ne permettent pas de rapporter la preuve de manquements de M. [F] à respecter cette clause.

29. Il apparaît en réalité que les relations entre les parties se sont tendues, puis ont cessé, comme l'a déjà relevé le tribunal de commerce, pour se transformer en échange de lettre recommandée avec accusé de réception et mises en demeures.

De même, la perspective de mise en place d'une conciliation a finalement été refusée par la société Taxi [E] qui arguait un manque de confiance dans la notaire. Cette mésentente des parties ressort notamment du refus de la société Taxi [E] de faire l'acquisition de la seconde licence de M. [F], contrairement à son engagement.

30. Il en résulte que la responsabilité de M. [F] dans une inexécution de la convention de tutorat n'est pas démontrée et que le moyen ne peut davantage prospérer.

31. Le jugement qui a rejeté l'ensemble des demandes de la Sarl Taxi [E] sera en conséquence confirmé.

Sur les autres demandes

32. Partie tenue aux dépens d'appel, la société Taxi [E] paiera à M. [F] la somme de 2'000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant publiquement, contradictoirement et en dernier ressort,

Confirme le jugement rendu entre les parties le 14 septembre 2023 par le tribunal de commerce d'Angoulême,

Y ajoutant,

Condamne la Sarl Taxi [E] à payer à M. [F] la somme de 2'000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile en cause d'appel,

Condamne la Sarl Taxi [E] aux dépens d'appel.

Le présent arrêt a été signé par Monsieur Jean-Pierre FRANCO, président, et par Monsieur Hervé GOUDOT, greffier, auquel la minute de la décision a été remise par le magistrat signataire.