Cass. com., 26 novembre 2025, n° 24-21.022

Faits et procédure

2. Selon l'arrêt attaqué (Rennes, 3 septembre 2024), la société à responsabilité limitée Valentin, dont le gérant était M.[R], avait pris à bail des locaux appartenant à la SCI du Haut des forges.

3. Le 18 décembre 2014, les sociétés G Groupe X et GSM GmbH, associés de la société Valentin, ont cédé l'ensemble de leurs parts sociales à la société MH International GmbH.

4. Le 8 janvier 2015, la société Valentin a fait l'objet d'une transmission universelle de patrimoine au bénéfice de la société MH International GmbH.

5. M. [R] a démissionné de ses fonctions de gérant de la société Valentin, cette démission étant constatée par une décision de l'associé unique de la société du 12 janvier 2015. Le même jour, la société Valentin est devenue la société Sofima.

6. Le 2 mars 2015, la société MH International GmbH a cédé à la société Valentin Thierion, dirigée par M. [R], la branche d'activité exploitée dans les locaux appartenant à la SCI du Haut des forges.

7. Le 7 avril 2015, la société Sofima a été radiée du registre du commerce et des sociétés.

8. Soutenant que M. [R] avait, en sa qualité de gérant de la société Valentin, commis une faute de nature à engager sa responsabilité personnelle en organisant frauduleusement la dissolution sans liquidation de cette société, la SCI du Haut des forges l'a assigné en paiement de dommages et intérêts.

Examen du moyen

Sur le moyen, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

9. M. [R] fait grief à l'arrêt de le condamner à payer des dommages et intérêts à la SCI du Haut des forges, alors « que la responsabilité personnelle d'un dirigeant ne peut être engagée à l'égard des tiers pour des faits commis postérieurement à sa démission ; qu'en retenant, pour juger que M. [R] avait commis une faute intentionnelle d'une particulière gravité incompatible avec l'exercice normal de ses fonctions sociales engageant sa responsabilité personnelle à l'égard de la société du Haut des Forges, que le procès-verbal de constatation de changement d'associés de la société Valentin, ainsi que les décisions de l'associé unique de la société Valentin relatives à la transmission universelle de patrimoine, au changement de gérance et de dénomination sociale des 8 et 12 janvier 2015 qui avaient respectivement donné pouvoir à M. [R] (pour la décision du 8 janvier 2015) et à tout porteur d'une copie du procès-verbal (pour la décision du 12 janvier 2015) d'effectuer les formalités légales requises avaient été déposées au greffe du tribunal de commerce de Paris le 24 février 2025, soit postérieurement à l'expiration du délai d'un mois prévu par l'article R.123- 105 du code de commerce, après avoir pourtant relevé que la décision de l'associé unique de la société Valentin du 12 janvier 2015 avait constaté la démission de M. [R] et la nomination de M. [N] comme nouveau gérant, la cour d'appel n'a pas tiré les conséquences légales de ses constatations dont il résultait qu'au jour de la démission de M. [R], le délai de publication du procès-verbal du 18 décembre 2014 et des décisions des 8 et 12 janvier 2015 n'avait pas expiré, de sorte que les faits imputés à M. [R] avaient été commis postérieurement à sa démission et n'étaient donc pas de nature à engager sa responsabilité personnelle, violant ainsi l'article 1382, devenu 1240, du code civil, ensemble l'article L. 223-22 du code de commerce. »

Réponse de la Cour

Vu l'article L. 223-22, alinéa 1er, du code de commerce :

10. Il résulte de ce texte que la responsabilité personnelle d'un dirigeant de droit à l'égard des tiers ne peut être retenue que s'il a commis une faute séparable de ses fonctions. Il en est ainsi lorsque le dirigeant commet intentionnellement une faute d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal des fonctions sociales.

11. Pour juger, sur le fondement de l'article L. 223-22 du code de commerce, qu'en sa qualité de gérant de la société Valentin, M. [R] avait commis une faute engageant sa responsabilité personnelle et le condamner à des dommages et intérêts, l'arrêt, après avoir relevé qu'il avait démissionné de ses fonctions de gérant de la société Valentin et que cette démission avait été portée à la connaissance de la société le 12 janvier 2015, retient que le procès-verbal de constatation de changement d'associés de la société Valentin du 18 décembre 2014 et les décisions des 8 et 12 janvier 2015 de l'associé unique, relatives à la transmission universelle du patrimoine de cette société et au changement de gérance et de dénomination sociale, n'ont pas été déposés au greffe du tribunal de commerce dans le délai d'un mois prévu par l'article R. 123-105 du code de commerce.

12. En statuant ainsi, alors qu'il résultait de ses constatations que le délai de dépôt des décisions litigieuses au greffe du tribunal de commerce expirait à des dates auxquelles M. [R] n'était plus le gérant de droit de la société Valentin, ce dont elle aurait dû déduire que sa responsabilité personnelle ne pouvait pas être engagée sur le fondement de l'article L. 223- 22 du code de commerce, la cour d'appel, qui n'a pas tiré les conséquences légales de ses propres constatations, a violé le texte susvisé.

Sur le moyen, pris en sa deuxième branche

Enoncé du moyen

13. M. [R] fait le même grief à l'arrêt, alors « que le fait de ne pas déposer les comptes d'une société ne constitue pas une faute d'une particulière gravité incompatible avec l'exercice normal des fonctions sociales de nature à engager la responsabilité personnelle d'un dirigeant à l'égard des tiers ; qu'en retenant, pour juger que M. [R] avait commis une faute intentionnelle d'une particulière gravité incompatible avec l'exercice normal de ses fonctions sociales engageant sa responsabilité personnelle à l'égard de la société du Haut des forges, que M. [R] avait manqué à ses obligations légales en ne déposant pas les comptes des sociétés Valentin puis Valentin Thierion dont il avait été le gérant, la cour d'appel a violé l'article 1382, devenu 1240 du code civil, ensemble l'article L. 223-22 du code de commerce. »

Réponse de la Cour

Vu l'article L. 223-22, alinéa 1er, du code de commerce :

14. Pour statuer comme il fait, l'arrêt retient encore que M. [R] a manqué à ses obligations légales en ne déposant pas les comptes de la société Valentin au greffe du tribunal de commerce et que ce manquement a rendu plus difficile la connaissance, par les tiers, de la situation économique de cette société.

15. En statuant ainsi, par des motifs impropres à caractériser une faute intentionnelle d'une particulière gravité, incompatible avec l'exercice normal des fonctions de gérant, la cour d'appel a violé le texte susvisé.

Enoncé du moyen

16. M. [R] fait le même grief à l'arrêt, alors « que la responsabilité personnelle d'un dirigeant ne peut être engagée à l'égard des tiers que s'il a commis une faute intentionnelle d'une particulière gravité incompatible avec l'exercice normal des fonctions sociales qui lui est personnellement imputable ; qu'en énonçant, pour juger que M. [R] avait commis une faute intentionnelle d'une particulière gravité incompatible avec l'exercice normal de ses fonctions sociales engageant sa responsabilité personnelle à l'égard de la société du Haut des forges, qu'aucune explication, par exemple économique, n'était fournie pour permettre de comprendre l'objectif des opérations capitalistiques et de cession opérées entre le 8 décembre 2014 et 7 avril 2015, que ces opérations avaient été réalisées dans une brève période alors que la société Valentin n'était pas à jour dans le paiement de ses loyers et avait reçu des mises en demeure à ce titre et qu'elles avaient abouti à la disparition du débiteur et à son remplacement dans les locaux loués par la société du Haut des forges par une nouvelle société, presque homonyme, la société Valentin Thierion, après avoir pourtant rappelé que les décisions de dissolution, absorption ou encore cession de parts sociales ou de fonds de commerce avaient été prises par les associés des sociétés concernées et qu'elles ne pouvaient pas, en soi, être imputées à faute à leurs dirigeants, la cour d'appel s'est prononcée par des motifs impropres à caractériser une faute d'une particulière gravité incompatible avec l'exercice normal des fonctions sociales imputable personnellement à M. [R], en sa qualité de dirigeant et a violé par conséquent l'article 1382, devenu 1240 du code civil, ensemble l'article L. 223-22 du code de commerce. »

Réponse de la Cour

 Vu l'article L. 223-22, alinéa 1er, du code de commerce :

17. Pour statuer comme il fait, l'arrêt, après avoir relevé que les décisions de cessions de parts sociales de la société Valentin et de transmission universelle de son patrimoine avaient été prises par les associés de la société Valentin, retient encore qu'aucune explication, notamment de nature économique, n'est fournie pour permettre de comprendre l'objectif des opérations capitalistiques et de cession opérées entre le 18 décembre 2014 et le 7 avril 2015, lesquelles ont abouti à la disparition de la société Valentin et à son remplacement, dans les locaux loués par la société du Haut des forges, par une nouvelle société, presque homonyme, la société Valentin Thierion.

18. En statuant ainsi, sans caractériser une faute imputable personnellement à M. [R], en sa qualité de gérant de la société Valentin, la cour d'appel a violé le texte susvisé.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur les autres griefs, la Cour :

CASSE ET ANNULE, mais seulement en ce que, infirmant le jugement, il condamne M. [R] à payer à la société du Haut des forges la somme de 120 000 euros à titre de dommages et intérêts, outre intérêts au taux légal à compter de la décision et capitalisation des intérêts échus dans les conditions de l'article 1343-2 du code civil, et statue sur l'article 700 du code de procédure civile et les dépens, l'arrêt rendu le 3 septembre 2024, entre les parties, par la cour d'appel de Rennes ;

Remet, sur ces points, l'affaire et les parties dans l'état où elles se trouvaient avant cet arrêt et les renvoie devant la cour d'appel de Rennes, autrement composée ;

Condamne la société du Haut des forges aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette la demande formée par M. [R] ;

Dit que sur les diligences du procureur général près la Cour de cassation, le présent arrêt sera transmis pour être transcrit en marge ou à la suite de l'arrêt partiellement cassé ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le vingt-six novembre deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.