CA Paris, Pôle 1 - ch. 2, 4 décembre 2025, n° 25/04939
PARIS
Arrêt
Autre
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 1 - Chambre 2
ARRÊT DU 4 DÉCEMBRE 2025
(n° , 10 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 25/04939 - N° Portalis 35L7-V-B7J-CK75X
Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 28 Février 2025 -Président du TAE de [Localité 8] - RG n° 2024076261
APPELANTE
S.A.S. SYLQ, RCS de [Localité 8] sous le n°952 075 588, agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 3]
[Localité 7]
Représentée par Me Charly AVISSEAU, avocat au barreau de PARIS, toque : P285
INTIMÉE
S.A.S.U. SYNALCOM, RCS de [Localité 8] sous le n°493 968 317, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 2]
[Localité 7]
Représentée par Me Nathalie LESENECHAL, avocat au barreau de PARIS, toque : D2090
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 30 octobre 2025, en audience publique, Michèle CHOPIN, Conseillère, ayant été entendue en son rapport dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile, devant la cour composée de :
Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre,
Michèle CHOPIN, Conseillère,
Laurent NAJEM, Conseiller,
Qui en ont délibéré,
Greffier, lors des débats : Saveria MAUREL
ARRÊT :
- CONTRADICTOIRE
- rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre et par Saveria MAUREL, Greffière, présente lors de la mise à disposition.
EXPOSE DU LITIGE
La société Sylq est une holding animatrice avec pour activité principale la prise de participations dans d'autres sociétés. Elle a pour président la société CTEED, elle-même présidée par M. [E] et pour directeur général, M. [W]. Elle est la société mère de la société Synalcom dont elle détient le capital et est issue du rapprochement du groupe Synalcom/ CTEED de la société FMS.
La société Synalcom a pour activité principale la distribution et la maintenance de solution monétique, électronique, informatique et télécom. Elle a pour président M. [E] et pour seul actionnaire la société Sylq.
Le 2 janvier 2021, soit avant le rapprochement des groupes et la création de Sylq, deux conventions d'assistance administrative et d'assistance commerciale ont été conclues entre CTEED, prestataire, et Synalcom, cliente, ce pour une durée déterminée de 48 mois.
Par courrier recommandé avec avis de réception en date du 27 septembre 2024, la société Sylq a mis en demeure la société CTEED d'avoir à justifier de la réalité des prestations à son nom et pour son compte.
Par exploit du 6 décembre 2024, la société Sylq a fait assigner la société Synalcom devant le juge des référés du tribunal des activités économiques de Paris, aux fins de voir :
Déclarer recevable et bien fondée la société Sylq en ses demandes, fins et prétentions ;
Rejeter toutes conclusions contraires comme injustifiées ou en tous les cas mal fondées ;
Ordonner une expertise judiciaire de gestion à l'encontre de la société Synalcom ;
Ordonner la désignation de tel expert qu'il plaira à la juridiction avec pour mission :
De convoquer et d'entendre les parties et toutes personnes utiles à sa mission, entendre tous sachants à condition d'en préciser l'identité ;
De se rendre si nécessaire au siège social de la société Synalcom sis [Adresse 5] ;
De prendre connaissance de tous documents et renseignements utiles, notamment juridiques, comptables, fiscaux, à charge d'en indiquer la source, et notamment mais non exclusivement, de :
Se faire remettre par la société Synalcom l'ensemble des factures émises depuis le 1er janvier 2023 par la société CTEED et libellées à l'ordre de Synalcom au titre des conventions d'assistance (i) administrative et (ii) commerciale en date du 2 janvier 2021 ;
Se faire remettre le grand livre journal de Synalcom ;
Se faire remettre par la société Synalcom le descriptif précis des prestations facturées et réalisées, avec détail du temps passé et du coût horaire et ce pour la période courue depuis le 1er janvier 2023 ;
Plus généralement se faire remettre l'ensemble des documents et / ou éléments démontrant (i) la réalité, (ii) la matérialité et (iii) le volume des prestations réalisées depuis le 1er janvier 2023 par la société CTEED au profit de Synalcom ;
Etablir un rapport sur les opérations de gestion suivantes :
La convention d'assistance administrative du 2 janvier 2021 et son exécution depuis le 1er janvier 2023 ;
La convention d'assistance commerciale du 2 janvier 2021 et son exécution depuis le 1er janvier 2023 ;
Préciser dans quelles conditions les actes de gestion a été conclus ;
Donner un avis sur la régularité de ces opérations de gestion, leur opportunité, leurs conséquences économiques et sociales prévisibles et leur bien fondé ;
Faire toute remarque utile entrant dans le strict cadre de la présente expertise de gestion ;
Dire que l'expert pourra se faire assister de tout sapiteur de son choix ;
Dire que l'expert adressera un pré-rapport aux parties et devra leur fixer un délai pour formuler leurs dernières observations ou réclamations en application de l'article 276 du code de procédure civile et rappellera qu'il ne sera pas tenu de prendre en compte les observations ou réclamations tardives ;
Dire qu'en application de l'article R. 225-163 du code de commerce, le rapport d'expertise définitif sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris, et ce, dans le délai de quatre mois à compter de la date de l'avis de consignation, sauf prorogation de ce délai dûment sollicitée en temps utile auprès du juge chargé du contrôle des expertises ;
Dire qu'en application de l'article L. 225-231 alinéa 5 du code de commerce, le rapport d'expertise définitif sera adressé au demandeur, au ministère public et au commissaire aux comptes. Qu'en outre, il devra être annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité ;
Dire que le contrôle et le suivi de la mesure d'expertise sont confiés au Président du tribunal de commerce de Paris ;
Dire que l'expert devra rendre compte au président du tribunal de commerce de Paris de l'avancement de ses travaux d'expertise et des diligences accomplies et qu'il devra l'informer de la carence éventuelle des parties dans la communication des pièces nécessaires à l'exécution de sa mission, conformément aux dispositions des articles 273 et 275 du code de procédure civile ;
Dire qu'en cas de refus ou d'empêchement de l'expert, il sera procédé à son remplacement par simple requête de la partie la plus diligente ;
Condamner la société Synalcom à supporter les charges de la présente expertise de gestion, en ce compris, la provision à valoir sur la rémunération de l'expert qui devra être consignée dans le délai d'un mois à compter du prononcé de la décision ;
Dire que faute pour la société Synalcom de consignation dans ce délai impératif, l'expert pourra en solliciter l'exécution forcée ; exclure par conséquent que faute de consignation dans ce délai impératif, la désignation de l'expert sera caduque et privée de tout effet ;
Débouter la société Synalcom de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;
Dire n'y avoir lieu à l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamner Synalcom aux entiers dépens, qui seront recouvrés par Me Charly Avisseau, avocat inscrit au Barreau de Paris, par application de l'article 699 du code de procédure civile ;
Rappeler l'exécution provisoire de droit attachée à la décision à intervenir.
Par ordonnance contradictoire du 28 février 2025, le juge des référés a :
Dit recevable la demande de la société Sylq ;
Débouté la société Sylq de sa demande ;
Dit n'y avoir lieu à article 700 du code de procédure civile ;
Condamné la société Sylq aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 39,92 euros TTC dont 6,44 euros de TVA ;
Rappelé que la décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l'article 514 du code de procédure civile.
Par déclaration du 5 mars 2025, la société Sylq a relevé appel de cette décision.
Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 7 octobre 2025, la société Sylq demande à la cour, sur le fondement des articles L. 225-231 et R. 225-163 du code de commerce, de :
La déclarer recevable et bien-fondée en son appel, demandes, fins et prétentions ;
Rejeter toutes conclusions contraires comme injustifiées ou en tous les cas mal fondées ;
Y faisant droit,
Infirmer l'ordonnance de référé rendue le 28 février 2025 par le président du tribunal des activités économiques de Paris en ce qu'elle a :
Débouté la société Sylq de ses demandes suivantes :
Ordonner une expertise judiciaire de gestion à l'encontre de Synalcom ;
Ordonner la désignation de tel expert qu'il plaira à la juridiction avec pour mission (la cour renvoyant aux écritures pour cette mission) ;
Débouter la société Synalcom de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;
Dire n'y avoir lieu à l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamner Synalcom aux entiers dépens, qui seront recouvrés par Me Charly Avisseau, avocat inscrit au Barreau de Paris, par application de l'article 699 du code de procédure civile.
Et statuant à nouveau,
A titre principal :
Ordonner une expertise judiciaire de gestion à l'encontre de la société Synalcom ;
Ordonner la désignation de tel expert qu'il plaira à la juridiction avec pour mission :
De convoquer et d'entendre les parties et toutes personnes utiles à sa mission, entendre tous sachants à condition d'en préciser l'identité ;
De se rendre si nécessaire au siège social de la société Synalcom sis [Adresse 5] ;
De prendre connaissance de tous documents et renseignements utiles, notamment juridiques, comptables, fiscaux, à charge d'en indiquer la source, et notamment mais non exclusivement, de :
Se faire remettre par la société Synalcom l'ensemble des factures émises depuis le 1er janvier 2023 par la société CTEED et libellées à l'ordre de la société Synalcom au titre des conventions d'assistance (i) administrative et (ii) commerciale en date du 2 janvier 2021 ;
Se faire remettre le grand ivre journal de la société Synalcom ;
Se faire remettre par la société Synalcom le descriptif précis des prestations facturées et réalisées, avec détail du temps passé et du coût horaire et ce pour la période courue depuis le 1er janvier 2023 ;
Plus généralement se faire remettre l'ensemble des documents et / ou éléments démontrant (i) la réalité, (ii) la matérialité et (iii) le volume des prestations réalisées depuis le 1er janvier 2023 par la société CTEED au profit de la société Synalcom ;
Etablir un rapport sur les opérations de gestion suivantes :
La convention d'assistance administrative du 2 janvier 2021 et son exécution depuis le 1er janvier 2023 ;
La convention d'assistance commerciale du 2 janvier 2021 et son exécution depuis le 1er janvier 2023 ;
Préciser dans quelles conditions les actes de gestion a été conclus :
Donner un avis sur la régularité de ces opérations de gestion, leur opportunité, leurs conséquences économiques et sociales prévisibles et leur bien fondé ;
Faire toute remarque utile entrant dans le strict cadre de la présente expertise de gestion ;
Dire que l'expert pourra se faire assister de tout sapiteur de son choix ;
Dire que l'expert adressera un pré-rapport aux parties et devra leur fixer un délai pour formuler leurs dernières observations ou réclamations en application de l'article 276 du code de procédure civile et rappellera qu'il ne sera pas tenu de prendre en compte les observations ou réclamations tardives ;
Dire qu'en application de l'article R. 225-163 du code de commerce, le rapport d'expertise définitif sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris, et ce, dans le délai de quatre mois à compter de la date de l'avis de consignation, sauf prorogation de ce délai dûment sollicitée en temps utile auprès du juge chargé du contrôle des expertises ;
Dire qu'en application de l'article L. 225-231 alinéa 5 du code de commerce, le rapport d'expertise définitif sera adressé au demandeur, au ministère public et au commissaire aux comptes. Qu'en outre, il devra être annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité ;
Dire que le contrôle et le suivi de la mesure d'expertise sont confiés au Président du tribunal de commerce de Paris ;
Dire que l'expert devra rendre compte au président du tribunal des activités économiques de Paris de l'avancement de ses travaux d'expertise et des diligences accomplies et qu'il devra l'informer de la carence éventuelle des parties dans la communication des pièces nécessaires à l'exécution de sa mission, conformément aux dispositions des articles 273 et 275 du code de procédure civile ;
Dire qu'en cas de refus ou d'empêchement de l'expert, il sera procédé à son remplacement par simple requête de la partie la plus diligente ;
Condamner la société Synalcom à supporter les charges de la présente expertise de gestion, en ce compris, la provision à valoir sur la rémunération de l'expert qui devra être consignée dans le délai d'un mois à compter du prononcé de la décision ;
Dire que faute pour la société Synalcom de consignation dans ce délai impératif, l'expert pourra en solliciter l'exécution forcée ; exclure par conséquent que faute de consignation dans ce délai impératif, la désignation de l'expert sera caduque et privée de tout effet ;
En tout état de cause :
Débouter la société Synalcom de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;
Dire n'y avoir lieu à l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamner Synalcom aux entiers dépens, qui seront recouvrés par Me Charly Avisseau, avocat inscrit au Barreau de Paris, par application de l'article 699 du code de procédure civile.
La société Sylq expose notamment qu'elle dispose d'un intérêt à agir, puisqu'elle détient l'intégralité du capital de la société Synalcom, l'analyse du premier juge sur ce point étant fondée. Elle ajoute qu'au surplus elle n'a reçu aucune réponse à ses interrogations.
Elle précise qu'une expertise de gestion est utile, alors que les montants versés en exécution des conventions souscrites sont conséquents et impactent sa trésorerie et que les prestations ne sont pas justifiées, ce qui est de nature à faire naître une présomption d'irrégularité et se révèle contraire à son intérêt social. Elle fait valoir que sa demande d'expertise de gestion ne tend pas à contester les conditions de la conclusion des conventions d'assistance mais se fonde sur la présomption forte d'absence de fourniture des prestations attendues et donc l'inexécution desdites conventions ainsi que leur gestion par M. [E]. Elle soutient que sa demande est d'autant plus justifiée que la société CTEED et la société Synalcom lui ont fait délivrer le 21 juillet 2025 une assignation aux fins de voir prononcer la nullité fondée sur le dol de ses apports de titres et que M. [E] démontre une attitude mensongère.
Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 6 octobre 2025, la société Synalcom demande à la cour, sur le fondement de l'article L.225-231 du code de commerce, de :
Au principal :
Confirmer en tout point l'ordonnance de référé du tribunal des affaires économiques de Paris du 28 février 2025 rendue sous le RG 2024076261 ;
Débouter en conséquence la société Sylq de sa demande d'expertise ;
Très subsidiairement :
Ordonner une conciliation entre les parties ;
En tout état de cause :
Laisser à chaque partie la charge de ses frais irrépétibles ;
Condamner la société Sylq aux dépens.
Elle expose notamment que les conditions d'une expertise de gestion ne sont pas réunies. Elle soutient qu'aucune opération irrégulière ou suspecte n'est démontrée, alors qu'il existe un contexte de détérioration manifeste des relations entre associés et membres du conseil de direction de la société Sylq. Elle précise que l'appelante ne produit aucun élément concret de l'existence d'irrégularités ou d'opérations suspectes portant atteinte à son intérêt social, le seul appauvrissement et la baisse de trésorerie étant insuffisants à les démontrer et étant en lien avec l'incapacité de la société FMS à faire face à ses charges ainsi qu'à la politique sociale de M. [W] lui-même. Elle entend observer que les conventions d'assistance ont été régularisées avant la fusion survenue en mai 2023, et étaient connues de la société Sylq et de son directeur général. Elle ajoute que M. [W] se livre à une stratégie de harcèlement à l'encontre de M. [E] et de son épouse et que l'assignation qui a été délivrée au fond à la société Sylq ne relève pas de représailles.
Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties susvisées pour un plus ample exposé de leurs prétentions et moyens.
L'ordonnance de clôture est intervenue le 14 octobre 2025.
SUR CE,
Sur la demande d'expertise de gestion
Aux termes de l'article L. 225-231 du code de commerce :
« Une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-44, ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3. Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes, s'il en existe.
A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. [...]
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société. »
Ce texte, applicable aux sociétés par actions simplifiées, permet aux associés ou actionnaires détenant 5% du capital de demander une expertise de gestion, qui ne peut concerner l'ensemble de la gestion de la société mais une ou plusieurs opérations de gestion présentant un caractère suspect ou potentiellement non conforme à l'intérêt social.
Si ce texte permet aux actionnaires détenant 5% du capital de demander une expertise de gestion , cette faculté ne leur est ouverte qu'après une phase préalable d'interrogation des dirigeants et si ces derniers n'ont pas répondu dans un délai d'un mois ou n'ont pas communiqué des éléments de réponse satisfaisants (Com., 14 février 2006, n°05-11.822).
En l'espèce, la recevabilité de la société Sylq n'est pas discutée en appel, le premier juge ayant déclaré la société Sylq recevable en sa demande en ce que l'action est ouverte à tout actionnaire ou groupe d'actionnaires détenant au moins 5% du capital, la société Sylq disposant de 100% du capital de la société Synalcom qui a la forme d'une société par action simplifiée.
Sur le fond de la demande, il convient de l'apprécier au regard des conditions légales susvisées.
En premier lieu, il est justifié par l'appelante qu'elle a adressé le 27 septembre 2024 une lettre à la société Synalcom sollicitant des justificatifs des prestations réalisées en exécution des conventions d'assistance administrative, d'une part, et commerciale d'autre part en date du 2 janvier 2021 et précisément :
« tous les relevés de temps détaillés indiquant l'identité et la fonction des intervenants, les dates d'intervention, la tache précise réalisée, le taux horaire appliqué, toutes les études et rapports d'activité », outre tous éléments « à même de justifier de la bonne exécution par la société CTEED de ses obligation contractuelles ».
Un courrier similaire a été adressé à même date à la société CTEED, qui a répondu le 17 octobre 2044 dénonçant « une réaction inappropriée », « une forme inadaptée », « un reniement de parole », « une absence de participation à l'effort ».
La société Synalcom a répondu à la société Sylq le 30 octobre 2024 (pièce n°15 de la société Sylq) faisant état de deux conseils de direction les 25 septembre et 27 octobre 2024, estimant que le comportement de la société Sylq constituait une violation du pacte d'associés.
Dans ces conditions, il est incontestable qu'aucune réponse concrète n'a été apportée à la demande de la société Sylq.
Les réponses apportées par la société Synalcom sont donc inexistantes et laissent subsister un besoin d'information et ne présentent pas un caractère satisfaisant au sens de l'article L. 225-231 du code de commerce.
L'expertise sollicitée porte sur les éléments suivants :
l'ensemble des factures émises depuis le 1er janvier 2023 par la société CTEED et libellées à l'ordre de la société Synalcom au titre des conventions d'assistance (i) administrative et (ii) commerciale en date du 2 janvier 2021 ;
le grand livre journal de la société Synalcom ;
le descriptif précis des prestations facturées et réalisées, avec détail du temps passé et du coût horaire et ce pour la période courue depuis le 1er janvier 2023 ;
l'expert devant établir un rapport sur les opérations de gestion suivantes les conventions d'assistance administrative du 2 janvier 2021 et son exécution depuis le 1er janvier 2023 ;
Préciser dans quelles conditions les actes de gestion a été conclus ;
Donner un avis sur la régularité de ces opérations de gestion, leur opportunité, leurs conséquences économiques et sociales prévisibles et leur bien fondé.
Elle porte donc bien sur les éléments d'ores et déjà sollicités par courrier du 27 septembre 2024.
Cependant, et contrairement à ce qu'affirme le premier juge, ce ne sont pas les conventions d'assistance qui sont arguées d'irrégularité, celles-ci ayant été en effet signées en connaissance de cause par les parties, en l'occurrence les sociétés CTEED et Synalcom, ce qui n'est pas discuté, mais bien leur exécution, la société Sylq arguant en réalité d'un défaut d'exécution.
A l'appui de ses dires, l'appelante se prévaut d'une absence générale de justification de contrepartie dans l'exécution des conventions qu'elle indique vouloir faire vérifier, tout en précisant que les flux financiers versés au titre de l'exercice social 2023 à la société CTEED en exécution des conventions réglementées d'assistance se sont élevés à une somme supérieure à 3.000.000 euros.
L'opération de gestion est celle qui est arrêtée par un organe de gestion, à l'exclusion des décisions prises par l'assemblée générale ou relevant de la compétence des commissaires aux comptes. Il convient de préciser que l'opération doit être considérée comme étant une opération de gestion si elle relève du pouvoir légal de décision d'un organe social même si elle a été approuvée par l'assemblée générale.
Au cas présent, les éléments sollicités (notamment les factures émises depuis le 1er janvier 2023 par la société CTEED et libellées à l'ordre de la société Synalcom au titre des conventions d'assistance (i) administrative et (ii) commerciale en date du 2 janvier 2021) sont bien des opérations qui doivent être tenues pour des opérations de gestion relevant du pouvoir du gérant, peu important qu'elle aient été approuvées par l'assemblée générale dans le cadre de l'approbation des comptes.
Force est de constater qu'en première instance comme en appel, la société Synalcom s'abstient de produire tout élément de nature à satisfaire aux demandes de la société Sylq alors qu'il est constant que les deux conventions d'assistance ont été signées de part et d'autre par M. [E], ès qualités à la fois de dirigeant de la société CTEED et de la société Synalcom et que les société CTEED et Synalcom sont susceptibles de détenir les pièces sollicitées dont la société Sylq ne dispose pas.
La société Synalcom s'abstient également de produire tout éléments émanant le cas échéant de son commissaire aux comptes et M. [E] évoque dans une réponse du 30 octobre 2024 deux conseils de direction les 25 septembre et 27 octobre 2024, qu'elle ne verse pas non plus aux débats.
Ces opérations litigieuses, ou ce défaut de prestations, mises en regard avec le montant conséquent de leur rémunération sont susceptibles de nuire à l'intérêt social de la société Synalcom en ce qu'elles entraînent son appauvrissement sans motifs justifiés.
Enfin, l'assignation délivrée au fond le 21 juillet 2025 par les sociétés CTEED et Synalcom à la société Sylq et ses actionnaires aux fins de voir prononcer la nullité de ses apports de titre est distincte de l'objet de l'expertise de gestion, de sorte qu'elle ne s'oppose pas à cette demande.
Dans ces circonstances, il existe bien des présomptions d'irrégularité ou un risque d'atteinte à l'intérêt social, de sorte que la demande d'expertise présente un caractère sérieux.
Il convient en conséquence d'y faire droit à ce titre.
L'ordonnance entreprise sera donc infirmée et une expertise ordonnée dans les conditions prévues aux dispositif.
La rémunération de l'expert sera à la charge de la société Sylq, dans l'intérêt de laquelle l'expertise est ordonnée.
Sur les autres demandes
Ce qui est jugé en appel commande d'infirmer l'ordonnance entreprise en ce qui concerne le sort des dépens.
La société Synalcom partie perdante sera condamnée aux dépens de première instance et d'appel.
Il ne sera pas fait application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS
Infirme l'ordonnance entreprise sauf en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles,
Statuant à nouveau,
Ordonne une expertise de gestion en application des dispositions de l'article L 225-231 du code de commerce,
Désigne pour y procéder :
M. [X] [P]
[Adresse 1]
Tél. : 06 15 18 85 94
en qualité d'expert avec pour mission de :
De convoquer et d'entendre les parties et toutes personnes utiles à sa mission, entendre tous sachants à condition d'en préciser l'identité ;
De se rendre si nécessaire au siège social de la société Synalcom sis [Adresse 4] ([Adresse 6]) ;
De prendre connaissance de tous documents et renseignements utiles, notamment juridiques, comptables, fiscaux, à charge d'en indiquer la source, et notamment mais non exclusivement, de :
Se faire remettre par la société Synalcom l'ensemble des factures émises depuis le 1er janvier 2023 par la société CTEED et libellées à l'ordre de Synalcom au titre des conventions d'assistance (i) administrative et (ii) commerciale en date du 2 janvier 2021 ;
Se faire remettre le grand livre journal de Synalcom ;
Se faire remettre par la société Synalcom le descriptif précis des prestations facturées et réalisées, avec détail du temps passé et du coût horaire et ce pour la période courue depuis le 1er janvier 2023 ;
Plus généralement se faire remettre l'ensemble des documents et / ou éléments démontrant (i) la réalité, (ii) la matérialité et (iii) le volume des prestations réalisées depuis le 1er janvier 2023 par la société CTEED au profit de Synalcom ;
Etablir un rapport sur les opérations de gestion suivantes :
La convention d'assistance administrative du 2 janvier 2021 et son exécution depuis le 1er janvier 2023 ;
La convention d'assistance commerciale du 2 janvier 2021 et son exécution depuis le 1er janvier 2023 ;
Préciser dans quelles conditions les actes de gestion a été conclus ;
Donner un avis sur la régularité de ces opérations de gestion, leur opportunité, leurs conséquences économiques et sociales prévisibles et leur bien fondé ;
Faire toute remarque utile entrant dans le strict cadre de la présente expertise de gestion ;
Dit que l'expert devra déposer son rapport dans un délai de six mois à compter de sa saisine ;
Dit que la société Sylq aura la charge de la rémunération de l'expert ;
Dit qu'en application de l'article 964-2 du code de procédure civile, le contrôle de la mesure d'expertise ordonnée par le présent arrêt est confié au juge chargé de contrôler les mesures d'instruction de la juridiction dont émane l'ordonnance de référé ainsi réformée ;
Condamne la société Synalcom aux dépens de première instance et d'appel ;
Rejette les demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile.
LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 1 - Chambre 2
ARRÊT DU 4 DÉCEMBRE 2025
(n° , 10 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 25/04939 - N° Portalis 35L7-V-B7J-CK75X
Décision déférée à la Cour : Ordonnance du 28 Février 2025 -Président du TAE de [Localité 8] - RG n° 2024076261
APPELANTE
S.A.S. SYLQ, RCS de [Localité 8] sous le n°952 075 588, agissant poursuites et diligences en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 3]
[Localité 7]
Représentée par Me Charly AVISSEAU, avocat au barreau de PARIS, toque : P285
INTIMÉE
S.A.S.U. SYNALCOM, RCS de [Localité 8] sous le n°493 968 317, prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité audit siège
[Adresse 2]
[Localité 7]
Représentée par Me Nathalie LESENECHAL, avocat au barreau de PARIS, toque : D2090
COMPOSITION DE LA COUR :
L'affaire a été débattue le 30 octobre 2025, en audience publique, Michèle CHOPIN, Conseillère, ayant été entendue en son rapport dans les conditions prévues par l'article 804 du code de procédure civile, devant la cour composée de :
Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre,
Michèle CHOPIN, Conseillère,
Laurent NAJEM, Conseiller,
Qui en ont délibéré,
Greffier, lors des débats : Saveria MAUREL
ARRÊT :
- CONTRADICTOIRE
- rendu publiquement par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Marie-Hélène MASSERON, Présidente de chambre et par Saveria MAUREL, Greffière, présente lors de la mise à disposition.
EXPOSE DU LITIGE
La société Sylq est une holding animatrice avec pour activité principale la prise de participations dans d'autres sociétés. Elle a pour président la société CTEED, elle-même présidée par M. [E] et pour directeur général, M. [W]. Elle est la société mère de la société Synalcom dont elle détient le capital et est issue du rapprochement du groupe Synalcom/ CTEED de la société FMS.
La société Synalcom a pour activité principale la distribution et la maintenance de solution monétique, électronique, informatique et télécom. Elle a pour président M. [E] et pour seul actionnaire la société Sylq.
Le 2 janvier 2021, soit avant le rapprochement des groupes et la création de Sylq, deux conventions d'assistance administrative et d'assistance commerciale ont été conclues entre CTEED, prestataire, et Synalcom, cliente, ce pour une durée déterminée de 48 mois.
Par courrier recommandé avec avis de réception en date du 27 septembre 2024, la société Sylq a mis en demeure la société CTEED d'avoir à justifier de la réalité des prestations à son nom et pour son compte.
Par exploit du 6 décembre 2024, la société Sylq a fait assigner la société Synalcom devant le juge des référés du tribunal des activités économiques de Paris, aux fins de voir :
Déclarer recevable et bien fondée la société Sylq en ses demandes, fins et prétentions ;
Rejeter toutes conclusions contraires comme injustifiées ou en tous les cas mal fondées ;
Ordonner une expertise judiciaire de gestion à l'encontre de la société Synalcom ;
Ordonner la désignation de tel expert qu'il plaira à la juridiction avec pour mission :
De convoquer et d'entendre les parties et toutes personnes utiles à sa mission, entendre tous sachants à condition d'en préciser l'identité ;
De se rendre si nécessaire au siège social de la société Synalcom sis [Adresse 5] ;
De prendre connaissance de tous documents et renseignements utiles, notamment juridiques, comptables, fiscaux, à charge d'en indiquer la source, et notamment mais non exclusivement, de :
Se faire remettre par la société Synalcom l'ensemble des factures émises depuis le 1er janvier 2023 par la société CTEED et libellées à l'ordre de Synalcom au titre des conventions d'assistance (i) administrative et (ii) commerciale en date du 2 janvier 2021 ;
Se faire remettre le grand livre journal de Synalcom ;
Se faire remettre par la société Synalcom le descriptif précis des prestations facturées et réalisées, avec détail du temps passé et du coût horaire et ce pour la période courue depuis le 1er janvier 2023 ;
Plus généralement se faire remettre l'ensemble des documents et / ou éléments démontrant (i) la réalité, (ii) la matérialité et (iii) le volume des prestations réalisées depuis le 1er janvier 2023 par la société CTEED au profit de Synalcom ;
Etablir un rapport sur les opérations de gestion suivantes :
La convention d'assistance administrative du 2 janvier 2021 et son exécution depuis le 1er janvier 2023 ;
La convention d'assistance commerciale du 2 janvier 2021 et son exécution depuis le 1er janvier 2023 ;
Préciser dans quelles conditions les actes de gestion a été conclus ;
Donner un avis sur la régularité de ces opérations de gestion, leur opportunité, leurs conséquences économiques et sociales prévisibles et leur bien fondé ;
Faire toute remarque utile entrant dans le strict cadre de la présente expertise de gestion ;
Dire que l'expert pourra se faire assister de tout sapiteur de son choix ;
Dire que l'expert adressera un pré-rapport aux parties et devra leur fixer un délai pour formuler leurs dernières observations ou réclamations en application de l'article 276 du code de procédure civile et rappellera qu'il ne sera pas tenu de prendre en compte les observations ou réclamations tardives ;
Dire qu'en application de l'article R. 225-163 du code de commerce, le rapport d'expertise définitif sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris, et ce, dans le délai de quatre mois à compter de la date de l'avis de consignation, sauf prorogation de ce délai dûment sollicitée en temps utile auprès du juge chargé du contrôle des expertises ;
Dire qu'en application de l'article L. 225-231 alinéa 5 du code de commerce, le rapport d'expertise définitif sera adressé au demandeur, au ministère public et au commissaire aux comptes. Qu'en outre, il devra être annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité ;
Dire que le contrôle et le suivi de la mesure d'expertise sont confiés au Président du tribunal de commerce de Paris ;
Dire que l'expert devra rendre compte au président du tribunal de commerce de Paris de l'avancement de ses travaux d'expertise et des diligences accomplies et qu'il devra l'informer de la carence éventuelle des parties dans la communication des pièces nécessaires à l'exécution de sa mission, conformément aux dispositions des articles 273 et 275 du code de procédure civile ;
Dire qu'en cas de refus ou d'empêchement de l'expert, il sera procédé à son remplacement par simple requête de la partie la plus diligente ;
Condamner la société Synalcom à supporter les charges de la présente expertise de gestion, en ce compris, la provision à valoir sur la rémunération de l'expert qui devra être consignée dans le délai d'un mois à compter du prononcé de la décision ;
Dire que faute pour la société Synalcom de consignation dans ce délai impératif, l'expert pourra en solliciter l'exécution forcée ; exclure par conséquent que faute de consignation dans ce délai impératif, la désignation de l'expert sera caduque et privée de tout effet ;
Débouter la société Synalcom de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;
Dire n'y avoir lieu à l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamner Synalcom aux entiers dépens, qui seront recouvrés par Me Charly Avisseau, avocat inscrit au Barreau de Paris, par application de l'article 699 du code de procédure civile ;
Rappeler l'exécution provisoire de droit attachée à la décision à intervenir.
Par ordonnance contradictoire du 28 février 2025, le juge des référés a :
Dit recevable la demande de la société Sylq ;
Débouté la société Sylq de sa demande ;
Dit n'y avoir lieu à article 700 du code de procédure civile ;
Condamné la société Sylq aux dépens de l'instance, dont ceux à recouvrer par le greffe liquidés à la somme de 39,92 euros TTC dont 6,44 euros de TVA ;
Rappelé que la décision est de plein droit exécutoire par provision en application de l'article 514 du code de procédure civile.
Par déclaration du 5 mars 2025, la société Sylq a relevé appel de cette décision.
Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 7 octobre 2025, la société Sylq demande à la cour, sur le fondement des articles L. 225-231 et R. 225-163 du code de commerce, de :
La déclarer recevable et bien-fondée en son appel, demandes, fins et prétentions ;
Rejeter toutes conclusions contraires comme injustifiées ou en tous les cas mal fondées ;
Y faisant droit,
Infirmer l'ordonnance de référé rendue le 28 février 2025 par le président du tribunal des activités économiques de Paris en ce qu'elle a :
Débouté la société Sylq de ses demandes suivantes :
Ordonner une expertise judiciaire de gestion à l'encontre de Synalcom ;
Ordonner la désignation de tel expert qu'il plaira à la juridiction avec pour mission (la cour renvoyant aux écritures pour cette mission) ;
Débouter la société Synalcom de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;
Dire n'y avoir lieu à l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamner Synalcom aux entiers dépens, qui seront recouvrés par Me Charly Avisseau, avocat inscrit au Barreau de Paris, par application de l'article 699 du code de procédure civile.
Et statuant à nouveau,
A titre principal :
Ordonner une expertise judiciaire de gestion à l'encontre de la société Synalcom ;
Ordonner la désignation de tel expert qu'il plaira à la juridiction avec pour mission :
De convoquer et d'entendre les parties et toutes personnes utiles à sa mission, entendre tous sachants à condition d'en préciser l'identité ;
De se rendre si nécessaire au siège social de la société Synalcom sis [Adresse 5] ;
De prendre connaissance de tous documents et renseignements utiles, notamment juridiques, comptables, fiscaux, à charge d'en indiquer la source, et notamment mais non exclusivement, de :
Se faire remettre par la société Synalcom l'ensemble des factures émises depuis le 1er janvier 2023 par la société CTEED et libellées à l'ordre de la société Synalcom au titre des conventions d'assistance (i) administrative et (ii) commerciale en date du 2 janvier 2021 ;
Se faire remettre le grand ivre journal de la société Synalcom ;
Se faire remettre par la société Synalcom le descriptif précis des prestations facturées et réalisées, avec détail du temps passé et du coût horaire et ce pour la période courue depuis le 1er janvier 2023 ;
Plus généralement se faire remettre l'ensemble des documents et / ou éléments démontrant (i) la réalité, (ii) la matérialité et (iii) le volume des prestations réalisées depuis le 1er janvier 2023 par la société CTEED au profit de la société Synalcom ;
Etablir un rapport sur les opérations de gestion suivantes :
La convention d'assistance administrative du 2 janvier 2021 et son exécution depuis le 1er janvier 2023 ;
La convention d'assistance commerciale du 2 janvier 2021 et son exécution depuis le 1er janvier 2023 ;
Préciser dans quelles conditions les actes de gestion a été conclus :
Donner un avis sur la régularité de ces opérations de gestion, leur opportunité, leurs conséquences économiques et sociales prévisibles et leur bien fondé ;
Faire toute remarque utile entrant dans le strict cadre de la présente expertise de gestion ;
Dire que l'expert pourra se faire assister de tout sapiteur de son choix ;
Dire que l'expert adressera un pré-rapport aux parties et devra leur fixer un délai pour formuler leurs dernières observations ou réclamations en application de l'article 276 du code de procédure civile et rappellera qu'il ne sera pas tenu de prendre en compte les observations ou réclamations tardives ;
Dire qu'en application de l'article R. 225-163 du code de commerce, le rapport d'expertise définitif sera déposé au greffe du tribunal de commerce de Paris, et ce, dans le délai de quatre mois à compter de la date de l'avis de consignation, sauf prorogation de ce délai dûment sollicitée en temps utile auprès du juge chargé du contrôle des expertises ;
Dire qu'en application de l'article L. 225-231 alinéa 5 du code de commerce, le rapport d'expertise définitif sera adressé au demandeur, au ministère public et au commissaire aux comptes. Qu'en outre, il devra être annexé à celui établi par le commissaire aux comptes en vue de la prochaine assemblée générale et recevoir la même publicité ;
Dire que le contrôle et le suivi de la mesure d'expertise sont confiés au Président du tribunal de commerce de Paris ;
Dire que l'expert devra rendre compte au président du tribunal des activités économiques de Paris de l'avancement de ses travaux d'expertise et des diligences accomplies et qu'il devra l'informer de la carence éventuelle des parties dans la communication des pièces nécessaires à l'exécution de sa mission, conformément aux dispositions des articles 273 et 275 du code de procédure civile ;
Dire qu'en cas de refus ou d'empêchement de l'expert, il sera procédé à son remplacement par simple requête de la partie la plus diligente ;
Condamner la société Synalcom à supporter les charges de la présente expertise de gestion, en ce compris, la provision à valoir sur la rémunération de l'expert qui devra être consignée dans le délai d'un mois à compter du prononcé de la décision ;
Dire que faute pour la société Synalcom de consignation dans ce délai impératif, l'expert pourra en solliciter l'exécution forcée ; exclure par conséquent que faute de consignation dans ce délai impératif, la désignation de l'expert sera caduque et privée de tout effet ;
En tout état de cause :
Débouter la société Synalcom de l'ensemble de ses demandes, fins et prétentions ;
Dire n'y avoir lieu à l'application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile ;
Condamner Synalcom aux entiers dépens, qui seront recouvrés par Me Charly Avisseau, avocat inscrit au Barreau de Paris, par application de l'article 699 du code de procédure civile.
La société Sylq expose notamment qu'elle dispose d'un intérêt à agir, puisqu'elle détient l'intégralité du capital de la société Synalcom, l'analyse du premier juge sur ce point étant fondée. Elle ajoute qu'au surplus elle n'a reçu aucune réponse à ses interrogations.
Elle précise qu'une expertise de gestion est utile, alors que les montants versés en exécution des conventions souscrites sont conséquents et impactent sa trésorerie et que les prestations ne sont pas justifiées, ce qui est de nature à faire naître une présomption d'irrégularité et se révèle contraire à son intérêt social. Elle fait valoir que sa demande d'expertise de gestion ne tend pas à contester les conditions de la conclusion des conventions d'assistance mais se fonde sur la présomption forte d'absence de fourniture des prestations attendues et donc l'inexécution desdites conventions ainsi que leur gestion par M. [E]. Elle soutient que sa demande est d'autant plus justifiée que la société CTEED et la société Synalcom lui ont fait délivrer le 21 juillet 2025 une assignation aux fins de voir prononcer la nullité fondée sur le dol de ses apports de titres et que M. [E] démontre une attitude mensongère.
Dans ses dernières conclusions remises et notifiées le 6 octobre 2025, la société Synalcom demande à la cour, sur le fondement de l'article L.225-231 du code de commerce, de :
Au principal :
Confirmer en tout point l'ordonnance de référé du tribunal des affaires économiques de Paris du 28 février 2025 rendue sous le RG 2024076261 ;
Débouter en conséquence la société Sylq de sa demande d'expertise ;
Très subsidiairement :
Ordonner une conciliation entre les parties ;
En tout état de cause :
Laisser à chaque partie la charge de ses frais irrépétibles ;
Condamner la société Sylq aux dépens.
Elle expose notamment que les conditions d'une expertise de gestion ne sont pas réunies. Elle soutient qu'aucune opération irrégulière ou suspecte n'est démontrée, alors qu'il existe un contexte de détérioration manifeste des relations entre associés et membres du conseil de direction de la société Sylq. Elle précise que l'appelante ne produit aucun élément concret de l'existence d'irrégularités ou d'opérations suspectes portant atteinte à son intérêt social, le seul appauvrissement et la baisse de trésorerie étant insuffisants à les démontrer et étant en lien avec l'incapacité de la société FMS à faire face à ses charges ainsi qu'à la politique sociale de M. [W] lui-même. Elle entend observer que les conventions d'assistance ont été régularisées avant la fusion survenue en mai 2023, et étaient connues de la société Sylq et de son directeur général. Elle ajoute que M. [W] se livre à une stratégie de harcèlement à l'encontre de M. [E] et de son épouse et que l'assignation qui a été délivrée au fond à la société Sylq ne relève pas de représailles.
Conformément aux dispositions de l'article 455 du code de procédure civile, il est renvoyé aux conclusions des parties susvisées pour un plus ample exposé de leurs prétentions et moyens.
L'ordonnance de clôture est intervenue le 14 octobre 2025.
SUR CE,
Sur la demande d'expertise de gestion
Aux termes de l'article L. 225-231 du code de commerce :
« Une association répondant aux conditions fixées à l'article L. 22-10-44, ainsi que un ou plusieurs actionnaires représentant au moins 5 % du capital social, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, peuvent poser par écrit au président du conseil d'administration ou au directoire des questions sur une ou plusieurs opérations de gestion de la société, ainsi que, le cas échéant, des sociétés qu'elle contrôle au sens de l'article L. 233-3. Dans ce dernier cas, la demande doit être appréciée au regard de l'intérêt du groupe. La réponse doit être communiquée aux commissaires aux comptes, s'il en existe.
A défaut de réponse dans un délai d'un mois ou à défaut de communication d'éléments de réponse satisfaisants, ces actionnaires peuvent demander en référé la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. [...]
S'il est fait droit à la demande, la décision de justice détermine l'étendue de la mission et des pouvoirs des experts. Elle peut mettre les honoraires à la charge de la société. »
Ce texte, applicable aux sociétés par actions simplifiées, permet aux associés ou actionnaires détenant 5% du capital de demander une expertise de gestion, qui ne peut concerner l'ensemble de la gestion de la société mais une ou plusieurs opérations de gestion présentant un caractère suspect ou potentiellement non conforme à l'intérêt social.
Si ce texte permet aux actionnaires détenant 5% du capital de demander une expertise de gestion , cette faculté ne leur est ouverte qu'après une phase préalable d'interrogation des dirigeants et si ces derniers n'ont pas répondu dans un délai d'un mois ou n'ont pas communiqué des éléments de réponse satisfaisants (Com., 14 février 2006, n°05-11.822).
En l'espèce, la recevabilité de la société Sylq n'est pas discutée en appel, le premier juge ayant déclaré la société Sylq recevable en sa demande en ce que l'action est ouverte à tout actionnaire ou groupe d'actionnaires détenant au moins 5% du capital, la société Sylq disposant de 100% du capital de la société Synalcom qui a la forme d'une société par action simplifiée.
Sur le fond de la demande, il convient de l'apprécier au regard des conditions légales susvisées.
En premier lieu, il est justifié par l'appelante qu'elle a adressé le 27 septembre 2024 une lettre à la société Synalcom sollicitant des justificatifs des prestations réalisées en exécution des conventions d'assistance administrative, d'une part, et commerciale d'autre part en date du 2 janvier 2021 et précisément :
« tous les relevés de temps détaillés indiquant l'identité et la fonction des intervenants, les dates d'intervention, la tache précise réalisée, le taux horaire appliqué, toutes les études et rapports d'activité », outre tous éléments « à même de justifier de la bonne exécution par la société CTEED de ses obligation contractuelles ».
Un courrier similaire a été adressé à même date à la société CTEED, qui a répondu le 17 octobre 2044 dénonçant « une réaction inappropriée », « une forme inadaptée », « un reniement de parole », « une absence de participation à l'effort ».
La société Synalcom a répondu à la société Sylq le 30 octobre 2024 (pièce n°15 de la société Sylq) faisant état de deux conseils de direction les 25 septembre et 27 octobre 2024, estimant que le comportement de la société Sylq constituait une violation du pacte d'associés.
Dans ces conditions, il est incontestable qu'aucune réponse concrète n'a été apportée à la demande de la société Sylq.
Les réponses apportées par la société Synalcom sont donc inexistantes et laissent subsister un besoin d'information et ne présentent pas un caractère satisfaisant au sens de l'article L. 225-231 du code de commerce.
L'expertise sollicitée porte sur les éléments suivants :
l'ensemble des factures émises depuis le 1er janvier 2023 par la société CTEED et libellées à l'ordre de la société Synalcom au titre des conventions d'assistance (i) administrative et (ii) commerciale en date du 2 janvier 2021 ;
le grand livre journal de la société Synalcom ;
le descriptif précis des prestations facturées et réalisées, avec détail du temps passé et du coût horaire et ce pour la période courue depuis le 1er janvier 2023 ;
l'expert devant établir un rapport sur les opérations de gestion suivantes les conventions d'assistance administrative du 2 janvier 2021 et son exécution depuis le 1er janvier 2023 ;
Préciser dans quelles conditions les actes de gestion a été conclus ;
Donner un avis sur la régularité de ces opérations de gestion, leur opportunité, leurs conséquences économiques et sociales prévisibles et leur bien fondé.
Elle porte donc bien sur les éléments d'ores et déjà sollicités par courrier du 27 septembre 2024.
Cependant, et contrairement à ce qu'affirme le premier juge, ce ne sont pas les conventions d'assistance qui sont arguées d'irrégularité, celles-ci ayant été en effet signées en connaissance de cause par les parties, en l'occurrence les sociétés CTEED et Synalcom, ce qui n'est pas discuté, mais bien leur exécution, la société Sylq arguant en réalité d'un défaut d'exécution.
A l'appui de ses dires, l'appelante se prévaut d'une absence générale de justification de contrepartie dans l'exécution des conventions qu'elle indique vouloir faire vérifier, tout en précisant que les flux financiers versés au titre de l'exercice social 2023 à la société CTEED en exécution des conventions réglementées d'assistance se sont élevés à une somme supérieure à 3.000.000 euros.
L'opération de gestion est celle qui est arrêtée par un organe de gestion, à l'exclusion des décisions prises par l'assemblée générale ou relevant de la compétence des commissaires aux comptes. Il convient de préciser que l'opération doit être considérée comme étant une opération de gestion si elle relève du pouvoir légal de décision d'un organe social même si elle a été approuvée par l'assemblée générale.
Au cas présent, les éléments sollicités (notamment les factures émises depuis le 1er janvier 2023 par la société CTEED et libellées à l'ordre de la société Synalcom au titre des conventions d'assistance (i) administrative et (ii) commerciale en date du 2 janvier 2021) sont bien des opérations qui doivent être tenues pour des opérations de gestion relevant du pouvoir du gérant, peu important qu'elle aient été approuvées par l'assemblée générale dans le cadre de l'approbation des comptes.
Force est de constater qu'en première instance comme en appel, la société Synalcom s'abstient de produire tout élément de nature à satisfaire aux demandes de la société Sylq alors qu'il est constant que les deux conventions d'assistance ont été signées de part et d'autre par M. [E], ès qualités à la fois de dirigeant de la société CTEED et de la société Synalcom et que les société CTEED et Synalcom sont susceptibles de détenir les pièces sollicitées dont la société Sylq ne dispose pas.
La société Synalcom s'abstient également de produire tout éléments émanant le cas échéant de son commissaire aux comptes et M. [E] évoque dans une réponse du 30 octobre 2024 deux conseils de direction les 25 septembre et 27 octobre 2024, qu'elle ne verse pas non plus aux débats.
Ces opérations litigieuses, ou ce défaut de prestations, mises en regard avec le montant conséquent de leur rémunération sont susceptibles de nuire à l'intérêt social de la société Synalcom en ce qu'elles entraînent son appauvrissement sans motifs justifiés.
Enfin, l'assignation délivrée au fond le 21 juillet 2025 par les sociétés CTEED et Synalcom à la société Sylq et ses actionnaires aux fins de voir prononcer la nullité de ses apports de titre est distincte de l'objet de l'expertise de gestion, de sorte qu'elle ne s'oppose pas à cette demande.
Dans ces circonstances, il existe bien des présomptions d'irrégularité ou un risque d'atteinte à l'intérêt social, de sorte que la demande d'expertise présente un caractère sérieux.
Il convient en conséquence d'y faire droit à ce titre.
L'ordonnance entreprise sera donc infirmée et une expertise ordonnée dans les conditions prévues aux dispositif.
La rémunération de l'expert sera à la charge de la société Sylq, dans l'intérêt de laquelle l'expertise est ordonnée.
Sur les autres demandes
Ce qui est jugé en appel commande d'infirmer l'ordonnance entreprise en ce qui concerne le sort des dépens.
La société Synalcom partie perdante sera condamnée aux dépens de première instance et d'appel.
Il ne sera pas fait application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS
Infirme l'ordonnance entreprise sauf en ses dispositions relatives aux frais irrépétibles,
Statuant à nouveau,
Ordonne une expertise de gestion en application des dispositions de l'article L 225-231 du code de commerce,
Désigne pour y procéder :
M. [X] [P]
[Adresse 1]
Tél. : 06 15 18 85 94
en qualité d'expert avec pour mission de :
De convoquer et d'entendre les parties et toutes personnes utiles à sa mission, entendre tous sachants à condition d'en préciser l'identité ;
De se rendre si nécessaire au siège social de la société Synalcom sis [Adresse 4] ([Adresse 6]) ;
De prendre connaissance de tous documents et renseignements utiles, notamment juridiques, comptables, fiscaux, à charge d'en indiquer la source, et notamment mais non exclusivement, de :
Se faire remettre par la société Synalcom l'ensemble des factures émises depuis le 1er janvier 2023 par la société CTEED et libellées à l'ordre de Synalcom au titre des conventions d'assistance (i) administrative et (ii) commerciale en date du 2 janvier 2021 ;
Se faire remettre le grand livre journal de Synalcom ;
Se faire remettre par la société Synalcom le descriptif précis des prestations facturées et réalisées, avec détail du temps passé et du coût horaire et ce pour la période courue depuis le 1er janvier 2023 ;
Plus généralement se faire remettre l'ensemble des documents et / ou éléments démontrant (i) la réalité, (ii) la matérialité et (iii) le volume des prestations réalisées depuis le 1er janvier 2023 par la société CTEED au profit de Synalcom ;
Etablir un rapport sur les opérations de gestion suivantes :
La convention d'assistance administrative du 2 janvier 2021 et son exécution depuis le 1er janvier 2023 ;
La convention d'assistance commerciale du 2 janvier 2021 et son exécution depuis le 1er janvier 2023 ;
Préciser dans quelles conditions les actes de gestion a été conclus ;
Donner un avis sur la régularité de ces opérations de gestion, leur opportunité, leurs conséquences économiques et sociales prévisibles et leur bien fondé ;
Faire toute remarque utile entrant dans le strict cadre de la présente expertise de gestion ;
Dit que l'expert devra déposer son rapport dans un délai de six mois à compter de sa saisine ;
Dit que la société Sylq aura la charge de la rémunération de l'expert ;
Dit qu'en application de l'article 964-2 du code de procédure civile, le contrôle de la mesure d'expertise ordonnée par le présent arrêt est confié au juge chargé de contrôler les mesures d'instruction de la juridiction dont émane l'ordonnance de référé ainsi réformée ;
Condamne la société Synalcom aux dépens de première instance et d'appel ;
Rejette les demandes fondées sur l'article 700 du code de procédure civile.
LA GREFFIÈRE LA PRÉSIDENTE