CA Grenoble, ch. com., 27 novembre 2025, n° 25/01931

Faits et procédure :

1. La Sarl [11] a été immatriculée le 18 janvier 2006 au registre du commerce de Gap, avec son siège social fixé dans cette ville. Son objet social est la pose de revêtement de sols souples, moquette, carrelage, peinture, isolation, 'ocage, souf'age de laine de verre et plus particulièrement tous travaux de second 'uvre du bâtiment.

2. Cette société a eu pour dirigeants successifs [G] [A] de sa création jusqu'au 31 mars 2019, puis [S] [T] du 31 mars 2019 au 13 juin 2022, date de sa démission.

3. Les associés sont [G] [A], [J] [W] et [R] [V]. [G] [A] détenait à l'origine 35 parts sur 80 (43,75%) et en détient désormais 44 sur 80 (55%).

4. Par jugement du 12 juillet 2023, le tribunal de commerce de Gap a ouvert une procédure de redressement judiciaire à l'égard de la Sarl [11], a 'xé la date de cessation des paiements au 1er février 2023 et a désigné la Sas [30], mission conduite par Me [B], en qualité de mandataire judiciaire.

5. Par jugement du 13 septembre 2023, le même tribunal a converti cette procédure de redressement judiciaire en liquidation judiciaire et a désigné la Sas [30], mission conduite par Me [B], en qualité de liquidateur judiciaire.

6. Le passif déclaré dans le cadre de la procédure collective, non définitif, est de 981.311 euros. La situation active de la société est de 456 euros.

7. La Sas par actions simplifiée à associé unique [13] a été créée le 4 décembre 2013 et a été immatriculée au registre du commerce de Gap. Son siège social est situé dans cette ville. Son objet social est la vente en gros et au détail et la commercialisation de fenêtres, volets roulants, véranda, stores, portails, porte d'entrée de garage, menuiseries extérieures, poêles à bois et à granulés et chaudières à granulés, matériels de cuisine, cheminées.

8. Elle a pour dirigeant [S] [T], ex-compagne de [G] [A], et pour associé unique [S] [T].

9. Par jugement du 28 septembre 2023, le tribunal de commerce de Gp a ouvert une procédure de sauvegarde au bénéfice de la société [13] et a désigné Me [B] en qualité de mandataire judiciaire.

10. Par jugement du 30 novembre 2023, le tribunal a converti la procédure de sauvegarde judiciaire en liquidation judiciaire et a désigné la Sas [30], mission conduite par Me [B], en qualité de liquidateur judiciaire.

11. Le passif déclaré est de 157.089 euros pour un actif de 3.713,23 euros.

12. La société civile Immobilière [24] a été immatriculée le 17 mai 2005 au registre du commerce de Gap, ville dans laquelle se trouve son siège social. Son objet social est l'acquisition, l'administration, la gestion par location de tous biens immobiliers.

13. Son dirigeant a été [G] [A] lors de sa création, puis [S] [T] à partir du 31 mars 2019, puis à nouveau [G] [A] à partir du 20 novembre 2023. Elle a pour associé [G] [A] à hauteur de 99 % de son capital.

14. La Sarl [26] a été immatriculée le 16 mai 2019 au registre du commerce de Gap, ville dans laquelle elle a son siège social. Son objet social est la prise de participations minoritaires ou majoritaires, directes ou indirectes, dans toutes sociétés civiles ou commerciales, toutes opérations de marchand de biens, toutes opérations de constructions, ventes, toutes activités de prestations de services administratifs, 'nancières, comptables, commerciales et de directions, la location de véhicules, la location de matériels, l'achat et la vente de marchandises (matériaux en général).

15. Elle a pour dirigeante [O] [A], s'ur de [G] [A]. Ses associés sont [O] [A] (50%) et [S] [T] (50%), respectivement s'ur et ex-compagne de [G] [A],

16. Dans le cadre de la procédure de liquidation judiciaire de la société [A] et [X], clôturée pour une insuf'sance d'actif de 1.050.299 euros, le tribunal de commerce de Gap a, par jugement du 9 décembre 2016, prononcé à l'encontre de [G] [A] une interdiction de gérer de six ans assortie d'une condamnation à régler 25.000 euros au titre de l'insuf'sance d'actif. Cette décision a été confirmée par la cour d'appel de Grenoble le 5 avril 2018, le pourvoi en cassation de M. [A] ayant été rejeté le 25 septembre 2019.

17. Le 13 juin 2022, [S] [T] a adressé à M. [A] un courrier recommandé lui faisant part de son désengagement à effet immédiat de toutes les structures dont elle n'était pas la gérante effective. Cependant, les formalités juridiques devant accompagner cette démission n'ont pas été réalisées ni par Mme [T], ni par [G] [A].

18. Dans le cadre des opérations de liquidation de la société [11], des échanges ont eu lieu entre le mandataire judiciaire, [S] [T] et [G] [A], afin d'obtenir les éléments nécessaires à la conduite de sa mission. Mme [T] et M.[A] ont indiqué être dans l'impossibilité de les remettre, aux motifs pour Mme [T] qu'elle avait démissionné de ses fonctions de gérante et dans les faits qu'elle n'avait jamais occupé cette fonction, et pour [G] [A], au motif qu'il n'a eu que des fonctions de directeur commercial et n'était pas en possession des éléments. Le mandataire judiciaire a, en conséquence, sollicité la conversion de la procédure de redressement et la liquidation judiciaire de la société [11].

19. Concernant la société [13], Mme [T] a sollicité la conversion de la sauvegarde en liquidation judiciaire de cette société, au motif qu'elle n'a été qu'une gérante sans pouvoir, M.[A] étant le dirigeant de fait, alors qu'il existe de nombreuses irrégularités dans la gestion des sociétés [11], [13], [26] et [24]. Le mandataire judiciaire a également fait valoir l'absence de communication des éléments nécessaires à la procédure et à l'appréciation de la situation de la société [13].

20. Dans le cadre de sa mission, la Sas [30] a relevé des faits et opérations de nature à engager une action à l'encontre des sociétés [11], [13], [26] et [24], notamment des relations financières anormales, caractérisant une confusion de patrimoines, éléments qui l'ont incité à demander l'extension de la procédure de liquidation judiciaire de la société [11] aux autres sociétés.

21. Me [B], agissant en sa qualité de liquidateur de la Sarl [11], a ainsi assigné, le 19 septembre 2024 la Sas [13], la Sarl [26], la Sci [24], et la Sarl [11], sur le fondement des articles L.621-2, L.641-1 et R621-8-1 du code de commerce, afin de voir constater l'existence d'une confusion de patrimoine résultant de 'ux 'nanciers anormaux entre les sociétés [11], [13], [26] et [24], et ainsi d'étendre la procédure de liquidation judiciaire ouverte à l'égard de la société [11] aux sociétés [13], [26] et [24].

22. Par jugement du 13 mai 2025, le tribunal de commerce de Gap a :

- dit que les sociétés [11] et [13] sont valablement représentées ;

- jugé que la procédure engagée par la Sas [30], mission conduite par Me [B], ès-qualités de liquidateur judiciaire de la Sarl [11], est régulière et recevable ;

- constaté l'existence des 'ux anormaux entre la Sarl [11] et la Sas [13] ;

- par conséquent, ordonné l'extension de la procédure de conversion en liquidation judiciaire ouverte à l'égard de la Sarl [11] à la Sas [13], domiciliée, [Adresse 2], immatriculée au RCS de Gap sous le numéro [N° SIREN/SIRET 7] ;

- constaté l'existence des 'ux anormaux entre la Sarl [11] et la Sarl [26] ;

- par conséquent, ordonné l'extension de la procédure de conversion en liquidation judiciaire ouverte à l'égard de la Sarl [11] à la Sarl [26], domiciliée, [Adresse 2], immatriculée au RCS de Gap sous le numéro [N° SIREN/SIRET 8] ;

- constaté l'existence des 'ux anormaux entre la Sarl [11] et la Sci [24] ;

- par conséquent, ordonné l'extension de la procédure de conversion en liquidation judiciaire ouverte à l'égard de la Sarl [11] à la Sci [24], domiciliée [Adresse 39] à [Localité 1], immatriculée au RCS de Gap sous le numéro [N° SIREN/SIRET 6] ;

- dit que les opérations se poursuivront sous patrimoine commun ;

- ordonné en tant que besoin la cessation de l'activité des sociétés [26] et [24] ;

- fixé la date de cessation des paiements des sociétés [26] et [24] au 1er février 2023 ;

- maintenu M. [U] en qualité de juge-commissaire, Mme [Y] en qualité de juge-commissaire suppléant, et la Sas [30], mission conduite par Me [B], en qualité de liquidateur judiciaire ;

- désigné Me [P] en qualité de commissaire de justice, aux fins de réaliser immédiatement et contradictoirement l'inventaire et la prisée du patrimoine de la Sarl [26] et de la Sci [24], ainsi que des garanties qui les grèvent, prévus à l'article L.622-6 du code de commerce ;

- prorogé de 12 mois, à compter du jugement, le délai accordé au liquidateur judiciaire pour le dépôt au greffe des listes des créances déclarées avec les propositions d'admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente ;

- ordonné aux représentants légaux des sociétés [26] et [24] de remettre au liquidateur judiciaire la liste des créanciers, comportant les indications prévues par l'article L.622-6 alinéa 2, dans les 8 jours du prononcé du jugement ;

- ordonné aux représentants légaux des sociétés [26] et [24] de remettre, en application de l'article L.622-6 du code de commerce, au commissaire de justice et au liquidateur judiciaire, la liste des biens gagés, nantis ou détenus en dépôt, location ou crédit-bail ou sous réserve de propriété, pour être annexée à l'inventaire ;

- invité les chefs d'entreprise des sociétés [26] et [24], ou à défaut le mandataire ad'hoc désigné, à réunir le comité d'entreprise, les délégués du personnel ou à défaut les salariés pour qu'ils désignent le représentant des salariés, dans les 10 jours du prononcé du jugement ;

- dit que le procès-verbal d'élection de désignation du représentant des salariés ou le procès-verbal de carence, sera déposé au greffe du tribunal ;

- dit qu'en application de l'article L.644-5 du code de commerce, la clôture de la procédure devra intervenir au plus tard, le 13 mai 2027 (prorogeant ainsi d'office les délais de clôture initialement 'xés au 13 septembre 2025 pour la société [11] et au 30 novembre 2025 pour la société [13]) ;

- invité le liquidateur à saisir le tribunal par voie de requête, avant le terme de ce délai, aux fins de clôture de la procédure ou, le cas échéant, de prorogation du délai de clôture ;

- ordonné aux représentants légaux des sociétés de communiquer au greffe du tribunal, sans faute, tout changement d'adresse de leurs domiciles personnels, a'n qu'ils puissent être joints à tout moment et sans délai pour les besoins de la procédure ;

- ordonné la signification du présent jugement à la Sarl [11], soumise à la procédure, et aux sociétés [13], [26] et [24], par les soins du greffier en application des dispositions de l'article R.621-8-1 du code de commerce ;

- ordonné au gref'er de procéder aux mesures de publicité prescrites à l'article R.621-8 du code de commerce ;

- rappelé que l'exécution provisoire est de droit ;

- dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure.

23. La société [26] et la société civile [24] ont interjeté appel de cette décision le 21 mai 2025, en ce qu'elle a':

- dit que les sociétés [11] et [13] sont valablement représentées,

- jugé que la procédure engagée par la Sas [30], mission conduite par Me [B], ès-qualités de liquidateur judiciaire de la Sarl [11] est régulière et recevable,

- constaté l'existence des flux anormaux entre la Sarl [11] et la Sas [13],

- par conséquent, ordonné l'extension de la procédure de conversion en liquidation judiciaire ouverte à l'égard de la Sarl [11] à la Sas [13], domiciliée, [Adresse 2], immatriculée au RCS de Gap sous le numéro [N° SIREN/SIRET 7],

- constaté l'existence des flux anormaux entre la Sarl [11] et la Sarl [26],

- par conséquent, ordonné l'extension de la procédure de conversion en liquidation judiciaire ouverte à l'égard de la Sarl [11] à la Sarl [26], domiciliée [Adresse 2], immatriculée au RCS de Gap sous le numéro [N° SIREN/SIRET 8],

- constaté l'existence des flux anormaux entre la Sarl [11] et la Sci [24],

- par conséquent, ordonné l'extension de la procédure de conversion en liquidation judiciaire ouverte à l'égard de la Sarl [11] à la Sci [24], domiciliée [Adresse 39] à [Localité 1], immatriculée au RCS de Gap sous le numéro [N° SIREN/SIRET 6],

- dit que les opérations se poursuivront sous patrimoine commun,

- ordonné en tant que besoin la cessation de l'activité des sociétés [26] et [24],

- fixé la date de cessation des paiements des sociétés [26] et [24] au 1er février 2023,

- maintenu M.[U] en qualité de jugé-commissaire, Mme [Y] en qualité de juge-commissaire suppléant, et la Sas [30], mission conduite par Me [B], en qualité de liquidateur judiciaire,

- désigné Me [P], en qualité de commissaire de justice, aux fins de réaliser immédiatement et contradictoirement l'inventaire et la prisée du patrimoine de la Sarl [26] et de la Sci [24], ainsi que des garanties qui les grèvent, prévus à l'article L.622-6 du code de commerce,

- prorogé de 12 mois, à compter du jugement, le délai accordé au liquidateur judiciaire pour le dépôt au greffe des listes des créances déclarées avec les propositions d'admission, de rejet ou de renvoi devant la juridiction compétente,

- ordonné aux représentants légaux des sociétés [26] et [24] de remettre au liquidateur judiciaire la liste des créanciers, comportant les indications prévues par l'article L.622-6 alinéa 2, dans les 8 jours du prononcé du jugement,

- ordonné aux représentants légaux des sociétés [26] et [24] de remettre, en application de l'article L.622-6 du code de commerce, au commissaire de justice et au liquidateur judiciaire, la liste des biens gagés, nantis ou détenus en dépôt, location ou crédit-bail ou sous réserve de propriété, pour être annexée à l'inventaire,

- invité les chefs d'entreprise des sociétés [26] et [24], ou à défaut le mandataire ad'hoc désigné, à réunir le comité d'entreprise, les délégués du personnel ou à défaut les salariés pour qu'ils désignent le représentant des salariés, dans les 10 jours du prononcé du jugement,

- dit que le procès-verbal d'élection de désignation du représentant des salariés ou le procès-verbal de carence, sera déposé au greffe du tribunal,

- dit qu'en application de l'article L.644-5 du code de commerce, la clôture de la procédure devra intervenir au plus tard, le 13 mai 2027 (prorogeant ainsi d'office les délais de clôture initialement fixés au 13 septembre 2025 pour la société [11] et au 30 novembre 2025 pour la société [13]),

- invité le liquidateur à saisir le tribunal par voie de requête, avant le terme de ce délai, aux fins de clôture de la procédure ou, le cas échéant, de prorogation du délai de clôture,

- ordonné aux représentants légaux des sociétés de communiquer au greffe du tribunal, sans faute, tout changement d'adresse de leurs domiciles personnels, afin qu'ils puissent être joints à tout moment et sans délai pour les besoins de la procédure,

- ordonné la signification du jugement à la Sarl [11], soumise à la procédure, et aux sociétés [13], [26] et [24], par les soins du greffier en application des dispositions de l'article R.621-8-1 du code de commerce,

- ordonné au greffier de procéder aux mesures de publicité prescrites à l'article R.621-8 du code de commerce,

- rappelé que l'exécution provisoire est de droit,

- dit que les dépens seront employés en frais privilégiés de procédure.

24. L'instruction de cette procédure a été clôturée le 25 septembre 2025.

Prétentions et moyens de la société [26] et de la Sci [24]:

25. Selon leurs conclusions remises par voie électronique le 23 septembre 2025, elles demandent à la cour :

- de les déclarer recevables et bien fondées en leur appel,

- y faisant droit, d'infirmer le jugement déféré en toutes ses dispositions,

- statuant à nouveau, de juger qu'en l'état de la démission de [S] [T] de son mandat de gérante de la société [11] le 13 juin 2022, depuis cette date, la société [11] est dépourvue de gérant et donc de représentant légal ;

- de juger qu'il appartenait à la Sas [30] de faire désigner, préalablement à l'engagement de la procédure en extension, un mandataire ad hoc chargé de représenter la société [11] dans le cadre de la procédure suivie devant le tribunal de commerce de Gap;

- de déclarer irrégulière la procédure engagée par la Sas [30], ès-qualités de liquidateur de la société [11] ;

- de juger qu'il n'y a pas de confusion des patrimoines ni de flux financiers anormaux entre une Sci et une Sarl ayant le même associé par les virements effectués par la Sci grâce au produit de la vente d'un bien immobilier au profit de la société commerciale et qui ont tous été enregistrés comptablement ;

- de juger que le mandataire judiciaire ne caractérise ni la confusion ni les flux financiers anormaux permettant d'étendre la procédure de liquidation judiciaire de la société [11] à la Sci [24] ;

- de débouter la Sas [30] de sa demande d'extension de la procédure de liquidation judiciaire de la société [11] aux sociétés [13], [26] et [24] ;

- de débouter la Sas [30] de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions ;

- de laisser les dépens à la charge de la Sas [30].

26. Les appelantes exposent :

27. - concernant l'irrecevabilité de la procédure engagée par le mandataire judiciaire, que suite à la démission de Mme [T] de ses fonctions de gérante de la société [11] le 13 juin 2022, cette société n'a plus de représentant légal ; que cette démission est opposable à cette société, ainsi qu'à la société [13] et à la Sci [24], car portée à leur connaissance par courrier recommandée avec accusé de réception du même jour, la démission du gérant étant un acte unilatéral prenant ses effets à compter de l'information de la société ; qu'il appartenait ainsi à la Sas [30] de faire désigner,préalablement à l'engagement de la procédure en extension, un mandataire ad hoc chargé de représenter la société [11] ; que le tribunal a ainsi jugé à tort que cette procédure est régulière et recevable ;

28. - sur le fond, que la confusion des patrimoines suppose la démonstration d'une imbrication des comptes et/ou l'existence de relations financières anormales; que sont insuffisantes des participations croisées entre des sociétés ayant des associés communs, se consentant des avances de trésorerie sans contrepartie dès lors que les mouvements financiers sont identifiés ; que les relations financières entre deux sociétés peuvent être imbriquées sans se confondre ; que l'existence ou l'absence d'une contrepartie s'apprécie au regard de l'ensemble des relations nouées, et non au regard d'une opération isolée, la poursuite d'un intérêt commun pouvant établir cette contrepartie et justifier un sacrifice apparent ;

29. - qu'en l'espèce, les sociétés disposent toutes d'un siège social distinct, d'un capital propre et d'un objet social distinct, outre une forme juridique différente; qu'elles diffèrent par la réalité de leur activité ;

30. - que si M.[A] est à l'origine de la création de la société [11] en 2006, Mme [T] est seule à l'origine de la création de la société [13], M.[A] n'ayant apporté qu'une aide ponctuelle afin de permettre à la société de bénéficier de ses relations professionnelles et de son réseau; que cette société a été créée avant que M.[A] ne soit frappé par une interdiction de gérer ; que Mme [T] est la seule associée, ayant apporté le capital de 30.000 euros sur des derniers personnels, et par le biais d'un prêt accordé par [14] ;

31. - que le Sci [24] a été constituée par M.[A], qui a démissionné suite à sa condamnation à une interdiction de gérer, Mme [T] devenant gérante jusqu'à sa démission le 13 juin 2022, alors que M.[A] a repris la gérance après la levée de son interdiction ordonnée par le tribunal de commerce de Gap le 22 avril 2022 ;

32. - que la société [26] a été constituée le 26 avril 2019, et est gérée par [O] [A], avec une activité commerciale effective, alors qu'il ne s'agit pas d'une holding fictive ;

33. - qu'il n'est pas établi par le mandataire que les actifs de ces sociétés soient imbriqués; que le fait que Mme [T] ne puisse produire la comptabilité de sa société et qu'elle ait démissionné de la gérance est étranger aux sociétés [26] et [24] ; qu'elle a réellement exercé ses fonctions de gérante de la société [13], alors que M.[A] n'était que responsable de magasin et directeur de cette société; que Mme [T] a géré séparément la société [11], comme la Sci [24] ;

34.- que M.[A] n'a pas été le dirigeant historique et permanent des quatre sociétés, de droit ou de fait, en raison des fonctions réellement exercées par Mme [T] et des suites de sa condamnation à une interdiction de gérer; que s'il lui est arrivé d'intervenir, c'est en qualité d'associé majoritaire de la société [11] en raison d'une situation de blocage avec Mme [T], ou de directeur commercial jusqu'en juin 2023 ;

35. - qu'il n'existe pas de flux financiers anormaux ;

36. - ainsi, pour les flux entrants, que si le mandataire judiciaire soutient que sept factures émises par la société [11] pour des prestations qu'elle avait réalisées, ont été encaissées par la société [26], il s'agit de sommes payées par la société [26] à la société [13] (client [33]), de sommes encaissées par la société [26] pour des travaux qu'elle avait réalisés (client Sarl [4] et Sci [15]) ;

37. - que pour le client [25], si la société [26] a effectivement reçu un paiement le 12 juillet 2023 pour un solde de 17.319,24 euros, elle a reversé immédiatement cette somme à la société [11] par deux virements mentionnant une erreur du client ;

38. - pour le client Sci [29], que si un devis lui a été adressé par M.[A] en qualité de directeur commercial de la société [13], mais à partir de la boîte mail de la société [26], cela ne caractérise aucune flux, d'autant que le devis n'a pas été accepté par ce client;

39. - pour le client Sci [22], que le mandataire judiciaire commet une erreur en attribuant des virements effectués par ce client au profit de la société [11], alors qu'il s'agit de sommes réglées par la Sci [31] ;

40. - pour le client [23], que les factures ont bien été établies par la société [26] suite aux travaux commandés par ce client, alors que le sigle [11] figurant sur six factures n'établit pas un détournement d'actif au préjudice de la société en liquidation judiciaire ;

41. - pour les flux sortants, que le paiement de 12.416,88 euros à la société [32], au titre d'une facture à l'ordre de la société [13], par la société [24], correspond à une dépense personnelle de M.[A], dont le compte courant d'associé au sein de la société [24] a été débité du même montant ;

42. - que si le mandataire soutient que le véhicule Mercedes a été loué successivement par les sociétés [13], [11] et [26], et qu'il aurait été utilisé par la fille de M.[A], rien ne permet de retenir cette utilisation ; que la société [13] n'utilisait qu'une Clio et un fourgon, qui étaient loués; qu'aucun véhicule Mercedes n'a été loué par les sociétés [11] et [13] ;

43. - concernant le transfert de lignes téléphoniques, que si un mail du 14 juin 2023 de la société [17] adresse à M.[A] une demande de transfert de ligne de la société [11] à la société [26] pour signature, aucune demande de transfert n'a été signée ;

44. - que si le mandataire invoque, à partir des relevés de comptes des sociétés, que la société [11] aurait versé à la Sci [24] un total de 58.400 euros entre le 2 décembre 2022 et le 23 février 2023, ce montant est en réalité de 57.800 euros ; qu'il correspond à des remboursements de comptes courants d'associé de M.[A]; que le compte courant de M.[A] dans la Sci [24] provient de la vente d'un bien immobilier en 2019 qui a permis d'alimenter son compte courant d'associé ;

45. - que les paiements d'un total de 9.868,72 euros, et non de 14.869,80 euros comme invoqué par le mandataire, effectués par la Sci [24] au profit de la société [13], entre novembre 2022 et janvier 2023, résultent d'acomptes payés au titre de la facture émise le 15 novembre 2022 par la société [13]; que s'il existe une différence entre le montant à payer de 9.868,72 euros et le montant à payer comptant de 9.375,28 euros, cela résulte d'une retenue de garantie de 5'% automatiquement ajoutée par le logiciel de facturation ; qu'il s'agissait de travaux de terrasse et de garde-corps réalisé sur le bien immobilier détenu par la Sci ;

46. - que le paiement de 15.929 euros par la société [26] à la société [13] résulte de l'achat de menuiseries donnant lieu à trois factures ; que la société [26] n'a pas réglé 5.091,66 euros à la société [13], puisque c'est au contraire celle-ci qui a payé cette somme au titre d'une facture concernant des gardes-corps en verre ; que si la société [26] a viré à la société [11] 17.319,24 euros, c'est en raison de la réception par erreur d'un paiement du client [25] de cette dernière, de sorte que la société [26] a reversé le même jour cette somme à la société [11] ;

47. - que la Sci [24] n'a pas pris en charge les loyers des locaux de la société [11] entre avril et juillet 2023, puisqu'elle loue des locaux à cette société, et qu'en raison des difficultés rencontrées par la société [11], le paiement des loyers dus à la société [24] a été compensé par prélèvements sur le compte courant de M.[A] dans la société [11] au profit de la Sci, ces opérations ayant été retranscrites dans la comptabilité des deux sociétés ;

48. - que le paiement d'un total de 61.500 euros réalisé par la société [11] entre avril et juin 2023 au profit de la Sci [24] résulte également du remboursement du compte courant de M.[A], virements également retracés dans la comptabilité des deux sociétés, ce que confirme la consultation d'un expert-comptable inscrit sur la liste de la cour d'appel, commis par M.[A] ;

49. - que si le mandataire affirme que lors des inventaires et prisées des actifs de la société [13], il a été impossible de différencier les matériels d'exploitation des société [12], [13] et [26], chaque société disposait cependant de son propre matériel, figurant sur leurs états des immobilisations ; que le mandataire ne fait état que de la déclaration du commissaire-priseur lors de l'établissement de son procès-verbal d'inventaire concernant la société [13];

50. - s'agissant de l'absence de remise d'éléments comptables de la société [12], que ce problème résulte de la démission de Mme [T], raison pour laquelle les comptes de l'exercice 2022 n'ont pas été établis ; que l'absence de remise d'éléments comptables de la société [13] ne résulte également que de la carence de Mme [T], associée unique et gérante ; que la comptabilité de la société [26] a été correctement tenue pour les années 2023 et 2024, de même que celle de la Sci [24].

Prétentions et moyens de la Sas [30], agissant par Me [B], ès-qualités de liquidateur judiciaire de la société [11] :

51. Selon ses conclusions n°4 remises par voie électronique le 23 septembre 2025, elle demande à la cour, au visa des articles L 621-2, L 641-1 et R 621-8-1 du code de commerce':

- de débouter les sociétés [26] et [24] de l'ensemble de leurs demandes ;

- de juger régulières, recevables et bien fondées les demandes de la concluante,

- de confirmer en toutes ces dispositions le jugement déféré.

52. Elle indique :

53. - concernant la régularité de la procédure, que la société [11] est valablement représentée par Mme [T] en sa qualité de représentante légale vis-à-vis des tiers, puisque dans le cadre de la demande d'ouverture de la procédure de redressement judiciaire, la société a comparu par l'ancien avocat de M.[A], qui n'a pas fait état de la démission de la gérante de droit de la société ; qu'il en a été de même lors de la demande de conversion de la procédure en liquidation judiciaire ; qu'en première instance, la société a encore comparu par Mme [T] ;

54. - que M.[A] est mal fondé à invoquer la démission de Mme [T], puisqu'il lui appartenait alors de pourvoir à son remplacement, alors qu'il a procédé ainsi concernant la société [24] lors de la démission de Mme [T] en organisant une assemblée générale le 20 novembre 2023 ;

55. - que les sociétés [26] et [24] n'ont pas qualité pour se prévaloir de l'absence de représentation valable de la société [11] (Com 13 septembre 2011 n°10-24.536) ;

56. - que le tribunal de commerce a ainsi justement retenu que la procédure en extension engagée par la concluante est recevable ;

57. - sur le fond, qu'il existe une confusion des comptes et des relations financières anormales entre les sociétés dirigées par M.[A], et dont il est à l'origine ;

58. - qu'il a ainsi créé en 2005 la Sci [24], puis en 2006 la société [11]; qu'il a créé en 2013 la société [13] par le biais de sa compagne Mme [T], ainsi que le démontrent la fiche de renseignement établie à l'intention de l'expert-comptable, l'étude prévisionnelle, un document d'information précontractuelle destinée à un fournisseur ; que la création de la société [13] ne s'explique que par l'ouverture de la liquidation judiciaire de la société [X] et [A] le 11 octobre 2013, dont M.[A] était alors le gérant ;

59. - que la société [26] a été créée en 2019 par M.[A], dans le dessein de détenir les sociétés du groupe constitué par ce dernier, le capital étant cependant réparti entre [O] [A] et [S] [T], alors que [O] [A] a toujours été gérante de cette société puisqu'à l'époque, M.[A] était frappé d'une interdiction de gérer; que M.[A] a ainsi préparé les statuts, donné une procuration permanente à sa s'ur pour effectuer en son nom toutes opérations pour la société, alors qu'il a signé la convention de compte avec la [38] ; que si la société n'a finalement pas détenu le capital des autres sociétés, elle a eu des relations financières avec elles, en encaissant des factures émises par la société [11] ou en encaissant des fonds qui lui étaient dus, alors que cette société a réglé des factures dues par la société [26] ;

60. - que M.[A] a été le gérant, de droit ou de fait, des quatre sociétés, étant l'interlocuteur unique des partenaires comme les expert-comptables, les fournisseurs, les banques et les salariés, ainsi que cela résulte de nombreux échanges de mails ; que cela explique la démission de Mme [T] de toutes les structures dont elle n'était pas la gérante effective, ainsi qu'elle l'a indiqué dans sa lettre de démission du 13 juin 2022, et dans une lettre adressée au tribunal de commerce le 6 août 2023 ; que lors de l'inventaire réalisé par le commissaire-priseur, M.[A] n'a pas dénié sa qualité pour assister aux opérations et s'est comporté comme le gérant en assistant aux opérations activement ;

61. - que M.[A] a géré les sociétés comme s'il s'agissait d'une même entreprise, les flux financiers entrants étant affectés à la trésorerie des sociétés sans respect des contrats conclus avec la clientèle ;

62. - ainsi, pour le client Sci [33], client ayant commandé des menuiseries et des prestations qu'elle a payées à la société [26], alors que les factures d'acomptes ont été émises sous l'en-tête de la société [11], mais avec des mentions légales et un RIB concernant la société [26] ; que si M.[A] affirme que c'est la société [26] qui a acheté les menuiseries à la société [11], cela ajoute à la confusion, puisque la société [26] est une holding ; que ce client avait d'ailleurs relevé ce problème, en évoquant le problème de la garantie éventuellement applicable ;

63. - pour le client Sarl [4], que le problème est identique, puisque c'est la société [26] qui a encaissé le prix alors que les factures et le RIB étaient à l'en-tête de la société [11] ;

64. - pour le client Sci [15], que le montage a été similaire, sauf que le devis était établi par la société [13], sous l'enseigne [19], mais alors que les factures et les mentions légales figurant sur les factures sont celles de la société [26], qui a encaissé le prix de prestations relatives à des cloisons ;

65. - pour le client [25], que ce dernier a commandé des menuiseries à la société [13], et des prestations concernant des cloisons, alors que les factures sont à l'en-tête de la société [11], et que les paiements ont été faits au profit de la société [26]; que si M.[A] reconnaît qu'il s'agit d'une erreur du client et d'une erreur dans les mentions de la facture, il reconnaît s'être ainsi perdu dans sa gestion ;

66. - pour le client Sci [29], qu'il s'agit également de menuiseries et de prestations relatives à des cloisons, commandées à la société [13], alors que le devis comporte l'en-tête de la société [11] et des mentions légales relatives à la société [26] ;

67. - pour le client [23], qu'il a commandé des prestations de reprise de plâtre et des peintures, qui ont été réglées à la société [26], alors que la facture est à l'en-tête de la société [11], outre des mentions légales relatives à la société [26], dont l'objet social ne correspond pas avec ces prestations ; que l'explication concernant une acquisition de menuiserie par la société [26] n'est pas convaincante ;

68. - que des flux financiers sortants ont également impacté la trésorerie des sociétés sans égard pour la réalité des opérations ;

69. - ainsi, pour le fournisseur [32], qu'il a reçu paiement d'une facture émise à l'ordre de la société [13] de la part de la Sci [24] pour 12.416,88 euros, puis a dû, à la demande de M.[A], modifier la commande pour l'établir à l'ordre de la société [26], M.[A] expliquant en appel qu'il s'agissait d'un achat personnel réglé par la Sci [24], ce qui démontre l'imbrication des sociétés ;

70. - que le même véhicule Mercedes a été loué successivement aux sociétés [13], [11] et [26], par la société [36] dont le dirigeant est M.[L], également gérant de la société [9] qui est l'expert-comptable des sociétés de M.[A]; que ce véhicule a été en réalité utilisé par la fille de M.[A], ainsi qu'il résulte des amendes transmises par M.[L] à M.[A] ; qu'un véhicule Range Rover a également été loué par les sociétés [24], [11], [13] ; que des factures ont pu être payées par compensation avec des factures de travaux réalisés par les sociétés [11] et [13] pour l'expert-comptable ;

71. - que M.[A] a fait transférer les lignes téléphoniques des sociétés [11] et [13] à la société [26] par la société [17], laquelle a répondu à la demande de M.[A] ;

72. - que les relevés des comptes bancaires des sociétés révèlent des flux constants et injustifiés ;

73. - que l'encaissement de 16.000 euros en mars 2023 par la société [26] correspond en effet à une commande de la société [11] faite à la société [13], de sorte que la première n'avait pas à encaisser cette somme, d'autant qu'une vente de garde-corps ne correspondait pas à son objet social ;

74. - qu'il en est de même concernant l'encaissement de 17.319,24 euros par la société [26] en juillet 2024 du client [25], pour des travaux réalisés par une autre société ; que s'il est invoqué une erreur de ce client, il n'est pas indiqué la raison pour laquelle c'est un RBI de la société [26] qui lui aurait été remis ;

75. - que la société [24] a pris irrégulièrement en charge des loyers dus par la société [11], entre avril et juillet 2023, ce que confirme la justification faite par M.[A] ;

76. - que la société [11] a viré des sommes importantes à la Sci [24], soit 61.500 euros entre avril et juin 2023, et 58.400 euros entre décembre 2022 et février 2023, alors que les explications de M.[A] confirment la confusion des patrimoines ; que le rapport de l'expert-comptable commis par M.[A] confirme que de nombreux virements ont été faits par

la société [11] au profit de la Sci [24] et inversement, via le compte-courant de M. [A], avec des libellés n'étant pas explicites et sans que les motifs précis de ces opérations soient connus; que l'expert-comptable relève également des charges incombant à la société [11] comptabilisées dans le compte-courant de M.[A] au sein de la société [24], que les opérations ne sont pas justifiées par des pièces comptables, et que le nombre des flux et leurs montants rendent complexe l'analyse du dossier ;

77. - que la société [24] a versé à la société [13] un total de 14.869,80 euros entre décembre 2022 et janvier 2023, sans que les montants et les dates des virements puissent correspondre au paiement d'une facture, laquelle au surplus est erronée, puisque celle du 15 novembre 2022 est d'un montant de 9.868,72 euros, mais en mentionnant un règlement comptant de 9.375,28 euros ;

78. - que les moyens matériels permettant l'exploitation des quatre sociétés n'ont pu être différenciés lors des inventaires et prisées, selon les énonciations du commissaire-priseur ; qu'il en ressort que l'exploitation était réalisée uniquement dans les locaux de la Sci [24] ;

79. - en conclusion, que la confusion des patrimoines est caractérisée par des flux financiers infondés, le flou créé et entretenu par M.[A] entre les structures notamment lors des facturations, l'utilisation commune des mêmes matériels d'exploitation, ce qui démontre une imbrication permanente des actifs, l'absence de respect de la distinction des patrimoines, l'impossibilité d'individualiser les différentes activités, des intérêts impliqués au point que les relations financières sont devenues anormales, et un désordre rendant impossible la détermination des droits de chacune des sociétés.

Conclusions du ministère public:

80. Selon ses conclusions remises par voie électronique le 23 septembre 2025, il requiert la confirmation du jugement déféré.

*****

81. La société [13] ne s'est pas constituée devant la cour, bien que la déclaration d'appel avec avis de fixation et assignation, lui ait été signifiée le 10 juillet 2025 selon les modalités de l'article 659 du code de procédure civile.

82. Il convient en application de l'article 455 du code de procédure civile de se référer aux conclusions susvisées pour plus ample exposé des prétentions et moyens des parties.

MOTIFS DE LA DECISION :

1) Sur la recevabilité de l'action de la Sas [30] :

83. Selon le jugement déféré, les sociétés [11] et [13] ont été régulièrement assignées par remise des assignations en main propre à Mme [T], qui s'est respectivement déclarée gérante et présidente de ces sociétés. Lors de l'audience du 28 mars 2025, ces sociétés, représentées par leur avocat, ont informé le tribunal qu'elles faisaient assomption de cause auprès du mandataire et qu'elles se joignaient aux demandes. Mme [T] a été présente pendant la procédure au regard de son mandat de gérante de la société [11] pendant un temps, même si elle a donné sa démission.

84. Le tribunal a également noté que [G] [A], associé majoritaire (55%) de la société [11] soulève une irrecevabilité quand, en tant qu'associé majoritaire, il lui appartenait, conformément aux dispositions de l'article L.223-27 du code de commerce, de faire nommer un gérant si la gérante démissionnaire ne convoquait pas d'assemblée en ce sens, et ce bien avant la présente instance, comme il a pu le faire pour la société [24]. Le tribunal en a retiré qu'il ressort donc des éléments du dossier qu'il porte la responsabilité de cette vacance, et qu'il ne peut faire valoir sa propre turpitude en soulevant l'irrecevabilité de la procédure engagée, d'autant que par requête en date du 22 avril 2022, M.[A] avait sollicité du tribunal d'être relevé de l'interdiction de gérer prononcée à son encontre par jugement du 9 décembre 2016, arguant que l'objectif était de pouvoir reprendre la gérance des sociétés dans lesquelles il avait des intérêts.

85. Les premiers juges ont également indiqué qu'à compter de la date du jugement ouvrant ou prononçant la liquidation judiciaire du débiteur, et jusqu'à la clôture de celle-ci, le débiteur est frappé de dessaisissement quant à l'administration et la disposition de ses biens. C'est au liquidateur qu'il revient donc d'exercer les droits et actions du débiteur concernant son patrimoine (art.L.641-9 com). La règle du dessaisissement vaut pour tous les éléments du patrimoine du débiteur: ceux existant au jour du jugement de liquidation, comme ceux qui apparaîtraient avant la clôture de la procédure. Elle vaut chaque fois que les droits et actions à exercer peuvent avoir une incidence sur le patrimoine du débiteur. Il est donc constaté que le mandataire agit au regard du droit, pour le compte du débiteur, et que cette disposition est prévue par les textes.

86. Enfin, le tribunal a retenu, comme soutenu par le mandataire judiciaire, qu'il n'appartient pas à la cible de l'extension de se préoccuper des conditions dans lesquelles le débiteur peut exercer ses droits propres. Le débiteur visé par la demande d'extension n'a donc logiquement a fortiori pas qualité pour contester les conditions de comparution à l'instance de la société initialement en procédure collective.

87. La cour constate que si les appelantes soutiennent qu'en l'état de la démission de [S] [T] de son mandat de gérante de la société [11] le 13 juin 2022, la société [11] est dépourvue de gérant et donc de représentant légal depuis cette date, de sorte qu'il appartiendrait à la Sas [30] de faire désigner, préalablement à l'engagement de la procédure en extension, un mandataire ad hoc chargé de représenter la société [11] dans le cadre de la procédure suivie devant le tribunal de commerce de Gap, de sorte que la procédure engagée par la Sas [30], ès-qualités de liquidateur de la société [11], est irrecevable, cependant, le débiteur visé par l'extension n'a pas qualité pour invoquer, au lieu et place du débiteur initialement soumis à la procédure collective, l'absence de mise en cause de celui-ci (Com 13 septembre 2011 10-24.536).

88. Il en résulte, sans qu'il soit nécessaire de plus amplement statuer, que les sociétés [26] et [24] sont irrecevables à soulever l'irrégularité de la procédure engagée par le liquidateur judiciaire de la société [11], visant à les inclure dans cette procédure de liquidation, d'autant que la société [11] est régulièrement représentée par son liquidateur judiciaire. Le jugement déféré sera ainsi confirmé sur ce point.

2) Sur le fond :

89. Ainsi qu'exactement retenu par le tribunal de commerce, les sociétés en cause ne sont pas liées par un lien capitalistique et n'appartiennent pas à un

groupe de sociétés, de sorte que les flux financiers ne relèvent pas d'une gestion de trésorerie de groupe, ce qui a son importance notamment au niveau des contreparties entre sociétés.

90. La cour ajoute que si une convention d'assistance a été conclue le 26 octobre 2016 entre les société [13] (signature par Mme [T]) et [11] (signature de M.[A]), il ne s'est agi que de la fourniture de conseils en matière de gestion de chantier, d'appels d'offres, de négociation de prix auprès des fournisseurs, de retraitement des déchets, et il a été stipulé que la société [13] percevra à ce titre une rémunération forfaitaire mensuelle de 2.000 euros HT, sans que cela revienne à constituer un groupe de sociétés.

91. Comme indiqué par les premiers juges, le point commun entre ces sociétés est la présence directe ou indirecte de [G] [A]': pour la société [11], il a été gérant, associé, mais aussi salarié et compagnon de Mme [T], puis directeur technique et commercial, alors que pour la société [13], il a été le compagnon de Mme [T] et directeur en contrat de travail à durée indéterminée. Pour la société [26], il est le frère de [O] [A] qui en est la dirigeante, alors que cette société a pour associées [O] [A] et Mme [T] alors compagne de M.[A]. Enfin, pour la Sci [24], il en a été le dirigeant initialement, puis était le compagnon de Mme [T] qui en est devenue la dirigeante jusqu'à ce que M.[A] recouvre son droit de gérer, alors qu'il détient 99'% du capital de cette société.

92. La cour constate que selon le jugement du tribunal de commerce de Gap du 9 septembre 2016 et l'arrêt confirmatif de la cour d'appel de Grenoble du 5 avril 2018, concernant le prononcé de l'interdiction de gérer frappant M.[A], ce dernier était alors le gérant de la société [A] et [X], exerçant une activité de plâtrerie, pose de cloisons, isolation, faux plafonds et façades. La société bénéficiait d'un plan de redressement depuis le 12 mars 2010 pour 10 ans, mais qui a été résolu le 11 octobre 2013. La société a ainsi été placée en liquidation judiciaire. Les fautes retenues sont l'absence de tenue d'une comptabilité entre 2010 et 2013 et des détournements d'actifs ainsi que l'emploi de moyens ruineux pour se procurer des fonds, notamment par la vente de 9 véhicules à la société [11] en août 2012, mais qu'elle n'a payés qu'en septembre 2013.

93. Or, selon la lettre de Mme [T], agissant en qualité de représentante de la société [13], adressée au greffe du tribunal de commerce le 6 août 2023, afin d'ouvrir une procédure de redressement judiciaire, M.[A] a créé la société [11] avant que la société [A] et [X] ne soit liquidée, afin de reprendre les activités de plâtrerie-isolation. Selon Mme [T], M.[A] a eu l'idée de se diversifier dans la pose et la vente de poêles et menuiseries en créant la société [13], et il a désiré que ce soit un tiers qui en dépose les statuts en raison de la tournure prise par la liquidation judiciaire de la société [A] et [X]. Elle a ainsi déposé 15.000 euros en utilisant ses derniers salaires et indemnités de licenciement de la société [A] et [X], dans laquelle elle était secrétaire-comptable, pour les investir au capital de la société [13]. C'est M.[A] qui a rempli la fiche de renseignement de cette société, et l'étude prévisionnelle de l'expert-comptable qui lui a été adressée. Le contrat conclu avec le fournisseur principal mentionne que M.[A] est le gérant de la société. Elle précise qu'il a géré conjointement la société [11] et la société [13], puisqu'il a eu l'idée, en 2019, de créer une holding intitulée [26], en demandant à elle-même et à [O] [A] de s'associer et de déposer les statuts. Mme [T] indique avoir refusé de prendre la gérance de cette société. Cette société est restée en sommeil, puis Mme [T] a constaté que progressivement, M.[A] a commencé à transférer tous les actifs des sociétés

[11] et [13] vers la société [26], alors que celle-ci n'a aucune activité dans le bâtiment. Elle a ainsi encaissé des factures devant revenir aux deux autres sociétés ou a payé leurs fournisseurs, les deux autres sociétés procédant de même. Les sociétés sont hébergées dans les mêmes locaux, sans bureaux ni matériels différenciés.

94. Ce courrier adressé au tribunal de commerce par Mme [T] est corroboré par sa lettre de démission de ses fonctions de gérante. Ainsi, dans sa lettre adressée aux quatre sociétés, «'à l'attention de M.[A] [G]'», du 13 juin 2022, Mme [T] souhaite clarifier la situation et ne veut plus demeurer gérante factice et/ou associée des sociétés que M.[A] gère. Elle démissionne donc de la gérante de la société [11], ce qui ne changera pas grand-chose selon elle, car M.[A] gère tout depuis le début, et sa nomination ne visait qu'à suppléer à l'interdiction de gérer. Sa démission de sa fonction de gérante au sein de la Sci [24] procède des mêmes faits. Elle propose à M.[A] de lui céder pour un euro symbolique ses parts dans la société [13] et dans la société [26], en précisant qu'elle n'était intervenue, comme [O] [A], que dans le but d'aider [G] [A]. Mme [T] demande en conclusion à M.[A] de procéder aux modifications légales.

95. Ces deux courriers sont également confirmés par les éléments qui suivent':

96. L'étude prévisionnelle réalisée par le cabinet [10] lors de la création de la société [19], devenue [13]', est adressée à M.[A]. L'objet est la vente et la pose de menuiseries, de portails, clôtures, en partenariat avec l'enseigne [28]. La force motrice est M.[A] qui est porteur du projet et qui sera assisté d'agents commerciaux. Un document d'information précontractuelle est signé le 12 juin 2013 par la société [35] ([37]) avec la société [19] en formation, représentée par M.[A], afin de lui accorder une exclusivité territoriale.

97. Dans le même sens, le procès-verbal de signification d'une contrainte de l'Urssaf du 26 septembre 2019 contre la société [11] est remis par l'huissier de justice à M.[A] en sa qualité de gérant.

98. M.[A] est également l'interlocuteur de partenaires privilégiés: des lettres de relance sont adressées par le groupe [28] en 2018 à la société [19], «'à l'attention de M.[G]'». De même en 2017 et 2018 sur des points particuliers dont des engagements d'achats, des conditions générales de vente. Suite à un litige avec la société [35], la société [13] sollicite auprès d'un huissier un étalement de sa dette. Ce dossier est géré par M.[A]. Il en est de même avec un autre créancier (Mme [N]).

99. M.[A] est également l'interlocuteur de l'expert-comptable de la société [11]. Dans un mail adressé le 19 mars 2020 au cabinet comptable [9], afin de connaître l'avancement du bilan, M.[G] demande à être en copie des mails ou des messages de l'expert-comptable. Autre mail identique est adressé par M.[A] concernant des salaires à rectifier pour un employé et Mme [T]. Il ajoute passer dans l'après-midi pour valider les charges. Il s'ensuit un échange avec l'expert-comptable. Le 27 avril 2022, le même expert-comptable indique à Mme [T] que c'est M.[A] qui lui communiquera les fiches de paies pour la société [11]. M.[A] va intervenir régulièrement pour le suivi des contrats de travail et des paies, en transmettant à l'expert-comptable les éléments nécessaires pour l'établissement des bulletins de salaires, des attestations employeur.

100. Il est en outre l'interlocuteur des banques. Ainsi dans un mail adressé à la banque [18] en mars 2022 depuis une boîte structurelle au nom de la société [11], M.[A]'lui demande de ne pas rejeter de chèque ou de prélèvement, car la banque va recevoir des virements, notamment de la

société [13]. D'autres mails confirment qu'il est l'interlocuteur habituel de la banque, à laquelle il adresse les bilans, et répond aux questions. Il en est de même auprès du [20].

101. M.[A] procède également au recrutement du personnel. Au courant de l'année 2022, un agent commercial lui retourne ainsi un projet de contrat. Ce contrat sera signé, et ultérieurement, l'agent adressera les factures à M.[A]. Dans le même ordre, plusieurs personnes ont répondu à des candidatures pour des emplois auprès de M.[A].

102. M.[A] a agi de même pour le compte de la société [13]. Il est ainsi le signataire de la demande d'ouverture de compte client du 5 juin 2023 de la société [13] auprès de l'entreprise [16]. Dans le même ordre, d'autres demandes d'ouverture de compte ont été adressées par M.[A] auprès des fournisseurs, avec lesquels il correspond.

103. Concernant la société [26], la cour note que le questionnaire relatif à la constitution de cette société a été rédigé par M.[A]. Il a bénéficié d'une procuration permanente le 14 décembre 2022 donnée par sa s'ur [O] [A], pour effectuer toutes opérations pour la société [26]. Ainsi, la convention d'ouverture d'un compte bancaire par la société [26] auprès de la [38], le 23 décembre 2022, est signée par M.[A], même si [O] [A] est indiquée comme gérante-associée.

104. Ces différents faits sont à mettre en lumière avec la chronologie des différents événements importants concernant les quatre sociétés en cause dans la présente procédure': création de la Sci [24] en 2005, de la société [11] en 2006, liquidation de la société [A] et [X] en octobre 2013, création de la société [13] le 4 décembre 2013, et enfin, création de la Sarl [26] en 2019. Ainsi qu'indiqué par le liquidateur judiciaire, la société [13] a été créée en raison de l'issue probable de la procédure de redressement judiciaire concernant la société [A] et [X]. La Sarl [26] a eu pour gérant [O] [A] en raison de la sanction frappant son frère, suite à l'arrêt prononcé par la cour le 5 avril 2018.

105. Il résulte de l'ensemble de ces éléments que M.[A] s'est ainsi comporté en qualité de gérant de droit et de fait de l'ensemble des sociétés impliquées dans la présente procédure, sociétés dont il a initié la création, soit directement, soit par l'intermédiaire de sa s'ur et de sa compagne, mettant fin à ses fonctions de gérant de droit en raison de l'incapacité le frappant, mais poursuivant une gestion de fait, jusqu'à redevenir gérant de la Sci [24] en 2023 à la fin de l'interdiction de gérer.

106. La cour ne peut ainsi que confirmer l'appréciation faite par le tribunal de commerce concernant la société [13]. Le tribunal a, en effet, justement relevé qu'elle a été créée le 4 décembre 2013 suite à la liquidation judiciaire de la société [A] et [X] le 11 octobre 2013, et que si Mme [T] en est la dirigeante et l'unique associée, M.[A] est cependant à l'origine de la création de cette société: il est à l'origine d'une étude prévisionnelle du 24 novembre 2013 réalisée par son expert-comptable, précisant que M.[A] aura les fonctions de président, pour une activité identique de vente et pose de menuiseries, portails, clôtures, sous l'enseigne [19] qui est également le nom commercial de la société [13], avec le même partenaire, la société [28]. Comme retenu par les premiers juges, le fait que M.[A], simple directeur technique et commercial, traite directement avec l'expert-comptable de la société confirme ce fait, l'expert-comptable ne traitant, déontologiquement qu'avec le mandataire social. En outre, il répond aux demandes de la banque sur la situation de la trésorerie, sur différentes transactions bancaires en débit comme en crédit, signe le rejet d'effets de commerce, l'informe qu'il va régulariser le compte ou qu'un

virement sera reçu. Le tribunal en a d'ailleurs retiré qu'à ce titre, les flux financiers sont anormaux car n'ayant pas été initiés par la personne légalement responsable. Le fait que Mme [T] signait les contrats et documents est sans incidence, ces documents étant forcément signés par elle pour ne pas être refusés par les partenaires et être valables.

107. De même, concernant la société [26], la cour ne peut qu'approuver les motifs du jugement déféré, notant que cette société a été créée en mai 2019, alors que M.[A] ne pouvait exercer de mandat social en raison de l'interdiction de gérer. Le tribunal a ainsi justement retenu que M.[A] a exercé une gérance de fait, par la procuration permanente donnée à sa s'ur pour les opérations de trésorerie, ainsi que par la signature de la convention de compte avec la banque, et des mails qui sont à son initiative. Il n'était pas salarié de cette société, de sorte qu'on ne sait pas à quel titre il a ainsi agi.

108. S'agissant des moyens matériels permettant l'exploitation des sociétés, le tribunal de commerce a retenu qu'ils n'ont pu être identifiés et affectés à chacune de ces structures lors des inventaires et prisées réalisés par le commissaire-priseur, alors que les locaux de la société [24] hébergent les activités des trois autres sociétés. Il a rappelé que tous les matériels d'exploitation ont été trouvés dans les locaux de cette société civile et que toutes les sociétés exercent leur activité dans les locaux de la Sci.

109. La cour ne peut qu'approuver cette motivation. En effet, outre une imbrication des sociétés en cause au travers de la personne ayant concouru à leur création et à leur gestion, la cour constate une imbrication au travers des lieux dans lesquels elles exercent leur activité.

110. Ainsi, selon les statuts et le Kbis de la société [11], son siège social est [Adresse 3] à [Localité 1]. Pour la société [13], son siège social est [Adresse 2] à [Localité 1]. L'extrait comprend une mention d'office de cessation d'activité à compter du 23 août 2022. Pour la société [24], son siège social est [Adresse 39] à [Localité 1]. Enfin, selon les statuts et le Kbis de la société [26], son siège social est [Adresse 2] à [Localité 1].

111. La cour ne peut que constater qu'officiellement, la société [13] et la Sarl [26] ont leur siège social à la même adresse. En outre, il ressort du procès-verbal d'inventaire de Me [P] du 9 août 2023, dressé dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire de la société [11], que l'officier ministériel s'est rendu dans les locaux de la société situés [Localité 34], en présence de M.[A] et il a constaté la présence d'un matériel peu important. Or, cette adresse correspond au siège social de la société [24].

112. Dans le même ordre, le procès-verbal d'inventaire de Me [M] dressé dans le cadre de la procédure concernant la société [13], exerçant sous l'enseigne [19], du 17 octobre 2023, relate que Mme [T] lui a indiqué que les locaux sis [Adresse 2] à [Localité 1] ont été restitués à leur bailleur depuis plusieurs années, et qu'ils ont été transférés [Localité 34], ainsi dans les locaux occupés par la société [24]. Le commissaire-priseur se rend à cette adresse, et rencontre M.[A], qui indique que la société [13] n'a pas de stock. Il constate la présence de matériels informatiques, mais sans pouvoir en attribuer la propriété à une société précise. Il constate la présence de peu d'éléments, et d'un chariot élévateur.

113. Enfin, il résulte d'échange de mails entre M.[A] et la société [17] qu'un portage de lignes téléphoniques de la société [11] vers la société [26] a été réalisé.

114. La cour retire ainsi de ces éléments que matériellement, toutes les sociétés ont établies leurs activités au lieu du siège social de la Sci [24]. En outre, les procès-verbaux d'inventaire indiquent que le matériel d'exploitation des sociétés a été confondu.

115. Concernant les flux financiers anormaux, le tribunal a constaté que les inversions dans les factures, les sièges sociaux, créent un désordre dans les comptes et caractérisent une imbrication des patrimoines.

116. Il a notamment relevé des virements de la société [13] au profit de la société [26] pour 8.000 euros, 1.429 et 6.500 euros, que des factures tentent de justifier, alors que leur présentation visuelle et leur numérotation démontrent que la société possède deux systèmes de facturation ou que ces factures ont été établies afin de justifier les opérations comptables. Il a également constaté que certaines factures payées par la société [26] à des fournisseurs de matériaux destinés au bâtiment concernent des opérations ne rentrant pas dans le cadre de l'objet social d'une holding, d'autant que les comptes de la société [26] ne font pas apparaître de masse salariale.

117. Concernant la société [24], le tribunal a relevé des flux anormaux consistant dans des devis et factures concernant des travaux commandés par les sociétés [11] et [13], sur lesquelles l'adresse de la Sci [31] apparaît au titre des mentions obligatoires (clients [33], [15], [22], [23]). La société [24] a réglé un fournisseur de la société [13] ([32], paiement de 12.416 euros, qui facturera en définitive les travaux à la société [26]).

118. Les premiers juges ont également noté que les relevés de compte courant de la banque [18] de la société [24] font apparaître des fonds en provenance de la société [11] pour 22.000 euros, 13.000 euros, 17.500 euros et 9.000 euros soit un total de 61.500 euros pour la période de mai et juin 2023, et des virements de la société [24] de 'n 2022 à début 2023 pour des montants de 6.500 euros, 8.800 euros, 19.500 euros, 9.000 euros, 14.000 euros, soit un total de 57.800 euros.

119. Le tribunal a constaté que la justification apportée par M. [A] au règlement de sommes par la société [24] au profit de la société [11] comme ayant permis de rembourser son compte courant d'associé dans la seconde de ces sociétés est un aveu de l'existence entre ces sociétés de 'ux anormaux': des règlements de la société [24] au profit de la société [11] ne pouvaient être affectés au crédit de l'associé [G] [A], sauf à ce que soit caractérisé un 'ux financier très anormal puisque la société [24] payait une dette de la société [11] à l'égard de M.[A].

120. Le tribunal a également relevé un flux financier anormal dans l'aveu de M.[A] concernant le paiement de loyers dus à la société civile pour le compte de la société [11], par compensation sur son compte-courant d'associé dans la seconde société. S'agissant de l'explication de flux financiers par une utilisation du produit de la vente d'un bien immobilier en un apport de fonds pour la société [11], le tribunal a indiqué que le prêt d'argent est un monopole des banques et que seul un associé peut apporter des fonds à sa société, alors que la Sci [31] n'est pas associée dans la société [11], de sorte que cet apport constitue bien un flux financier anormal. Il a noté que l'analyse du compte-courant de la société [11] dans la Sci [24] confirme que les trésoreries des deux sociétés sont utilisées au gré des besoins.

121. Au titre des mouvements financiers entre les différentes sociétés en cause, la cour constate que des flux restent inexpliqués, ainsi que relevé par les premiers juges, et qu'ils caractérisent effectivement une confusion des patrimoines des diverses sociétés, au gré de leurs besoins.

122. Ainsi, selon le dossier Sci [33], cette société contacte M.[A] suite à la validation d'un devis et elle a effectué un virement, mais avec un RIB de la société [26]. Elle demande ainsi qui émettra la facture, et en cas de problème, quelles sont les assurances': [26] ou les autres entreprises. Le devis, comme la facture d'acompte de 19.800 euros, portent le sigle «'[11]'», soit [11], ayant son bureau [Localité 34], mais avec la mention légale «'[26]'».

123. Le dossier [H] [E] [27]' est relatif à un devis établi pour la société [4] le 30 juillet 2023 pour des travaux de cloisons, avec l'en-tête [11], mais avec les mentions légales «'[26]'». Le RIB joint est celui de la société [26]. M.[A] gère ce chantier.

124. Les dossiers [25] et Sci [15] 21'indiquent que le procédé est le même, pour des travaux réalisés en juillet 2023. Pour le dossier [25], il y a deux factures se présentant très différemment': une pour des travaux de peinture, de présentation identique au dossier Sci [15], et une facture très différente, émise par la société [13] pour la pose d'huisseries. L'interlocuteur est toujours M.[A]. Le RIB adressé aux époux [25] est celui de la société [26].

125. S'agissant du dossier Sci [29] , le devis est établi par la société [13] en août 2023 et concerne des travaux de menuiseries. La facture est identique à celle du dossier [25] concernant des travaux de même nature. D'autres devis sont établis sous le sigle «'[11]'», avec la mention légale «'[26]'». Les devis sont envoyés par M.[A] depuis l'adresse structurelle [26].

126. Le dossier Doraci'indique qu'en juillet 2023, des travaux d'isolation sont réalisés sur 6 maisons pour 91.909,18 euros TTC. M.[A] demande à ce client d'effectuer un virement sur le compte [26], en précisant qu'il a avancé la trésorerie sur le compte «'[11]'», soit [11].

127. Le dossier [23]'mentionne un devis établi pour des travaux de peinture sous le sigle AMD avec l'adresse [Localité 34], mais avec les mentions légales concernant la société [26].

128. La cour retire de ces éléments que les activités des sociétés ont été ainsi fortement imbriquées, ces dossiers démontrant que les devis, facturations et encaissements étaient réalisés indistinctement.

129. Cette confusion entre les sociétés est confirmée par les extraits de comptes concernant les virements effectués par la société [26] au profit de la société [13] en 2023. Il y a ainsi des virements effectués en sens contraires, de façon croisée. L'extrait du grand livre de la société [24] mentionne des virements au profit de la société [11] en 2023.

130. En outre, selon le rapport de M.[F] du 11 septembre 2025, concernant l'analyse des flux financiers entre la Sci [24] et la société [11] entre 2019 et 2023, dans le cadre du contexte de la mise en cause de M.[A], ce rapport ayant été commandé par [G] [A], les écritures sont bien passées dans les deux comptabilités réciproquement, mais l'expert note le nombre important des flux financiers sur les comptes courants d'associé de M.[A]. Ces comptes courants d'associé ont servi à l'enregistrement des flux financiers entre les deux sociétés, et les libellés

utilisés en comptabilité ne sont pas explicités. Le compte courant dans la Sci semble avoir servi à payer des charges de la Sarl (salaires, factures fournisseurs'). M.[A] retirait des fonds de la Sci et les apportait ou les prêtait personnellement à la Sarl. L'expert n'a pu obtenir toutes les pièces comptables fondant les opérations répertoriées, et indique qu'il aurait été plus opportun de créer un compte spécifique pour les flux entre sociétés, ce qui aurait rendu plus difficile la démonstration d'une confusion des patrimoines. Il conclut que le nombre des flux et les libellés non explicites rendent complexe l'analyse du dossier.

131. La cour ne peut que retirer de l'ensemble de ces éléments, à l'instar du tribunal de commerce, que toutes les sociétés ont été créées par M.[A], et qui les a gérées, soit directement, soit par interposition de personnes afin de contrecarrer une interdiction de gérer, alors qu'elles ont fini par exercer leurs activités dans les mêmes locaux, avec le même matériel, et qu'elles ont entretenu des relations financières anormales, par la réalisation de travaux qui n'ont pas été nécessairement facturés par la société les ayant réalisés, et réglés sur le compte d'une autre société. L'ensemble de ces structures a ainsi fonctionné de manière indifférenciée, ce qui caractérise la confusion des patrimoines justement retenu par le tribunal de commerce au regard d'un jugement très motivé.

132. Cette confusion résulte enfin des factures de location d'un véhicule Mercedes en 2022': le même véhicule est loué successivement par plusieurs des sociétés concernées. Or, la société louant ce véhicule a le même gérant que la société d'expertise-comptable des sociétés, M. [L], interlocuteur privilégié de M.[A], et alors que la fille de ce dernier a été une utilisatrice de ce véhicule, ce que confirment les contraventions relevées à son encontre, fait dénoncé par M.[L].

133. Il résulte ainsi tant des motifs retenus par le tribunal que ceux ajoutés par la cour que le jugement déféré sera confirmé en ses dispositions soumises à la cour.

134. Succombant en leur appel, la Sci [24] et la Sarl [26] seront condamnées aux dépens d'appel, lesquels seront employés en frais privilégiés de la liquidation judiciaire, par application de l'article 696 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS :

La Cour statuant publiquement, par défaut et mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile, après en avoir délibéré conformément à la loi,

Vu les articles 117 et suivants, 122 et suivants du code de procédure civile, les articles L621-2, L641-1 et suivants et R621-8-1 du code de commerce';

Confirme le jugement déféré en ses dispositions soumises à la cour ;

y ajoutant,

Condamne la Sci [24] et la Sarl [26] in solidum aux dépens d'appel, qui seront employés en frais privilégiés de la liquidation judiciaire ;