Cass. com., 17 décembre 2025, n° 18-20.473

Faits et procédure

1. Selon l'arrêt attaqué (Versailles, 6 avril 2018) et les productions, le 12 décembre 2005, M. [O] a acquis 10 000 actions de la société par actions simplifiée Energy Investissements I, laquelle a été créée par la société par actions simplifiée Groupe Ingerop, devenue la société Ingerop, afin de permettre l'élargissement de son capital social à ses cadres dirigeants.

2. Un pacte d'actionnaires du 23 décembre 2005 stipule que la vente des actions « sera parfaite dès l'expression de la volonté d'acquérir de la part de la société concernée ».

3. Le 26 novembre 2009, la société Energy Investissements I a notifié à M. [O] son exclusion de sa qualité d'associé de cette société et lui a proposé le rachat de ses 10 000 actions au prix global de 62 900 euros.

4. Le 4 mars 2010, la société Energy Investissement I a été absorbée par la société Ingerop.

5. M. [O] a déposé plainte avec constitution de partie civile à l'encontre d'une autre société du groupe Ingerop et une information judiciaire a été ouverte.

6. Le 18 mars 2014, M. [O] a assigné la société Ingerop aux fins de voir fixer à une certaine somme la valeur de ses actions et de la voir condamner à lui payer cette somme. En cause d'appel, M. [O] a formé, à l'encontre de la société Ingerop, une demande en paiement d'une certaine somme au titre des dividendes qu'il soutient lui être dûs postérieurement à l'exercice 2009.

Examen des moyens

Sur le premier moyen du pourvoi principal, pris en sa seconde branche

7. En application de l'article 1014, alinéa 2, du code de procédure civile, il n'y a pas lieu de statuer par une décision spécialement motivée sur ce grief qui n'est manifestement pas de nature à entraîner la cassation.

Sur le premier moyen du pourvoi principal, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

8. M. [O] fait grief à l'arrêt de rejeter des débats les pièces et citations d'extraits de la procédure pénale, alors « qu'aucun texte n'interdit à une personne, qui s'est constituée partie civile dans une instance pénale et qui n'est pas tenue au respect du secret du dossier de l'instruction, de produire dans un procès civil des pièces qui lui ont été délivrées en sa qualité de partie civile et qui sont présumées avoir été obtenues régulièrement ; qu'en l'espèce, pour écarter des débats les pièces de la procédure pénale produites par M. [O] et les écritures les citant, la cour d'appel a considéré que la communication et la citation de ces pièces constituaient une violation de l'article 11 du code de procédure pénale et que le fait que M. [O] eût accès au dossier d'instruction ne l'autorisait pas à produire des pièces faisant partie de la procédure pénale et, en particulier, des extraits de procès verbaux d'auditions, quand pourtant M. [O], en sa qualité de partie civile, n'était pas tenu au secret du dossier de l'instruction ; qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé, par fausse application, l'article 11 du code de procédure pénale. »

Réponse de la Cour

9. Il résulte de l'article 114 du code de procédure pénale que la partie civile qui a régulièrement bénéficié de la remise d'une copie des pièces du dossier d'une information judiciaire en cours, ne peut produire, dans une instance civile, pour les besoins de sa défense, que la copie du rapport d'expertise ordonnée par le juge d'instruction.

10. Ayant relevé que M. [O] avait produit, devant elle, des procès-verbaux d'auditions établis au cours de l'information judiciaire dans laquelle il était partie civile, la cour d'appel en a exactement déduit que ces pièces et les écritures les citant devaient être écartées des débats.

11. Le moyen n'est donc pas fondé.

Sur le deuxième moyen et sur le troisième moyen, pris en sa seconde branche, du pourvoi principal, réunis

Enoncé du moyen

12. M. [O] fait grief à l'arrêt de fixer la valeur des actions à la somme de 90 800 euros, de condamner la société Ingerop à lui payer cette somme et de rejeter sa demande en paiement des dividendes pour les exercices postérieurs à 2009, alors :

« 1° / que si, en principe, la vente est parfaite et la propriété transférée par le seul consentement des parties, la propriété des choses de genre n'est transférée que lors de la délivrance à laquelle est tenue le vendeur ; qu'en matière de valeurs mobilières, le transfert de propriété résulte de l'inscription de ces valeurs au compte de l'acheteur ; qu'en l'espèce, pour dire que M. [O] ne pouvait soutenir utilement être resté propriétaire de ses actions après le 26 novembre 2009, la cour d'appel a considéré que, dans sa lettre du 26 novembre 2009, la société Energy Investissements 1 avait informé M. [O] qu'elle entendait racheter immédiatement ses 10 000 actions et que la vente conclue entre les parties avait été rendue parfaite dès que cette société avait exprimé sa volonté d'acquérir les actions, quand le transfert de propriété de ces actions ne dépendait pas de la perfection de la vente et que M. [O] en demeure propriétaire jusqu'à leur inscription sur les comptes de la société Ingerop ; qu'en statuant ainsi, la cour d'appel a violé l'article 1583 du code civil, ensemble l'article L. 228-1 du code de commerce ;

2° / que les conventions légalement formées tiennent lieu de loi à ceux qui les ont faites ; Qu'en l'espèce, la cour d'appel a considéré que, dans sa lettre du 26 novembre 2009, la société Energy Investissements 1 avait informé M. [O] qu'elle entendait racheter immédiatement ses 10 000 actions, que M. [O] avait, lorsqu'il avait acquis ses actions, adhéré au pacte d'actionnaires du 23 décembre 2005, que les stipulations de celui-ci lui étaient donc opposables, et que l'article 3.2 de ce pacte énonce que "la vente sera parfaite dès l'expression de la volonté d'acquérir de la part de la société concernée" pour cependant ensuite retenir que M. [O] ne pouvait soutenir utilement être resté propriétaire de ses actions après le 26 novembre 2005 ; qu'en ne tirant pas toutes les conséquences légales de ses propres constatations desquelles il résultait que les parties avaient distingué entre perfection de la vente et transfert de propriété, la cour d'appel a violé l'article 1134 du code civil, pris dans sa rédaction antérieure à l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 ;

3° / qu'en matière de valeurs mobilières, le transfert de propriété résulte de l'inscription de ces valeurs au compte de l'acheteur et non de la seule conclusion du contrat de vente ; qu'en l'espèce, pour rejeter la demande de M. [O] tendant au paiement de dividendes au titre des exercices postérieurs au 26 novembre 2006, la cour d'appel a considéré que la vente entre M. [O] et la société Ingerop avait été parfaite le 26 novembre 2009 ; qu'en se déterminant par des motifs impropres à caractériser la date à laquelle les actions avaient été transférées à la société Ingerop et, par conséquent, la date à compter de laquelle M. [O] n'avait plus droit aux dividendes, la cour d'appel a privé sa décision de base légale au regard de l'article L. 228-1 du code de commerce. »

Réponse de la Cour

Recevabilité des moyens, examinée d'office après avis donné aux parties conformément à l'article 16 du code de procédure civile

13. Il résulte des conclusions d'appel de M. [O] qu'il faisait valoir que la valeur des actions en litige devait être fixée à la date la plus proche de celle du remboursement de la valeur de ses droits.

14. Il s'ensuit que les moyens, qui postulent que la valeur des actions doit être fixée à la date de l'inscription au compte individuel de l'acheteur en application de l'article L. 228-1 du code de commerce ou à la date du transfert de propriété en application des stipulations du pacte d'actionnaires, sont incompatibles avec la position soutenue par M. [O] devant la cour d'appel.

15. Ces moyens sont donc irrecevables.

Sur le troisième moyen du pourvoi principal, pris en sa première branche

Enoncé du moyen

16. M. [O] fait grief à l'arrêt de rejeter sa demande en paiement des dividendes pour les exercices postérieurs à 2009, alors « que la cassation qui ne manquera pas d'intervenir sur le deuxième moyen relatif à la condamnation de la société Ingerop à payer à M. [O] la seule somme de 90 800 euros entraînera, en application de l'article 624 du code de procédure civile, celle du chef du dispositif aux termes duquel la cour d'appel, considérant que la vente litigieuse a été parfaite le 26 novembre 2009, a débouté M. [O] de sa demande tendant au paiement de dividendes au titre des exercices postérieurs au 26 novembre 2009. »

Réponse de la Cour

17. Le deuxième moyen étant irrecevable, le grief tiré d'une cassation par voie de conséquence de la cassation à intervenir sur ce moyen est devenu sans portée.

18. Le moyen ne peut donc être accueilli.

Sur la requête en rectification d'erreur matérielle formée par la société Ingerop

Vu l'article 462 du code de procédure civile :

19. C'est à la suite d'une erreur purement matérielle que, dans le dispositif de la décision attaquée, la cour d'appel n'infirme pas le jugement en ce qu'il ordonne le transfert de propriété des 10 000 actions au profit de la société Ingerop à compter du paiement alors qu'elle retient, dans les motifs de sa décision, que la vente de ces actions a été parfaite le 26 novembre 2009.

20. Il y a lieu, pour la Cour de cassation, de réparer cette erreur, qui affecte un chef de dispositif de l'arrêt qui lui est déféré.

PAR CES MOTIFS, et sans qu'il y ait lieu de statuer sur le pourvoi incident, la Cour :

REJETTE le pourvoi principal ;

ORDONNE la rectification de l'arrêt n° RG 16/04570 rendu le 6 avril 2018 par la cour d'appel de Versailles et dit que dans son dispositif, au lieu de lire : « Confirme le jugement sauf en ce qu'il a fixé la valeur des 10 000 actions de la SAS Ingerop détenues par M. [O] à la somme de 100 900 euros, soit 10,09 euros par action, condamné la SAS Ingerop à payer à M. [O] la somme de 100 900 euros et dit que la somme de 52 975,96 euros devait être déduite de la condamnation précitée » ;

DIT qu'il faut lire : « Confirme le jugement sauf en ce qu'il a fixé la valeur des 10 000 actions de la SAS Ingerop détenues par M. [O] à la somme de 100 900 euros, soit 10,09 euros par action, condamné la SAS Ingerop à payer à M. [O] la somme de 100 900 euros, dit que la somme de 52 975,96 euros devait être déduite de la condamnation précitée et ordonné le transfert de propriété des 10 000 actions au profit de la SAS Ingerop à compter du paiement » ;

ORDONNE la mention de cette rectification en marge de la décision rectifiée ;

Condamne M. [O] aux dépens ;

En application de l'article 700 du code de procédure civile, rejette les demandes ;

Ainsi fait et jugé par la Cour de cassation, chambre commerciale, financière et économique, et prononcé publiquement le dix-sept décembre deux mille vingt-cinq par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.