CA Paris, Pôle 5 ch. 4, 10 décembre 2025, n° 23/15094

FAITS ET PROCÉDURE

La société MB Immobilier (ci-après la société MBI) et la Société Nouvelle BCP (ci-après la SNBCP), qui fait partie du groupe Pierreval, ont toutes deux pour objet le développement d'opérations immobilières.

Elles ont signé le 17 novembre 2014 une convention de partenariat de recherche foncière et de montage d'opérations par laquelle la SNBCP a confié à la société MBI le soin de réaliser ou de faire réaliser les études nécessaires à la conception de résidences intergénérationnelles, cette mission comprenant la recherche foncière, la démarche en mairie, le suivi des bailleurs, le montage du dossier jusqu'à la signature de l'acte d'acquisition foncière.

Cette convention a fait l'objet de deux avenants des 17 et 23 juillet 2015 (ci-après l'avenant n° 1) et 7 et 14 mars 2016 (ci-après l'avenant n° 2) qui, en particulier, ont fixé de nouvelles modalités de rémunération de la société MBI.

L'avenant n° 1 a prévu que les honoraires de la société MBI pourraient être payés d'avance par acomptes, lesquels seraient remboursés immédiatement et à première demande de la SNBCP, « à défaut d'avoir pu les imputer sur des honoraires exigibles dans les neuf mois suivant leur versement » (pièce SNBCP n° 2).

L'avenant n° 2 a adapté les modalités de paiement et d'exigibilité des honoraires en tenant compte des spécificités des différents types d'opérations ; il a notamment stipulé une obligation de remboursement des honoraires avancés au plus tard le 30 juin 2017. Il a prévu, par ailleurs, le cautionnement personnel et solidaire de M. et Mme [H] au profit de la SNBCP, en garantie du remboursement des avances faites à la société MBI.

Par lettre recommandé du 24 mai 2019, la SNBCP a fait part à la société MBI de sa décision de « mettre un terme, à compter de ce jour, à la mission de prospection foncière et conception d'opérations » qu'elle lui avait confiée et lui demanda le remboursement sous huit jours du « solde d'avances sur honoraires d'un montant de 173 392,16 € TTC » des avances qui lui avaient été faites et qui ne pouvaient être imputées sur des honoraires exigibles. Elle ajoutaient, par ailleurs, qu'elle se réservait le droit de réclamer le paiement de cette somme à M. et Mme [H] en leur qualité de caution (pièce appelants n° 61). .

Après une mise en demeure infructueuse, la SNBCP a assigné le 17 mai 2021 devant le tribunal de commerce de Lorient la société MBI et les cautions solidaires, M. et Mme [H], en demandant leur condamnation à lui rembourser les sommes qu'elle estimait dues.

En défense, la société MBI et M. et Mme [H] ont contesté le montant des sommes réclamées et demandé la nomination d'un expert chargé d'apurer les comptes. Ils ont, en outre, formé une demande reconventionnelle pour rupture brutale des relations commerciales établies.

Le tribunal de commerce Lorient s'est déclaré incompétent, par jugement du 29 novembre 2022, et a renvoyé l'affaire devant le tribunal de commerce de Rennes, en application des articles L. 442-6 et D. 442-3 du code de commerce.

Par jugement du 17 août 2023, le tribunal de commerce de Rennes, a fait droit aux demandes de la SNBCP et débouté la société MBI et M. et Mme [H] de leur demande reconventionnelle. C'est ainsi qu'il a :

- Débouté la société MBI, M. et Mme [H] de leur demande de nomination d'un expert judiciaire ;

- Débouté la société MBI de sa demande au titre de la rupture brutale des relations commerciales établie ;

- Débouté M. et Mme [H] de leur demande au titre du préjudice subi en raison des troubles et tracas ;

- Débouté la société MBI, M. et Mme [H] de leurs demandes plus amples ou contraires ;

- Condamné la société MBI à payer à la SNBCP la somme de 173.392, 16 euros TTC, majorée des intérêts de retard au taux légal à compter du 24 mai 2019 ;

- Condamné solidairement M. et Mme [H] à payer à la SNBCP la somme de 173.392, 16 euros TTC, majorée des intérêts de retard au taux légal à compter du 21 juin 2019 ;

- Ordonné la capitalisation des intérêts ;

- Condamné solidairement la société MBI, M. et Mme [H] à payer à la SNBCP la somme de 2 000 euros par application des dispositions de l'article 700 du Code de procédure civile, et déboute la SNBCP du surplus de sa demande ;

- Condamné solidairement la société MBI, M. et Mme [H] aux entiers dépens, liquide les frais de greffe à la somme de 100,37 euros tels que prévu aux articles 695 et 701 du code de procédure civile.

La société MBI, M. et Mme [H] ont interjeté appel de cette décision par déclaration du 6 septembre 2023 reçue au greffe de la cour.

Aux termes de leurs dernières conclusions, déposées et notifiées par RPVA le 9 septembre 2025, la société MBI et Monsieur et Madame [H] demandent à la cour de :

Vu les articles 1134 et 1112 anciens du Code Civil,

Vu l'article 1143 nouveau Code Civil

Vu l'article L 442-6 ancien du Code de Commerce, L.442-1 II du Code de commerce,

Vu l'article 48 du Code de Procédure Civile

Infirmer le jugement rendu par le Tribunal de commerce de Rennes en ce qu'il a :

- Débouté la société MBI, M. et Mme [H] de leur demande de nomination d'un expert judiciaire,

- Débouté la société MBI de sa demande au titre de la rupture brutale des relations commerciales établies,

- Débouté M. et Mme [H] de leur demande au titre du préjudice subi en raison des troubles et tracas,

- Débouté la société MBI, M. et Mme [H] de leurs demandes plus amples ou contraires,

- Condamné la société MBI à payer à la SNBCP la somme de 173.392,16 € TTC, majorée des intérêts de retard au taux légal à compter du 24 mai 2019,

- Condamné solidairement M. et Mme [H] à payer à la SNBCP la somme de 173.392,16 € TTC, majorée des intérêts de retard au taux légal à compter du 21 juin 2019 ;

- Ordonné la capitalisation des intérêts,

- Condamné solidairement la société MBI, M. et Mme [H] à payer à la SNBCP la somme de 2 000 euros par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile, et déboute la SNBCP du surplus de sa demande,

- Condamné solidairement la société MBI, M. et Mme [H] aux entiers dépens,

- Liquidé les frais de greffe à la somme de 100,37 euros tels que prévu aux articles 695 et 701 du Code de procédure civile.

Et, statuant à nouveau,

À titre principal,

- Débouter la Société Nouvelle BCP de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

À titre subsidiaire,

- Prononcer la nullité des avenants de la convention de partenariats

En conséquence,

- Débouter la Société Nouvelle BCP de l'intégralité de ses demandes, fins et conclusions,

À titre infiniment subsidiaire et reconventionnel,

- Ordonner une expertise judiciaire entre les parties et désigner tel expert qu'il plaira avec mission d'apurer les comptes entre les parties suivant l'avancement des projets entamés par la Société MBI,

À titre reconventionnel,

- Condamner la société Nouvelle BCP à verser à la Société MBI la somme de 173.828 euros, en raison de la rupture brutale des relations commerciales et du manquement à l'obligation de bonne foi.

En tout état de cause,

- Condamner la Société Nouvelle BCP à verser à Monsieur et Madame [H] la somme de 5.000 euros chacun au titre des troubles et tracas subis

- Condamner la Société Nouvelle BCP à verser à la Société MBI, à Monsieur et Madame [H] la somme de 15.000 euros par application des dispositions de l'article 700 du code de procédure civile.

- Condamner la Société Nouvelle BCP aux entiers dépens.

Aux termes de leurs dernières conclusions, déposées et notifiées par RPVA le 28 février 2024, la SNBCP demande à la cour de :

Confirmer la décision du Tribunal de Commerce de Rennes en date du 17 août 2023 en toutes ses dispositions, au besoin par substitution de motifs.

En conséquence

Vu les dispositions des articles 1103 et suivants du code civil ;

Vu les dispositions de l'article 2298 du code civil ;

Vu les dispositions des articles L442-4 et D442-2 du code de commerce ;

Vu les dispositions de l'article L442-1 du code de commerce

Débouter la société MBI, Monsieur et Madame [H] de toutes leurs demandes, fins et conclusions plus amples ou contraires aux présentes,

Condamner solidairement la société MBI, Monsieur et Madame [H] au paiement de la somme de 173.392,16 euros TTC, assortie des intérêts de retard à compter de la première mise en demeure, savoir du 24 mai 2019,

Ordonner la capitalisation des intérêts, Condamner solidairement la société MBI, Monsieur et Madame [H] au paiement de la somme de 2.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile outre aux entiers dépens d'instance,

Y additant

Condamner in solidum la société MBI, Monsieur et Madame [H] au paiement de la somme de 10.000 euros au titre de l'article 700 du code de procédure civile, outre aux entiers dépens de l'appel.

L'ordonnance de clôture a été rendue le 10 septembre 2025.

Il est renvoyé à la décision entreprise et aux conclusions susvisées pour un exposé détaillé du litige et des prétentions des parties, conformément à l'article 455 du code de procédure civile.

MOTIVATION

Les appelants s'opposent à la demande de la société SNBCP tendant à leur condamnation à rembourser les avances reçues et, par ailleurs, présentent plusieurs demandes reconventionnelles.

I- Sur la demande de la société SNBCP

Les appelants font grief au jugement entrepris de les avoir condamnés à payer à la société SNBCP la somme de 173 392,16 € TTC au titre du remboursement des avances reçues par la société MBI et non compensées par des honoraires dus. Ils considèrent que ce remboursement est la conséquence de la résiliation notifiée le 24 mai 2019 et fondent cette analyse sur l'article 5 alinéa 2 de l'avenant n° 2 selon lequel « Toute résiliation entraînera l'exigibilité et le paiement immédiat du remboursement des sommes avancées ». Or, ils font valoir que cette résiliation est irrégulière car contraire aux stipulations contractuelles figurant tant dans l'avenant n° 2 que dans la convention de 2014 qui prévoient, le premier, un délai de prévenance de trois mois et, la seconde, une mise en demeure préalable, aucune de ces formalités n'ayant été respectée en l'espèce. Par ailleurs, les appelants soutiennent n'avoir pas commis de manquement qui justifierait une résiliation sans mise en demeure. Ils soulignent que la société MBI était tenue non par une obligation de résultat, mais par une obligation de moyens et qu'en conséquence, on ne peut se fonder sur le nombre de projets aboutis ' jugé insuffisant ' pour en déduire un manquement contractuel. Ils font valoir qu'au demeurant la société SNBCP n'avait adressé aucun reproche à la société MBI et que si tel avait été le cas, l'avenant n° 2 n'aurait pas étendu les missions qui lui étaient confiées et qu'à l'inverse, le groupe Pierreval et SNBCP par leur absence de réactivité ont fait prendre du retard dans les dossiers traités et fait perdre de nouveaux dossiers. Enfin, les appelants reprochent au jugement d'avoir prononcé une double condamnation puisqu'il condamne au paiement de la somme de 173 392,16 € TTC, d'une part, la société MBI et, d'autre part, solidairement M. et Mme [H].

La société SNBCP fait valoir que, contrairement à ce que soutiennent les appelants, sa demande de remboursement des avances n'est pas la conséquence de la résiliation dont elle est juridiquement indépendante, mais qu'elle est fondée sur l'avenant n° 2 qui prévoit dans son article 2 qu'à compter du 30 juin 2017 ces avances doivent lui être remboursées à première demande de sa part. Elle en conclut que l'obligation de remboursement s'impose que la convention ait été résiliée ou qu'elle continue à s'appliquer, de sorte que dans le premier cas, il n'est pas besoin d'apprécier la validité de la résiliation pour que soit prononcée la condamnation à rembourser les avances reçues. En tout état de cause, s'agissant de la validité de la rupture de la convention ' dont elle prétend que la demande de remboursement ne lui doit rien ' la SNBCP soutient que la résiliation notifiée le 24 mai 2019 est justifiée dans la mesure où la société MBI a manqué aux obligations qu'elle devait contractuellement exécuter.

Réponse de la cour

L'article 2 de l'avenant n° 2 ' dont la SNBCP soutient qu'il fonde sa demande de remboursement ' est ainsi rédigé : « Les avances sur honoraires consenties au titre des Opérations de Promotion Classique ainsi qu'au titre des Opérations Les Demeures de Louise, devront être remboursées par la société MB Immobilier à la Société Nouvelle BCP pour le 30 juin 2017 au plus tard sauf prorogation convenue par un nouvel avenant ['] ».

Il en ressort que les avances non compensées par des honoraires dus devaient, à compter du 30 juin 2017 et à défaut de prorogation, être remboursées. Aussi est-ce à juste titre que la société SNBCP affirme que passée cette date, les avances devaient lui être remboursées à première demande de sa part et sans formalité particulière : tel est bien le cas en l'espèce puisque c'est par le courrier du 24 mai 2019, donc postérieurement au 30 juin 2017, que ce remboursement a été demandé.

Cette exigibilité des avances est donc indépendante de la résiliation notifiée par ce même courrier : les avances étaient remboursables à première demande, dans tous les cas que le lien contractuel soit rompu ou qu'il se poursuive. C'est donc à tort que les appelants soutiennent que le remboursement est la conséquence de la résiliation et qu'ils se réfèrent à l'article 5 de l'avenant n° 2, quand bien même celui-ci postule que « Toute résiliation entraînera l'exigibilité et le paiement immédiat du remboursement des sommes avancées ».

Dès lors, le débat ouvert par les appelants sur la validité de la résiliation est indifférent à la question de savoir si les avances doivent ou non être remboursées. Par voie de conséquence, la recherche des manquements qui auraient pu être commis par la société MBI, et qui pourraient dès lors justifier la résiliation, est à ce stade sans objet.

Le tribunal a donc justement considéré que les avances non compensées par des honoraires dus devaient être remboursées à hauteur de 173 392,16 € TTC.

En revanche, le jugement sera réformé en ce qui concerne les condamnations prononcées. En effet, la SNBCP a poursuivi en paiement le débiteur des sommes dues, à savoir la société MBI, et les cautions, M. et Mme [H], et a demandé leur condamnation solidaire. Or, le tribunal a dans le dispositif de son jugement prononcé les condamnations suivantes :

« Condamne la société MBI à payer à la SNBCP la somme de 173.392, 16 euros TTC, majorée des intérêts de retard au taux légal à compter du 24 mai 2019 ;

Condamne solidairement M. et Mme [H] à payer à la SNBCP la somme de 173.392, 16 euros TTC, majorée des intérêts de retard au taux légal à compter du 21 juin 2019 ; »

Ce dispositif permet donc à la société SNBCP de réclamer doublement les sommes qui lui sont dues, auprès de la société MBI et auprès de M. et Mme [H]. Il convient donc, réformant sur ce point le jugement, d'y substituer la condamnation solidaire de la société MBI et de M. et Mme [H], qui ne contestent être tenus en qualité de caution. Cette condamnation sera assortie d'intérêts de retard à compte du 24 mai 2019, date de la première mise en demeure.

II- Sur la demande subsidiaire des appelants relative aux avenants

Subsidiairement, les appelants soutiennent la nullité des avenants qu'ils prétendent n'avoir acceptés que sous la contrainte et sous la menace d'une résiliation sans contrepartie. Ils invoquent l'article 1143 nouveau du code civil selon lequel « Il y a également violence lorsqu'une partie, abusant de l'état de dépendance dans lequel se trouve son cocontractant à son égard, obtient de lui un engagement qu'il n'aurait pas souscrit en l'absence d'une telle contrainte et en tire un avantage manifestement excessif ». Pour démontrer son état de dépendance, ils indiquent que la société MBI avait pour seule source de revenus le développement de son concept avec le groupe Pierreval et la SNBCP qui étaient leur unique donneur d'ordre, que, selon l'article 3 de la convention, la SNBCP avait l'exclusivité des opérations développées par la société MBI et que celle-ci était donc totalement soumise à son bon vouloir. Enfin, ils prétendent que les modalités de paiement fixées par l'avenant les ont mis en difficulté financière, ce dont témoignerait un échange de courriels du mois de mars 2020. Ils concluent que la SNBCP ayant abusé de cette dépendance, il en résulte une violence ayant vicié son consentement.

La SNBCP souligne que l'article 1143 nouveau est inapplicable en l'espèce puisque les avenants ont été signés avant l'entrée en vigueur de l'ordonnance du 10 février 2016 d'où il est issu et qu'il ne faut en conséquence se référer qu'à l'ancien article 1112 (« Il y a violence lorsqu'elle est de nature à faire impression sur une personne raisonnable, et qu'elle peut lui inspirer la crainte d'exposer sa personne ou sa fortune à un mal considérable et présent »). Elle ajoute qu'en tout état de cause, la convention instituait à son profit non une exclusivité mais une simple préférence et les modalités de paiement et de résiliation ont été convenues d'un commun accord, les premières ayant pour origine une demande de la société MBI elle-même, « pour lui permettre une récurrence de versement », de sorte que les avenants, en permettant de « payer plus et plus vite par le biais d'avance », étaient favorables aux appelants.

Réponse de la cour

En premier lieu, il convient de relever que, comme l'observer l'intimée, l'article 1143 du code civil qu'invoquent les appelants n'est pas applicable en l'espèce. En effet, il est issu de l'ordonnance n° 2016-131 du 10 février 2016 portant réforme du droit des contrats, du régime général et de la preuve des obligations, dont l'article 9 prévoit expressément que ses dispositions entrent en vigueur le 1er octobre 2016 et que les contrats conclus avant cette date ' ce qui est le cas de la convention de 2014 et de ses deux avenants ' « demeurent soumis à la loi ancienne, y compris pour leurs effets légaux et pour les dispositions d'ordre public »

En deuxième lieu, si l'article 3 de la convention de partenariat prévoit, sous l'intitulé « Exclusivité », que « le Groupe Pierreval ou la société SNBCP bénéficie d'une exclusivité sur l'ensemble des opérations développée par MBI et plus largement par [I] [H] », il ajoute qu'au cas où la SNBCP refuserait les projets qui lui seraient présentés, la société MBI retrouverait « son entière liberté à développer par elle-même ou un tiers le programme refusé ». Cette stipulation s'analyse donc en une clause de préférence, laissant à la société MBI, dès lors qu'elle aurait rempli ses obligations contractuelles, sa liberté d'agir et son indépendance ; elle prouve, par ailleurs, que s'il est avéré que la société MBI avait le groupe Pierreval et la SNBCP pour seuls clients, rien ne l'empêchait contractuellement de diversifier son activité et sa clientèle.

En troisième lieu, les appelants ne démontrent pas en quoi les modalités de rémunération arrêtées par avenant leur étaient défavorables, alors qu'elles permettaient le versement d'avances. Quant aux courriels échangés les 3 et 7 mars 2020 (pièce appelant n° 16), force est de constater qu'il n'en ressort pas la démonstration de difficultés financières qui seraient dues à cet avenant. En effet, par le premier d'entre eux, M. [H] transmet à la SNBCP deux factures ainsi intitulées : « Notre facture d'octobre 2019, visioconférence [Localité 14] avec Mme [P] [R] - Notre facture de janvier 2020, [Localité 5]/Seine rencontre de [X] [O] et pour [Localité 14] réunion de 4h à [Localité 15] avec Mme [P] » ; en outre, ce même courriel joint un tableau excel présentant certaines hypothèses pour des projets à venir. Par courriel du 7 mars, la SNBCP a fait savoir à M. [H] que les factures présentées soulevaient « plusieurs problématiques » qui la conduisaient à en refuser une partie et que les projets excédaient par leur coût ce qui avait été budgété ; elle lui demandait, en conséquence, une « proposition alternative ». Cet échange de courriers n'atteste donc ni d'une dépendance particulière de la société MBI à l'égard de la SNBPC dont celle-ci aurait abusé, ni d'un comportement qui pourrait vu comme une violence viciant le consentement exprimé.

Dès lors, quelle que soit la définition qu'on retiendra de la violence prise comme vice du consentement, les constatations ci-dessus ne démontrent en rien que le consentement de la société MBI en aurait été affecté.

III- Sur la demande infiniment subsidiaire et reconventionnelle des appelants relative à une expertise

Les appelants font valoir que des honoraires leur sont dus au titre des projets « [Localité 6] », « [Localité 11] », « [Localité 10] » et « [Localité 12] » pour des montants, respectivement, de 28 000 € TTC, 49 000 € TTC, 72 000 € TTC et 123 000 € TTC, soit un total de 272 000 € TTC. Ayant déduit les avances reçues, ils ajoutent ensuite 74 784,32 € à titre de dommages et intérêts, « soit un total de 173 392,16 € ». Ils ajoutent qu' » en tout état de cause, il est certain que le décompte des honoraires demandés par la société SNBCP apparaît erroné et justifierait la désignation d'un expert ».

La SNBCP soutient que les appelants n'apportent aucun justificatif à leurs demandes et que les projets mis en avant n'ouvrent pas d'honoraires qui seraient dus aujourd'hui.

Réponse de la cour

Il convient d'observer que les appelants n'indiquent pas à quoi correspond la somme de 74 784,32 € qu'ils réclament à titre de dommages et intérêts ; quant aux honoraires mentionnés pour les quatre projets ci-dessus mentionnés, ils sont l'objet de la part de SNBCP de dénégations, sans que les appelants démontrent qu'ils sont effectivement dus.

Ainsi, s'agissant du projet « [Localité 6] », alors que la SNBCP soutient que la société MBI n'a réalisé aucune prestation qui ouvrirait un droit à des honoraires, les appelants, qui réclament pourtant à ce titre la somme de 28 000 € TTC, se bornent à produire en pièce n° 13 (p. 69-77) un document établi en mai 2017 par une agence d'architecture et intitulé « Résidence senior intergénérationnelle sociale à [Localité 6] - Faisabilité architecturale », sans que cette pièce établisse en quoi des honoraires seraient dus.

S'agissant du projet « [Localité 11] », la SNBCP prétend qu'il a été mené sans intervention de MBI » qui n'est jamais intervenue de quelque manière que ce soit ». Les appelants, s'ils réclament au titre de ce projet la somme de 49 000 € TTC, produisent en pièce n° 14 (p. 77) un permis de construire de janvier 2019 accordé pour la construction d'une « résidence [7] et sociale, composée de deux bâtiments » à [Localité 11], mais dont rien n'indique que la société MBI y aurait participé d'une façon ou d'une autre. Quant aux autres pièces produites par les appelants, elles n'ont pas plus de force probatoire puisqu'elles consistent dans des « Extraits Linkedin » (pièce n° 62) qui n'apportent rien de significatif au débat et ne démentent en rien les assertions de la SNBCP.

S'agissant du projet « [Localité 10] », si les appelants réclament 72 000 € TTC et produisent en pièce n° 15 (p. 85) un permis de construire accordé en novembre 2019, la SNBCP souligne que ce permis a été accordé pour la construction non d'une résidence senior intergénérationnelle mais de logements sociaux, que la société MBI n'a pas effectué de prestation et que d'ailleurs, elle n'a procédé à aucune facturation, sans que les appelants apportent des éléments contraires qui viendraient étayer leur demande

S'agissant du projet » Pathus », au titre duquel les appelants réclament la somme de 123 000 € TTC, la SNBCP fait valoir qu'il lui a été apporté « sans intervention de la société MB Immobilier », que les négociations ont été menées par elle-même avec la mairie et elle précise, dans ses conclusions notifiées le 28 février 2024, qu' » à ce jour, l'instruction du permis de construire est toujours en cours » ; elle indique, enfin, que la société MBI a déjà été payée pour les prestations qu'elle a effectuées et qu'elle n'a jamais émis de facturation pour le montant qu'elle réclame aujourd'hui.

Il en ressort que les sommes demandées ne sont pas justifiées par des éléments de preuve et que les appelants se bornent à revendiquer des honoraires sans démontrer qu'ils sont effectivement dus ; en particulier, les pièces produites n'attestent pas de la réalité des prestations prétendument accomplies ni du mode de calcul appliqué.

Aussi convient-il, comme l'a fait le tribunal, d'écarter le recours à une expertise qui ne saurait être ordonnée pour pallier la défaillance des parties dans l'administration de la preuve. Le jugement sera donc confirmé sur ce point.

IV- Sur la demande reconventionnelle des appelants relative à la rupture brutale et au manquement à la bonne foi

Le tribunal a rejeté la demande de la société MBI tendant à la condamnation de la société SNBCP sur le fondement de l'article L. 442-6 du code de commerce pour rupture brutale de la relation commerciale établie en considérant qu'elle n'apportait aucun élément démontrant son préjudice. Devant la cour, les appelants maintiennent cette demande et que soit versée à la société MBI la somme de 173 828 € « en raison de la rupture brutale des relations commerciales et du manquement à l'obligation de bonne foi ». Il font valoir, s'agissant de la rupture brutale, que la société MBI n'a pas commis de manquement qui justifierait la rupture sans préavis. S'agissant du manquement à l'obligation de bonne foi, ils affirment que la SNBCP a rompu le contrat « sans aucun motif, tout en continuant à la solliciter sur ses projets ». Ils en concluent, sans autre explication, que la cour « ne pourra que retenir la responsabilité de la société SNBCP en raison du manquement à son obligation de bonne foi ». Le montant des dommages et intérêts demandés est calculé en appliquant à un préavis de six mois les honoraires qui auraient dû être perçus entre le 24 mai 2019, date de la résiliation et mars 2020, soit 405 600 € TTC, et les appelants en déduisent que la société MBI est donc fondée « à solliciter la somme correspondant aux honoraires perçus sur une période de 6 mois, soit 405 600 X 6 mois / 14 mois = 173 828 € ».

Mais force est constater que pas plus qu'en première instance les appelants ne justifient le montant qu'ils réclament. En effet, s'agissant d'indemniser les conséquences dommageables non de la rupture d'une relation commerciale, mais de la brutalité ' car sans un préavis suffisant ' de cette rupture, il est de règle que, comme le tribunal l'a justement rappelé, le préjudice s'évalue à partir de la marge qui aurait été réalisée pendant le préavis qui aurait dû être accordé. Or, les appelants ne fournissent à cet égard aucune indication. En particulier, la somme de 405 600 € TTC, qui sert de base au calcul, n'est pas explicitée et, en particulier, ne correspond pas aux honoraires prétendument dus qui ont été examinés ci-dessus. Aussi est-ce à bon droit que le tribunal a jugé que la demande de condamnation n'était accompagnée d' » aucun élément (documents comptables, calcul de la marge sur coûts variables) de nature à déterminer la réalité et le montant du préjudice subi » (jugement p. 11).

S'agissant, enfin, du manquement à l'obligation de bonne foi, la cour constatera que la demande n'est pas motivée, ni même explicitée. En effet, la mauvaise foi alléguée semble procéder de ce que la SNBCP aurait sollicité MBI après la résiliation ; mais cette allégation n'est attestée par aucun élément probant puisqu'aucune information n'est donnée sur les circonstances dans lesquelles ces sollicitations auraient été faites, quelle en était la teneur, quelle suite leur a été donnée par la société MBI, enfin quelle conséquence dommageable en aurait résulté. Aussi le tribunal a-t-il justement rejeté la demande de condamnation en relevant que la société MBI était « défaillante à apporter la preuve de la mauvaise foi de la SNBCP ». Le jugement sera donc confirmé de ce chef.

V- Sur la demande des appelants relative à l'indemnisation des troubles et tracas

La cour ayant fait droit aux demandes de la société SNBCP et les appelants ayant échoué dans leurs demandes reconventionnelles, la demande d'indemnisation des troubles et tracas subis procédant de la procédure judiciaire reprochée à la SNBCP sera rejetée.

VI- Sur les frais irrépétibles et les dépens

Succombant en leurs prétentions, la société MBI et M. et Mme [H], dont la demande au titre des frais irrépétibles sera rejetée, seront solidairement condamnés à supporter les entiers dépens de première instance et d'appel ainsi qu'à payer à la société SNBCP la somme de 3 000 euros en application de l'article 700 du code de procédure civile.

PAR CES MOTIFS

La cour, statuant par arrêt contradictoire mis à la disposition des parties au greffe,

Confirme le jugement entrepris en toutes ses dispositions sauf en ce qu'il a :

- Condamné la société MBI à payer à la SNBCP la somme de 173.392,16 euros TTC, majorée des intérêts de retard au taux légal à compter du 24 mai 2019 ;

- Condamné solidairement M. et Mme [H] à payer à la SNBCP la somme de 173.392,16 euros TTC, majorée des intérêts de retard au taux légal à compter du 21 juin 2019 ;

- Ordonné la capitalisation des intérêts ;

Statuant à nouveau de ce chef,

- Condamne solidairement la société MBI et M. et Mme [H] à payer à la SNBCP la somme de 173.392,16 euros TTC, majorée des intérêts de retard au taux légal à compter du 24 mai 2019 ;

Rejette toute autre demande plus ample ou contraire ;

Condamne solidairement la société MBI et M. et Mme [H] à payer à la SNBCP la somme de 3 000 € en application de l'article 700 du code de procédure civile et les condamne aux dépens.