CA Paris, Pôle 5 - ch. 11, 12 décembre 2025, n° 23/06938
PARIS
Arrêt
Autre
Copies exécutoires RÉPUBLIQUE FRANÇAISE
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 11
ARRET DU 12 DECEMBRE 2025
(n° , 9 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/06938 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CHOQP
Décision déférée à la Cour : Jugement du 22 Mars 2023 -Tribunal de Commerce de PARIS 04 - RG n°J2022000625
APPELANTE
S.A.R.L. WATOMET
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 1]
[Localité 7]
immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 492 961 537
Représentée par Me Audrey HINOUX de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477
Assistée de Me Jeremy MARUANI, avocat au barreau de PARIS
INTIMEES
Société BDR & ASSOCIES
agissant par Maître [H] [S] es qualité de mandataire ad'hoc de la société WATOMET
[Adresse 3]
[Localité 6]
DÉFAILLANTE
S.A.R.L. RANELEC
prise en la personne de ses représentants légaux en exercice
domicilés en cette qualité audit siège
[Adresse 4]
[Localité 5]
immatriculée au RCS de LONS-LE-SAUNIER sous le numéro 394 769 343
S.A.R.L. DU MOULIN D'AVILLEY
prise en la personne de ses représentants légaux en exercice domicilés en cette qualité audit siège
[Adresse 10]
[Localité 2]
immatriculée au RCS de BESANÇON sous le numéro 499 688 588
Représentées par Me Audrey SCHWAB de la SELARL SELARL 2H Avocats à la cour, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056
Ayant pour avocat plaidant Me Nicolas MEYER selon les dernières conclusions
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 06 Novembre 2025, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposé, devant M. Denis ARDISSON, Président de chambre, chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
M. Denis ARDISSON, Président de chambre
Mme Marie-Sophie L'ELEU DE LA SIMONE,
M. Vincent BRAUD, magistrat désigné afin de compléter la formation collégiale de la cour,
Qui en ont délibéré.
Greffier, lors des débats : Mme Elisabeth VERBEKE
ARRÊT :
- réputé contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Denis ARDISSON, Président de chambre et par Damien GOVINDARETTY, Greffier, présent lors de la mise à disposition.
1. La société à responsabilité limitée Watomet, créée en 2006 et qui a pour activité l'achat, la production, la transformation et la vente de toutes énergies et toutes activités connexes, gérée par son associé unique M. [X], était propriétaire en 2015 de 100 % du capital de la société Ranelec, spécialisée dans la production d'électricité et détentrice et exploitante d'une centrale hydroélectrique située à [Localité 9] dans le département du Doubs, également dirigée par M. [X].
2. M. [X], empêché d'exploiter la centrale hydroélectrique de la société Ranelec du fait de son incarcération du 7 novembre 2013 au 14 novembre 2014, a conclu le 20 juin 2015 au nom de sa société Watomet, un 'protocole d'accord' avec la société Moulin d'Avilley, gérée par M. [I], stipulant la promesse de la cession des 40000 parts détenues dans la société Ranelec sous les conditions', d'après les termes de l'article 1er du protocole :
'(i) Le 20 juin 2015 au plus tard, la société WATOMET SARL cédera :
1334 parts sociales de la société RANELEC, soit 33,34 % du capital de nette société à MOULIN D'AVILLEY pour un montant de 230 000 euros H.T. Le prix sera payé par chèque de Banque :
o A hauteur de 50%, soit 115 000 euros H.T. contre remise au 'Cessionnaire' du prsént acte de cession de parts
o A hauteur de 50%, soit 115 000 euros H.T contre remise au notaire du 'Cessionnaire' de la justification de l'inscription de la présente cession de parts au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.
Les droits d'enregistrement, soit 3% du prix de vente, hors abattement de 23 000 x 1334/4000, soit 6655,90 euros seront, en outre, acquittés par le 'Cessionnaire'.
Le notaire des 'cessionnaires' remettra au 'Cédant' une attestation de bonne réception du chèque de 115 000 euros H.T. des 'Cessionnaires' correspondant au 115 000 euros à régler å réception de la justication de l'inscription de la cession de parts au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.
Les parties conviennent que si le chèque de règlement n'était pas remis au 'Cédant' à réception de l'extrait du Greffe du Tribunal de Commerce attestant de l'inscription de MOULIN D'AVILLEY en tant qu'actionnaire à hauteur de 33,34%, la présente vente sera automatiquement résolue.
(ii) Ce jour, par les présentes, les parties signent une promesse de vente sous seing privé permettant dans un délai de trois mois maximum aux 'Cessionnaires' d'acquérir les 2666 parts de la société RANELEC encore possédées par WATOMET SARI. et les créances de Monsieur [B] [X] et des sociétés Watomet et Moulin de Cour qu'il contrôle, qui n'ont pu être compensées avec des créances de Ranelec sur M [B] [X], Watomet et Moulin de Cour pour un prix global de 1 270 000 euros H.T.. Cette cession sera régularisée par acte notarié de cession de paris réalisée par l'Etude [N], notaire.'
3. Tandis que M. [X] était de nouveau incarcéré en juillet 2016, et ce jusqu'en décembre 2020, la société Moulin d'Avilley a obtenu du juge des référés du tribunal de commerce de Paris le 16 septembre 2016 la désignation de M. [Y] [J] en qualité d'administrateur provisoire de la société Ranelec avant que la juridiction n'ouvre la procédure du redressement judiciaire de celle-ci le 6 décembre 2016.
4. Sur requête du ministère public du 12 avril 2017 prise en application des articles L. 631-19-1 et R. 631-34-1 du code de commerce ainsi qu'au visa du plan de redressement de la société Ranelec déposé par la société Moulin d'Avilley, le tribunal de commerce de Paris a, par jugement du 6 juin 2017, en l'absence de M. [X], ordonné, dès l'adoption du plan de redressement de la société Ranelec, ordonné le remplacement de M. [X] en qualité de gérant de la société Ranelec par M. [F] [I], gérant de la société Moulin d'Avilley, ordonné dès l'adoption du plan de la société Ranelec, la cession forcée des 2.666 parts sociales de la société Ranelec détenues par la société Watomet, au bénéfice de société Moulin d'Avilley et désigné M. [A] [T] en qualité d'expert afin de déterminer le prix de cession des titres de la société Ranelec détenus par la société Watomet.
5. Le 22 mars 2018, l'expert a établi son rapport définitif au terme duquel il a conclu que 'Sous réserve de l'état de la comptabilité, la valorisation des parts dans le cadre de l'application de l'article L. 631-19-2 du code de commerce s'élève à K€ 450'.
6. Tandis que par courriel d'avocat du 23 avril 2021, la société Moulin d'Avilley a indiqué au conseil de M. [X] son refus d'acquitter le prix convenu au protocole estimant que la promesse de cession des 2.666 parts de Ranelec était caduque, la société Watomet a obtenu du juge des référés du tribunal de commerce de Paris une ordonnance du 14 octobre 2021 par laquelle il a condamné la société Moulin d'Avilley à verser une provision de 450.000 euros.
7. La société Watomet a assigné, par actes des 21 et 29 octobre 2021, les sociétés Moulin d'Avilley et Ranelec, ainsi que par acte du 19 août 2022, en intervention forcée la société BDR & Associés et M. [H] [S] en qualité de mandataires de la société Watomet, à l'effet de d'obtenir l'annulation du rapport d'expertise de l'expert commis le 6 juin 2017 pour erreurs grossières, d'ordonner la communication, sous astreinte, de documents permettant de compléter la contestation du rapport d'expertise et pour voir condamner solidairement des sociétés Moulin d'Avilley et Ranelec à payer à la société Watomet le montant correspondant aux bénéfices qu'elle aurait dû percevoir entre la date de son éviction et le paiement du prix des parts sociales.
8. Par jugement du 22 mars 2023, le tribunal de commerce de Paris a :
- dit la société Watomet recevable dans ses demandes,
- débouté la société Watomet de ses demandes de communication de pièces et de nomination d'un nouvel expert,
- condamné la société Watomet à payer aux sociétés Moulin d'Avilley et Ranelec la somme de 2.000 euros à titre d'indemnité de procédure au visa de l'article 700 du code de procédure civile,
- rejetée les demandes des parties autres ou contraires,
- condamné la société Watomet aux entiers frais et dépens de l'instance dont ceux a recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 144,47 euros dont 23,87 euros de TVA.
9. La société Watomet a interjeté appel du jugement le 12 avril 2023.
PRÉTENTIONS DES PARTIES EN APPEL :
10. Vu les dernières conclusions remises par le réseau privé virtuel des avocats le 12 juillet 2023 pour la société Watomet aux fins d'entendre, en application des 631-19-1 et suivants du code de commerce :
- déclarer la société Watomet recevable et bien fondée en son appel,
- infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris du 22 mars 2023 en ce qu'il a :
omis de statuer sur la demande formée par la société Watomet aux fins d'annulation du rapport d'expertise,
débouté la société Watomet de ses demandes de communication de pièces sous astreinte et de nomination d'un nouvel expert,
condamné la société Watomet à payer aux les sociétés Moulin d'Avilley et Ranelec la somme de 2.000 euros à titre d'indemnité`de procédure au visa de l'article 700 du code de procédure civile,
rejeté les demandes des parties autres ou contraires mais seulement en ce qu'elle déboute la société Watomet de ses demandes,
condamné la société Watomet aux entiers frais et dépens de l'instance dont ceux à recouvrer par le greffe,
statuant à nouveau,
avant dire droit,
- ordonner à la société Moulin d'Avilley et à la société Ranelec de communiquer l'ensemble des documents ci-dessous à la société Watomet, et ce dans un délai de 15 jours à compter de la signification de l'ordonnance à intervenir :
copie du contrat d'obligation d'achat H-07 (BOA 00 22 928) signé entre Ranelec et EDF et courrier du 22 août 2012 transmis par Ranelec à EDF annexant l'ensemble des factures d'investissement justifiant de la bonne réalisation de la condition figurant au protocole de réalisation de 70% des investissements éligibles au 1er septembre 2012,
copie des bilans, comptes de résultat et annexes, comptes annuels de la société Ranelec, depuis le 20 juin 2015 jusqu'au 31/12/22, avec le détail du grand livre et de la balance,
copie de la réclamation introduite par Ranelec auprès d'EDF, service métrologie [Localité 8] (Mme [O]), relative aux 80 000 euros de chiffre d'affaires de novembre et décembre 2013 manquants du fait du dysfonctionnement du compteur électronique posé par EDF,
copie de toutes les factures émises par Ranelec à destination d'EDF du 20 juin 2015 au 30 juin 2021 et au-delà de cette date de toutes les factures émises par Ranelec à l'attention d'EDF, jusqu'à l'obtention d'un jugement au fond,
copie de tous les litiges entre Ranelec et EDF et notamment celui relatif à la régularisation de la majoration de qualité de 47.000 euros,
copie des extraits bancaires de la société Ranelec à compter de l'exercice 2015 et jusqu'à la date de la décision à intervenir,
copie de toutes les factures d'investissements correspondant aux investissements éligibles réalisés par Ranelec, lorsque gérée par les cessionnaires,
copie de l'intégralité des annexes et dires du rapport de l'expert M. [A] [T],
- assortir la condamnation d'avoir à communiquer d'une astreinte de 1.000 euros par jour de retard si l'intégralité des pièces n'ont pas été communiquées dans un délai de 15 jours à compter de la signification de l'ordonnance à intervenir,
sur le fond :
- juger que le rapport d'expertise établi par M. [A] [T] le 22 mars 2018 est entaché d'erreurs grossières, et en conséquence,
- annuler le rapport d'expertise établi par Monsieur [A] [T] le 22 mars 2018,
- inviter les parties à procéder à la désignation d'un nouvel expert et en l'absence d'accord entre elles dans un délai de 30 jours,
- renvoyer les parties devant le président du tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés afin de voir désigner un nouvel expert qui aura pour mission de procéder à la valorisation des parts sociales de la société Ranelec,
- condamner solidairement les sociétés Moulin d'Avilley et Ranelec à payer à la société Watomet le montant correspondant aux bénéfices qu'elle aurait dû percevoir entre la date de son éviction et le paiement du prix, somme qui sera fixée une fois les pièces communiquées dans le cadre de l'incident et permettant de chiffrer précisément le préjudice subi, ainsi qu'aux dommages et intérêts et intérêts moratoires qu'elle est en droit d'attendre,
- condamner solidairement la société Moulin d'Avilley et la société Ranelec à payer à la société Watomet la somme de 9.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner solidairement la société Moulin d'Avilley et la société Ranelec aux entiers dépens ;
* *
11. Vu les dernières remises par le réseau privé virtuel des avocats le 12 octobre 2023 pour les sociétés Moulin d'Avilley et Ranelec aux fins d'entendre, en application des articles 16 et 276 et suivants du code de procédure civile, 1843-4 du code civil et L. 631-19 du code de commerce :
- juger l'appel mal fondé,
- rejeter l'appel,
- confirmer le jugement,
- condamner la société Watomet d'avoir à payer aux sociétés Moulin d'Avilley et Ranelec la somme de 2.000 euros, chacune, à titre d'indemnité de procédure au visa de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner la société Watomet aux entiers dont le recouvrement sera poursuivi par la société d'avocats 2H Avocats, en la personne de Maître Audrey Schwab en application de l'article 699 du code de procédure civile.
SUR CE, LA COUR,
12. En liminaire, la société Watomet prétend que les premiers juges ont omis de statuer sur le dépassement par l'expert des limites de la mission pour laquelle il a été désigné par le jugement du tribunal de commerce le 6 juin 2017.
13. Toutefois, cette prétention sera écartée, alors que les premiers juges ont, aux termes des motifs de leur décision, discuté aussi bien la conduite contradictoire de la procédure d'expertise, que les bases financières retenues par l'expert pour la fixation de la valeur des parts sociales, avant d'en rejeter les griefs au dispositif de leur jugement.
14. La société Watomet entend d'autre part voir contester le rapport d'expertise au visa de l'article 1843-4 du code civil disposant, dans sa version du 3 août 2014, que :
I. ' Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.
L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.
II. ' Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.
L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.
15. Néanmoins, le moyen sera écarté, alors qu'ainsi que le relèvent les intimées, l'expertise a été ordonnée sur réquisition du ministère public prise en application de l'article L. 631-19-1 du code de commerce, dans sa version en vigueur du 15 février 2009 au 1er octobre 2021, lequel ne renvoie pas expressément à l'article 1843-4 précité, alors qu'il dispose que :
Lorsque le redressement de l'entreprise le requiert, le tribunal, sur la demande du ministère public, peut subordonner l'adoption du plan au remplacement d'un ou plusieurs dirigeants de l'entreprise.
A cette fin et dans les mêmes conditions, le tribunal peut prononcer l'incessibilité des parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, détenus par un ou plusieurs dirigeants de droit ou de fait et décider que le droit de vote y attaché sera exercé, pour une durée qu'il fixe, par un mandataire de justice désigné à cet effet. De même, il peut ordonner la cession de ces parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital détenu par ces mêmes personnes, le prix de cession étant fixé à dire d'expert.
Le tribunal statue après avoir entendu ou dûment appelé les dirigeants et les représentants du comité d'entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque le débiteur exerce une activité professionnelle libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire.
I. Sur la nullité de l'expertise du 22 mars 2018, ordonnée par le tribunal de commerce le 6 juin 2017
- tirée de la violation du principe de la contradiction
16. La société Watomet conclut à la nullité du rapport d'expertise sur le fondement de la violation du principe de la contradiction par l'expert en relevant, d'une part, que M. [X] a été exclu du bénéfice de la discussion des valeurs des parts sociales avec l'expert, alors que Mme [Z], désignée depuis le 31 janvier 2017 en qualité de mandataire ad hoc pour représenter M. [X] à la procédure collective, a été remplacée selon le jugement du 6 juin 2017 par M. [I] en qualité de gérant de la société Ranelec.
17. Alors cependant que le jugement du 6 juin 2017 est irrévocable, sa décision de remplacer M. [X] par M. [I] en qualité de gérant de la société Ranelec ne peut être remise en cause.
18. La société Watomet relève encore que M. [S], désigné par ordonnance du 31 juillet 2017 pour représenter ses intérêts, ne s'est présenté à aucune réunion d'expertise.
19. Néanmoins, le jugement déféré du 22 mars 2023 rapporte que 'pendant l'audience, Monsieur [S], mandataire judiciaire charge de représenter les droits de Watomet dans l'expertise judiciaire, a bien confirme qu'il avait été convoqué dans les délais par l'expert dans le cadre de l'évaluation de Ranelec mais que n'étant pas expert financier lui-même, il n'avait pas d'éléments contradictoires à apporter et avait suivi les conclusions de l'expert', ce dont il résulte la preuve de la régularité de la conduite la procédure par l'expert au droit du principe de la contradiction, de sorte que le moyen sera rejeté.
- tirée de l'erreur grossière d'appréciation du prix
20. La société Watomet conclut à la nullité du rapport tirée des erreurs grossières que l'expert a commises dans son rapport et résultant, en premier lieu, de son ignorance délibérée de fixer la valeur des parts sociales d'après le prix stipulé au protocole d'accord du 20 juin 2015.
21. Toutefois, ainsi que le concluent les intimées, il est constant, d'une part, que la société Watomet n'a pas entrepris d'action en exécution forcée de ce protocole, ni après l'expiration du terme du 15 octobre 2015 par lequel elle était engagée par l'article 2 à fournir les comptes de la société Ranelec de 2012 et de 2013 ainsi que les éléments relatifs aux investissements réalisés avant 2012 devant servir de justificatif du prix de 1.270.000 euros, ni non plus dans le délai de 'trois mois maximum' stipulé à l'article 1er (ii) du protocole (visé au paragraphe 2 ci-dessus) relatif à la 'promesse de vente' donnée aux cessionnaires d'acquérir les 2666 parts de la société Ranelec.
22. Alors qu'il est aussi constant que le 22 février 2016, M. [X] a donné à la société Extraprice un mandat exclusif pour rechercher un acquéreur des parts détenues par la société Watomet dans les sociétés Moulin d'Avilley et Ranelec, les intimées déduisent pertinemment que, au jour où la procédure collective de la société Ranelec a été ordonnée, le protocole était caduc et que l'expert n'était pas tenu de fixer le prix des parts sociales d'après ceux stipulés à ce protocole.
23. En deuxième lieu, la société Watomet fait de grief à l'expert d'avoir dépassée les termes de la mission que lui a confiée le tribunal, d'abord, en se faisant juge de la non réalisation de travaux qu'il n'a pas justifiée.
24. Elle fait ensuite grief à l'expert, dans sa 'première approche' pour la valorisation des deux tiers des part fixés au protocole à 1.270.000 euros, de retenir, sur les 70% des travaux mentionnés, la seule valeur de 53.000 euros de travaux réalisés pour déduire une moins-value de 192.000 euros, alors, d'une part, que le protocole mentionnait la confirmation par la société Watomet 'd'avoir effectué 70 % des investissements requis par EDF pour bénéficier du contrat H-07 signé en 2012', et d'autre part que, d'après les termes de ses conclusions, la société Watomet soutient que 'les seuls frais de curage de canal qui ont permis de porter le chiffre d'affaires de 120.000 € à 200.000 € en augmentant la hauteur de chute, ont coûté 80.000 €, facturés par l'entreprise spécialisée Perriguey, outre plus de 15.000 € de livraison d'enrochement et à nouveau 15.000 € complémentaires pour positionner les enrochements'.
25. La société Watomet conclut par ailleurs que l'expert a déduit dans le calcul de la valeur des parts sociales les remboursements des comptes courants débiteurs des sociétés Watomet et Moulin de Cour, alors que le protocole prévoyait, suivant son article 1er (ii) (visé au paragraphe 2 ci-dessus) que la contre-partie des 2666 parts de la société Ranelec comprenait les créances détenues par la société Watomet et ainsi que celles de la société Moulin de Cour, contrôlée par M. [X], et qui n'auraient pu être compensées avec les créances de Ranelec, le tout pour le prix global de 1.270.000 euros HT.
26. La société Watomet conteste encore l'expert en ce qu'il adopte, sur la base du bilan de 2014, une dette de 451.000 euros de la société Ranelec sur la société Watomet au motif qu'elle ne pouvait être remboursée, l'expert ayant déduit de la valeur des droits sociaux une somme de 99.280 euros à la suite d'une erreur d'affectation comptable les dettes fournisseurs liés à M. [X] et à ses sociétés de 623.280 euros (Compte courant débiteur Watomet 451.000 euros + Compte courant débiteur Moulin de Cour 96.000 euros) - Compte courant créditeur Watomet 23.000 euros).
27. Cependant, ensuite de la caducité du protocole d'accord relevée au paragraphe 22 ci-dessus, l'expert n'était tenu pour la valorisation des parts sociales, ni par les prix, ni par la garantie, ni non plus par la fixation globale de la valeur des travaux, des investissements ou des créances mentionnés à ce protocole, la cour relevant au surplus que la société Watomet ne met aux débats aucune pièces propres à contester les valeurs retenues par l'expert.
28. En outre, la détermination de la valeur des droits sociaux d'une société objet d'un plan de redressement et d'une décision de cession forcée de ses parts détenues par son associé ordonnés en vertu de l'article L. 631-19-1 du code de commerce, ne se limite pas à une simple addition des soldes comptables bruts, mais procède d'une appréciation qui peut justifier des compensations et des retraitements, particulièrement dans le cas de comptes courants d'associés et de dettes envers des parties liées comme l'expert l'a relevé dans son rapport sur la valeur des comptes courants et des comptes fournisseurs de la société Watomet ou de ceux de la société Moulin de Cour contrôlée par M. [X].
29. Enfin, en troisième lieu, la société Watomet fait grief à l'expert de ne pas avoir pris en compte la valeur des parts qu'elle détenait dans la société Ranelec à la date la plus proche de celle de leur remboursement.
30. Toutefois, connaissance prise par la cour du rapport d'expertise du 22 mars 2018 ainsi que de ses annexes, il se déduit la preuve que pour adopter les deux approches de valorisation des parts sociales de la Watomet proposées à partir desvaleurs stipulées au protocole d'accord, la première, extraite de la valeur des 1334 parts fixée à 230.000 euros, et la seconde, des 2.666 parts fixée à 1.270.000 euros, l'expert a préalablement apprécié, d'une part, le plan de redressement de la société Ranelec proposé par la société Moulin d'Avilley, d'autre part, les seuls documents comptables de la société Ranelec disponibles de 2013 et 2014, établis avec réserves par l'expert comptable de la société, ensuite, l'état de la centrale hydraulique de la société Ranelec, et enfin, les chiffres d'affaires que la société Ranelec a réalisés, y compris en 2017, ainsi que son chiffre d'affaires prévisible.
31. Il en résulte la preuve que la valeur des parts est dûment déterminée à la date la plus proche de celle de leur remboursement.
32. Par ces motifs, l'appréciation par l'expert de la valeur des parts sociales de la société Watomet n'est affectée d'aucune erreur grossière et la demande de nullité de ce chef sera rejetée.
II. Sur les conséquences de la nullité de l'expertise
33. Ensuite du rejet de la demande d'annulation du rapport d'expertise, la société Watomet sera déboutée de ses demandes de communication de pièces comme du principe de sa demande en condamnation solidaire des sociétés Moulin d'Avilley et Ranelec à payer des bénéfices qu'elle aurait dû percevoir entre la date de son éviction et le paiement du prix, alors qu'elle n'est pas fondée à réclamer ceux-ci depuis la cession forcée des parts sociales détenues par la société Watomet et acquise depuis l'adoption du plan de redressement de la société Raenelec.
III. Sur les dépens et les frais irrépétibles
34. Alors que la société Watomet succombe à l'action, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il a tranché les dépens et les frais irrépétibles, et statuant de ces chefs en cause d'appel, il convient de la condamner aux dépens et à payer à chacune des intimées la somme de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS,
CONFIRME le jugement en toutes ses dispositions ;
Ajoutant au jugement,
DÉBOUTE la société Watomet de ses demande d'annulation du rapport d'expertise, de communication de pièces et en paiement ;
CONDAMNE la société Watomet aux dépens dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile ;
CONDAMNE la société Watomet à payer à chacune des sociétés Moulin d'Avilley et Ranelec la somme de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
LE GREFFIER LE PRÉSIDENT
délivrées aux parties le : AU NOM DU PEUPLE FRANÇAIS
COUR D'APPEL DE PARIS
Pôle 5 - Chambre 11
ARRET DU 12 DECEMBRE 2025
(n° , 9 pages)
Numéro d'inscription au répertoire général : N° RG 23/06938 - N° Portalis 35L7-V-B7H-CHOQP
Décision déférée à la Cour : Jugement du 22 Mars 2023 -Tribunal de Commerce de PARIS 04 - RG n°J2022000625
APPELANTE
S.A.R.L. WATOMET
prise en la personne de ses représentants légaux domiciliés en cette qualité au siège
[Adresse 1]
[Localité 7]
immatriculée au RCS de PARIS sous le numéro 492 961 537
Représentée par Me Audrey HINOUX de la SELARL LX PARIS-VERSAILLES-REIMS, avocat au barreau de PARIS, toque : C2477
Assistée de Me Jeremy MARUANI, avocat au barreau de PARIS
INTIMEES
Société BDR & ASSOCIES
agissant par Maître [H] [S] es qualité de mandataire ad'hoc de la société WATOMET
[Adresse 3]
[Localité 6]
DÉFAILLANTE
S.A.R.L. RANELEC
prise en la personne de ses représentants légaux en exercice
domicilés en cette qualité audit siège
[Adresse 4]
[Localité 5]
immatriculée au RCS de LONS-LE-SAUNIER sous le numéro 394 769 343
S.A.R.L. DU MOULIN D'AVILLEY
prise en la personne de ses représentants légaux en exercice domicilés en cette qualité audit siège
[Adresse 10]
[Localité 2]
immatriculée au RCS de BESANÇON sous le numéro 499 688 588
Représentées par Me Audrey SCHWAB de la SELARL SELARL 2H Avocats à la cour, avocat au barreau de PARIS, toque : L0056
Ayant pour avocat plaidant Me Nicolas MEYER selon les dernières conclusions
COMPOSITION DE LA COUR :
En application des dispositions des articles 805 et 907 du code de procédure civile, l'affaire a été débattue le 06 Novembre 2025, en audience publique, les avocats ne s'y étant pas opposé, devant M. Denis ARDISSON, Président de chambre, chargé du rapport.
Ce magistrat a rendu compte des plaidoiries dans le délibéré de la Cour, composée de :
M. Denis ARDISSON, Président de chambre
Mme Marie-Sophie L'ELEU DE LA SIMONE,
M. Vincent BRAUD, magistrat désigné afin de compléter la formation collégiale de la cour,
Qui en ont délibéré.
Greffier, lors des débats : Mme Elisabeth VERBEKE
ARRÊT :
- réputé contradictoire
- par mise à disposition de l'arrêt au greffe de la Cour, les parties en ayant été préalablement avisées dans les conditions prévues au deuxième alinéa de l'article 450 du code de procédure civile.
- signé par Denis ARDISSON, Président de chambre et par Damien GOVINDARETTY, Greffier, présent lors de la mise à disposition.
1. La société à responsabilité limitée Watomet, créée en 2006 et qui a pour activité l'achat, la production, la transformation et la vente de toutes énergies et toutes activités connexes, gérée par son associé unique M. [X], était propriétaire en 2015 de 100 % du capital de la société Ranelec, spécialisée dans la production d'électricité et détentrice et exploitante d'une centrale hydroélectrique située à [Localité 9] dans le département du Doubs, également dirigée par M. [X].
2. M. [X], empêché d'exploiter la centrale hydroélectrique de la société Ranelec du fait de son incarcération du 7 novembre 2013 au 14 novembre 2014, a conclu le 20 juin 2015 au nom de sa société Watomet, un 'protocole d'accord' avec la société Moulin d'Avilley, gérée par M. [I], stipulant la promesse de la cession des 40000 parts détenues dans la société Ranelec sous les conditions', d'après les termes de l'article 1er du protocole :
'(i) Le 20 juin 2015 au plus tard, la société WATOMET SARL cédera :
1334 parts sociales de la société RANELEC, soit 33,34 % du capital de nette société à MOULIN D'AVILLEY pour un montant de 230 000 euros H.T. Le prix sera payé par chèque de Banque :
o A hauteur de 50%, soit 115 000 euros H.T. contre remise au 'Cessionnaire' du prsént acte de cession de parts
o A hauteur de 50%, soit 115 000 euros H.T contre remise au notaire du 'Cessionnaire' de la justification de l'inscription de la présente cession de parts au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.
Les droits d'enregistrement, soit 3% du prix de vente, hors abattement de 23 000 x 1334/4000, soit 6655,90 euros seront, en outre, acquittés par le 'Cessionnaire'.
Le notaire des 'cessionnaires' remettra au 'Cédant' une attestation de bonne réception du chèque de 115 000 euros H.T. des 'Cessionnaires' correspondant au 115 000 euros à régler å réception de la justication de l'inscription de la cession de parts au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris.
Les parties conviennent que si le chèque de règlement n'était pas remis au 'Cédant' à réception de l'extrait du Greffe du Tribunal de Commerce attestant de l'inscription de MOULIN D'AVILLEY en tant qu'actionnaire à hauteur de 33,34%, la présente vente sera automatiquement résolue.
(ii) Ce jour, par les présentes, les parties signent une promesse de vente sous seing privé permettant dans un délai de trois mois maximum aux 'Cessionnaires' d'acquérir les 2666 parts de la société RANELEC encore possédées par WATOMET SARI. et les créances de Monsieur [B] [X] et des sociétés Watomet et Moulin de Cour qu'il contrôle, qui n'ont pu être compensées avec des créances de Ranelec sur M [B] [X], Watomet et Moulin de Cour pour un prix global de 1 270 000 euros H.T.. Cette cession sera régularisée par acte notarié de cession de paris réalisée par l'Etude [N], notaire.'
3. Tandis que M. [X] était de nouveau incarcéré en juillet 2016, et ce jusqu'en décembre 2020, la société Moulin d'Avilley a obtenu du juge des référés du tribunal de commerce de Paris le 16 septembre 2016 la désignation de M. [Y] [J] en qualité d'administrateur provisoire de la société Ranelec avant que la juridiction n'ouvre la procédure du redressement judiciaire de celle-ci le 6 décembre 2016.
4. Sur requête du ministère public du 12 avril 2017 prise en application des articles L. 631-19-1 et R. 631-34-1 du code de commerce ainsi qu'au visa du plan de redressement de la société Ranelec déposé par la société Moulin d'Avilley, le tribunal de commerce de Paris a, par jugement du 6 juin 2017, en l'absence de M. [X], ordonné, dès l'adoption du plan de redressement de la société Ranelec, ordonné le remplacement de M. [X] en qualité de gérant de la société Ranelec par M. [F] [I], gérant de la société Moulin d'Avilley, ordonné dès l'adoption du plan de la société Ranelec, la cession forcée des 2.666 parts sociales de la société Ranelec détenues par la société Watomet, au bénéfice de société Moulin d'Avilley et désigné M. [A] [T] en qualité d'expert afin de déterminer le prix de cession des titres de la société Ranelec détenus par la société Watomet.
5. Le 22 mars 2018, l'expert a établi son rapport définitif au terme duquel il a conclu que 'Sous réserve de l'état de la comptabilité, la valorisation des parts dans le cadre de l'application de l'article L. 631-19-2 du code de commerce s'élève à K€ 450'.
6. Tandis que par courriel d'avocat du 23 avril 2021, la société Moulin d'Avilley a indiqué au conseil de M. [X] son refus d'acquitter le prix convenu au protocole estimant que la promesse de cession des 2.666 parts de Ranelec était caduque, la société Watomet a obtenu du juge des référés du tribunal de commerce de Paris une ordonnance du 14 octobre 2021 par laquelle il a condamné la société Moulin d'Avilley à verser une provision de 450.000 euros.
7. La société Watomet a assigné, par actes des 21 et 29 octobre 2021, les sociétés Moulin d'Avilley et Ranelec, ainsi que par acte du 19 août 2022, en intervention forcée la société BDR & Associés et M. [H] [S] en qualité de mandataires de la société Watomet, à l'effet de d'obtenir l'annulation du rapport d'expertise de l'expert commis le 6 juin 2017 pour erreurs grossières, d'ordonner la communication, sous astreinte, de documents permettant de compléter la contestation du rapport d'expertise et pour voir condamner solidairement des sociétés Moulin d'Avilley et Ranelec à payer à la société Watomet le montant correspondant aux bénéfices qu'elle aurait dû percevoir entre la date de son éviction et le paiement du prix des parts sociales.
8. Par jugement du 22 mars 2023, le tribunal de commerce de Paris a :
- dit la société Watomet recevable dans ses demandes,
- débouté la société Watomet de ses demandes de communication de pièces et de nomination d'un nouvel expert,
- condamné la société Watomet à payer aux sociétés Moulin d'Avilley et Ranelec la somme de 2.000 euros à titre d'indemnité de procédure au visa de l'article 700 du code de procédure civile,
- rejetée les demandes des parties autres ou contraires,
- condamné la société Watomet aux entiers frais et dépens de l'instance dont ceux a recouvrer par le greffe, liquidés à la somme de 144,47 euros dont 23,87 euros de TVA.
9. La société Watomet a interjeté appel du jugement le 12 avril 2023.
PRÉTENTIONS DES PARTIES EN APPEL :
10. Vu les dernières conclusions remises par le réseau privé virtuel des avocats le 12 juillet 2023 pour la société Watomet aux fins d'entendre, en application des 631-19-1 et suivants du code de commerce :
- déclarer la société Watomet recevable et bien fondée en son appel,
- infirmer le jugement rendu par le tribunal de commerce de Paris du 22 mars 2023 en ce qu'il a :
omis de statuer sur la demande formée par la société Watomet aux fins d'annulation du rapport d'expertise,
débouté la société Watomet de ses demandes de communication de pièces sous astreinte et de nomination d'un nouvel expert,
condamné la société Watomet à payer aux les sociétés Moulin d'Avilley et Ranelec la somme de 2.000 euros à titre d'indemnité`de procédure au visa de l'article 700 du code de procédure civile,
rejeté les demandes des parties autres ou contraires mais seulement en ce qu'elle déboute la société Watomet de ses demandes,
condamné la société Watomet aux entiers frais et dépens de l'instance dont ceux à recouvrer par le greffe,
statuant à nouveau,
avant dire droit,
- ordonner à la société Moulin d'Avilley et à la société Ranelec de communiquer l'ensemble des documents ci-dessous à la société Watomet, et ce dans un délai de 15 jours à compter de la signification de l'ordonnance à intervenir :
copie du contrat d'obligation d'achat H-07 (BOA 00 22 928) signé entre Ranelec et EDF et courrier du 22 août 2012 transmis par Ranelec à EDF annexant l'ensemble des factures d'investissement justifiant de la bonne réalisation de la condition figurant au protocole de réalisation de 70% des investissements éligibles au 1er septembre 2012,
copie des bilans, comptes de résultat et annexes, comptes annuels de la société Ranelec, depuis le 20 juin 2015 jusqu'au 31/12/22, avec le détail du grand livre et de la balance,
copie de la réclamation introduite par Ranelec auprès d'EDF, service métrologie [Localité 8] (Mme [O]), relative aux 80 000 euros de chiffre d'affaires de novembre et décembre 2013 manquants du fait du dysfonctionnement du compteur électronique posé par EDF,
copie de toutes les factures émises par Ranelec à destination d'EDF du 20 juin 2015 au 30 juin 2021 et au-delà de cette date de toutes les factures émises par Ranelec à l'attention d'EDF, jusqu'à l'obtention d'un jugement au fond,
copie de tous les litiges entre Ranelec et EDF et notamment celui relatif à la régularisation de la majoration de qualité de 47.000 euros,
copie des extraits bancaires de la société Ranelec à compter de l'exercice 2015 et jusqu'à la date de la décision à intervenir,
copie de toutes les factures d'investissements correspondant aux investissements éligibles réalisés par Ranelec, lorsque gérée par les cessionnaires,
copie de l'intégralité des annexes et dires du rapport de l'expert M. [A] [T],
- assortir la condamnation d'avoir à communiquer d'une astreinte de 1.000 euros par jour de retard si l'intégralité des pièces n'ont pas été communiquées dans un délai de 15 jours à compter de la signification de l'ordonnance à intervenir,
sur le fond :
- juger que le rapport d'expertise établi par M. [A] [T] le 22 mars 2018 est entaché d'erreurs grossières, et en conséquence,
- annuler le rapport d'expertise établi par Monsieur [A] [T] le 22 mars 2018,
- inviter les parties à procéder à la désignation d'un nouvel expert et en l'absence d'accord entre elles dans un délai de 30 jours,
- renvoyer les parties devant le président du tribunal de commerce de Paris statuant en la forme des référés afin de voir désigner un nouvel expert qui aura pour mission de procéder à la valorisation des parts sociales de la société Ranelec,
- condamner solidairement les sociétés Moulin d'Avilley et Ranelec à payer à la société Watomet le montant correspondant aux bénéfices qu'elle aurait dû percevoir entre la date de son éviction et le paiement du prix, somme qui sera fixée une fois les pièces communiquées dans le cadre de l'incident et permettant de chiffrer précisément le préjudice subi, ainsi qu'aux dommages et intérêts et intérêts moratoires qu'elle est en droit d'attendre,
- condamner solidairement la société Moulin d'Avilley et la société Ranelec à payer à la société Watomet la somme de 9.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner solidairement la société Moulin d'Avilley et la société Ranelec aux entiers dépens ;
* *
11. Vu les dernières remises par le réseau privé virtuel des avocats le 12 octobre 2023 pour les sociétés Moulin d'Avilley et Ranelec aux fins d'entendre, en application des articles 16 et 276 et suivants du code de procédure civile, 1843-4 du code civil et L. 631-19 du code de commerce :
- juger l'appel mal fondé,
- rejeter l'appel,
- confirmer le jugement,
- condamner la société Watomet d'avoir à payer aux sociétés Moulin d'Avilley et Ranelec la somme de 2.000 euros, chacune, à titre d'indemnité de procédure au visa de l'article 700 du code de procédure civile,
- condamner la société Watomet aux entiers dont le recouvrement sera poursuivi par la société d'avocats 2H Avocats, en la personne de Maître Audrey Schwab en application de l'article 699 du code de procédure civile.
SUR CE, LA COUR,
12. En liminaire, la société Watomet prétend que les premiers juges ont omis de statuer sur le dépassement par l'expert des limites de la mission pour laquelle il a été désigné par le jugement du tribunal de commerce le 6 juin 2017.
13. Toutefois, cette prétention sera écartée, alors que les premiers juges ont, aux termes des motifs de leur décision, discuté aussi bien la conduite contradictoire de la procédure d'expertise, que les bases financières retenues par l'expert pour la fixation de la valeur des parts sociales, avant d'en rejeter les griefs au dispositif de leur jugement.
14. La société Watomet entend d'autre part voir contester le rapport d'expertise au visa de l'article 1843-4 du code civil disposant, dans sa version du 3 août 2014, que :
I. ' Dans les cas où la loi renvoie au présent article pour fixer les conditions de prix d'une cession des droits sociaux d'un associé, ou le rachat de ceux-ci par la société, la valeur de ces droits est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné, soit par les parties, soit à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible.
L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par les statuts de la société ou par toute convention liant les parties.
II. ' Dans les cas où les statuts prévoient la cession des droits sociaux d'un associé ou le rachat de ces droits par la société sans que leur valeur soit ni déterminée ni déterminable, celle-ci est déterminée, en cas de contestation, par un expert désigné dans les conditions du premier alinéa.
L'expert ainsi désigné est tenu d'appliquer, lorsqu'elles existent, les règles et modalités de détermination de la valeur prévues par toute convention liant les parties.
15. Néanmoins, le moyen sera écarté, alors qu'ainsi que le relèvent les intimées, l'expertise a été ordonnée sur réquisition du ministère public prise en application de l'article L. 631-19-1 du code de commerce, dans sa version en vigueur du 15 février 2009 au 1er octobre 2021, lequel ne renvoie pas expressément à l'article 1843-4 précité, alors qu'il dispose que :
Lorsque le redressement de l'entreprise le requiert, le tribunal, sur la demande du ministère public, peut subordonner l'adoption du plan au remplacement d'un ou plusieurs dirigeants de l'entreprise.
A cette fin et dans les mêmes conditions, le tribunal peut prononcer l'incessibilité des parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital, détenus par un ou plusieurs dirigeants de droit ou de fait et décider que le droit de vote y attaché sera exercé, pour une durée qu'il fixe, par un mandataire de justice désigné à cet effet. De même, il peut ordonner la cession de ces parts sociales, titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès au capital détenu par ces mêmes personnes, le prix de cession étant fixé à dire d'expert.
Le tribunal statue après avoir entendu ou dûment appelé les dirigeants et les représentants du comité d'entreprise ou, à défaut, des délégués du personnel.
Les dispositions du présent article ne sont pas applicables lorsque le débiteur exerce une activité professionnelle libérale soumise à un statut législatif ou réglementaire.
I. Sur la nullité de l'expertise du 22 mars 2018, ordonnée par le tribunal de commerce le 6 juin 2017
- tirée de la violation du principe de la contradiction
16. La société Watomet conclut à la nullité du rapport d'expertise sur le fondement de la violation du principe de la contradiction par l'expert en relevant, d'une part, que M. [X] a été exclu du bénéfice de la discussion des valeurs des parts sociales avec l'expert, alors que Mme [Z], désignée depuis le 31 janvier 2017 en qualité de mandataire ad hoc pour représenter M. [X] à la procédure collective, a été remplacée selon le jugement du 6 juin 2017 par M. [I] en qualité de gérant de la société Ranelec.
17. Alors cependant que le jugement du 6 juin 2017 est irrévocable, sa décision de remplacer M. [X] par M. [I] en qualité de gérant de la société Ranelec ne peut être remise en cause.
18. La société Watomet relève encore que M. [S], désigné par ordonnance du 31 juillet 2017 pour représenter ses intérêts, ne s'est présenté à aucune réunion d'expertise.
19. Néanmoins, le jugement déféré du 22 mars 2023 rapporte que 'pendant l'audience, Monsieur [S], mandataire judiciaire charge de représenter les droits de Watomet dans l'expertise judiciaire, a bien confirme qu'il avait été convoqué dans les délais par l'expert dans le cadre de l'évaluation de Ranelec mais que n'étant pas expert financier lui-même, il n'avait pas d'éléments contradictoires à apporter et avait suivi les conclusions de l'expert', ce dont il résulte la preuve de la régularité de la conduite la procédure par l'expert au droit du principe de la contradiction, de sorte que le moyen sera rejeté.
- tirée de l'erreur grossière d'appréciation du prix
20. La société Watomet conclut à la nullité du rapport tirée des erreurs grossières que l'expert a commises dans son rapport et résultant, en premier lieu, de son ignorance délibérée de fixer la valeur des parts sociales d'après le prix stipulé au protocole d'accord du 20 juin 2015.
21. Toutefois, ainsi que le concluent les intimées, il est constant, d'une part, que la société Watomet n'a pas entrepris d'action en exécution forcée de ce protocole, ni après l'expiration du terme du 15 octobre 2015 par lequel elle était engagée par l'article 2 à fournir les comptes de la société Ranelec de 2012 et de 2013 ainsi que les éléments relatifs aux investissements réalisés avant 2012 devant servir de justificatif du prix de 1.270.000 euros, ni non plus dans le délai de 'trois mois maximum' stipulé à l'article 1er (ii) du protocole (visé au paragraphe 2 ci-dessus) relatif à la 'promesse de vente' donnée aux cessionnaires d'acquérir les 2666 parts de la société Ranelec.
22. Alors qu'il est aussi constant que le 22 février 2016, M. [X] a donné à la société Extraprice un mandat exclusif pour rechercher un acquéreur des parts détenues par la société Watomet dans les sociétés Moulin d'Avilley et Ranelec, les intimées déduisent pertinemment que, au jour où la procédure collective de la société Ranelec a été ordonnée, le protocole était caduc et que l'expert n'était pas tenu de fixer le prix des parts sociales d'après ceux stipulés à ce protocole.
23. En deuxième lieu, la société Watomet fait de grief à l'expert d'avoir dépassée les termes de la mission que lui a confiée le tribunal, d'abord, en se faisant juge de la non réalisation de travaux qu'il n'a pas justifiée.
24. Elle fait ensuite grief à l'expert, dans sa 'première approche' pour la valorisation des deux tiers des part fixés au protocole à 1.270.000 euros, de retenir, sur les 70% des travaux mentionnés, la seule valeur de 53.000 euros de travaux réalisés pour déduire une moins-value de 192.000 euros, alors, d'une part, que le protocole mentionnait la confirmation par la société Watomet 'd'avoir effectué 70 % des investissements requis par EDF pour bénéficier du contrat H-07 signé en 2012', et d'autre part que, d'après les termes de ses conclusions, la société Watomet soutient que 'les seuls frais de curage de canal qui ont permis de porter le chiffre d'affaires de 120.000 € à 200.000 € en augmentant la hauteur de chute, ont coûté 80.000 €, facturés par l'entreprise spécialisée Perriguey, outre plus de 15.000 € de livraison d'enrochement et à nouveau 15.000 € complémentaires pour positionner les enrochements'.
25. La société Watomet conclut par ailleurs que l'expert a déduit dans le calcul de la valeur des parts sociales les remboursements des comptes courants débiteurs des sociétés Watomet et Moulin de Cour, alors que le protocole prévoyait, suivant son article 1er (ii) (visé au paragraphe 2 ci-dessus) que la contre-partie des 2666 parts de la société Ranelec comprenait les créances détenues par la société Watomet et ainsi que celles de la société Moulin de Cour, contrôlée par M. [X], et qui n'auraient pu être compensées avec les créances de Ranelec, le tout pour le prix global de 1.270.000 euros HT.
26. La société Watomet conteste encore l'expert en ce qu'il adopte, sur la base du bilan de 2014, une dette de 451.000 euros de la société Ranelec sur la société Watomet au motif qu'elle ne pouvait être remboursée, l'expert ayant déduit de la valeur des droits sociaux une somme de 99.280 euros à la suite d'une erreur d'affectation comptable les dettes fournisseurs liés à M. [X] et à ses sociétés de 623.280 euros (Compte courant débiteur Watomet 451.000 euros + Compte courant débiteur Moulin de Cour 96.000 euros) - Compte courant créditeur Watomet 23.000 euros).
27. Cependant, ensuite de la caducité du protocole d'accord relevée au paragraphe 22 ci-dessus, l'expert n'était tenu pour la valorisation des parts sociales, ni par les prix, ni par la garantie, ni non plus par la fixation globale de la valeur des travaux, des investissements ou des créances mentionnés à ce protocole, la cour relevant au surplus que la société Watomet ne met aux débats aucune pièces propres à contester les valeurs retenues par l'expert.
28. En outre, la détermination de la valeur des droits sociaux d'une société objet d'un plan de redressement et d'une décision de cession forcée de ses parts détenues par son associé ordonnés en vertu de l'article L. 631-19-1 du code de commerce, ne se limite pas à une simple addition des soldes comptables bruts, mais procède d'une appréciation qui peut justifier des compensations et des retraitements, particulièrement dans le cas de comptes courants d'associés et de dettes envers des parties liées comme l'expert l'a relevé dans son rapport sur la valeur des comptes courants et des comptes fournisseurs de la société Watomet ou de ceux de la société Moulin de Cour contrôlée par M. [X].
29. Enfin, en troisième lieu, la société Watomet fait grief à l'expert de ne pas avoir pris en compte la valeur des parts qu'elle détenait dans la société Ranelec à la date la plus proche de celle de leur remboursement.
30. Toutefois, connaissance prise par la cour du rapport d'expertise du 22 mars 2018 ainsi que de ses annexes, il se déduit la preuve que pour adopter les deux approches de valorisation des parts sociales de la Watomet proposées à partir desvaleurs stipulées au protocole d'accord, la première, extraite de la valeur des 1334 parts fixée à 230.000 euros, et la seconde, des 2.666 parts fixée à 1.270.000 euros, l'expert a préalablement apprécié, d'une part, le plan de redressement de la société Ranelec proposé par la société Moulin d'Avilley, d'autre part, les seuls documents comptables de la société Ranelec disponibles de 2013 et 2014, établis avec réserves par l'expert comptable de la société, ensuite, l'état de la centrale hydraulique de la société Ranelec, et enfin, les chiffres d'affaires que la société Ranelec a réalisés, y compris en 2017, ainsi que son chiffre d'affaires prévisible.
31. Il en résulte la preuve que la valeur des parts est dûment déterminée à la date la plus proche de celle de leur remboursement.
32. Par ces motifs, l'appréciation par l'expert de la valeur des parts sociales de la société Watomet n'est affectée d'aucune erreur grossière et la demande de nullité de ce chef sera rejetée.
II. Sur les conséquences de la nullité de l'expertise
33. Ensuite du rejet de la demande d'annulation du rapport d'expertise, la société Watomet sera déboutée de ses demandes de communication de pièces comme du principe de sa demande en condamnation solidaire des sociétés Moulin d'Avilley et Ranelec à payer des bénéfices qu'elle aurait dû percevoir entre la date de son éviction et le paiement du prix, alors qu'elle n'est pas fondée à réclamer ceux-ci depuis la cession forcée des parts sociales détenues par la société Watomet et acquise depuis l'adoption du plan de redressement de la société Raenelec.
III. Sur les dépens et les frais irrépétibles
34. Alors que la société Watomet succombe à l'action, il convient de confirmer le jugement en ce qu'il a tranché les dépens et les frais irrépétibles, et statuant de ces chefs en cause d'appel, il convient de la condamner aux dépens et à payer à chacune des intimées la somme de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
PAR CES MOTIFS,
CONFIRME le jugement en toutes ses dispositions ;
Ajoutant au jugement,
DÉBOUTE la société Watomet de ses demande d'annulation du rapport d'expertise, de communication de pièces et en paiement ;
CONDAMNE la société Watomet aux dépens dans les conditions de l'article 699 du code de procédure civile ;
CONDAMNE la société Watomet à payer à chacune des sociétés Moulin d'Avilley et Ranelec la somme de 2.000 euros sur le fondement de l'article 700 du code de procédure civile.
LE GREFFIER LE PRÉSIDENT